Verdrag nopens de oprichting van de “Eurofima”, Europese Maatschappij tot financiering van spoorwegmaterieel

Il est constitué, sous la raison sociale «Eurofima» Société européenne pour le financement de matériel ferroviaire («Eurofima» Europäische Gesellschaft für die Finanzierung von Eisenbahnmaterial, «Eurofima» Società europea per il finanziamento di materiale ferroviario, «Eurofima» European Company for the Financing of Railroad Rolling Stock) une société par actions, régie par la convention inter- nationale relative à la constitution de ladite société, par les présents statuts et, à titre subsidiaire, par la loi de l’Etat du siège.

a). Les Gouvernements parties à la présente Convention approuvent la constitution de la Société qui sera régie par les Statuts annexés à la présente Convention (appelés ci-après „les Statuts”) et, à titre subsidiaire par le droit de l'Etat du siège, dans la mesure où il n'y est pas dérogé par la présente Convention.
b). Le Gouvernement de l'Etat du siège prendra les mesures nécessaires pour permettre la constitution de la Société dès l'entrée en vigueur de la présente Convention.

a). Les Statuts, ainsi que toute modification qui leur serait apportée dans les conditions qu'ils prévoient et compte tenu des dispositions ci-après, seront valables et auront effet nonobstant toute disposition contraire du droit de l'Etat du siège.
b). Seront subordonnées à l'accord de tous les Gouvernements parties à la présente Convention, dont une administration de chemin de fer est actionnaire de la Société, les modifications aux dispositions des Statuts relatives:
- au siège de la Société;
- à son objet;
- à sa durée;
- aux conditions prévues pour l'admission d'une administration de chemin de fer comme actionnaire de la Société;
- à la majorité qualifiée requise dans certains cas pour les votes de l'Assemblée générale;
- à l'attributions d'un droit de vote égal à tous les administrateurs;
- à la garantie par les actionnaires de l'exécution des contrats de financement conclus par la Société; (dispositions incluses respectivement dans les articles 2, 3, 4, 9, 15, 18 et 27 des Statuts ci-annexés).
c). Seront subordonnées à l'accord du Gouvernement de l'Etat du siège les modifications aux dispositions des Statuts relatives à l'augmentation ou réduction du capital social, au droit de vote des actionnaires, à la composition du Conseil d'administration et à la répartition des bénéfices (dispositions incluses respectivement dans les articles 5, 15, 18 et 30 des Statuts ci-annexés).
d). Le Gouvernement de l'Etat du siège notifiera sans délai aux autres Gouvernements toutes les modifications aux Statuts décidées par la Société. Dans les cas prévus aux paragraphes b) et c) du présent article, ces modifications deviendront applicables dans un délai de trois mois à compter de cette notification, si aucune opposition n'a été formulée par un Gouvernement dont l'accord est requis en vertu desdits paragraphes. Les oppositions formulées en vertu du présent paragraphe seront notifiées au Gouvernement de l'Etat du siège qui en donnera connaissance aux autres Gouvernements.
e). En cas d'opposition formulée par un Gouvernement, celui-ci entrera en consultation avec les autres Gouvernements, à la demande de l'un d'entre eux, en vue d'examiner l'opportunité des modifications en cause.

a). Lorsque les contrats conclus entre la Société et les administrations de chemin de fer relatifs à la mise à disposition du matériel acheté par la Société seront soumis à la loi de l'Etat du siège, la Société restera propriétaire du matériel en cause, sauf convention expresse contraire, jusqu'au moment où elle aura reçu l'intégralité du prix, sans qu'un enregistrement officiel soit nécessaire. Dans ce cas, la Société aura le droit, en cas de résiliation d'un contrat par suite de retard d'une administration, de demander, outre des dommages-intérêts pour cause d'inexécution du contrat, la restitution du matériel en cause, sans devoir restituer les termes déjà reçus.
b). Les tribunaux de l'Etat du siège, lorsqu'ils en seront saisis, connaîtront des litiges relatifs aux contrats conclus entre la Société et les administrations de chemin de fer et soumis à la loi de l'Etat du siège.

a). Les Gouvernements accorderont à leurs administrations de chemin de fer les autorisations requises pour l'accomplissement de tous les actes relatifs à la constitution de la Société.
b). Les Gouvernements faciliteront l'accomplissement, par leurs administrations de chemin de fer, de tous les actes se rapportant aux activités de la Société.

a). Dans le cas où l'Etat, en vertu des dispositions nationales existantes, n'est pas tenu par les engagements contractés par une administration de chemin de fer de son pays, actionnaire de la Société, soit entièrement, soit dans la limite d'une partie de son patrimoine, le Gouvernement garantira les engagements contractés par cette administration de chemin de fer envers la Société.
b). Toutefois, cette garantie n'est pas obligatoirement accordée dans le cas où ladite administration de chemin de fer donne elle-même sa garantie principale à une administration de chemin de fer non actionnaire de la Société ou à un autre organisme ferroviaire. Dans ce dernier cas, à défaut de la garantie du Gouvernement dont relève l'administration actionnaire, les autres Gouvernements n'assument aucune obligation de garantie.

a). Les décisions de la Société relatives à la création d'agences ou de succursales seront subordonnées à l'accord de tous les Gouvernements parties à la présente Convention, dont une administration de chemin de fer est actionnaire de la Société. La procédure prévue aux paragraphes d) et e) de l'Article 2 ci-dessus s'appliquera aux décisions de la Société visées au présent paragraphe.
b). La Société fera rapport chaque année aux Gouvernements parties à la présente Convention dont une administration de chemin de fer est actionnaire de la Société, sur le développement de la Société et sur sa situation financière. Ces Gouvernements se consulteront sur tous les problèmes d'intérêt commun que pourrait soulever le fonctionnement de la Société et sur les mesures qui se révéleraient nécessaires à cet égard.

a). Les Gouvernements parties à la présente Convention prendront, en tant que de besoin, les mesures nécessaires pour que les opérations faites par la Société en vue de l'attribution par elle du matériel ferroviaire aux administrations de chemin de fer, en propriété immédiate ou différée, s'effectuent sans qu'il en résulte de charges fiscales supplémentaires par rapport à l'acquisition directe du même matériel par les administrations de chemin de fer.
b). De même, en ce qui concerne les importations et les exportations de matériel ferroviaire, effectuées dans le cadre des opérations visées au paragraphe précédent, les Gouvernements prendront, en tant que de besoin, les mesures nécessaires pour que ces importations et ces exportations s'effectuent sans qu'il en résulte de charges fiscales et douanières supplémentaires par rapport aux importations et aux exportations directes de ce même matériel par les administrations de chemin de fer.
c). Les avantages particuliers consentis en matière fiscale par l'Etat du siège en vue de la constitution et du fonctionnement de la Société font l'objet d'un Protocole additionnel à la présente Convention, conclu entre le Gouvernement de l'Etat du siège et les autres Gouvernements parties à la présente Convention.

Les Gouvernements parties à la présente Convention prendront les mesures nécessaires pour faciliter, en tant que de besoin, les importations et exportations de matériel correspondant à l'activité de la Société.

Les Gouvernements parties à la présente Convention prendront, dans le cadre de leur réglementation des changes, les mesures nécessaires pour assurer les mouvements de fonds auxquels donneront lieu la constitution et l'activité de la Société.

L’assemblée générale est le pouvoir suprême de la société. Elle a les attributions suivantes:
1. Elle nomme les membres du conseil d’administration.
2. Elle désigne le président et les vice-présidents du conseil d’administration.
3. Elle nomme les commissaires vérificateurs.
4. Elle modifie les statuts à l’exception des modifications qui sont de la compétence du conseil d’administration visées à l’article 21 alinéa 3 point 6.
5. Elle décide toute augmentation ou réduction du capital social.
6. Elle prend toutes décisions relatives aux cessions d’actions et de droits de souscription.
7. Elle prononce la dissolution de la société et nomme les liquidateurs.
8. Elle prononce la prorogation de la société.
9. Elle approuve le règlement de gestion visé à l’article 21 alinéa 2.
10. Elle prend connaissance du rapport des commissaires vérificateurs, examine et approuve le rapport de gestion, le bilan et le compte de profits et pertes, statue sur l’emploi du bénéfice net et donne décharge de leur gestion aux administrateurs.
11. Elle fixe le montant maximum des emprunts pouvant être conclus dans une période déterminée.
12. Elle statue sur toutes les autres questions qui lui sont réservées, ou qui lui sont soumises par le conseil d’administration.

a). A compter de la mise en application de la présente Convention, tout Gouvernement d'un pays européen non signataire pourra y adhérer par notification adressée au Gouvernement de la Suisse.
b). Toutefois, l'adhésion d'un Gouvernement qui n'est pas membre de la Conférence Européenne des Ministres des Transports ne deviendra effective qu'avec l'accord unanime des Gouvernements parties à la présente Convention notifié au Gouvernement de la Suisse.
c). L'adhésion à la présente Convention entraînera adhésion au Protocole additionnel visé au paragraphe c) de l'Article 7 ci-dessus.

La présente Convention est conclue pour la durée de la Société.

a). Un Gouvernement partie à la présente Convention, dont aucune administration de chemin de fer n'est actionnaire ou dont toute administration de chemin de fer a cessé d'être actionnaire de la Société, pourra mettre fin, en ce qui le concerne, à l'application de la présente Convention, moyennant un préavis de 3 mois adressé au Gouvernement de la Suisse. Toutefois, dans le cas où ce préavis serait donné par le Gouvernement de l'Etat du siège, la présente Convention ne prendra pas fin, en ce qui le concerne, avant que le siège de la Société ait été transféré dans un autre Etat.
b). Le retrait d'un Gouvernement effectué conformément au présent article ne porte pas atteinte aux obligations assumées par ledit Gouvernement en vertu de l'Article 5 ci-dessus, en ce qui concerne les engagements contractés par son ou ses administrations de chemin de fer quand elles étaient actionnaires de la Société.

Tout différend entre les Gouvernements parties à la présente Convention relatif à l'interprétation ou à l'application de la présente Convention sera, à défaut d'accord sur une autre procédure, soumis à la décision de la Cour internationale de justice.

a). La. présente Convention entrera en vigueur un mois après que le Gouvernement de la Suisse l'aura ratifiée, ainsi que le Protocole additionnel visé au paragraphe c) de l'Article 7 ci-dessus et que les actions appartenant aux administrations de chemin de fer des Gouvernements l'ayant signée sans réserve de ratification ou l'ayant signée sous réserve de ratification et ayant déposé leur instrument de ratification représenteront 80 % du capital social de la Société.
b). Pour tout signataire qui la ratifiera ultérieurement, la Convention entrera en vigueur dès le dépôt de l'instrument de ratification.
c). Les instruments de ratification seront déposés auprès du Gouvernement de la Suisse.

a). Nonobstant les dispositions de l'article précédent, les signataires conviennent de mettre en application la présente Convention à titre provisoire dans la mesure compatible avec leurs règles constitutionnelles. Au moment de la signature, chaque Gouvernement fera connaître dans quelles conditions et dans quelle mesure il mettra en application la présente Convention à titre provisoire.
b). Le présent article entrera en vigueur pour tous les Gouvernements ayant signé la présente Convention, sous réserve de ratification ou non, lorsque le Gouvernement de la Suisse aura ratifié la présente Convention ainsi que le Protocole additionnel visé au paragraphe c) de l'Article 7 ci-dessus.

Dès la réception des instruments de ratification, d'adhésion ou de préavis de retrait, le Gouvernement de la Suisse en donnera communication à tous les Gouvernements parties à la présente Convention et à la Société. Il leur notifiera également la date de l'entrée en vigueur de la présente Convention.

Le conseil d’administration est chargé de diriger les affaires de la société.
Les administrateurs sont désignés, sans condition de nationalité, par l’assemblée générale, sur proposition de chacun des actionnaires intéressés, à raison d’un administrateur par actionnaire possédant au moins 2% (i) du capital de catégorie A ou (ii) du capital social.
Chaque membre du Conseil d’administration est désigné pour une période de trois ans. La période commence avec l’assemblée générale ordinaire à laquelle l’élection a lieu et dure jusqu’à la 3ème assemblée générale ordinaire suite à cette élection. Les membres dont le mandat est arrivé à échéance sont immédiatement rééligibles.
Tous les administrateurs ont un droit de vote égal.

L’élection des administrateurs a lieu à l’assemblée générale ordinaire. Il en est de même, le cas échéant, des élections complémentaires, à moins que la nomination immédiate d’un nouveau titulaire à un siège vacant ne soit demandée par un actionnaire. Dans ce cas, le conseil d’administration est tenu de convoquer sans retard une assemblée générale extraordinaire pour procéder à l’élection complémentaire.
Lorsqu’un administrateur cesse de faire partie du conseil au cours de la durée de ses fonctions, son successeur reprend son siège pour le reste de cette durée.

L’assemblée générale désigne, pour la durée de leur mandat d’administrateur, le président et les vice-présidents du conseil d’administration, lesquels sont rééligibles. Le conseil peut s’adjoindre un secrétaire pris en dehors de ses membres.
En cas d’empêchement du président, la présidence du conseil est assurée par l’un des vice-présidents ou, à défaut, par le plus âgé des administrateurs présents à la réunion.

Le conseil d’administration statue sur toutes les affaires qui ne sont pas attribuées a un autre organe de la société.
Le conseil d’administration est autorisé à confier tout ou partie de la gestion de la société a un ou plusieurs de ses membres (délégués) ou à des tiers qui ne sont pas nécessairement administrateurs (directeurs). Il établit un règlement de gestion déterminant les droits et les obligations du conseil d’administration, de ses délégués et de la direction.
Dans ce règlement, qui doit être approuvé par l’assemblée générale, le conseil d’administration doit cependant réserver à sa propre décision, ce qui, dans les cas des points 3 et 4, peut être fait de manière globale en fixant un budget périodique et les utilisations autorisées, assorti d’une obligation d’information au conseil d’administration sur les emprunts contractes et/ou l’utilisation qui en est faite :
1. La composition de la direction, la fixation des conditions d’engagement, la nomination et la révocation des membres de celle-ci et l’acceptation de leur démission ;
2. La désignation des administrateurs autorises à signer au nom de la société, ainsi que l’attribution du droit de signature à des personnes ne faisant pas partie du conseil d’administration (directeurs, fondés de pouvoirs) ;
3. La conclusion d’emprunts, quelle qu’en soit la forme, dans les limites fixées par l’assemblée générale ;
4. La conclusion des contrats de la fourniture ou de financement de matériel ferroviaire.
5. L’établissement du rapport de gestion, la préparation de l’assemblée générale et l’exécution de ses décisions ;
6. L’appel ultérieur et les conditions d’apports relatifs aux actions non entièrement libérées, ainsi que la modification correspondante de l’article 5 concernant le montant du capital social libéré.
Le conseil d’administration établit les politiques de prêt réglant entre autres les critères et conditions d’éligibilité aux financements octroyés par la société et les catégories de matériel roulant et de matériel ferroviaire éligibles à ces financements. Ces politiques de prêt contiennent une exigence d’affectation des fonds empruntes réservant les financements faits à des emprunteurs éligibles au financement de matériel ferroviaire utilisé dans le service public, tel que ce terme est défini dans la législation applicable dans le ou les États membres concernés (c’est-à-dire dans l’Etat membre ou sa Subdivision qui accorde le droit/l’obligation d’exploiter ce matériel ferroviaire dans le service public ou, s’il s’agit d’un État membre différent, dans lequel ce matériel ferroviaire est exploité dans le service public) à tout moment.
Les politiques de prêt détermineront en outre la nature et le montant de la sûreté réelle de la société sur le matériel ferroviaire financé par la Société et les critères selon lesquels la Société peut renoncer à l’exigence d’une sûreté réelle sur le matériel ferroviaire qu’elle finance.

Le conseil d’administration se réunit, sur convocation de son président ou de l’un des vice-présidents, aussi souvent que les affaires l’exigent, au moins une fois par trimestre. La convocation, accompagnée de l’ordre du jour, est envoyée par voie électronique ou par écrit au moins huit jours avant la séance.
Le président ou l’un des vice-présidents est tenu de convoquer une séance du conseil d’administration lorsqu’un membre du conseil d’administration en fait la demande par voie électronique ou par écrit, en indiquant la question qu’il souhaite voir figurer à l’ordre du jour. Dans un tel cas, la séance doit avoir lieu au plus tard dans les deux semaines qui suivent la réception de la lettre de demande.
Une séance du conseil d’administration peut se dérouler sous les formes suivantes:
• physique (i.e. avec la présence physique de tous les membres du conseil d’administration participants);
• hybride (i.e. en partie avec la présence physique des participants et en partie avec leur participation par des moyens électroniques);
• de manière virtuelle (participation exclusivement par des moyens électroniques); ou
• par circulaire (prise de décision par voie électronique ou par écrit).
Les séances physiques et hybrides du conseil d’administration peuvent être organisées dans un ou plusieurs lieux de séance en Suisse ou à l’étranger.
La convocation à une séance du conseil d’administration précise le lieu de la séance. Les séances virtuelles ou circulaires du conseil d’administration peuvent être organisées sans lieu de séance.
L’administrateur empêché d’assister à la séance peut émettre son vote par écrit ou se faire représenter par un autre administrateur auquel il délègue expressément son droit de vote. Tout administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues.
Le président du conseil d’administration décide de la forme de la séance, du lieu de la séance et de l’utilisation de moyens électroniques, à moins qu’un membre du conseil d’administration n’exige la tenue physique de la séance.

Le conseil d’administration ne peut délibérer ni prendre de décisions valables s’il n’a été convoqué régulièrement et si la majorité des administrateurs n’est présente ou représentée. Ce quorum n’est pas requis pour la constatation de l’augmentation du capital et pour les modifications statutaires y afférentes.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés. En cas d’égalité des voix, celle du président de séance est prépondérante. Par exception, pour les décisions portant sur l’alinéa 3 point 3 de l’article 21, une majorité des 3/4 est requise.

Les délibérations et décisions du conseil d’administration sont consignées dans un procès-verbal.
Le procès-verbal est signé par le président de séance et par le secrétaire.
Les expéditions ou les extraits sont signés par le président ou par l’un des vice-présidents ou par le secrétaire du conseil d’administration.
La signature par des moyens électroniques est autorisée.

Les administrateurs ne reçoivent pas de rémunération; toutefois, il peut leur être alloué des jetons de présence.

Sous réserve des limitations qui suivent, les titulaires d’actions de Catégorie A garantissent, chacun au prorata de sa participation dans le capital de Catégorie A et à concurrence d’un montant maximum équivalent à cette participation, l’exécution des contrats de financement de matériel ferroviaire (les « Contrats de Financement ») octroyés par la société (la « Garantie des Actionnaires » ).
La Garantie des Actionnaires n’interviendra qu’à titre subsidiaire dans le cas où l’exécution du Contrat de Financement en cause bénéficie d’autres garanties, notamment en vertu de l’article 3 ou en vertu de la convention internationale visée à l’article 1.
II ne sera fait appel à la Garantie des Actionnaires que dans la mesure où les engagements non exécutés par une administration défaillante excéderont le montant de la réserve spéciale de garantie prévue à l’article 29, alinéa 3.
Les montants payés par les actionnaires en tant que garants au titre de la Garantie des Actionnaires seront remboursés, au prorata, dans la mesure des sommes que la société aura pu obtenir ultérieurement au titre de sa créance relative au Contrat de Financement concerné ou du matériel ferroviaire visé par ce Contrat de Financement.
La Garantie des Actionnaires prend fin à dater du 1er janvier 2018, sous réserves des dispositions transitoires suivantes :
1. La Garantie des Actionnaires demeure pleinement en vigueur pour tout Contrat de Financement autre qu’un Nouveau Contrat de Financement au sens du point 2 ci-dessous.
2. La Garantie des Actionnaires (i) ne s’applique pas aux Contrats de Financement conclus au ou à compter du 1er janvier 2018, et (ii) cesse de s’appliquer aux Contrats de Financement conclus préalablement au 1er janvier 2018 à partir du moment où ceux-ci sont refinancés par la Société par le biais d’emprunts contractés au ou à compter du 1er janvier 2018 et à concurrence du montant de ce refinancement (à partir de la date pertinente, un « Nouveau Contrat de Financement » ). Tout emprunt contracté par la société préalablement au 1er janvier 2018 est ci-après défini comme un « Emprunt Existant », tout emprunt contracté par la société au ou à compter du 1er janvier 2018 est ci-après défini comme un « Nouvel Emprunt » et tout créancier au titre de Nouveaux Emprunts est ci-après défini comme un « Nouveau Préteur ».
3. Aussi longtemps que tout Emprunt Existant est en cours: a) La société doit allouer le produit net de la Garantie des Actionnaires (le « Produit de la Garantie ») en priorité, et au prorata de ceux-ci, à la satisfaction des engagements de la société au titre d’Emprunts Existants qui sont dus et exigibles à la date de réception du Produit de la Garantie, et ensuite, à la satisfaction des engagements de la société au titre de Nouveaux Emprunts (en ce compris en cas de faillite de la société) ; et
b) La société devra obtenir, pour chaque Nouvel Emprunt, les engagements suivants de tout Nouveau Prêteur : i) Le Nouveau Prêteur s’engager pour tout Nouvel Emprunt, à ne procéder à aucune saisie, réclamation, prélèvement ou mesure d’exécution à l’encontre du Produit de la Garantie et/ou à l’encontre des créances de la société contre les actionnaires au titre de la Garantie des Actionnaires, en concurrence avec toutes créances au titre des Emprunts Existants ;
ii) Le Nouveau Prêteur accepte que le Produit de la Garantie soit alloué en priorité à la satisfaction des Emprunts Existants conformément au sous-point (a) ; et
iii) Le Nouveau Prêteur s’engage à remettre à la société, sans délai, tout Produit de la Garantie qui lui serait remis ou qu’il obtiendrait en violation des dispositions qui précèdent, en vue d’une application conforme à cet article 26.
i) Le Nouveau Prêteur s’engager pour tout Nouvel Emprunt, à ne procéder à aucune saisie, réclamation, prélèvement ou mesure d’exécution à l’encontre du Produit de la Garantie et/ou à l’encontre des créances de la société contre les actionnaires au titre de la Garantie des Actionnaires, en concurrence avec toutes créances au titre des Emprunts Existants ;
ii) Le Nouveau Prêteur accepte que le Produit de la Garantie soit alloué en priorité à la satisfaction des Emprunts Existants conformément au sous-point (a) ; et
iii) Le Nouveau Prêteur s’engage à remettre à la société, sans délai, tout Produit de la Garantie qui lui serait remis ou qu’il obtiendrait en violation des dispositions qui précèdent, en vue d’une application conforme à cet article 26.
a) La société doit allouer le produit net de la Garantie des Actionnaires (le « Produit de la Garantie ») en priorité, et au prorata de ceux-ci, à la satisfaction des engagements de la société au titre d’Emprunts Existants qui sont dus et exigibles à la date de réception du Produit de la Garantie, et ensuite, à la satisfaction des engagements de la société au titre de Nouveaux Emprunts (en ce compris en cas de faillite de la société) ; et
b) La société devra obtenir, pour chaque Nouvel Emprunt, les engagements suivants de tout Nouveau Prêteur : i) Le Nouveau Prêteur s’engager pour tout Nouvel Emprunt, à ne procéder à aucune saisie, réclamation, prélèvement ou mesure d’exécution à l’encontre du Produit de la Garantie et/ou à l’encontre des créances de la société contre les actionnaires au titre de la Garantie des Actionnaires, en concurrence avec toutes créances au titre des Emprunts Existants ;
ii) Le Nouveau Prêteur accepte que le Produit de la Garantie soit alloué en priorité à la satisfaction des Emprunts Existants conformément au sous-point (a) ; et
iii) Le Nouveau Prêteur s’engage à remettre à la société, sans délai, tout Produit de la Garantie qui lui serait remis ou qu’il obtiendrait en violation des dispositions qui précèdent, en vue d’une application conforme à cet article 26.
i) Le Nouveau Prêteur s’engager pour tout Nouvel Emprunt, à ne procéder à aucune saisie, réclamation, prélèvement ou mesure d’exécution à l’encontre du Produit de la Garantie et/ou à l’encontre des créances de la société contre les actionnaires au titre de la Garantie des Actionnaires, en concurrence avec toutes créances au titre des Emprunts Existants ;
ii) Le Nouveau Prêteur accepte que le Produit de la Garantie soit alloué en priorité à la satisfaction des Emprunts Existants conformément au sous-point (a) ; et
iii) Le Nouveau Prêteur s’engage à remettre à la société, sans délai, tout Produit de la Garantie qui lui serait remis ou qu’il obtiendrait en violation des dispositions qui précèdent, en vue d’une application conforme à cet article 26.

Les comptes annuels de la société sont vérifiés par une société d’audit externe (qui est internationalement reconnue) élue par l’assemblée générale pour une durée d’une année (l’organe de révision). L’organe de révision est rééligible.

Les comptes de la société sont arrêtés et les comptes annuels établis à la fin de chaque année calendaire.
Les comptes doivent être établis conformément à la convention internationale relative à la constitution de la société, aux statuts et, à titre subsidiaire, à la loi de l’Etat du siège.
Le conseil d’administration détermine les normes comptables (internationalement reconnues) qui s’appliquent aux comptes annuels. La société n’établit pas de comptes annuels statutaires séparés selon les lois de l’Etat du siège.

Sur le bénéfice apparaissant après déduction des amortissements, il est attribué tout d’abord une part de 5% au fonds de réserve ordinaire, jusqu’à ce que celui-ci atteigne un cinquième du capital social déjà versé. Le fonds de réserve ordinaire ne peut être mis à contribution que pour la couverture de déficits.
Sur le solde, il peut être servi ensuite aux actions un dividende maximum de 4% du montant versé du capital social.
Le surplus, enfin, est affecté à la formation d’une réserve spéciale de garantie, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
L’assemblée générale décide les distributions extraordinaires par prélèvement sur la réserve spéciale de garantie ou, moyennant le respect de l’alinéa 1er, sur le fonds de réserve ordinaire. De telles distributions extraordinaires peuvent être effectuées aux seules actions de catégorie A dans les limites du solde du Montant Prioritaire.

En cas de dissolution, la société est mise en liquidation. Elle est alors considérée comme étant en liquidation.
Cette liquidation est effectuée par des liquidateurs désignées par l’assemblée générale. Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif de la société.
Toutefois, la liquidation ne peut être effectuée que si tous les engagements de la société sont respectés, notamment envers les obligataires, les locataires, et le cas échéant, les constructeurs de matériels ferroviaire.
Apres extinction du passif, remboursement du capital social et paiement du Montant Prioritaire aux titulaires d’actions de catégorie A, le solde disponible est réparti entre les actionnaires au prorata du montant libéré de leurs actions.

Les communications aux actionnaires sont faites par écrit, sous réserve de l’article 13 alinéa 1.
Les publications officielles ont lieu par la voie de la Feuille officielle suisse du commerce.
Pour toutes autres publications, le conseil d’administration décide de quelle manière elles doivent être faites et désigne, le cas échéant, les journaux ou elles paraîtront.

Toute modification apportée aux statuts est notifiée au gouvernement de l’Etat du siège.