ECLI:NL:RBOBR:2025:3237

vonnis RECHTBANK OOST-BRABANT Civiel Recht Zittingsplaats 's-Hertogenbosch zaaknummer / rolnummer: C/01/409880 / HA ZA 24-685 Vonnis in incident van 23 april 2025 in de zaak van MANUFACTURING TECHNICAL ASSEMBLIES (MTA) B.V., gevestigd te Helmond, eiseres in conventie in de hoofdzaak, verweerster in reconventie in de hoofdzaak, verweerster in het incident, hierna te noemen: MTA, advocaat mr. S.E. Johansen te Eindhoven, tegen 1OCTIVA GROUP B.V., gevestigd te De Lier, 2. OCTIVA NETHERLANDS B.V., gevestigd te De Lier, gedaagden in conventie in de hoofdzaak, eiseressen in reconventie in de hoofdzaak, eiseressen in het incident, hierna gezamenlijk te noemen: Octiva, advocaat mr. H. Simsek te Amsterdam. Partijen zullen hierna MTA en Octiva genoemd worden.

1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: de dagvaarding, de conclusie van antwoord in conventie, tevens conclusie van eis in reconventie, tevens incident tot oproeping ex artikel 118 Rv, de akte in het incident van MTA. 1.2. Ten slotte is vonnis bepaald in het incident.

2.2. Octiva legt zich toe op robotisering van de kas- en tuinbouw. Octiva brengt een robot op de markt voor het snoeien van tomatenplanten, de Kompano-robot. De rechtsvoorganger van Octiva, vereenvoudigd aangeduid met Priva, zocht in 2018 een partij die kon helpen bij de doorontwikkeling en industrialisatie van de Kompano-robot. Priva heeft een overeenkomst gesloten (Development Agreement) met een zusterbedrijf van MTA, MTA Systems Development & Engineering B.V. (hierna: MTA SD&E). MTA SD&E heeft een aangepast ontwerp gemaakt van de Kompano-robot en vier prototypes gebouwd en geleverd. Priva heeft vervolgens een overeenkomst gesloten met MTA voor de productie van 50 Kompano-robots. Dat is gevolgd door een verzoek van Priva aan MTA om ook alvast voorbereidingen te treffen voor de productie van een tweede batch van 50 stuks Kompano-robots. 2.3. Nadat MTA veertien Kompano-robots had geleverd, besloot Priva om de resterende 36 robots voorlopig niet af te nemen. In juli 2022 heeft MTA met Priva afgesproken dat MTA facturen mocht sturen voor nog te bouwen Kompano-robots en dat MTA Priva mocht factureren voor de voorraad aan materialen voor de eerste batch Kompano-robots. 2.4. Omdat Octiva (inmiddels de rechtsopvolger van Priva) de productie van de Kompano-robot bij een andere partij wilde onderbrengen, hebben MTA en MTA SD&E enerzijds en Octiva anderzijds in een Side Letter op 22 december 2022 afspraken gemaakt over onder meer de overdracht van intellectuele eigendomsrechten, levering van de resterende 36 Kompano-robots en betaling van facturen. 2.5. Op 18 april 2023 hebben MTA en MTA SD&E enerzijds en Octiva anderzijds een vaststellingsovereenkomst (VSO) gesloten. Daarin zijn afspraken gemaakt over de afname en betaling van de nog niet geleverde Kompano-robots uit de eerste batch, en over de financiële afwikkeling van de tweede batch. Volgens MTA komt het erop neer dat Octiva MTA gaat betalen voor de ingekochte materialen voor de tweede batch. 2.6. Op 22 december 2023 hebben MTA en MTA SD&E enerzijds en Octiva anderzijds een vervolgafspraak gemaakt over de afrekening en overname van de materialen voor de tweede batch en over assemblagewerkzaamheden die MTA moest uitvoeren. 2.7. MTA heeft op 24 januari 2024 een offerte gestuurd naar Octiva met betrekking tot de assemblage van 45 telescope units en 45 lans units voor de tweede batch Kompano-robots. De offerte is voor akkoord ondertekend door (de bestuurder van) Octiva. 2.8. Volgens MTA is Octiva de afspraken die zijn gemaakt in de verschillende overeenkomsten niet nagekomen. Er staat aan onbetaalde facturen nog een bedrag open van € 308.988,00. MTA vordert in de hoofdzaak – samengevat – veroordeling van Octiva tot betaling van dat bedrag, tot betaling van schadevergoeding voor de kosten van opslag van materialen en tot medewerking aan de uitlevering en afname van de materialen en geassembleerde telescope en lans units voor de tweede batch Kompano-robots. 2.9. In het incident vordert Octiva dat haar wordt toegestaan om MTA SD&E op grond van artikel 118 Rv als medegedaagde op te roepen. Zij legt daaraan ten grondslag dat MTA SD&E contractspartij is bij de overeenkomsten die Octiva met MTA heeft gesloten. Octiva vordert in reconventie een verklaring voor recht dat Octiva de overeenkomsten tussen Octiva enerzijds en MTA en MTA SD&E anderzijds rechtsgeldig heeft ontbonden, dan wel dat de rechtbank die overeenkomsten ontbindt. Met betrekking tot de ongedaanmakingsverplichtingen die dan ontstaan, vordert zij hoofdelijke veroordeling van MTA en MTA SD&E tot betaling van een bedrag van € 7.699.137,61. Daarnaast vordert zij schadevergoeding van MTA en MTA SD&E, op te maken bij staat. 2.10. MTA voert verweer. Zij stelt dat de vordering in conventie uitsluitend betrekking heeft op nakoming van afspraken tussen MTA en Octiva. MTA SD&E is daarbij geen partij. Octiva wil met haar vordering in reconventie het ontwerp van de Kompano-robot onderdeel maken van het geschil. Een eventuele ontwerpfout staat los van het geschil met MTA als bouwer en leverancier van de bestelde materialen en het afgesproken assemblagewerk. 2.11. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan. 2.12. De rechtbank overweegt als volgt. Artikel 118 Rv geeft regels voor de oproeping van derden als partij in het geding, maar schrijft niet voor in welke gevallen die oproeping mogelijk is. Het gaat in de regel om zaken waarin sprake is van processueel ondeelbare rechtsverhoudingen. Dat is in dit geval niet aan de orde. 2.13. In de jurisprudentie heeft de regeling een ruimere strekking gekregen, oproeping is bijvoorbeeld ook mogelijk in het geval sprake is van samenhangende vorderingen in conventie en reconventie en de proceseconomie gediend is met de behandeling van de vorderingen in één procedure (HR 20 maart 2020, ECLI:NL:HR: 2020:485 en HR 24 april 2020, ECLI:NL:HR:2020:810). De rechtbank is van oordeel dat ook dat met betrekking tot MTA SD&E niet aan de orde is. 2.14. De rechtsbetrekking tussen Octiva en MTA die ten grondslag ligt aan het geschil in conventie is een andere dan de rechtsbetrekking tussen Octiva en MTA SD&E die ten grondslag ligt aan het geschil in reconventie. Octiva heeft met MTA SD&E een overeenkomst gesloten voor het ontwerp van de Kompano-robot. Die overeenkomst is uitgevoerd. MTA SD&E heeft het ontwerp aangepast, vier prototypes gebouwd en geleverd aan Octiva en Octiva heeft daarvoor ook betaald. Octiva heeft vervolgens een afzonderlijke overeenkomst gesloten met MTA voor – kort gezegd – de bouw en levering van de productieversie van de Kompano-robot. Voor de beoordeling van de vraag of de door MTA geleverde Kompano-robots voldoen aan de overeenkomst tussen MTA en Octiva in verband met het beroep op ontbinding door Octiva en de daarmee samenhangende vordering in reconventie, is het niet nodig dat MTA SD&E daar als derde, niet-contractspartij, bij wordt betrokken. Dat er volgens Octiva sprake is van een ontwerpfout is wel relevant in de relatie tussen Octiva en MTA SD&E, maar dat is dan uitsluitend met betrekking tot de Development Agreement. Alleen in dat kader kan Octiva MTA SD&E dan een verwijt maken. Een vordering tot aantasting van de Development Agreement hangt echter niet zodanig samen met de vordering van MTA in conventie, dat deze vorderingen in één procedure moeten worden behandeld. 2.15. Voor zover de vorderingen in reconventie die strekken tot ontbinding van de andere overeenkomsten die Octiva met MTA heeft gesloten en tot het voldoen aan ongedaanmakingsverbintenissen, is de rechtbank van oordeel dat ook die niet vereisen ook niet dat MTA SD&E op grond van artikel 118 Rv in het geding wordt opgeroepen. Het is weliswaar zo dat naast MTA ook MTA SD&E partij is bij die overeenkomsten (side letter, VSO en vervolgafspraak), maar voor ontbinding jegens MTA als verweermiddel tegen de vordering in conventie tot betaling van factuurbedragen, voor zover die (mede) gebaseerd zijn op die overeenkomsten, is het niet nodig om ook MTA SD&E in de procedure te betrekken. 2.16. Octiva stelt ook dat MTA in de dagvaarding aangeeft dat MTA SD&E eventuele vorderingen op Octiva aan MTA heeft gecedeerd, maar uit de dagvaarding blijkt niet welke vorderingen dat dan zijn. Uit niets blijkt dat MTA iets anders doet dan betaling vorderen van de vordering die uitsluitend zijzelf heeft op Octiva. Ook op grond daarvan is er dus geen noodzaak tot oproeping van MTA SD&E in het geding. 2.17. Verder stelt Octiva dat het risico bestaat dat als de overeenkomsten alleen ten opzichte van MTA worden ontbonden, MTA SD&E alsnog aanspraak zal maken op betaling van facturen.

De rechtbank in het incident 3.1. wijst het gevorderde af, 3.2. veroordeelt Octiva in de kosten van het incident, aan de zijde van MTA tot op heden begroot op € 792,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als Octiva niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, 3.3. verklaart deze proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad, in de hoofdzaak 3.4. bepaalt dat de zaak weer op de rol zal komen van 7 mei 2025 voor beraad rolrechter omtrent het bepalen van een mondelinge behandeling. Dit vonnis is gewezen door mr. C. Schollen-den Besten en in het openbaar uitgesproken op 23 april 2025.