ECLI:NL:RBMNE:2025:6065

RECHTBANK Midden-Nederland Civiel recht Zittingsplaats Utrecht Zaaknummer: C/16/581351 / HA ZA 24-478 Vonnis van 12 november 2025 in de zaak van 1STICHTING TRIODOS TRAGEDIE, gevestigd te Amsterdam, hierna te noemen: STT,2. [eiseres sub 2], wonende te [woonplaats] , hierna te noemen: [eiseres sub 2] , eisende partijen in conventie, verwerende partijen in reconventie, hierna samen te noemen: STT c.s., advocaten: mrs. M. Littooij en P.P.A. Vroegrijk, tegen TRIODOS BANK N.V., gevestigd te Zeist, gedaagde partij in conventie, eisende partij in reconventie, hierna te noemen: Triodos Bank, advocaten: mrs. A.J. Haasjes, K.W.G. Heesterbeek en C.A.M. Nelissen.

1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: - het incidenteel vonnis van 12 maart 2025; - het incidenteel vonnis van 23 april 2025; - de rolbeslissing afwijzing tussentijds hoger beroep; - de rolbeslissing tot het toestaan van extra conclusies en bepaling spreektijd;- de conclusie van antwoord in reconventie met producties 32 en 33; - de nadere conclusie van STT c.s. met producties 34 tot en met 36; - de nadere conclusie van Triodos Bank met producties 33 tot en met 104; - de akte van Triodos Bank met producties 105 tot en met 109; - de akte eisvermindering van STT c.s. met producties 37 tot en met 40; - de akte van Triodos Bank met producties 105 tot en met 109; - de akte van Triodos Bank met producties 110 en 111; - de mondelinge behandeling van 16 september 2025, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt. 1.2. De rechtbank heeft bepaald dat vandaag vonnis wordt uitgesproken. 2De kern van de zaak 2.1. STT komt op voor een groep van ongeveer 1200 certificaathouders van Triodos Bank, waaronder [eiseres sub 2] . De certificaten werden lange tijd via een eigen handelssysteem van Triodos Bank verhandeld tegen een waarde die gekoppeld was aan de waarde van haar bezittingen minus de schulden. Triodos Bank heeft de handel in haar certificaten in 2020 en 2021 tijdelijk stilgelegd en in 2023 definitief gesloten door een aanbodoverschot. Vervolgens heeft Triodos Bank haar certificaten genoteerd op de markt aan een Multilateral Trading Facility (2023) en daarna Euronext (2025). De huidige marktwaarde van de certificaten is lager dan de waarde die de certificaten hadden volgens het handelssysteem dat voorheen werd gebruikt. STT vordert compensatie voor de schade die de certificaathouders hierdoor lijden. De rechtbank wijst de vorderingen af. 3De achtergrond van het geschil Het oude handelssysteem voor de certificaten 3.1. Triodos Bank geeft aandelen uit aan Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank (hierna: SAAT). SAAT geeft certificaten van die aandelen uit aan certificaathouders. Triodos Bank publiceerde voor de uitgifte van de certificaten door SAAT periodiek een door de AFM goedgekeurd prospectus met informatie over de bank en de certificaten. 3.2. Handel in deze certificaten was tot 2005 mogelijk via onderhandse transacties door certificaathouders met een koper. Certificaathouders die wilden verkopen moesten wachten tot een koper zich meldde, waarna de certificaathouder rechtstreeks verkocht aan deze koper tegen de overeengekomen voorwaarden. 3.3. Vanaf 2005 ging Triodos Bank zelf certificaten inkopen en op haar balans houden. Triodos Bank is vanaf dat moment de aan- en verkoop van certificaten gaan faciliteren via een eigen handelssysteem. Triodos Bank trad daarbij op als de wederpartij van de aan- en verkopende partij van de certificaten. Binnen dit eigen handelssysteem was de prijs van de certificaten gelijk aan de zogenoemde Net Asset Value waarde (hierna: de NAV). De NAV van één certificaat was gelijk aan alle bezittingen (activa) verminderd met alle schulden (passiva) van Triodos Bank, gedeeld door het aantal op dat moment uitgegeven certificaten. De NAV werd periodiek door Triodos Bank vastgesteld. Naast transacties via dit eigen handelssysteem van Triodos Bank bleef het voor certificaathouders vanaf 2005 ook mogelijk om hun certificaten zelf onderhands te verkopen aan anderen. 3.4. De kapitaaleisen die voor financiële instellingen zoals Triodos Bank gelden, beperkten de ruimte waarbinnen Triodos Bank certificaten in mocht kopen als zij transacties in certificaten faciliteerde. Deze ruimte was vanaf 2005 gelijk aan 2% van het uitstaande kapitaal en vanaf 2018 3% van het CET-1 (Common Equity Tier 1) kapitaal van Triodos Bank (hierna: de Ruimte voor Inkoop). In 2021 bedroeg de vastgestelde Ruimte voor Inkoop € 36 miljoen. Als het aantal verkooporders het aantal aankooporders oversteeg, kon Triodos Bank de Ruimte voor Inkoop gebruiken om certificaten in te kopen en op de balans te houden. Deze Ruimte voor Inkoop moest periodiek door DNB worden goedgekeurd. Daarnaast werd periodiek een inkoopmachtiging verleend door de algemene vergadering van Triodos Bank. De Ruimte voor Inkoop was een harde grens. Het was Triodos Bank bij het inkopen van certificaten niet toegestaan om deze grens te overschrijden. Het Buffer Full Scenario 3.5. Triodos Bank heeft een Group Depository Receipt Committee (hierna: de GDRC) ingesteld voor advisering over de certificaten. De GDRC heeft in november 2017 een Risk Control & Self Assessment (hierna: RCSA) uitgevoerd. Dit is een gestructureerd proces dat door onder andere banken wordt gebruikt om risico’s te identificeren en te analyseren. Eén van de onderzochte risico’s zag op het scenario dat het aantal verkooporders het aantal aankooporders zodanig overschrijdt, dat de Ruimte voor Inkoop de disbalans tussen vraag en aanbod niet kan opvangen. Bij verwezenlijking van dit scenario zouden verkopende certificaathouders hun certificaten niet kunnen verkopen aan Triodos Bank, omdat de Ruimte voor Inkoop al volledig benut wordt. Triodos Bank noemt dit het Buffer Full Scenario. Uit het RCSA volgt dat dit risico zich kan voordoen en, als dat het geval is, de potentiële impact daarvan groot is. Ook werden er in de RCSA verschillende maatregelen genoemd om het intreden van het Buffer Full Scenario tegen te gaan en de gevolgen hiervan te beperken, al kon het risico volgens het RCSA ook met deze maatregelen niet worden voorkomen. Ook de Non Financial Risk Committee (hierna: NFRC) van Triodos Bank, die is belast met het identificeren, analyseren en beoordelen van niet-financiële risico’s, heeft het risico op het Buffer Full Scenario als een hoog risico geclassificeerd. Het NFRC heeft aan het bestuur van Triodos Bank geadviseerd om het hoge risico van het Buffer Full Scenario te accepteren. Deze acceptatie heeft op 17 december 2018 formeel door het bestuur van Triodos Bank plaatsgevonden. De stillegging van de handel in certificaten 3.6. Tot maart 2020 waren de aan- en verkooporders voor certificaten min of meer in balans en was de Ruimte voor Inkoop toereikend om eventuele schommelingen in aan- en verkooporders op te vangen. Vóór maart 2020 heeft Triodos Bank slechts één keer de handel in certificaten tijdelijk stilgelegd (dat was in 2019, voor een periode van vier weken) vanwege de overgang naar een nieuw boekhoudkundig waarderingssysteem. In maart 2020 – het moment dat de coronapandemie uitbrak in Nederland – oversteeg het aantal verkooporders het aantal inkooporders. Deze disbalans tussen vraag en aanbod was van een zodanige omvang dat die niet binnen de Ruimte voor Inkoop kon worden opgevangen. Daarom heeft Triodos Bank de handel in certificaten op 18 maart 2020 stilgelegd. 3.7. Op 24 september 2020 heeft Triodos Bank een nieuw prospectus gepubliceerd, waarin de risicoparagrafen zijn geactualiseerd en uitgebreid. Ook heeft Triodos Bank op 27 september 2020 het document ‘Principes voor het faciliteren van transacties in Certificaten van aandelen in het kapitaal van Triodos Bank’ (hierna: de Transactieprincipes) gepubliceerd, waarin ook is gewezen op de omstandigheden waardoor de handel in certificaten kan worden opgeschort. Op 13 oktober 2020 werd de handel heropend, waarbij een verkooplimiet voor certificaten was ingesteld van € 5.000 per week per beleggingsrekening. Op 5 januari 2021 is de handel opnieuw stilgelegd, omdat het aantal verkooporders de inkooporders nog steeds ruim oversteeg en de Ruimte voor Inkoop dat niet zou kunnen opvangen.

in conventie Triodos Bank is niet tekortgeschoten in de nakoming van de gestelde verbintenis De door STT c.s. gestelde verbintenis: het in stand houden van het oude handelssysteem met verkoop tegen NAV, ongeacht welke omstandigheden dan ook 4.1. Volgens STT c.s. is Triodos Bank toerekenbaar tekortgeschoten in de nakoming van haar verbintenis tegenover de certificaathouders. Daarom vordert zij ontbinding van de tussen de certificaathouders en [eiseres sub 2] enerzijds en Triodos Bank anderzijds gesloten overeenkomsten tot aankoop van certificaten, met schadevergoeding. STT c.s. stelt dat Triodos Bank tegenover de certificaathouders verplicht was om het eigen handelssysteem in stand te houden, waarop de certificaten tegen de NAV werden aan- en verkocht. Volgens STT c.s. is de instandhouding van dit handelssysteem een essentiële kerneigenschap van de door Triodos Bank verkochte certificaten. Door het verlaten van dit handelssysteem en in plaats daarvan een notering aan MTF (en later Euronext) te bewerkstelligen, waarbij de prijs volatiel is en wordt bepaald door vraag en aanbod vanuit de markt, is Triodos Bank volgens STT c.s. tekortgeschoten in deze verplichting. 4.2. Dat van een absolute verplichting volgens STT c.s. sprake is, blijkt uit dat zij daaraan vasthoudt in deze procedure, ongeacht de volgende omstandigheden:  Het oude handelssysteem van Triodos Bank was wegens de disbalans tussen vraag en aanbod al twee keer door haar stilgelegd, omdat zij dit overschot niet kon opvangen met de Ruimte voor Inkoop; Uit de processtukken blijkt dat er ten tijde van de tweede stilleging op 5 januari 2021 al € 21,6 miljoen van de € 36 miljoen aan Ruimte voor Inkoop was gebruikt. Ondanks dat het aantal certificaten dat per week verkocht mocht worden vanaf 13 oktober 2020 was gelimiteerd tot € 5.000 per beleggingsrekening, liep de Ruimte voor Inkoop dus snel vol. Er was nog maar € 14,4 miljoen voor de rest van het jaar over. Triodos Bank heeft tijdens de zitting toegelicht dat zij statistisch heeft laten doorrekenen hoe snel na de tweede stillegging de resterende Ruimte voor Inkoop zou worden opgebruikt (en de handel weer stilgelegd zou moeten worden). Ook heeft zij door marktonderzoeksbureau Ipsos laten onderzoeken onder certificaathouders of zij hun certificaten wilden verkopen. Op basis van de uitkomst hiervan heeft het bestuur de inschatting gemaakt dat als gevolg van de opschorting van de handel het actuele aanbodoverschot van te verkopen certificaten tussen de € 150 en € 250 miljoen lag. Dat kon niet opgevangen worden door de resterende Ruimte voor Inkoop. Deze hoogte van het overschot was na de tweede stillegging dusdanig dat ook op langere termijn geen perspectief bestond dat dit zou wijzigen in de toekomst op een wijze dat er weer voldoende balans zou ontstaan tussen vraag en aanbod (met het oog op de jaarlijkse Ruimte voor Inkoop). De certificaten konden door deze omstandigheden niet meer (tegen NAV) verkocht worden via het eigen handelssysteem van Triodos Bank. Ondanks deze omstandigheden stelt STT c.s. dat Triodos Bank het handelssysteem toch niet mocht verlaten. Impliciet neemt zij daarmee het standpunt in dat ofwel (i) Triodos Bank het genoemde aanbodoverschot van € 150 tot € 250 miljoen moest opvangen met haar eigen middelen, ofwel (ii) de handelsstop moest voortduren. De uitlegmaatstaf voor de inhoud van de verbintenis van Triodos Bank 4.3. De rechtbank stelt vast dat er sinds 2005 tussen Triodos Bank als verkoper van certificaten en de meeste certificaathouders die STT vertegenwoordigt als koper van certificaten een overeenkomst is gesloten. STT c.s. baseert de door haar gestelde verplichting van Triodos Bank op de inhoud van de prospectussen en de invulling die Triodos Bank daaraan gaf in haar mededelingen aan de markt, zoals via haar website en YouTube. 4.4. De rechtbank is van oordeel dat de prospectussen leidend zijn voor de uitleg van de overeenkomsten tussen Triodos Bank en de certificaathouders en de invulling daarvan. Deze prospectussen moeten worden uitgelegd aan de hand van de cao-norm. Het staat namelijk vast dat Triodos Bank en de certificaathouders niet hebben onderhandeld over de inhoud van de prospectussen, maar dat deze door Triodos Bank en SAAT (na goedkeuring door de AFM) zijn vastgesteld. Daarbij zijn de prospectussen bedoeld om (potentiële) derden (in de toekomst), die certificaten aanhouden (of wensen te kopen), voor te lichten en te binden. 4.5. De cao-norm houdt in dat de verplichtingen van de contracterende partijen (Triodos Bank enerzijds en de certificaathouder anderzijds) en de verwachtingen die zij over en weer mogen hebben (hun bedoeling) naar meer objectieve maatstaven moet worden uitgelegd. Dat betekent dat de uitleg van een bepaling meer wordt gebaseerd op objectief kenbare gegevens, zoals de tekst van de relevante bepalingen en andere objectief vast te stellen factoren. Bij de uitleg van het prospectus gaat het dan om de betekenis die de gemiddeld geïnformeerde, omzichtige en oplettende gewone belegger (de maatman-belegger) aan de letterlijke bewoordingen mag toekennen, gelezen in het licht van de gehele tekst van het prospectus. Daarnaast kan ook een rol spelen hoe Triodos Bank de certificaten in haar mededelingen heeft gepresenteerd aan de markt, omdat dit de uitleg van de inhoud van de (contractuele) verplichtingen tegenover (potentiële) certificaathouders ook kan beïnvloeden. 4.6. In dit geval gaat het om de vraag of Triodos Bank op basis van haar prospectussen (en haar uitlatingen daarover aan de markt) verplicht was om het handelssysteem in stand te houden, ongeacht welke omstandigheden dan ook en in het bijzonder ook als de in 4.2 genoemde omstandigheden zich zouden voordoen. De rechtbank beantwoordt deze vraag ontkennend en licht dit oordeel hieronder toe. De uitleg van de prospectussen 4.7. In de verschillende prospectussen is in vergelijkbare bewoordingen steeds duidelijk beschreven hoe het oude waardebepalings- en handelssysteem werkt. Zo is in het prospectus 2020 opgeschreven: “Triodos Bank will determine the Price of the Depository Receipts based on a financial model that derives the calculated NAV per Depository Receipt.” “Triodos Bank facilitates transactions in the Depository Receipts at a price that is determined based on a financial model that derives the NAV. The transfer of the Depository Receipts is subject to restrictions. The Depository Receipts are not listed on a securities exchange nor does a similar public market for Depository Receipts exit. This methodology may limit Triodos Bank’s access to additional capital.” “The Depository Receipts are not listed on any regulated market of multilateral trading platform (MTF) nor is there an intention to do so.” 4.8. De rechtbank ziet niet in waarom de certificaathouders op basis van deze omschrijving van het handelssysteem mochten verwachten dat Triodos Bank verplicht was om het oude handelssysteem te handhaven. Dat kan daar redelijkerwijs niet in worden gelezen Dat het handelssysteem onder alle (markt)omstandigheden moest worden gehandhaafd, ook als het systeem vastliep doordat het aanbod de vraag zodanig oversteeg dat de certificaten onverkoopbaar werden, staat ook nergens anders in de prospectussen vermeld. 4.9. Uit de prospectussen volgt juist expliciet dat het handelssysteem het risico met zich meebracht dat de certificaten niet verkocht zouden kunnen worden en de waarde van de certificaten negatief zou kunnen beïnvloeden.

De rechtbank in conventie 5.1. wijst de vorderingen van STT c.s. af, 5.2. veroordeelt STT in de proceskosten van € 19.866,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als STT niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, 5.3. veroordeelt STT tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald, in reconventie 5.4. wijst de vorderingen van Triodos Bank af, 5.5. veroordeelt Triodos Bank tegenover STT in de proceskosten van € 4.535,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als Triodos Bank niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, 5.6. veroordeelt Triodos Bank tegenover STT tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald, in conventie en in reconventie 5.7. verklaart dit vonnis wat betreft de proceskostenveroordelingen uitvoerbaar bij voorraad. Dit vonnis is gewezen door mr. J.R. Hurenkamp, mr. N.A.J. Purcell en mr. H.J. ter Meulen en in het openbaar uitgesproken op 12 november 2025. MvD5633 Gerechtshof Amsterdam 16 maart 2023, ECLI:NL:GHAMS:2023:649. Gerechtshof Amsterdam 16 maart 2023, ECLI:NL:GHAMS:2023:649, r.o. 3.14. Gerechtshof Amsterdam 16 maart 2023, ECLI:NL:GHAMS:2023:649, r.o. 3.35-3.43. Gerechtshof Amsterdam 16 maart 2023, ECLI:NL:GHAMS:2023:649, r.o. 3.24. Kort gezegd zijn alle certificaathouders uitgezonderd van wie een eerder ingestelde vordering over hun certificaten al is afgehandeld, bijvoorbeeld door een definitief vonnis. De dag dat de certificaten via MTF verhandeld worden. 18 maart 2020 en 5 januari 2021. Dat dit niet geldt voor een deel van de certificaathouders, omdat die hun certificaten rechtstreeks van andere certificaathouders hebben gekocht vóór of ná 2005, zoals Triodos Bank heeft aangevoerd, laat de rechtbank buiten beschouwing. Dat is niet meer relevant voor de beoordeling, omdat de vorderingen van STT c.s. worden afgewezen. HR 23 maart 2001, ECLI:NL:HR:2001:AB0700, NJ 2003, 715, r.o. 3.4. en verder. HR 17 september 1993, nr. 15064, NJ 1994, 173 en HR 20 februari 2004, ECLI:NL:HR:2004:AO1427 (DSM/ [.]), r.o. 4.2. tot en met 4.5. Franx, Prospectusaansprakelijkheid uit onrechtmatige daad en contract (R&P nr. FR15) 2017/5.16. HR 5 september 2025, ECLI:NL:HR:2025:1237, r.o. 3.1.2 Zie bijvoorbeeld de in 4.10 van dit vonnis geciteerde prospectus. Zie bijvoorbeeld de in 4.9 en 4.10 van dit vonnis geciteerde prospectus. Zie bijvoorbeeld de in 4.9 en 4.10 van dit vonnis geciteerde prospectus. HR 23 december 2016, ECLI:NL:HR:2019:1042, r.o. 4.3.2. Artikel 6:228 lid 1 BW. Artikel 6:228 lid 2 BW. Triodos Bank heeft in nummer 26 van de nadere conclusie in kaart gebracht wanneer de SST-certificaathouders de certificaten hebben gekocht. Daaruit blijkt dat het overgrote merendeel van de SST-certificaathouders hun certificaten voor het eerst hebben gekocht vóór 2020. Artikel 6:163 BW. HR 6 april 2012, ECLI:NL:HR:2012:BV7828.

RECHTBANK Midden-Nederland Civiel recht Zittingsplaats Utrecht Zaaknummer: C/16/581351 / HA ZA 24-478 Vonnis van 12 november 2025 in de zaak van 1STICHTING TRIODOS TRAGEDIE, gevestigd te Amsterdam, hierna te noemen: STT,2. [eiseres sub 2], wonende te [woonplaats] , hierna te noemen: [eiseres sub 2] , eisende partijen in conventie, verwerende partijen in reconventie, hierna samen te noemen: STT c.s., advocaten: mrs. M. Littooij en P.P.A. Vroegrijk, tegen TRIODOS BANK N.V., gevestigd te Zeist, gedaagde partij in conventie, eisende partij in reconventie, hierna te noemen: Triodos Bank, advocaten: mrs. A.J. Haasjes, K.W.G. Heesterbeek en C.A.M. Nelissen.

1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: - het incidenteel vonnis van 12 maart 2025; - het incidenteel vonnis van 23 april 2025; - de rolbeslissing afwijzing tussentijds hoger beroep; - de rolbeslissing tot het toestaan van extra conclusies en bepaling spreektijd;- de conclusie van antwoord in reconventie met producties 32 en 33; - de nadere conclusie van STT c.s. met producties 34 tot en met 36; - de nadere conclusie van Triodos Bank met producties 33 tot en met 104; - de akte van Triodos Bank met producties 105 tot en met 109; - de akte eisvermindering van STT c.s. met producties 37 tot en met 40; - de akte van Triodos Bank met producties 105 tot en met 109; - de akte van Triodos Bank met producties 110 en 111; - de mondelinge behandeling van 16 september 2025, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt. 1.2. De rechtbank heeft bepaald dat vandaag vonnis wordt uitgesproken. 2De kern van de zaak 2.1. STT komt op voor een groep van ongeveer 1200 certificaathouders van Triodos Bank, waaronder [eiseres sub 2] . De certificaten werden lange tijd via een eigen handelssysteem van Triodos Bank verhandeld tegen een waarde die gekoppeld was aan de waarde van haar bezittingen minus de schulden. Triodos Bank heeft de handel in haar certificaten in 2020 en 2021 tijdelijk stilgelegd en in 2023 definitief gesloten door een aanbodoverschot. Vervolgens heeft Triodos Bank haar certificaten genoteerd op de markt aan een Multilateral Trading Facility (2023) en daarna Euronext (2025). De huidige marktwaarde van de certificaten is lager dan de waarde die de certificaten hadden volgens het handelssysteem dat voorheen werd gebruikt. STT vordert compensatie voor de schade die de certificaathouders hierdoor lijden. De rechtbank wijst de vorderingen af. 3De achtergrond van het geschil Het oude handelssysteem voor de certificaten 3.1. Triodos Bank geeft aandelen uit aan Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank (hierna: SAAT). SAAT geeft certificaten van die aandelen uit aan certificaathouders. Triodos Bank publiceerde voor de uitgifte van de certificaten door SAAT periodiek een door de AFM goedgekeurd prospectus met informatie over de bank en de certificaten. 3.2. Handel in deze certificaten was tot 2005 mogelijk via onderhandse transacties door certificaathouders met een koper. Certificaathouders die wilden verkopen moesten wachten tot een koper zich meldde, waarna de certificaathouder rechtstreeks verkocht aan deze koper tegen de overeengekomen voorwaarden. 3.3. Vanaf 2005 ging Triodos Bank zelf certificaten inkopen en op haar balans houden. Triodos Bank is vanaf dat moment de aan- en verkoop van certificaten gaan faciliteren via een eigen handelssysteem. Triodos Bank trad daarbij op als de wederpartij van de aan- en verkopende partij van de certificaten. Binnen dit eigen handelssysteem was de prijs van de certificaten gelijk aan de zogenoemde Net Asset Value waarde (hierna: de NAV). De NAV van één certificaat was gelijk aan alle bezittingen (activa) verminderd met alle schulden (passiva) van Triodos Bank, gedeeld door het aantal op dat moment uitgegeven certificaten. De NAV werd periodiek door Triodos Bank vastgesteld. Naast transacties via dit eigen handelssysteem van Triodos Bank bleef het voor certificaathouders vanaf 2005 ook mogelijk om hun certificaten zelf onderhands te verkopen aan anderen. 3.4. De kapitaaleisen die voor financiële instellingen zoals Triodos Bank gelden, beperkten de ruimte waarbinnen Triodos Bank certificaten in mocht kopen als zij transacties in certificaten faciliteerde. Deze ruimte was vanaf 2005 gelijk aan 2% van het uitstaande kapitaal en vanaf 2018 3% van het CET-1 (Common Equity Tier 1) kapitaal van Triodos Bank (hierna: de Ruimte voor Inkoop). In 2021 bedroeg de vastgestelde Ruimte voor Inkoop € 36 miljoen. Als het aantal verkooporders het aantal aankooporders oversteeg, kon Triodos Bank de Ruimte voor Inkoop gebruiken om certificaten in te kopen en op de balans te houden. Deze Ruimte voor Inkoop moest periodiek door DNB worden goedgekeurd. Daarnaast werd periodiek een inkoopmachtiging verleend door de algemene vergadering van Triodos Bank. De Ruimte voor Inkoop was een harde grens. Het was Triodos Bank bij het inkopen van certificaten niet toegestaan om deze grens te overschrijden. Het Buffer Full Scenario 3.5. Triodos Bank heeft een Group Depository Receipt Committee (hierna: de GDRC) ingesteld voor advisering over de certificaten. De GDRC heeft in november 2017 een Risk Control & Self Assessment (hierna: RCSA) uitgevoerd. Dit is een gestructureerd proces dat door onder andere banken wordt gebruikt om risico’s te identificeren en te analyseren. Eén van de onderzochte risico’s zag op het scenario dat het aantal verkooporders het aantal aankooporders zodanig overschrijdt, dat de Ruimte voor Inkoop de disbalans tussen vraag en aanbod niet kan opvangen. Bij verwezenlijking van dit scenario zouden verkopende certificaathouders hun certificaten niet kunnen verkopen aan Triodos Bank, omdat de Ruimte voor Inkoop al volledig benut wordt. Triodos Bank noemt dit het Buffer Full Scenario. Uit het RCSA volgt dat dit risico zich kan voordoen en, als dat het geval is, de potentiële impact daarvan groot is. Ook werden er in de RCSA verschillende maatregelen genoemd om het intreden van het Buffer Full Scenario tegen te gaan en de gevolgen hiervan te beperken, al kon het risico volgens het RCSA ook met deze maatregelen niet worden voorkomen. Ook de Non Financial Risk Committee (hierna: NFRC) van Triodos Bank, die is belast met het identificeren, analyseren en beoordelen van niet-financiële risico’s, heeft het risico op het Buffer Full Scenario als een hoog risico geclassificeerd. Het NFRC heeft aan het bestuur van Triodos Bank geadviseerd om het hoge risico van het Buffer Full Scenario te accepteren. Deze acceptatie heeft op 17 december 2018 formeel door het bestuur van Triodos Bank plaatsgevonden. De stillegging van de handel in certificaten 3.6. Tot maart 2020 waren de aan- en verkooporders voor certificaten min of meer in balans en was de Ruimte voor Inkoop toereikend om eventuele schommelingen in aan- en verkooporders op te vangen. Vóór maart 2020 heeft Triodos Bank slechts één keer de handel in certificaten tijdelijk stilgelegd (dat was in 2019, voor een periode van vier weken) vanwege de overgang naar een nieuw boekhoudkundig waarderingssysteem. In maart 2020 – het moment dat de coronapandemie uitbrak in Nederland – oversteeg het aantal verkooporders het aantal inkooporders. Deze disbalans tussen vraag en aanbod was van een zodanige omvang dat die niet binnen de Ruimte voor Inkoop kon worden opgevangen. Daarom heeft Triodos Bank de handel in certificaten op 18 maart 2020 stilgelegd. 3.7. Op 24 september 2020 heeft Triodos Bank een nieuw prospectus gepubliceerd, waarin de risicoparagrafen zijn geactualiseerd en uitgebreid. Ook heeft Triodos Bank op 27 september 2020 het document ‘Principes voor het faciliteren van transacties in Certificaten van aandelen in het kapitaal van Triodos Bank’ (hierna: de Transactieprincipes) gepubliceerd, waarin ook is gewezen op de omstandigheden waardoor de handel in certificaten kan worden opgeschort. Op 13 oktober 2020 werd de handel heropend, waarbij een verkooplimiet voor certificaten was ingesteld van € 5.000 per week per beleggingsrekening. Op 5 januari 2021 is de handel opnieuw stilgelegd, omdat het aantal verkooporders de inkooporders nog steeds ruim oversteeg en de Ruimte voor Inkoop dat niet zou kunnen opvangen.

in conventie Triodos Bank is niet tekortgeschoten in de nakoming van de gestelde verbintenis De door STT c.s. gestelde verbintenis: het in stand houden van het oude handelssysteem met verkoop tegen NAV, ongeacht welke omstandigheden dan ook 4.1. Volgens STT c.s. is Triodos Bank toerekenbaar tekortgeschoten in de nakoming van haar verbintenis tegenover de certificaathouders. Daarom vordert zij ontbinding van de tussen de certificaathouders en [eiseres sub 2] enerzijds en Triodos Bank anderzijds gesloten overeenkomsten tot aankoop van certificaten, met schadevergoeding. STT c.s. stelt dat Triodos Bank tegenover de certificaathouders verplicht was om het eigen handelssysteem in stand te houden, waarop de certificaten tegen de NAV werden aan- en verkocht. Volgens STT c.s. is de instandhouding van dit handelssysteem een essentiële kerneigenschap van de door Triodos Bank verkochte certificaten. Door het verlaten van dit handelssysteem en in plaats daarvan een notering aan MTF (en later Euronext) te bewerkstelligen, waarbij de prijs volatiel is en wordt bepaald door vraag en aanbod vanuit de markt, is Triodos Bank volgens STT c.s. tekortgeschoten in deze verplichting. 4.2. Dat van een absolute verplichting volgens STT c.s. sprake is, blijkt uit dat zij daaraan vasthoudt in deze procedure, ongeacht de volgende omstandigheden:  Het oude handelssysteem van Triodos Bank was wegens de disbalans tussen vraag en aanbod al twee keer door haar stilgelegd, omdat zij dit overschot niet kon opvangen met de Ruimte voor Inkoop; Uit de processtukken blijkt dat er ten tijde van de tweede stilleging op 5 januari 2021 al € 21,6 miljoen van de € 36 miljoen aan Ruimte voor Inkoop was gebruikt. Ondanks dat het aantal certificaten dat per week verkocht mocht worden vanaf 13 oktober 2020 was gelimiteerd tot € 5.000 per beleggingsrekening, liep de Ruimte voor Inkoop dus snel vol. Er was nog maar € 14,4 miljoen voor de rest van het jaar over. Triodos Bank heeft tijdens de zitting toegelicht dat zij statistisch heeft laten doorrekenen hoe snel na de tweede stillegging de resterende Ruimte voor Inkoop zou worden opgebruikt (en de handel weer stilgelegd zou moeten worden). Ook heeft zij door marktonderzoeksbureau Ipsos laten onderzoeken onder certificaathouders of zij hun certificaten wilden verkopen. Op basis van de uitkomst hiervan heeft het bestuur de inschatting gemaakt dat als gevolg van de opschorting van de handel het actuele aanbodoverschot van te verkopen certificaten tussen de € 150 en € 250 miljoen lag. Dat kon niet opgevangen worden door de resterende Ruimte voor Inkoop. Deze hoogte van het overschot was na de tweede stillegging dusdanig dat ook op langere termijn geen perspectief bestond dat dit zou wijzigen in de toekomst op een wijze dat er weer voldoende balans zou ontstaan tussen vraag en aanbod (met het oog op de jaarlijkse Ruimte voor Inkoop). De certificaten konden door deze omstandigheden niet meer (tegen NAV) verkocht worden via het eigen handelssysteem van Triodos Bank. Ondanks deze omstandigheden stelt STT c.s. dat Triodos Bank het handelssysteem toch niet mocht verlaten. Impliciet neemt zij daarmee het standpunt in dat ofwel (i) Triodos Bank het genoemde aanbodoverschot van € 150 tot € 250 miljoen moest opvangen met haar eigen middelen, ofwel (ii) de handelsstop moest voortduren. De uitlegmaatstaf voor de inhoud van de verbintenis van Triodos Bank 4.3. De rechtbank stelt vast dat er sinds 2005 tussen Triodos Bank als verkoper van certificaten en de meeste certificaathouders die STT vertegenwoordigt als koper van certificaten een overeenkomst is gesloten. STT c.s. baseert de door haar gestelde verplichting van Triodos Bank op de inhoud van de prospectussen en de invulling die Triodos Bank daaraan gaf in haar mededelingen aan de markt, zoals via haar website en YouTube. 4.4. De rechtbank is van oordeel dat de prospectussen leidend zijn voor de uitleg van de overeenkomsten tussen Triodos Bank en de certificaathouders en de invulling daarvan. Deze prospectussen moeten worden uitgelegd aan de hand van de cao-norm. Het staat namelijk vast dat Triodos Bank en de certificaathouders niet hebben onderhandeld over de inhoud van de prospectussen, maar dat deze door Triodos Bank en SAAT (na goedkeuring door de AFM) zijn vastgesteld. Daarbij zijn de prospectussen bedoeld om (potentiële) derden (in de toekomst), die certificaten aanhouden (of wensen te kopen), voor te lichten en te binden. 4.5. De cao-norm houdt in dat de verplichtingen van de contracterende partijen (Triodos Bank enerzijds en de certificaathouder anderzijds) en de verwachtingen die zij over en weer mogen hebben (hun bedoeling) naar meer objectieve maatstaven moet worden uitgelegd. Dat betekent dat de uitleg van een bepaling meer wordt gebaseerd op objectief kenbare gegevens, zoals de tekst van de relevante bepalingen en andere objectief vast te stellen factoren. Bij de uitleg van het prospectus gaat het dan om de betekenis die de gemiddeld geïnformeerde, omzichtige en oplettende gewone belegger (de maatman-belegger) aan de letterlijke bewoordingen mag toekennen, gelezen in het licht van de gehele tekst van het prospectus. Daarnaast kan ook een rol spelen hoe Triodos Bank de certificaten in haar mededelingen heeft gepresenteerd aan de markt, omdat dit de uitleg van de inhoud van de (contractuele) verplichtingen tegenover (potentiële) certificaathouders ook kan beïnvloeden. 4.6. In dit geval gaat het om de vraag of Triodos Bank op basis van haar prospectussen (en haar uitlatingen daarover aan de markt) verplicht was om het handelssysteem in stand te houden, ongeacht welke omstandigheden dan ook en in het bijzonder ook als de in 4.2 genoemde omstandigheden zich zouden voordoen. De rechtbank beantwoordt deze vraag ontkennend en licht dit oordeel hieronder toe. De uitleg van de prospectussen 4.7. In de verschillende prospectussen is in vergelijkbare bewoordingen steeds duidelijk beschreven hoe het oude waardebepalings- en handelssysteem werkt. Zo is in het prospectus 2020 opgeschreven: “Triodos Bank will determine the Price of the Depository Receipts based on a financial model that derives the calculated NAV per Depository Receipt.” “Triodos Bank facilitates transactions in the Depository Receipts at a price that is determined based on a financial model that derives the NAV. The transfer of the Depository Receipts is subject to restrictions. The Depository Receipts are not listed on a securities exchange nor does a similar public market for Depository Receipts exit. This methodology may limit Triodos Bank’s access to additional capital.” “The Depository Receipts are not listed on any regulated market of multilateral trading platform (MTF) nor is there an intention to do so.” 4.8. De rechtbank ziet niet in waarom de certificaathouders op basis van deze omschrijving van het handelssysteem mochten verwachten dat Triodos Bank verplicht was om het oude handelssysteem te handhaven. Dat kan daar redelijkerwijs niet in worden gelezen Dat het handelssysteem onder alle (markt)omstandigheden moest worden gehandhaafd, ook als het systeem vastliep doordat het aanbod de vraag zodanig oversteeg dat de certificaten onverkoopbaar werden, staat ook nergens anders in de prospectussen vermeld. 4.9. Uit de prospectussen volgt juist expliciet dat het handelssysteem het risico met zich meebracht dat de certificaten niet verkocht zouden kunnen worden en de waarde van de certificaten negatief zou kunnen beïnvloeden.

De rechtbank in conventie 5.1. wijst de vorderingen van STT c.s. af, 5.2. veroordeelt STT in de proceskosten van € 19.866,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als STT niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, 5.3. veroordeelt STT tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald, in reconventie 5.4. wijst de vorderingen van Triodos Bank af, 5.5. veroordeelt Triodos Bank tegenover STT in de proceskosten van € 4.535,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als Triodos Bank niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, 5.6. veroordeelt Triodos Bank tegenover STT tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald, in conventie en in reconventie 5.7. verklaart dit vonnis wat betreft de proceskostenveroordelingen uitvoerbaar bij voorraad. Dit vonnis is gewezen door mr. J.R. Hurenkamp, mr. N.A.J. Purcell en mr. H.J. ter Meulen en in het openbaar uitgesproken op 12 november 2025. MvD5633 Gerechtshof Amsterdam 16 maart 2023, ECLI:NL:GHAMS:2023:649. Gerechtshof Amsterdam 16 maart 2023, ECLI:NL:GHAMS:2023:649, r.o. 3.14. Gerechtshof Amsterdam 16 maart 2023, ECLI:NL:GHAMS:2023:649, r.o. 3.35-3.43. Gerechtshof Amsterdam 16 maart 2023, ECLI:NL:GHAMS:2023:649, r.o. 3.24. Kort gezegd zijn alle certificaathouders uitgezonderd van wie een eerder ingestelde vordering over hun certificaten al is afgehandeld, bijvoorbeeld door een definitief vonnis. De dag dat de certificaten via MTF verhandeld worden. 18 maart 2020 en 5 januari 2021. Dat dit niet geldt voor een deel van de certificaathouders, omdat die hun certificaten rechtstreeks van andere certificaathouders hebben gekocht vóór of ná 2005, zoals Triodos Bank heeft aangevoerd, laat de rechtbank buiten beschouwing. Dat is niet meer relevant voor de beoordeling, omdat de vorderingen van STT c.s. worden afgewezen. HR 23 maart 2001, ECLI:NL:HR:2001:AB0700, NJ 2003, 715, r.o. 3.4. en verder. HR 17 september 1993, nr. 15064, NJ 1994, 173 en HR 20 februari 2004, ECLI:NL:HR:2004:AO1427 (DSM/ [.]), r.o. 4.2. tot en met 4.5. Franx, Prospectusaansprakelijkheid uit onrechtmatige daad en contract (R&P nr. FR15) 2017/5.16. HR 5 september 2025, ECLI:NL:HR:2025:1237, r.o. 3.1.2 Zie bijvoorbeeld de in 4.10 van dit vonnis geciteerde prospectus. Zie bijvoorbeeld de in 4.9 en 4.10 van dit vonnis geciteerde prospectus. Zie bijvoorbeeld de in 4.9 en 4.10 van dit vonnis geciteerde prospectus. HR 23 december 2016, ECLI:NL:HR:2019:1042, r.o. 4.3.2. Artikel 6:228 lid 1 BW. Artikel 6:228 lid 2 BW. Triodos Bank heeft in nummer 26 van de nadere conclusie in kaart gebracht wanneer de SST-certificaathouders de certificaten hebben gekocht. Daaruit blijkt dat het overgrote merendeel van de SST-certificaathouders hun certificaten voor het eerst hebben gekocht vóór 2020. Artikel 6:163 BW. HR 6 april 2012, ECLI:NL:HR:2012:BV7828.

Het nieuwe handelssysteem 3.8. Na de stillegging van de handel op 5 januari 2021 heeft Triodos Bank besloten om de certificaten te noteren aan een multilateral trading facility (hierna: MTF). Dat was volgens Triodos Bank noodzakelijk, omdat het verschil tussen het aanbod en de vraag naar de certificaten zo groot was dat het hervatten van de handel via het eigen handelssysteem onhaalbaar was. Een MTF is een handelsplatform waarop geregistreerde certificaathouders zelf onderling kunnen aan- en verkopen. De notering is ingegaan op 5 juli 2023. Triodos Bank is vervolgens van dit handelsplatform afgestapt. Sinds 18 juli 2025 zijn de certificaten op de beurs aan Euronext genoteerd. De prijs van de certificaten via de MTF en de beurs is variabel en hangt af van (de balans tussen) vraag en aanbod. De koers waartegen de certificaten worden verhandeld is aanzienlijk gedaald ten opzichte van de laatste NAV. De NAV bedroeg in maart 2020 vóór de handelsstop ongeveer € 86. De marktwaarde per certificaat op Euronext is momenteel rond de € 30 per certificaat. De uitspraak van de Ondernemingskamer 3.9. Op 10 oktober 2022 heeft een andere stichting die opkomt voor de belangen van andere certificaathouders, de Stichting Certificaathouders Triodos Bank (hierna: SCTB), de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam (hierna: de Ondernemingskamer) verzocht een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken bij Triodos Bank, waaronder de besluiten om de handel in certificaten in 2020 en 2021 stil te leggen en de handel voortaan via MTF te laten verlopen. Beide partijen verwijzen in hun processtukken naar de beschikking van de Ondernemingskamer ter onderbouwing van hun standpunten. 3.10. De Ondernemingskamer heeft geoordeeld dat er gegronde reden bestaat voor de twijfel aan een juist beleid en juiste gang van zaken bij Triodos Bank wat betreft de wijze waarop het bestuur en de raad van commissarissen in de periode vóór 18 maart 2020 (de eerste stillegging van de handel) zijn omgegaan met het al in november 2017 geconstateerde Buffer Full Scenario. Kort samengevat oordeelde de Ondernemingskamer dat er onvoldoende doortastend is opgetreden in die periode, terwijl het Buffel Full Scenario een serieus te nemen risico met potentieel ingrijpende gevolgen was. Maar op basis van een belangenafweging acht de Ondernemingskamer een onderzoek hiernaar niet opportuun. Op alle andere punten (er waren in totaal tien bezwaren aangevoerd) is de Ondernemingskamer van oordeel dat er geen gegronde redenen zijn om te twijfelen aan een juist beleid of juiste gang van zaken. Er is daarom geen onderzoek ingesteld door de Ondernemingskamer. 3.11. De Ondernemingskamer benadrukt in haar beschikking dat het niet aan haar is om vast te stellen of sprake is geweest van een schending door Triodos Bank van enige op haar rustende informatie- of zorgplicht tegenover de certificaathouders. Wel heeft de Ondernemingskamer gekeken naar de wijze waarop het bestuur van Triodos Bank zich bij haar besluitvorming over het stilleggen van de handel en de opvolgende MTF-notering rekenschap heeft gegeven van de mogelijkheid dat deze besluitvorming zou leiden tot aansprakelijkheid door schending van de op Triodos Bank rustende zorg- en informatieverplichtingen. De Ondernemingskamer heeft geoordeeld dat de handelwijze van het bestuur op dit punt geen gegronde reden oplevert om te twijfelen aan een juist beleid of juiste gang van zaken. De Ondernemingskamer heeft daarvoor redengevend geacht dat (i) in de prospectussen telkens de aan de certificaten verbonden risico’s zijn beschreven en toegelicht, waaronder het risico dat de interne handel kan worden gestaakt en certificaathouders langere tijd niet kunnen verkopen, (ii) in het prospectus 2020 en de Transactieprincipes deze risico’s nog nadrukkelijker zijn benoemd in het licht van de stillegging van de handel op 18 maart 2020, en (iii) Triodos Bank de certificaten aanbood op execution only basis, waarbij slechts een beperkte informatieplicht geldt. De schikking 3.12. Triodos Bank heeft naar aanleiding van de onvrede onder de certificaathouders over de MTF-notering met SCTB een schikking getroffen. Onderdeel van deze schikking is dat Triodos Bank alle certificaathouders die op 28 juni 2023 certificaten hielden een bedrag van € 10 per certificaat betaalt tegen finale kwijting (hierna: het Aanbod). Het Aanbod is ook gedaan aan de certificaathouders die STT vertegenwoordigt in deze procedure. Triodos Bank startte op 20 maart 2025 met het aanbieden van het Aanbod. Het Aanbod kon tot en met 30 september 2025 worden aanvaard. Per 12 september 2025 had 81,3% van alle certificaathouders het Aanbod aanvaard.

Zo staat in het prospectus van 2011 hierover omschreven: "Risks relating to the Depository Receipts and the Offering Trading in the Depository Receipts is only possible on a limited basis and accordingly investors may have to wait before they can sell their Depository Receipts or may not be able to sell the Depository Receipts at or above the price paid for them. The Depository Receipts have not, and will not, be listed on a stock exchange. The Bank maintains a market in Depository Receipts, whereby the price is determined on the basis of the net asset value. Such an illiquid market for the Depository Receipts could mean that the Depository Receipts cannot be sold for a long period of time, which could adversely affect the value of an investor's investment. Furthermore, in the event that the net asset value falls, the market value of the Depository Receipts fall below the price paid by the investor for the Depository Receipts.” [onderstrepingen rechtbank] 4.10. Hetzelfde staat in vergelijkbare bewoordingen in andere prospectussen, waarbij in de latere prospectussen steeds explicieter is gewaarschuwd voor dit inherente risico van het handelssysteem. Zie bijvoorbeeld het enkel door STT c.s. in haar dagvaarding geciteerde prospectus van 2020: “Triodos Bank facilitates transactions in Depository Receipts by repurchasing and (re)selling Depository Receipts. Triodos Bank at its sole discretion may decide to limit or suspend its facilitating activities, f.i. in case of unbalanced order volumes, or in case Triodos Bank has reached or approaches its regulatory limit to repurchase Depository Receipts. As a consequence, investors may during a period of time of several months, or much longer, not be able to sell or otherwise dispose of (all of) their Depository Receipts.” “ Risks relating to the Depository Receipts and the Offering Triodos Bank facilitates transactions in Depository Receipts and trading may be limited or suspended The transfer of the Depository Receipts is subject to restrictions. The Depository Receipts are not listed on a securities exchange nor does a similar public market for Depository Receipts exist. Triodos Bank facilitates transactions against NAV for the Depository Receipts, whereby the price is determined based on a financial model that derives the NAV. The issuance and repurchase of the Depository Receipts by Triodos Bank inter alia depends on outstanding demand for and supply of Depository Receipts. The Executive Board has received an authorisation of the General Meeting to acquire Depository Receipts to a maximum of the total amount of EUR 36 million within the regulatory framework that is furthermore applicable, for a period up to 29 December 2022. Triodos Bank, at its sole discretion, may decide to suspend facilitating transactions in Depository Receipts . The circumstances under which Triodos Bank could decide to suspend facilitating transactions include (but are not limited to): market volatility, unbalanced order volumes, a decrease of the available capacity to repurchase Depository Receipts, regulatory restraints, severe disruptions in communication systems, power outages or other emergencies that are beyond the control of Triodos Bank. A decision to suspend facilitating transactions will be published on the Triodos Bank country websites and www.triodos.com/investors. Furthermore, the question if Triodos Bank itself will repurchase (and hold) Depository Receipts offered for sale for market making purposes is at the sole discretion of Triodos Bank and Triodos Bank will at no point in time be obliged to repurchase (and hold) Depository Receipts offered for sale. In addition, the total amount of Depository Receipts that may be offered for sale by any Depository Receipt Holder is in principle restricted to a maximum amount per investment account per settlement cycle as described in the ‘Principles for facilitating transactions in Depository Receipts of shares in the capital of Triodos Bank DR Transactions’ (www.triodos.com/investors and country websites). On the date of this Prospectus, this maximum amount is set at EUR 5,000 per investment account per settlement cycle. However, this amount may change in the future; such changes will be included in the Principles for facilitating transactions in Depository Receipts of shares in the capital of Triodos Bank, and published on (www.triodos.com/investors and country websites) and on the country websites. Investors may therefore during a period of time of several months, or much longer, not be able to sell or otherwise dispose of (all of) their Depository Receipts and/or to sell their Depository Receipts for their presumed value .” [onderstrepingen rechtbank] 4.11. Hieruit volgt duidelijk dat het handelssysteem beperkingen kent waardoor de certificaten niet verkocht kunnen worden en in waarde kunnen dalen. Daar komt bij dat Triodos Bank de certificaathouders erop heeft gewezen dat de aan- en verkoop van certificaten door haar een discretionaire bevoegdheid is. 4.12. De certificaathouders zijn dus gewaarschuwd dat het handelssysteem kon vastlopen, dat de waarde van hun certificaten als gevolg hiervan kon dalen, en dat op Triodos Bank geen verplichting rustte om de certificaten via het handelssysteem te kopen. Dit vormen belangrijke contra-indicaties voor het standpunt van STT c.s. dat de certificaathouders uit de inhoud van de prospectussen redelijkerwijs mochten afleiden dat Triodos Bank te allen tijde het handelssysteem in stand zou houden en zij te allen tijde de NAV als waarde konden verzilveren bij verkoop. De uitleg van de mededelingen van Triodos Bank buiten de prospectussen 4.13. Volgens STT c.s. volgt ook uit verschillende mededelingen van (de voormalig CEO van) Triodos Bank, zoals op haar website en in een filmpje op YouTube, dat zij verplicht was het oude handelssysteem in stand te houden. Dit zou aansluiten bij de visie en missie van Triodos Bank. Dit baseert STT c.s. bijvoorbeeld op de volgende, en nagenoeg gelijkluidende, uitlatingen: “Een beursnotering is voor Triodos Bank geen optie (…) We willen weten wie onze aandeelhouders zijn, we willen geen anonieme aandeelhouders en we willen niet dat mensen gaan speculeren met aandelen Triodos Bank. We hebben een community van beleggers gecreëerd. 35.000 mensen, instellingen en stichtingen hebben in Triodos Bank geïnvesteerd. Wij weten wie koopt en verkoopt. We weten wie onze aandeelhouders zijn. Het is de verbinding met de reële economie die onze bank sterk heeft gemaakt.” en “Hoewel beleggen in één onderneming doorgaans als risicovol wordt beschouwd, blijkt Triodos Bank hier de uitzondering op de regel te bevestigen: aandelen Triodos Bank zijn niet verhandelbaar op de beurs en daardoor niet gevoelig voor koersschommelingen door vraag en aanbod. De daadwerkelijke intrinsieke waarde bepaalt de prijs. Het aandeel Triodos Bank is in de afgelopen 24 jaar niet gedaald. Kortom: het toonbeeld van stabiliteit.” 4.14. Ook hier gaat het om een omschrijving van het oude waardebepalings- en handelssysteem. Daarin staat niet, en dat kan ook niet redelijkerwijs daaruit worden afgeleid, dat Triodos Bank verplicht is dat systeem te allen tijde in stand te houden.

Het nieuwe handelssysteem 3.8. Na de stillegging van de handel op 5 januari 2021 heeft Triodos Bank besloten om de certificaten te noteren aan een multilateral trading facility (hierna: MTF). Dat was volgens Triodos Bank noodzakelijk, omdat het verschil tussen het aanbod en de vraag naar de certificaten zo groot was dat het hervatten van de handel via het eigen handelssysteem onhaalbaar was. Een MTF is een handelsplatform waarop geregistreerde certificaathouders zelf onderling kunnen aan- en verkopen. De notering is ingegaan op 5 juli 2023. Triodos Bank is vervolgens van dit handelsplatform afgestapt. Sinds 18 juli 2025 zijn de certificaten op de beurs aan Euronext genoteerd. De prijs van de certificaten via de MTF en de beurs is variabel en hangt af van (de balans tussen) vraag en aanbod. De koers waartegen de certificaten worden verhandeld is aanzienlijk gedaald ten opzichte van de laatste NAV. De NAV bedroeg in maart 2020 vóór de handelsstop ongeveer € 86. De marktwaarde per certificaat op Euronext is momenteel rond de € 30 per certificaat. De uitspraak van de Ondernemingskamer 3.9. Op 10 oktober 2022 heeft een andere stichting die opkomt voor de belangen van andere certificaathouders, de Stichting Certificaathouders Triodos Bank (hierna: SCTB), de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam (hierna: de Ondernemingskamer) verzocht een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken bij Triodos Bank, waaronder de besluiten om de handel in certificaten in 2020 en 2021 stil te leggen en de handel voortaan via MTF te laten verlopen. Beide partijen verwijzen in hun processtukken naar de beschikking van de Ondernemingskamer ter onderbouwing van hun standpunten. 3.10. De Ondernemingskamer heeft geoordeeld dat er gegronde reden bestaat voor de twijfel aan een juist beleid en juiste gang van zaken bij Triodos Bank wat betreft de wijze waarop het bestuur en de raad van commissarissen in de periode vóór 18 maart 2020 (de eerste stillegging van de handel) zijn omgegaan met het al in november 2017 geconstateerde Buffer Full Scenario. Kort samengevat oordeelde de Ondernemingskamer dat er onvoldoende doortastend is opgetreden in die periode, terwijl het Buffel Full Scenario een serieus te nemen risico met potentieel ingrijpende gevolgen was. Maar op basis van een belangenafweging acht de Ondernemingskamer een onderzoek hiernaar niet opportuun. Op alle andere punten (er waren in totaal tien bezwaren aangevoerd) is de Ondernemingskamer van oordeel dat er geen gegronde redenen zijn om te twijfelen aan een juist beleid of juiste gang van zaken. Er is daarom geen onderzoek ingesteld door de Ondernemingskamer. 3.11. De Ondernemingskamer benadrukt in haar beschikking dat het niet aan haar is om vast te stellen of sprake is geweest van een schending door Triodos Bank van enige op haar rustende informatie- of zorgplicht tegenover de certificaathouders. Wel heeft de Ondernemingskamer gekeken naar de wijze waarop het bestuur van Triodos Bank zich bij haar besluitvorming over het stilleggen van de handel en de opvolgende MTF-notering rekenschap heeft gegeven van de mogelijkheid dat deze besluitvorming zou leiden tot aansprakelijkheid door schending van de op Triodos Bank rustende zorg- en informatieverplichtingen. De Ondernemingskamer heeft geoordeeld dat de handelwijze van het bestuur op dit punt geen gegronde reden oplevert om te twijfelen aan een juist beleid of juiste gang van zaken. De Ondernemingskamer heeft daarvoor redengevend geacht dat (i) in de prospectussen telkens de aan de certificaten verbonden risico’s zijn beschreven en toegelicht, waaronder het risico dat de interne handel kan worden gestaakt en certificaathouders langere tijd niet kunnen verkopen, (ii) in het prospectus 2020 en de Transactieprincipes deze risico’s nog nadrukkelijker zijn benoemd in het licht van de stillegging van de handel op 18 maart 2020, en (iii) Triodos Bank de certificaten aanbood op execution only basis, waarbij slechts een beperkte informatieplicht geldt. De schikking 3.12. Triodos Bank heeft naar aanleiding van de onvrede onder de certificaathouders over de MTF-notering met SCTB een schikking getroffen. Onderdeel van deze schikking is dat Triodos Bank alle certificaathouders die op 28 juni 2023 certificaten hielden een bedrag van € 10 per certificaat betaalt tegen finale kwijting (hierna: het Aanbod). Het Aanbod is ook gedaan aan de certificaathouders die STT vertegenwoordigt in deze procedure. Triodos Bank startte op 20 maart 2025 met het aanbieden van het Aanbod. Het Aanbod kon tot en met 30 september 2025 worden aanvaard. Per 12 september 2025 had 81,3% van alle certificaathouders het Aanbod aanvaard.

Zo staat in het prospectus van 2011 hierover omschreven: "Risks relating to the Depository Receipts and the Offering Trading in the Depository Receipts is only possible on a limited basis and accordingly investors may have to wait before they can sell their Depository Receipts or may not be able to sell the Depository Receipts at or above the price paid for them. The Depository Receipts have not, and will not, be listed on a stock exchange. The Bank maintains a market in Depository Receipts, whereby the price is determined on the basis of the net asset value. Such an illiquid market for the Depository Receipts could mean that the Depository Receipts cannot be sold for a long period of time, which could adversely affect the value of an investor's investment. Furthermore, in the event that the net asset value falls, the market value of the Depository Receipts fall below the price paid by the investor for the Depository Receipts.” [onderstrepingen rechtbank] 4.10. Hetzelfde staat in vergelijkbare bewoordingen in andere prospectussen, waarbij in de latere prospectussen steeds explicieter is gewaarschuwd voor dit inherente risico van het handelssysteem. Zie bijvoorbeeld het enkel door STT c.s. in haar dagvaarding geciteerde prospectus van 2020: “Triodos Bank facilitates transactions in Depository Receipts by repurchasing and (re)selling Depository Receipts. Triodos Bank at its sole discretion may decide to limit or suspend its facilitating activities, f.i. in case of unbalanced order volumes, or in case Triodos Bank has reached or approaches its regulatory limit to repurchase Depository Receipts. As a consequence, investors may during a period of time of several months, or much longer, not be able to sell or otherwise dispose of (all of) their Depository Receipts.” “ Risks relating to the Depository Receipts and the Offering Triodos Bank facilitates transactions in Depository Receipts and trading may be limited or suspended The transfer of the Depository Receipts is subject to restrictions. The Depository Receipts are not listed on a securities exchange nor does a similar public market for Depository Receipts exist. Triodos Bank facilitates transactions against NAV for the Depository Receipts, whereby the price is determined based on a financial model that derives the NAV. The issuance and repurchase of the Depository Receipts by Triodos Bank inter alia depends on outstanding demand for and supply of Depository Receipts. The Executive Board has received an authorisation of the General Meeting to acquire Depository Receipts to a maximum of the total amount of EUR 36 million within the regulatory framework that is furthermore applicable, for a period up to 29 December 2022. Triodos Bank, at its sole discretion, may decide to suspend facilitating transactions in Depository Receipts . The circumstances under which Triodos Bank could decide to suspend facilitating transactions include (but are not limited to): market volatility, unbalanced order volumes, a decrease of the available capacity to repurchase Depository Receipts, regulatory restraints, severe disruptions in communication systems, power outages or other emergencies that are beyond the control of Triodos Bank. A decision to suspend facilitating transactions will be published on the Triodos Bank country websites and www.triodos.com/investors. Furthermore, the question if Triodos Bank itself will repurchase (and hold) Depository Receipts offered for sale for market making purposes is at the sole discretion of Triodos Bank and Triodos Bank will at no point in time be obliged to repurchase (and hold) Depository Receipts offered for sale. In addition, the total amount of Depository Receipts that may be offered for sale by any Depository Receipt Holder is in principle restricted to a maximum amount per investment account per settlement cycle as described in the ‘Principles for facilitating transactions in Depository Receipts of shares in the capital of Triodos Bank DR Transactions’ (www.triodos.com/investors and country websites). On the date of this Prospectus, this maximum amount is set at EUR 5,000 per investment account per settlement cycle. However, this amount may change in the future; such changes will be included in the Principles for facilitating transactions in Depository Receipts of shares in the capital of Triodos Bank, and published on (www.triodos.com/investors and country websites) and on the country websites. Investors may therefore during a period of time of several months, or much longer, not be able to sell or otherwise dispose of (all of) their Depository Receipts and/or to sell their Depository Receipts for their presumed value .” [onderstrepingen rechtbank] 4.11. Hieruit volgt duidelijk dat het handelssysteem beperkingen kent waardoor de certificaten niet verkocht kunnen worden en in waarde kunnen dalen. Daar komt bij dat Triodos Bank de certificaathouders erop heeft gewezen dat de aan- en verkoop van certificaten door haar een discretionaire bevoegdheid is. 4.12. De certificaathouders zijn dus gewaarschuwd dat het handelssysteem kon vastlopen, dat de waarde van hun certificaten als gevolg hiervan kon dalen, en dat op Triodos Bank geen verplichting rustte om de certificaten via het handelssysteem te kopen. Dit vormen belangrijke contra-indicaties voor het standpunt van STT c.s. dat de certificaathouders uit de inhoud van de prospectussen redelijkerwijs mochten afleiden dat Triodos Bank te allen tijde het handelssysteem in stand zou houden en zij te allen tijde de NAV als waarde konden verzilveren bij verkoop. De uitleg van de mededelingen van Triodos Bank buiten de prospectussen 4.13. Volgens STT c.s. volgt ook uit verschillende mededelingen van (de voormalig CEO van) Triodos Bank, zoals op haar website en in een filmpje op YouTube, dat zij verplicht was het oude handelssysteem in stand te houden. Dit zou aansluiten bij de visie en missie van Triodos Bank. Dit baseert STT c.s. bijvoorbeeld op de volgende, en nagenoeg gelijkluidende, uitlatingen: “Een beursnotering is voor Triodos Bank geen optie (…) We willen weten wie onze aandeelhouders zijn, we willen geen anonieme aandeelhouders en we willen niet dat mensen gaan speculeren met aandelen Triodos Bank. We hebben een community van beleggers gecreëerd. 35.000 mensen, instellingen en stichtingen hebben in Triodos Bank geïnvesteerd. Wij weten wie koopt en verkoopt. We weten wie onze aandeelhouders zijn. Het is de verbinding met de reële economie die onze bank sterk heeft gemaakt.” en “Hoewel beleggen in één onderneming doorgaans als risicovol wordt beschouwd, blijkt Triodos Bank hier de uitzondering op de regel te bevestigen: aandelen Triodos Bank zijn niet verhandelbaar op de beurs en daardoor niet gevoelig voor koersschommelingen door vraag en aanbod. De daadwerkelijke intrinsieke waarde bepaalt de prijs. Het aandeel Triodos Bank is in de afgelopen 24 jaar niet gedaald. Kortom: het toonbeeld van stabiliteit.” 4.14. Ook hier gaat het om een omschrijving van het oude waardebepalings- en handelssysteem. Daarin staat niet, en dat kan ook niet redelijkerwijs daaruit worden afgeleid, dat Triodos Bank verplicht is dat systeem te allen tijde in stand te houden.

Dat Triodos Bank lange tijd heeft geambieerd om een beursnotering van haar certificaten te voorkomen en een voorspelbare, stabiele NAV-waarde zonder marktwerking heeft nagestreefd, betekent niet dat die notering bij belangrijke (markt)wijzigingen waar Triodos Bank geen invloed op heeft toch onontkoombaar kan blijken te zijn. In het bijzonder als het handelssysteem vastloopt en geen toekomstperspectief meer heeft. 4.15. De mededelingen van Triodos Bank op haar website en in de media, bezien tegen de verstrekte informatie in de prospectussen, leiden er daarom niet toe dat de maatman-belegger redelijkerwijs de verwachting kon hebben dat Triodos Bank aan het oude handelssysteem als absolute verplichting gebonden was zoals STT c.s. stelt. Tussenconclusie: de primaire vorderingen worden afgewezen 4.16. Uit de inhoud van de prospectussen en uitlatingen van Triodos Bank op haar website en in de media volgt niet dat sprake is van de door STT c.s. bepleite verbintenis van Triodos Bank om te allen tijde het eigen handelssysteem tegen NAV-waarde in stand te houden. 4.17. Omdat deze verbintenis niet is overeengekomen, kan Triodos Bank daar ook niet in tekortgeschoten zijn. De gevorderde verklaring voor recht op dit punt wordt daarom afgewezen. Hetzelfde geldt voor de vorderingen tot ontbinding en schadevergoeding, omdat geen sprake is van de gestelde tekortkoming. Triodos Bank heeft haar zorgplicht niet geschonden 4.18. STT c.s. verwijt Triodos Bank subsidiair (dat wil zeggen: voor het geval haar betoog over niet-nakoming faalt) dat zij haar (bancaire) zorgplicht tegenover de certificaathouders heeft geschonden. Volgens STT c.s. heeft Triodos Bank de certificaathouders niet gewaarschuwd voor het risico dat het oude handelssysteem kon vastlopen en dat zij in dat geval de overstap naar een ander handelsplatform (MTF) of de beurs (Euronext) zou maken. De rechtbank oordeelt dat op Triodos Bank niet de plicht rust om voor dit specifieke risico te waarschuwen. Triodos Bank heeft haar zorgplicht tegenover de certificaathouders daarom niet geschonden. Dit oordeel baseert de rechtbank op het volgende. 4.19. De maatschappelijke functie van banken brengt een bijzondere zorgplicht met zich mee. Het kan onder meer gaan om onderzoeks-, advies-, informatie- en waarschuwingsplichten. De inhoud en de reikwijdte van deze zorgplicht hangt mede af van de omstandigheden van het geval, waaronder de mate van deskundigheid en relevante ervaring van de betrokken wederpartij, de ingewikkeldheid van het product en de daaraan verbonden risico's. De zorgplicht is beperkter als, zoals in dit geval, sprake is van zogenoemde ‘execution-only’ transacties; Triodos Bank voerde de transacties (aan- en verkoop van certificaten) uit zonder enig contact te hebben met de kopers of verkopers en zonder advies te geven. Daar komt in dit geval bij dat geen sprake was van een ingewikkeld financieel product (zoals bijvoorbeeld een rentederivaat), maar van een certificaat van een aandeel. STT c.s. heeft niets over individuele omstandigheden gesteld en waarom voor (bepaalde) certificaathouders een verdergaande zorgplicht zou moeten gelden, maar volstaan met de stellingname dat tegenover eenieder eenzelfde zorgplicht geldt en geschonden is. 4.20. Dat sprake is van een beperktere zorgplicht laat onverlet dat Triodos Bank de (potentiële) beleggers juist en volledig moet informeren voorafgaand aan de beleggingsbeslissing (in dit geval de aankoop van een certificaat). Daardoor is de belegger in staat om op geïnformeerde wijze een beslissing te nemen. Aan die verplichting heeft Triodos Bank voldaan. Triodos Bank heeft potentiële kopers, en dus ook de certificaathouders, steeds gewaarschuwd voor het risico dat de handel kan worden stilgelegd en zij hun certificaten dan niet kunnen verkopen tegen de NAV-waarde of de door hen betaalde prijs (waardeverlies). Deze waarschuwingen staan in de prospectussen en vanaf 2020 ook in de Transactieprincipes. 4.21. Gesteld noch gebleken is waarom Triodos Bank (potentiële) kopers van certificaten anders of meer had moeten waarschuwen dan zij heeft gedaan. Het specifieke risico dat het handelssysteem kon vastlopen en Triodos Bank dan, als er geen vooruitzicht op verbetering was, zou moeten overstappen naar een ander handelssysteem (een financieel platform of de beurs) en de prijssystematiek zou wijzigen omdat de certificaten anders illiquide zouden blijven, is niet een omstandigheid waar Triodos Bank expliciet op hoefde te wijzen. Dat het handelssysteem zou kunnen vastlopen en onder omstandigheden niet te handhaven zou kunnen zijn, volgt al uit de waarschuwing voor het risico op een handelsstop en het dan niet kunnen verkopen tegen NAV-waarde of de aankooprijs. Triodos Bank heeft vervolgens, toen dit risico zich buiten haar macht verwezenlijkte door de coronapandemie, de impasse die ontstond van een blijvende handelsstop met illiquide certificaten tot gevolg doorbroken. Na afweging van de belangen van alle certificaathouders heeft Triodos Bank toen op grond van haar statuten besloten over te stappen naar een ander handelssysteem, waarmee de certificaten weer verhandelbaar werden. Daarmee heeft zij niet haar waarschuwingsplicht geschonden. Zij heeft voldoende gewaarschuwd voor de oorzaak van dit scenario (handelsstop, waardeverlies), terwijl zij op voorhand niet uitdrukkelijker hoefde te waarschuwen voor eventuele oplossingen om de negatieve gevolgen van dit scenario zo beperkt mogelijk te houden (de overgang naar MTF en vervolgens Euronext). 4.22. Daarnaast had Triodos Bank volgens STT c.s. na november 2017 de certificaathouders moeten waarschuwen voor het risico van het Buffer Full Scenario; het risico dat het aantal verkooporders het aantal aankooporders zodanig overschrijdt, dat de Ruimte voor Inkoop de disbalans niet kan opvangen en de handel hierdoor komt stil te liggen. Vanaf dat moment was Triodos Bank namelijk intern bekend met het Buffer Full Scenario door GDRC. Maar zoals hiervoor in 4.12 is overwogen, heeft Triodos Bank in haar prospectussen al voldoende voor dit risico gewaarschuwd, zowel vóór als na 2017 (dat bij een groter aanbod dan vraag boven de Ruimte van Inkoop de certificaten niet verkocht konden worden). Dat Triodos Bank andere maatregelen had moeten treffen volgens STT c.s. naar aanleiding van het Buffer Full Scenario, heeft zij niet gesteld. 4.23. De gevorderde verklaring voor recht op dit punt dat Triodos Bank aansprakelijk is voor de geleden en nog te lijden schade van de certificaathouders en de gevorderde schadevergoeding wordt daarom afgewezen. De schade van de certificaathouders is onvoldoende onderbouwd 4.24. Ten overvloede merkt de rechtbank nog op dat als wel sprake zou zijn van de door STT c.s. primair gestelde tekortkoming, onvoldoende onderbouwd is dat de certificaathouders schade hebben geleden. Het uitgangspunt van het schadevergoedingsrecht is dat de benadeelde zoveel mogelijk in de toestand moet worden gebracht waarin zij zou hebben verkeerd als de schadeveroorzakende gebeurtenis niet zou hebben plaatsgevonden. De gestelde schadeveroorzakende gebeurtenis is de wijziging van het handelssysteem en de prijssystematiek door over te stappen van het oude handelssysteem naar de MTF en later Euronext. STT c.s. heeft niet gemotiveerd weersproken dat als Triodos Bank deze wijziging niet had doorgevoerd, de handel onder het oude systeem vandaag de dag nog steeds stil zou liggen. In dat hypothetische scenario (zonder normschending) zou het aantal verkooporders het aantal aankooporders namelijk nog steeds overstijgen en niet opgevangen kunnen worden binnen de Ruimte tot Inkoop, zoals Triodos Bank gemotiveerd heeft onderbouwd en STT c.s.

Dat Triodos Bank lange tijd heeft geambieerd om een beursnotering van haar certificaten te voorkomen en een voorspelbare, stabiele NAV-waarde zonder marktwerking heeft nagestreefd, betekent niet dat die notering bij belangrijke (markt)wijzigingen waar Triodos Bank geen invloed op heeft toch onontkoombaar kan blijken te zijn. In het bijzonder als het handelssysteem vastloopt en geen toekomstperspectief meer heeft. 4.15. De mededelingen van Triodos Bank op haar website en in de media, bezien tegen de verstrekte informatie in de prospectussen, leiden er daarom niet toe dat de maatman-belegger redelijkerwijs de verwachting kon hebben dat Triodos Bank aan het oude handelssysteem als absolute verplichting gebonden was zoals STT c.s. stelt. Tussenconclusie: de primaire vorderingen worden afgewezen 4.16. Uit de inhoud van de prospectussen en uitlatingen van Triodos Bank op haar website en in de media volgt niet dat sprake is van de door STT c.s. bepleite verbintenis van Triodos Bank om te allen tijde het eigen handelssysteem tegen NAV-waarde in stand te houden. 4.17. Omdat deze verbintenis niet is overeengekomen, kan Triodos Bank daar ook niet in tekortgeschoten zijn. De gevorderde verklaring voor recht op dit punt wordt daarom afgewezen. Hetzelfde geldt voor de vorderingen tot ontbinding en schadevergoeding, omdat geen sprake is van de gestelde tekortkoming. Triodos Bank heeft haar zorgplicht niet geschonden 4.18. STT c.s. verwijt Triodos Bank subsidiair (dat wil zeggen: voor het geval haar betoog over niet-nakoming faalt) dat zij haar (bancaire) zorgplicht tegenover de certificaathouders heeft geschonden. Volgens STT c.s. heeft Triodos Bank de certificaathouders niet gewaarschuwd voor het risico dat het oude handelssysteem kon vastlopen en dat zij in dat geval de overstap naar een ander handelsplatform (MTF) of de beurs (Euronext) zou maken. De rechtbank oordeelt dat op Triodos Bank niet de plicht rust om voor dit specifieke risico te waarschuwen. Triodos Bank heeft haar zorgplicht tegenover de certificaathouders daarom niet geschonden. Dit oordeel baseert de rechtbank op het volgende. 4.19. De maatschappelijke functie van banken brengt een bijzondere zorgplicht met zich mee. Het kan onder meer gaan om onderzoeks-, advies-, informatie- en waarschuwingsplichten. De inhoud en de reikwijdte van deze zorgplicht hangt mede af van de omstandigheden van het geval, waaronder de mate van deskundigheid en relevante ervaring van de betrokken wederpartij, de ingewikkeldheid van het product en de daaraan verbonden risico's. De zorgplicht is beperkter als, zoals in dit geval, sprake is van zogenoemde ‘execution-only’ transacties; Triodos Bank voerde de transacties (aan- en verkoop van certificaten) uit zonder enig contact te hebben met de kopers of verkopers en zonder advies te geven. Daar komt in dit geval bij dat geen sprake was van een ingewikkeld financieel product (zoals bijvoorbeeld een rentederivaat), maar van een certificaat van een aandeel. STT c.s. heeft niets over individuele omstandigheden gesteld en waarom voor (bepaalde) certificaathouders een verdergaande zorgplicht zou moeten gelden, maar volstaan met de stellingname dat tegenover eenieder eenzelfde zorgplicht geldt en geschonden is. 4.20. Dat sprake is van een beperktere zorgplicht laat onverlet dat Triodos Bank de (potentiële) beleggers juist en volledig moet informeren voorafgaand aan de beleggingsbeslissing (in dit geval de aankoop van een certificaat). Daardoor is de belegger in staat om op geïnformeerde wijze een beslissing te nemen. Aan die verplichting heeft Triodos Bank voldaan. Triodos Bank heeft potentiële kopers, en dus ook de certificaathouders, steeds gewaarschuwd voor het risico dat de handel kan worden stilgelegd en zij hun certificaten dan niet kunnen verkopen tegen de NAV-waarde of de door hen betaalde prijs (waardeverlies). Deze waarschuwingen staan in de prospectussen en vanaf 2020 ook in de Transactieprincipes. 4.21. Gesteld noch gebleken is waarom Triodos Bank (potentiële) kopers van certificaten anders of meer had moeten waarschuwen dan zij heeft gedaan. Het specifieke risico dat het handelssysteem kon vastlopen en Triodos Bank dan, als er geen vooruitzicht op verbetering was, zou moeten overstappen naar een ander handelssysteem (een financieel platform of de beurs) en de prijssystematiek zou wijzigen omdat de certificaten anders illiquide zouden blijven, is niet een omstandigheid waar Triodos Bank expliciet op hoefde te wijzen. Dat het handelssysteem zou kunnen vastlopen en onder omstandigheden niet te handhaven zou kunnen zijn, volgt al uit de waarschuwing voor het risico op een handelsstop en het dan niet kunnen verkopen tegen NAV-waarde of de aankooprijs. Triodos Bank heeft vervolgens, toen dit risico zich buiten haar macht verwezenlijkte door de coronapandemie, de impasse die ontstond van een blijvende handelsstop met illiquide certificaten tot gevolg doorbroken. Na afweging van de belangen van alle certificaathouders heeft Triodos Bank toen op grond van haar statuten besloten over te stappen naar een ander handelssysteem, waarmee de certificaten weer verhandelbaar werden. Daarmee heeft zij niet haar waarschuwingsplicht geschonden. Zij heeft voldoende gewaarschuwd voor de oorzaak van dit scenario (handelsstop, waardeverlies), terwijl zij op voorhand niet uitdrukkelijker hoefde te waarschuwen voor eventuele oplossingen om de negatieve gevolgen van dit scenario zo beperkt mogelijk te houden (de overgang naar MTF en vervolgens Euronext). 4.22. Daarnaast had Triodos Bank volgens STT c.s. na november 2017 de certificaathouders moeten waarschuwen voor het risico van het Buffer Full Scenario; het risico dat het aantal verkooporders het aantal aankooporders zodanig overschrijdt, dat de Ruimte voor Inkoop de disbalans niet kan opvangen en de handel hierdoor komt stil te liggen. Vanaf dat moment was Triodos Bank namelijk intern bekend met het Buffer Full Scenario door GDRC. Maar zoals hiervoor in 4.12 is overwogen, heeft Triodos Bank in haar prospectussen al voldoende voor dit risico gewaarschuwd, zowel vóór als na 2017 (dat bij een groter aanbod dan vraag boven de Ruimte van Inkoop de certificaten niet verkocht konden worden). Dat Triodos Bank andere maatregelen had moeten treffen volgens STT c.s. naar aanleiding van het Buffer Full Scenario, heeft zij niet gesteld. 4.23. De gevorderde verklaring voor recht op dit punt dat Triodos Bank aansprakelijk is voor de geleden en nog te lijden schade van de certificaathouders en de gevorderde schadevergoeding wordt daarom afgewezen. De schade van de certificaathouders is onvoldoende onderbouwd 4.24. Ten overvloede merkt de rechtbank nog op dat als wel sprake zou zijn van de door STT c.s. primair gestelde tekortkoming, onvoldoende onderbouwd is dat de certificaathouders schade hebben geleden. Het uitgangspunt van het schadevergoedingsrecht is dat de benadeelde zoveel mogelijk in de toestand moet worden gebracht waarin zij zou hebben verkeerd als de schadeveroorzakende gebeurtenis niet zou hebben plaatsgevonden. De gestelde schadeveroorzakende gebeurtenis is de wijziging van het handelssysteem en de prijssystematiek door over te stappen van het oude handelssysteem naar de MTF en later Euronext. STT c.s. heeft niet gemotiveerd weersproken dat als Triodos Bank deze wijziging niet had doorgevoerd, de handel onder het oude systeem vandaag de dag nog steeds stil zou liggen. In dat hypothetische scenario (zonder normschending) zou het aantal verkooporders het aantal aankooporders namelijk nog steeds overstijgen en niet opgevangen kunnen worden binnen de Ruimte tot Inkoop, zoals Triodos Bank gemotiveerd heeft onderbouwd en STT c.s.

niet heeft weersproken. 4.25. Gesteld noch gebleken is dat dit tussen 2021 (tweede handelsstop) en nu zou zijn veranderd, omdat de discrepantie tussen vraag en aanbod gigantisch was (zie hiervoor onder 4.2) en niet doorbroken kon worden, zoals vóór de tweede handelsstop inclusief limitering verkoopvolumes al was geprobeerd. De certificaten zouden in dat hypothetische scenario dus sinds 2021 ook niet meer door de certificaathouders verkocht kunnen worden tegen de NAV-waarde. Die NAV-waarde zou namelijk nog steeds onveranderd goed zijn, omdat tussen partijen niet ter discussie staat dat de financiële positie van Triodos Bank sinds 2021 positief is gebleven. Ook zonder de gestelde normschending door STT c.s. had dan geen certificaathouder de NAV-waarde vandaag de dag hebben kunnen verzilveren. 4.26. Het heeft er daarom juist alle schijn van dat de certificaathouders in de huidige situatie (de certificaten zijn liquide, al is de waarde aanzienlijk lager dan de NAV-waarde zoals die in het verleden werd betaald) beter af zijn – of beter gezegd: minder slecht af zijn – dan in de hypothetische situatie waarin ze naar eigen zeggen nu zouden moeten verkeren. In deze laatste situatie zouden hun certificaten immers op papier de NAV-waarde hebben, maar in de praktijk illiquide zijn, omdat de handel stilligt. De werkelijke waarde van onverhandelbare certificaten zou zeer gering zijn. Hoewel de certificaten dan nog wel een aanspraak op dividend opleveren, doen ze dat in de huidige situatie (met de gestelde normschending) ook als de certificaathouder de certificaten aanhoudt. Omdat de certificaathouders in het scenario waarin ze naar hun eigen standpunt zouden hebben moeten verkeren slechter af zouden zijn geweest, hebben zij dus geen schade geleden. 4.27. Wat betreft de subsidiair gestelde zorgplichtschending constateert de rechtbank dat STT c.s. de schade niet heeft onderbouwd. STT c.s. stelt enkel dat als de certificaathouders voldoende zouden zijn gewaarschuwd, zij de certificaten niet zouden hebben gekocht, waardoor zij de laatstelijk vastgestelde NAV-waarde dan wel hun aankoopprijs als schade vergoed moeten krijgen. Daargelaten dat de aankoopprijs voor iedere certificaathouder niet inzichtelijk is gemaakt, heeft STT c.s. op het verweer hiertegen van Triodos Bank ten aanzien van de causaliteit en de individuele omstandigheden van de certificaathouders die de inhoud en omvang van deze schade bepalen, niet of nauwelijks gereageerd. Dat had STT c.s. wel moeten doen, omdat zij in rechte optreedt voor individuele certificaathouders met ieder een eigen vordering (r.o. 3.4 van het tussenvonnis van 23 april 2025). De certificaathouders hebben niet gedwaald 4.28. STT c.s. beroept zich ten slotte op dwaling: Triodos Bank heeft de certificaathouders niet gewezen op het risico dat het oude handelssysteem begrensd was en, als die grens zou worden overschreden, van de prijs- en handelssystematiek kon worden afgeweken. Als de certificaathouders dit hadden geweten, hadden zij de certificaten niet gekocht. Dit beroep van STT c.s. op dwaling slaagt niet om de volgende redenen. 4.29. Een overeenkomst die tot stand is gekomen onder invloed van dwaling en bij een juiste voorstelling van zaken niet zou zijn gesloten, kan worden vernietigd. Daarvan is in dit geval geen sprake, omdat Triodos Bank geen onjuiste voorstelling van zaken heeft gegeven. Kortheidshalve verwijst de rechtbank naar de motivering onder 4.20 tot en met 4.22 hiervoor. STT c.s. heeft geen andere argumenten aan haar vordering wegens dwaling ten grondslag gelegd. 4.30. Bovendien slaagt ook het verweer van Triodos Bank, namelijk dat een beroep op dwaling niet slaagt als deze ziet op een toekomstige omstandigheid. STT c.s. heeft dit standpunt niet gemotiveerd bestreden. Het voorgenomen besluit om naar MTF over te stappen is genomen in december 2021. Het definitieve besluit om naar MTF over te stappen is genomen in oktober 2022. Deze besluiten waren nog niet genomen ten tijde van het aangaan van de overeenkomsten tussen Triodos Bank en de certificaathouders. STT c.s. hebben ook niet gesteld dat deze besluitvorming van Triodos Bank in werkelijkheid al eerder plaatsvond of dat duidelijk was dat die besluitvormig er al eerder aan zat te komen. De stelling van STT c.s. dat Triodos Bank vanaf in ieder geval eind 2017 al bekend was met het risico dat de handel stilgelegd zou worden en er mogelijk overgestapt zou worden naar een ander handelssysteem, omdat zij toen op de hoogte was van het Buffer Full Scenario, is in dat verband onvoldoende. STT heeft namelijk niet (nader) toegelicht waaruit volgt dat Triodos Bank toen al wist of behoorde te weten dat zij zou moeten overstappen naar een nieuw handelssysteem, gezien het gesignaleerde risico dat het oude systeem kwetsbaar kon zijn. 4.31. Kortom: de overeenkomsten tussen de certificaathouders en Triodos Bank worden niet vernietigd en blijven in stand. Dat betekent dat Triodos Bank de koopprijs van de certificaten niet hoeft terug te betalen. De buitengerechtelijke kosten worden afgewezen 4.32. Alle vorderingen van STT c.s. worden afgewezen. Dat betekent dat ook de door haar gevorderde buitengerechtelijke kosten worden afgewezen. STT moet de proceskosten betalen 4.33. STT c.s. zijn in het ongelijk gesteld. STT moet de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van Triodos Bank worden begroot op: - griffierecht € 6.617,00 - salaris advocaat € 13.071,00 (3 punten × € 4.357,00) - nakosten € 178,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing) Totaal € 19.866,00 4.34. De wettelijke rente over de proceskosten, inclusief de nakosten, wordt toegewezen zoals in 5.3 hierna is vermeld. 4.35. De veroordeling wordt niet hoofdelijk uitgesproken. De vordering van [eiseres sub 2] is zo beperkt ten opzichte van het totaal dat door STT is gevorderd in deze procedure, dat de rechtbank het aangewezen vindt dat alleen STT - die ook [eiseres sub 2] vertegenwoordigt in deze procedure op kosten van het collectief - in de proceskosten wordt veroordeeld. Afsluitend: een teleurstellende uitkomst voor de certificaathouders 4.36. De rechtbank realiseert zich dat de lagere waarde van de certificaten sinds de overstap naar MTF (en later Euronext) serieuze financiële gevolgen heeft gehad voor de certificaathouders.

niet heeft weersproken. 4.25. Gesteld noch gebleken is dat dit tussen 2021 (tweede handelsstop) en nu zou zijn veranderd, omdat de discrepantie tussen vraag en aanbod gigantisch was (zie hiervoor onder 4.2) en niet doorbroken kon worden, zoals vóór de tweede handelsstop inclusief limitering verkoopvolumes al was geprobeerd. De certificaten zouden in dat hypothetische scenario dus sinds 2021 ook niet meer door de certificaathouders verkocht kunnen worden tegen de NAV-waarde. Die NAV-waarde zou namelijk nog steeds onveranderd goed zijn, omdat tussen partijen niet ter discussie staat dat de financiële positie van Triodos Bank sinds 2021 positief is gebleven. Ook zonder de gestelde normschending door STT c.s. had dan geen certificaathouder de NAV-waarde vandaag de dag hebben kunnen verzilveren. 4.26. Het heeft er daarom juist alle schijn van dat de certificaathouders in de huidige situatie (de certificaten zijn liquide, al is de waarde aanzienlijk lager dan de NAV-waarde zoals die in het verleden werd betaald) beter af zijn – of beter gezegd: minder slecht af zijn – dan in de hypothetische situatie waarin ze naar eigen zeggen nu zouden moeten verkeren. In deze laatste situatie zouden hun certificaten immers op papier de NAV-waarde hebben, maar in de praktijk illiquide zijn, omdat de handel stilligt. De werkelijke waarde van onverhandelbare certificaten zou zeer gering zijn. Hoewel de certificaten dan nog wel een aanspraak op dividend opleveren, doen ze dat in de huidige situatie (met de gestelde normschending) ook als de certificaathouder de certificaten aanhoudt. Omdat de certificaathouders in het scenario waarin ze naar hun eigen standpunt zouden hebben moeten verkeren slechter af zouden zijn geweest, hebben zij dus geen schade geleden. 4.27. Wat betreft de subsidiair gestelde zorgplichtschending constateert de rechtbank dat STT c.s. de schade niet heeft onderbouwd. STT c.s. stelt enkel dat als de certificaathouders voldoende zouden zijn gewaarschuwd, zij de certificaten niet zouden hebben gekocht, waardoor zij de laatstelijk vastgestelde NAV-waarde dan wel hun aankoopprijs als schade vergoed moeten krijgen. Daargelaten dat de aankoopprijs voor iedere certificaathouder niet inzichtelijk is gemaakt, heeft STT c.s. op het verweer hiertegen van Triodos Bank ten aanzien van de causaliteit en de individuele omstandigheden van de certificaathouders die de inhoud en omvang van deze schade bepalen, niet of nauwelijks gereageerd. Dat had STT c.s. wel moeten doen, omdat zij in rechte optreedt voor individuele certificaathouders met ieder een eigen vordering (r.o. 3.4 van het tussenvonnis van 23 april 2025). De certificaathouders hebben niet gedwaald 4.28. STT c.s. beroept zich ten slotte op dwaling: Triodos Bank heeft de certificaathouders niet gewezen op het risico dat het oude handelssysteem begrensd was en, als die grens zou worden overschreden, van de prijs- en handelssystematiek kon worden afgeweken. Als de certificaathouders dit hadden geweten, hadden zij de certificaten niet gekocht. Dit beroep van STT c.s. op dwaling slaagt niet om de volgende redenen. 4.29. Een overeenkomst die tot stand is gekomen onder invloed van dwaling en bij een juiste voorstelling van zaken niet zou zijn gesloten, kan worden vernietigd. Daarvan is in dit geval geen sprake, omdat Triodos Bank geen onjuiste voorstelling van zaken heeft gegeven. Kortheidshalve verwijst de rechtbank naar de motivering onder 4.20 tot en met 4.22 hiervoor. STT c.s. heeft geen andere argumenten aan haar vordering wegens dwaling ten grondslag gelegd. 4.30. Bovendien slaagt ook het verweer van Triodos Bank, namelijk dat een beroep op dwaling niet slaagt als deze ziet op een toekomstige omstandigheid. STT c.s. heeft dit standpunt niet gemotiveerd bestreden. Het voorgenomen besluit om naar MTF over te stappen is genomen in december 2021. Het definitieve besluit om naar MTF over te stappen is genomen in oktober 2022. Deze besluiten waren nog niet genomen ten tijde van het aangaan van de overeenkomsten tussen Triodos Bank en de certificaathouders. STT c.s. hebben ook niet gesteld dat deze besluitvorming van Triodos Bank in werkelijkheid al eerder plaatsvond of dat duidelijk was dat die besluitvormig er al eerder aan zat te komen. De stelling van STT c.s. dat Triodos Bank vanaf in ieder geval eind 2017 al bekend was met het risico dat de handel stilgelegd zou worden en er mogelijk overgestapt zou worden naar een ander handelssysteem, omdat zij toen op de hoogte was van het Buffer Full Scenario, is in dat verband onvoldoende. STT heeft namelijk niet (nader) toegelicht waaruit volgt dat Triodos Bank toen al wist of behoorde te weten dat zij zou moeten overstappen naar een nieuw handelssysteem, gezien het gesignaleerde risico dat het oude systeem kwetsbaar kon zijn. 4.31. Kortom: de overeenkomsten tussen de certificaathouders en Triodos Bank worden niet vernietigd en blijven in stand. Dat betekent dat Triodos Bank de koopprijs van de certificaten niet hoeft terug te betalen. De buitengerechtelijke kosten worden afgewezen 4.32. Alle vorderingen van STT c.s. worden afgewezen. Dat betekent dat ook de door haar gevorderde buitengerechtelijke kosten worden afgewezen. STT moet de proceskosten betalen 4.33. STT c.s. zijn in het ongelijk gesteld. STT moet de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van Triodos Bank worden begroot op: - griffierecht € 6.617,00 - salaris advocaat € 13.071,00 (3 punten × € 4.357,00) - nakosten € 178,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing) Totaal € 19.866,00 4.34. De wettelijke rente over de proceskosten, inclusief de nakosten, wordt toegewezen zoals in 5.3 hierna is vermeld. 4.35. De veroordeling wordt niet hoofdelijk uitgesproken. De vordering van [eiseres sub 2] is zo beperkt ten opzichte van het totaal dat door STT is gevorderd in deze procedure, dat de rechtbank het aangewezen vindt dat alleen STT - die ook [eiseres sub 2] vertegenwoordigt in deze procedure op kosten van het collectief - in de proceskosten wordt veroordeeld. Afsluitend: een teleurstellende uitkomst voor de certificaathouders 4.36. De rechtbank realiseert zich dat de lagere waarde van de certificaten sinds de overstap naar MTF (en later Euronext) serieuze financiële gevolgen heeft gehad voor de certificaathouders.

Tijdens de zitting van 16 september 2025, waar één van de certificaathouders vertelde dat zijn investering in de certificaten als oudedagsvoorziening grotendeels verdampt is, werd dat nog eens onderstreept. 4.37. De rechtbank begrijpt dat voor de certificaathouders het overstappen naar een nieuw handelssysteem met marktwerking door vraag en aanbod ook moeilijk te accepteren is, omdat Triodos Bank vanwege haar ideële missie juist ernaar streefde niet de markt op te gaan. De certificaathouders hebben diezelfde visie. Er kunnen zich echter uitzonderlijke (markt)omstandigheden voordoen, waarin die ideële missie niet langer haalbaar blijkt te zijn en daarom verlaten moet worden om de nadelige gevolgen ervan zoveel mogelijk te beperken. Triodos Bank en haar certificaathouders zijn geplaatst voor een voldongen feit: het oude handelssysteem, dat jarenlang naar tevredenheid van de bank zelf en van haar certificaathouders had gefunctioneerd, werkte niet meer door een oorzaak die buiten hun macht lag (de coronapandemie). Ondanks een poging om het oude handelssysteem te handhaven (hervatting na de eerste handelsstop met limitering in verkoopvolume), bleek dit handelssysteem simpelweg niet meer levensvatbaar. Triodos Bank heeft op dat moment gekozen voor een marktnotering op een nieuw handelssysteem (MTF) en herziening daarvan (Euronext) om de belangen van de certificaathouders zoveel mogelijk te dienen. Zoals hiervoor uitgelegd, treffen de verwijten die STT c.s. aan Triodos Bank in dat verband maakt geen doel, al realiseert de rechtbank zich dus wel dat dit de gevolgen van de overstap niet minder ingrijpend maakt. in reconventie De tegenvorderingen van Triodos Bank worden afgewezen Geen beoordeling van de deelnameovereenkomst en afspraken met STT 4.38. De certificaathouders hebben een deelnameovereenkomst met STT gesloten, waarin zij aan STT een volmacht verlenen om de schade die zij hebben geleden op Triodos Bank te verhalen. Daarnaast zijn er aanvullende afspraken gemaakt over de financiële vergoeding als STT in deze procedure tegen Triodos Bank gelijk krijgt. 4.39. De tegenvorderingen van Triodos Bank om voor recht te verklaren dat de deelnameovereenkomsten en financiële afspraken nietig, vernietigbaar, onaanvaardbaar dan wel niet afdwingbaar zijn en de deelnameovereenkomsten en financiële afspraken te vernietigen of anderszins buiten toepassing te verklaren, worden afgewezen. Het doel van deze tegenvorderingen is volgens Triodos Bank dat de certificaathouders werkelijk in de gelegenheid zijn om een eigen beslissing te nemen over het Aanbod en dat STT niet voor de certificaathouders kan besluiten om het Aanbod af te wijzen (of daartoe financieel dwingen). Ten tijde van dit vonnis is het niet meer mogelijk om het Aanbod te aanvaarden, omdat de aanvaardingstermijn op 30 september 2025 is verlopen, waardoor Triodos Bank geen belang meer bij deze vordering heeft. Voor zover Triodos Bank met deze vordering andere belangen wilde dienen, is daarover reeds beslist in het eerdere tussenvonnis van 23 april 2025. Geen juridische vaststelling ten aanzien van het optreden van STT 4.40. Triodos Bank vordert ook een verklaring voor recht dat STT onrechtmatig en onaanvaardbaar tegenover haar heeft gehandeld door eenzijdig en achteraf, zonder deugdelijke grond, financiële voorwaarden aan de acceptatie van het Aanbod te stellen, waarbij de certificaathouders aan de advocaten van STT toch een fee moeten betalen. Hierdoor zou een groot aantal certificaathouders aangesloten bij STT hebben afgezien van het accepteren van het Aanbod en de certificaathouders die wel hebben ingestemd met het Aanbod, ten onrechte een bedrag hebben betaald aan STT als bijdrage voor haar (toekomstige) ‘oorlogskas’ en de advocaatkosten. Triodos Bank zou daardoor zijn benadeeld, zo begrijpt de rechtbank uit haar betoog. 4.41. Triodos Bank stelt dat zij nog steeds belang heeft bij deze verklaring voor recht. De rechtbank ziet dat belang niet. Het staat STT vrij om namens de circa 1200 certificaathouders een procedure te voeren tegen Triodos Bank en daarover afspraken met de certificaathouders te maken, zoals zij aan de hand van stukken heeft onderbouwd. Contractsvrijheid brengt mee dat STT ook afspraken kan maken over de uitvoering en financiële afwikkeling van deze procedure en een eventuele minnelijke regeling. Triodos Bank staat daar buiten. Het is aan de certificaathouder zelf om te ageren tegen dergelijke afspraken, als hij of zij meent dat die juridisch niet houdbaar zijn. Op dit punt herhaalt de rechtbank dat van een WAMCA-procedure op grond van artikel 3:305a BW geen sprake is, zodat een toetsing hiervan buiten het bereik van deze procedure valt (zie tussenvonnis 23 april 2025). 4.42. Bovendien geldt, voor zover Triodos Bank aan STT verwijt dat certificaathouders niet met het Aanbod hebben kunnen instemmen, dat het in de eerste plaats de certificaathouder is waartegenover STT mogelijk onrechtmatig heeft gehandeld als die het Aanbod door STT niet vrijelijk heeft kunnen aanvaarden door belemmerende (contractuele) voorwaarden. De door Triodos Bank in dit verband genoemde norm(en) die geschonden zijn door STT zijn er namelijk primair om die certificaathouder (en niet Triodos Bank) tegen die schade te beschermen (relativiteit). Met de onderbouwing die Triodos Bank heeft gegeven, is niet vast te stellen dat er tegenover haar ook een norm is geschonden waardoor zij schade lijdt. 4.43. Voor zover het belang van Triodos Bank bij deze vordering erin is gelegen om in de toekomst hiervoor een schadevergoeding van STT te kunnen vorderen, overweegt de rechtbank nog als volgt. De schade die Triodos Bank lijdt doordat zij zich in deze procedure heeft moeten verweren (tegenover de certificaathouders die niet met het Aanbod hebben ingestemd) wordt in het stelsel van de wet gecompenseerd door de proceskostenveroordeling. Hoewel als uitgangspunt geldt dat die veroordeling wordt gebaseerd op een forfaitair bedrag tegen liquidatietarief, is daar een uitzondering op mogelijk. Als sprake is van misbruik van procesrecht of onrechtmatig handelen, kan een werkelijke (integrale) proceskostenveroordeling zijn aangewezen. Daarvan is pas sprake als het instellen van de vordering, gelet op de evidente ongegrondheid ervan, in verband met de betrokken belangen van de wederpartij achterwege had behoren te blijven. Hiervan kan eerst sprake zijn als de eisende partij zijn vordering baseert op feiten en omstandigheden waarvan hij de onjuistheid kende dan wel behoorde te kennen of op stellingen waarvan hij op voorhand moest begrijpen dat deze geen kans van slagen hadden. Bij het aannemen van misbruik van procesrecht of onrechtmatig handelen door het aanspannen van een procedure past terughoudendheid, gelet op het recht op toegang tot de rechter dat mede gewaarborgd wordt door art. 6 EVRM. Dat hiervan sprake is, heeft Triodos Bank ook niet onderbouwd, terwijl dat dan wel op haar weg had gelegen. De rechtbank zal deze vordering van Triodos Bank daarom ook afwijzen. Triodos Bank moet de proceskosten betalen 4.44. Triodos Bank is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen.

Tijdens de zitting van 16 september 2025, waar één van de certificaathouders vertelde dat zijn investering in de certificaten als oudedagsvoorziening grotendeels verdampt is, werd dat nog eens onderstreept. 4.37. De rechtbank begrijpt dat voor de certificaathouders het overstappen naar een nieuw handelssysteem met marktwerking door vraag en aanbod ook moeilijk te accepteren is, omdat Triodos Bank vanwege haar ideële missie juist ernaar streefde niet de markt op te gaan. De certificaathouders hebben diezelfde visie. Er kunnen zich echter uitzonderlijke (markt)omstandigheden voordoen, waarin die ideële missie niet langer haalbaar blijkt te zijn en daarom verlaten moet worden om de nadelige gevolgen ervan zoveel mogelijk te beperken. Triodos Bank en haar certificaathouders zijn geplaatst voor een voldongen feit: het oude handelssysteem, dat jarenlang naar tevredenheid van de bank zelf en van haar certificaathouders had gefunctioneerd, werkte niet meer door een oorzaak die buiten hun macht lag (de coronapandemie). Ondanks een poging om het oude handelssysteem te handhaven (hervatting na de eerste handelsstop met limitering in verkoopvolume), bleek dit handelssysteem simpelweg niet meer levensvatbaar. Triodos Bank heeft op dat moment gekozen voor een marktnotering op een nieuw handelssysteem (MTF) en herziening daarvan (Euronext) om de belangen van de certificaathouders zoveel mogelijk te dienen. Zoals hiervoor uitgelegd, treffen de verwijten die STT c.s. aan Triodos Bank in dat verband maakt geen doel, al realiseert de rechtbank zich dus wel dat dit de gevolgen van de overstap niet minder ingrijpend maakt. in reconventie De tegenvorderingen van Triodos Bank worden afgewezen Geen beoordeling van de deelnameovereenkomst en afspraken met STT 4.38. De certificaathouders hebben een deelnameovereenkomst met STT gesloten, waarin zij aan STT een volmacht verlenen om de schade die zij hebben geleden op Triodos Bank te verhalen. Daarnaast zijn er aanvullende afspraken gemaakt over de financiële vergoeding als STT in deze procedure tegen Triodos Bank gelijk krijgt. 4.39. De tegenvorderingen van Triodos Bank om voor recht te verklaren dat de deelnameovereenkomsten en financiële afspraken nietig, vernietigbaar, onaanvaardbaar dan wel niet afdwingbaar zijn en de deelnameovereenkomsten en financiële afspraken te vernietigen of anderszins buiten toepassing te verklaren, worden afgewezen. Het doel van deze tegenvorderingen is volgens Triodos Bank dat de certificaathouders werkelijk in de gelegenheid zijn om een eigen beslissing te nemen over het Aanbod en dat STT niet voor de certificaathouders kan besluiten om het Aanbod af te wijzen (of daartoe financieel dwingen). Ten tijde van dit vonnis is het niet meer mogelijk om het Aanbod te aanvaarden, omdat de aanvaardingstermijn op 30 september 2025 is verlopen, waardoor Triodos Bank geen belang meer bij deze vordering heeft. Voor zover Triodos Bank met deze vordering andere belangen wilde dienen, is daarover reeds beslist in het eerdere tussenvonnis van 23 april 2025. Geen juridische vaststelling ten aanzien van het optreden van STT 4.40. Triodos Bank vordert ook een verklaring voor recht dat STT onrechtmatig en onaanvaardbaar tegenover haar heeft gehandeld door eenzijdig en achteraf, zonder deugdelijke grond, financiële voorwaarden aan de acceptatie van het Aanbod te stellen, waarbij de certificaathouders aan de advocaten van STT toch een fee moeten betalen. Hierdoor zou een groot aantal certificaathouders aangesloten bij STT hebben afgezien van het accepteren van het Aanbod en de certificaathouders die wel hebben ingestemd met het Aanbod, ten onrechte een bedrag hebben betaald aan STT als bijdrage voor haar (toekomstige) ‘oorlogskas’ en de advocaatkosten. Triodos Bank zou daardoor zijn benadeeld, zo begrijpt de rechtbank uit haar betoog. 4.41. Triodos Bank stelt dat zij nog steeds belang heeft bij deze verklaring voor recht. De rechtbank ziet dat belang niet. Het staat STT vrij om namens de circa 1200 certificaathouders een procedure te voeren tegen Triodos Bank en daarover afspraken met de certificaathouders te maken, zoals zij aan de hand van stukken heeft onderbouwd. Contractsvrijheid brengt mee dat STT ook afspraken kan maken over de uitvoering en financiële afwikkeling van deze procedure en een eventuele minnelijke regeling. Triodos Bank staat daar buiten. Het is aan de certificaathouder zelf om te ageren tegen dergelijke afspraken, als hij of zij meent dat die juridisch niet houdbaar zijn. Op dit punt herhaalt de rechtbank dat van een WAMCA-procedure op grond van artikel 3:305a BW geen sprake is, zodat een toetsing hiervan buiten het bereik van deze procedure valt (zie tussenvonnis 23 april 2025). 4.42. Bovendien geldt, voor zover Triodos Bank aan STT verwijt dat certificaathouders niet met het Aanbod hebben kunnen instemmen, dat het in de eerste plaats de certificaathouder is waartegenover STT mogelijk onrechtmatig heeft gehandeld als die het Aanbod door STT niet vrijelijk heeft kunnen aanvaarden door belemmerende (contractuele) voorwaarden. De door Triodos Bank in dit verband genoemde norm(en) die geschonden zijn door STT zijn er namelijk primair om die certificaathouder (en niet Triodos Bank) tegen die schade te beschermen (relativiteit). Met de onderbouwing die Triodos Bank heeft gegeven, is niet vast te stellen dat er tegenover haar ook een norm is geschonden waardoor zij schade lijdt. 4.43. Voor zover het belang van Triodos Bank bij deze vordering erin is gelegen om in de toekomst hiervoor een schadevergoeding van STT te kunnen vorderen, overweegt de rechtbank nog als volgt. De schade die Triodos Bank lijdt doordat zij zich in deze procedure heeft moeten verweren (tegenover de certificaathouders die niet met het Aanbod hebben ingestemd) wordt in het stelsel van de wet gecompenseerd door de proceskostenveroordeling. Hoewel als uitgangspunt geldt dat die veroordeling wordt gebaseerd op een forfaitair bedrag tegen liquidatietarief, is daar een uitzondering op mogelijk. Als sprake is van misbruik van procesrecht of onrechtmatig handelen, kan een werkelijke (integrale) proceskostenveroordeling zijn aangewezen. Daarvan is pas sprake als het instellen van de vordering, gelet op de evidente ongegrondheid ervan, in verband met de betrokken belangen van de wederpartij achterwege had behoren te blijven. Hiervan kan eerst sprake zijn als de eisende partij zijn vordering baseert op feiten en omstandigheden waarvan hij de onjuistheid kende dan wel behoorde te kennen of op stellingen waarvan hij op voorhand moest begrijpen dat deze geen kans van slagen hadden. Bij het aannemen van misbruik van procesrecht of onrechtmatig handelen door het aanspannen van een procedure past terughoudendheid, gelet op het recht op toegang tot de rechter dat mede gewaarborgd wordt door art. 6 EVRM. Dat hiervan sprake is, heeft Triodos Bank ook niet onderbouwd, terwijl dat dan wel op haar weg had gelegen. De rechtbank zal deze vordering van Triodos Bank daarom ook afwijzen. Triodos Bank moet de proceskosten betalen 4.44. Triodos Bank is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen.