ECLI:NL:RBGEL:2025:6783

RECHTBANK GELDERLAND Civiel recht Kantonrechter Zittingsplaats Arnhem Zaaknummer: 11408573 \ CV EXPL 24-9307 Vonnis van 13 augustus 2025 in de zaak van [eiser] wonende te [woonplaats] eisende partij hierna te noemen: [eiser] procederend in persoon tegen ENERPAC B.V. gevestigd te Ede gedaagde partij hierna te noemen: Enerpac gemachtigde: mr. B. Schröder

1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: - het tussenvonnis van 29 januari 2025, - de mondelinge behandeling van 24 juni 2025, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt. 1.2. Ten slotte is vonnis bepaald.

2.1. [eiser] is op 1 mei 2000 bij Enerpac in dienst getreden, laatstelijk in de functie van Business Controller EMEA. 2.2. Als gevolg van bedrijfseconomische redenen is de functie van [eiser] vervallen. Daarom zijn partijen (via hun gemachtigden) vanaf begin 2024 gaan onderhandelen over de beëindiging van de arbeidsrelatie en in verband daarmee, een vaststellingsovereenkomst. 2.3. Op 2 februari 2024 heeft de gemachtigde van [eiser] een brief gestuurd aan de gemachtigde van Enerpac waarin onder meer het volgende staat: Cliënt mist verder de “restricted stock units” regeling in het beëindigingsvoorstel. Hij heeft deze in 2022 ontvangen, mede gelet op zijn altijd uitstekende performance. De waarde die nog niet gevest is bedraagt, na aftrek van de uitkering van vorige week, USD 7,027. Dat is de waarde per heden op basis van de huidige beurskoers. Cliënt wenst deze bij beëindiging van het dienstverband gecompenseerd te zien. 2.4. Bij e-mail van 7 februari 2024 heeft de gemachtigde van Enerpac daar als volgt op gereageerd: Enerpac zal ervoor zorgen dat de RSU tool voor uw cliënt tot de einddatum van zijn dienstverband open blijft staan, zodat uw cliënt de niet-geveste RSU’s op ieder gewenst moment zelf kan vesten via de tool. Hij dient dat dan wel vóór de einddatum te doen. 2.5. Op 12 februari 2024 reageert de gemachtigde van [eiser] daar vervolgens via de mail als volgt op: Akkoord. Een en ander is al gereserveerd, weet client, dus dit is geen echte geste maar bij een akkoord op overige punten is dit ok. 2.6. Op 27 februari 2024 hebben partijen de definitieve vaststellingsovereenkomst ondertekend waarin partijen zijn overeengekomen dat de arbeidsovereenkomst eindigt per 1 augustus 2024. Ten aanzien van de RSU’s is in artikel 8 het volgende opgenomen: Werkgever zorgt ervoor dat de RSU-tool tot de einddatum van het dienstverband van werknemer open blijft staan. Werknemer kan daardoor zelf zijn nog niet-geveste RSU’s vesten tegen de overeengekomen voorwaarden. De RSU-voorwaarden blijven onverkort gelden. 2.7. In de RSU-voorwaarden (restricted stock unit (RSU) agreement under the enerpac tool group 2017 omnibus incentive plan) waarnaar wordt verwezen staat in artikel 4: The period of time during which the RSUs Awarded are forfeitable is referred to as the “Restricted Period”. If the Grantee’s employment with the Company or one its subsidiaries terminates during the Restricted Period, the unvested RSUs Awarded shall be forfeited to the Company on the date of such termination, without any further obligations of the Company to the Grantee and all rights of the Grantee with respect to the unvested RSUs Awarded shall terminate. 2.8. Op 2 april 2024 heeft [eiser] de volgende e-mail gestuurd aan [naam 1] (HR manager van Enerpac, hierna: [naam 1] ): Wanneer worden mijn RSU’s op de Fidelity website vrijgegeven zodat ik ze zelf kan vesten op ieder gewenst moment? 2.9. Op 1 mei 2024 heeft [eiser] [naam 1] een herinnering gestuurd waarna [naam 1] op diezelfde datum als volgt heeft gereageerd: In de tool kun je de beschikbare RSU’s vesten tot de einddatum van je contract, weet niet wat er beschikbaar staat op dit moment maar die kunnen gevest worden. 2.10. Eveneens op 1 mei 2024 heeft [eiser] het volgende gestuurd aan [naam 1] : De afspraak is dat ik alle RSU’s kan vesten, ook degene die nog niet gevest zijn, voordat ik uit dienst ga. Zoals onderstaan ook bevestigd door Ben Schröder van Damste. Dat is nu niet het geval in de Fidelity tool. Dus dat moet aangepast worden. En op 15 mei 2024 heeft hij het aangevuld met: Kun je aangeven wanneer dit aangepast gaat worden in Fidelity of moet ik het via mijn advocaat laten regelen? 2.11. [naam 1] heeft op 15 mei 2024 als volgt gereageerd: Je kunt alleen vesten wat al vrij is, in jouw geval alleen de onderste regel, dus 90 shares, alle andere worden pas later in 2025 of in 2025 vrijgegeven, daar kun jij geen aanspraak op maken. Dit weet jouw advocaat ook, alles is vastgelegd volgens de huidige voorwaarden mbt RSU’s. Grant Date Vest Date # of Shares Oct 24 2022 Oct 24 2024 68 Oct 24 2022 Oct 24 2025 67 Jan 25 2022 Jan 25 2024 90 2.12. Bij e-mail van 21 mei 2024 schrijft de gemachtigde van [eiser] het volgende aan de gemachtigde van Enerpac: Wij zijn overeengekomen dat cliënt ook zijn nog niet-geveste RSU’s kan vesten. (…) Een en ander laat aan onduidelijkheid niets te wensen over. Duidelijk bevestigd is dat cliënt de niet-geveste RSU’s op ieder moment zelf kan vesten via de tool (voor de einddatum). Dit is ook in de VSO onder 8 opgenomen. (…) Kunt u hierin contact opnemen met uw cliënte, aangeven wat is overeengekomen en HR ertoe bewegen dat er z.sm. gevest kan worden? 2.13. Op 24 mei 2024 schrijft de gemachtigde van Enerpac in zijn e-mail aan (de gemachtigde van) [eiser] onder meer: Het is geldend beleid dat de RSUs waarvan de vesting date nog niet is geweest, vervallen bij het einde van het dienstverband. Cliënte wijkt nooit van dit geldende beleid af. Dit geldende beleid blijkt ook duidelijk uit de RSU-voorwaarden, waarmee uw cliënt akkoord is gegaan. Na de vesting date, kan de werknemer ervoor kiezen de RSUs te vesten tegen de op dat moment geldende beurskoerswaarde, of daarmee te wachten en dit pas te doen als de beurskoerswaarde anders/hoger is. Door u is in eerste instantie gemeld dat compensatie plaats dient te vinden voor niet geveste RSUs. Hier is door mijn kantoorgenoot [naam 2] akkoord op gegeven. Zij heeft enkel toegezegd dat de RSU-portal tot de einddatum open zou blijven staan voor uw cliënt, zodat hij de nog niet door hem geveste RSUs tegen de op dat moment geldende beurskoers kan vesten. Er is niet toegezegd de vesting date naar voren te halen. Dit blijkt ook uit de passage in de vaststellingsovereenkomst, waarin naar de geldende RSU voorwaarden verwezen wordt. Deze blijven onverkort van kracht. Verder is de vaststellingsovereenkomst namens Enerpac BV getekend. De RSUs zijn toegekend (de grant) door de Amerikaanse moederentiteit. Enerpac BV is helemaal niet bevoegd toezeggingen te doen dat RSUs voor de vesting datum uitgeoefend kunnen worden. 2.14. Gemachtigden van partijen mailen tot en met juli 2024 over en weer en houden vast aan de wijze waarop volgens hen de vaststellingsovereenkomst gelezen dient te worden. 2.15. Met ingang van 1 augustus 2024 komt de arbeidsovereenkomst tussen partijen tot een einde.

3.1. [eiser] vordert, samengevat en bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis, de veroordeling van Enerpac tot betaling aan hem van € 8.681,20 aan hoofdsom en € 3.492,31 en € 667,05 aan kosten rechtsbijstand en buitengerechtelijke incassokosten op grond van 6:96 BW, te vermeerderen met de wettelijke rente en met veroordeling van Enerpac in de kosten van deze procedure. 3.2. [eiser] legt aan zijn vorderingen ten grondslag dat Enerpac artikel 8 van de vaststellingsovereenkomst, ondanks meerdere aanmaningen en sommaties, niet is nagekomen. [eiser] heeft hierdoor 225 RSU units niet kunnen vesten welke op 25 september 2024 een koers bereikten van USD 42,99, wat neerkomt op USD 9.672,75, zijnde € 8.681,20. [eiser] heeft daarnaast veel buitengerechtelijke juridische kosten gemaakt om Enerpac tot nakoming van de vaststellingsovereenkomst te bewegen. 3.3. Enerpac voert verweer. Enerpac concludeert tot niet-ontvankelijkheid van [eiser] , dan wel tot afwijzing van de vorderingen van [eiser] , met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van [eiser] in de kosten van deze procedure. Ernerpac betwist dat zij artikel 8 van de vaststellingsovereenkomst niet is nagekomen. [eiser] geeft een onjuiste uitleg ana artikel 8, aldus Enerpc. 3.4. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.

4.1. In de kern zijn partijen verdeeld over de uitleg van artikel 8 van de vaststellingsovereenkomst. Partijen hebben in dat artikel 8 afgesproken dat Enerpac ervoor zorgt dat “de RSU-tool tot de einddatum van het dienstverband van werknemer open blijft staan. Werknemer kan daardoor zelf zijn nog niet-geveste RSUs vesten tegen de overeengekomen voorwaarden. De RSU-voorwaarden blijven onverkort gelden”. Partijen zijn het er niet over eens wat deze toezegging feitelijk inhoudt. Zijn zij overeengekomen dat [eiser] voor het einde van zijn dienstverband uitsluitend de reeds voor die datum vrijgegeven, oftewel verworven (geveste) aandelen kon verkopen, of zijn zij overeengekomen dat hij ook nog de al wel toegekende, maar nog niet vrijgegeven (verworven/geveste) aandelen in eigendom zou krijgen, zodat hij die voor het einde van het dienstverband ook nog zou hebben kunnen verkopen. 4.2. Volgens [eiser] betekent vesten het vrijgeven/verwerven van de RSU’s. Volgens [eiser] hebben partijen in artikel 8 bepaald dat hij, in afwijking van het ter zake geldende reglement, de beschikking zou krijgen over de RSU’s die eerder aan hem zijn toegekend, maar pas na einde dienstverband zouden worden gevest, oftewel door hem zouden worden verworven. Dat betekent dat [eiser] stelt dat hij per einde dienstverband aanspraak had op de RSU’s die hij, als hij in dienst zou zijn gebleven in oktober 2024 en oktober 2025 zou hebben verworven, oftewel zouden zijn gevest. Bij een andere uitleg is artikel 8 zinledig, aldus [eiser] . 4.3. Enerpac stelt zich daarentegen op het standpunt dat met vesten is bedoeld het verkopen van de RSU’s die vrijgegeven waren tot het moment dat [eiser] uit dienst ging. De RSU’s van oktober 2024 en oktober 2025 vallen hier dus niet onder, aldus Enerpac. Uitleg van de vaststellingsovereenkomst door de kantonrechter 4.4. De kantonrechter is van oordeel dat een redelijke uitleg met zich brengt dat artikel 8 van de vaststellingsovereenkomst zo uitgelegd moet worden dat [eiser] het recht heeft gekregen om de in 2022 toegekende RSU’s, die in oktober 2024 (68 RSU’s) en oktober 2025 (67 RSU’s) zouden kunnen worden verworven, voor einde dienstverband te verwerven (te vesten). Dat zijn in totaal 135 rsu’s. De kantonrechter legt hierna uit hoe zij tot dat oordeel is gekomen. 4.5. Artikel 8 van de vaststellingsovereenkomst is niet zonder meer duidelijk. Enerzijds wordt [eiser] de mogelijkheid geboden om nog niet geveste (dus nog niet verworven) aandelen zelf te vesten voor einddatum van zijn arbeidsovereenkomst, anderzijds wordt vermeldt dat de RSU voorwaarden onverkort van kracht blijven. Dat strookt niet met elkaar omdat volgens die voorwaarden de rechten van [eiser] op de hem in 2022 toegezegde RSU’s, die in oktober 2024 en 2025 verworven (gevest) zouden worden, vervallen bij einde dienstverband. In zoverre is artikel 8 van de vaststellingsovereenkomst innerlijk tegenstrijdig. Dat betekent dat dit artikel uitgelegd moet worden aan de hand van het zogeheten Haviltex-criterium. Volgens het Haviltex-criterium kan de vraag hoe in een contract de verhouding van partijen is geregeld, en of dit contract een leemte laat, die moet worden aangevuld, niet worden beantwoord op grond van alleen maar een zuiver taalkundige uitleg van de bepalingen van dat contract; voor de beantwoording van die vraag komt het immers aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Hierbij zijn van beslissende betekenis alle omstandigheden van het concrete geval, gewaardeerd naar hetgeen de maatstaven van redelijkheid en billijkheid meebrengen, alsmede dat in praktisch opzicht vaak van groot belang is de taalkundige betekenis van de bewoordingen van het geschrift, gelezen in de context ervan als geheel, die deze in (de desbetreffende kring van) het maatschappelijk verkeer normaal gesproken hebben. 4.6. Die uitleg leidt tot het volgende. Vooropgesteld wordt dat het systeem van RSU’s, dat algemeen bekend is en door veel werkgevers, en zo ook Enerpac, wordt gebruikt, twee belangrijke data kent. De eerste datum is die van toekenning van de aandelen (RSU’s). Dat is de datum waarop de werkgever de werknemer een beloning in de vorm van aandelen aanbiedt. Het is een aanbod onder voorwaarden, voorwaarden die bij de toekenning bekend zijn of worden gemaakt. De tweede belangrijke datum is de vestingdatum. Dat is de datum waarop een werknemer in aanmerking komt om zijn eigendomsrechten op de toegekende aandelen uit te oefenen. Dat is de datum waarop aan de voorwaarden voor het verwerven (vesten) is voldaan en vanaf welk moment de werknemer over zijn aandelen vrijelijk kan beschikken en deze dus desgewenst kan verkopen tegen de dan geldende koers. 4.7. Eén van de voorwaarden die Enerpac heeft gesteld aan het verwerven (vesten) van de toegekende aandelen (RSU’s) en welke voorwaarde hier onderwerp van geschil is, is dat [eiser] op de vooraf genoemde data (oktober 2024 en 2025) nog in dienst is. 4.8. De uitleg die Enerpac aan de vaststellingsovereenkomst geeft, volgt de kantonrechter niet. Vaststaat dat een werknemer normaal gesproken niet zelf RSU’s kan vesten, laat staan dat een werknemer RSU’s vervroegd kan vesten. Als evenwel uitgegaan zou worden van de uitleg van Enerpac, namelijk dat [eiser] alleen de voor 1 augustus 2024 geveste RSU’s zou kunnen vesten (in de uitleg van Enerpac: verkopen) is het opnemen van artikel 8 in de vaststellingsovereenkomst geheel zinloos. Immers, [eiser] had sowieso al het recht om de RSU’s die voor einde dienstverband waren gevest, te verkopen. Het is dan niet alleen ‘geen echte geste’ maar überhaupt geen geste. Hoewel aan Enerpac toegegeven kan worden dat het gebruik door de gemachtigde van [eiser] in de e-mail van 12 februari 2024 van de woorden dat dit ‘geen echte geste’ is zo uitgelegd kan worden dat [eiser] eigenlijk niets extra’s krijgt, volgt de kantonrechter die uitleg niet. Enerpac haalt namelijk slechts een frase uit die e-mail aan en laat hetgeen er verder staat onbenoemd. De hele zin luidt immers: ‘Een en ander is al gereserveerd, weet cliënt, dus dit is geen echte geste maar bij een akkoord op overige punten is dit ok’. Het ‘is al gereserveerd’ verwijst naar het feit dat de RSU’s al zijn toegekend en daarvoor, ervan uitgaande dat [eiser] in dienst zou blijven, was gereserveerd. 4.9. Gelet op de e-mails van de gemachtigden van partijen van 2, 7 en 12 februari 2024 brengt een redelijke uitleg van de toezegging dat de RSU-tool open blijft staan zodat [eiser] zijn nog niet geveste RSU’s zelf kan vesten, ondanks dat dit afwijkt met het ook bij Enerpac geldende systeem en ondanks dat bepaald is dat de RSU-voorwaarden onverkort blijven gelden, met zich mee dat in het kader van de beëindiging van de arbeidsovereenkomst in onderling overleg [eiser] de RSU’s die al wel waren toegezegd maar voor einddatum van de arbeidsovereenkomst nog niet zouden zijn verworven (zouden zijn gevest), alsnog zou krijgen. Dat de tool daarop niet is of kon worden ingericht doet daaraan niet, althans onvoldoende af. Dat komt voor rekening en risico van Enerpac. De positie (maatschappelijke) van partijen die in het kader van toetsing conform Haviltex mede van invloed kan zijn, leidt in deze zaak niet tot de ene of andere uitleg. Beide partijen waren goed bekend met het systeem dat Enerpac hanteert ter zake de RSU’s. beide partijen hadden een juridisch gemachtigde. Waarde van de RSU’s 4.10. Het standpunt van [eiser] dat hij 225 ten onrechte niet heeft kunnen vesten volgt de kantonrechter niet. 90 RSU’s waren immers volgens het vestingschema al verworven (gevest) op 25 januari 2025.

De kantonrechter, 5.1. veroordeelt Enerpac om aan [eiser] te betalen een bedrag van € 5.086,21, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over het toegewezen bedrag, vanaf 1 november 2024 tot de dag van volledige betaling; 5.2. veroordeelt Enerpac om aan [eiser] te betalen een bedrag van € 667,05 aan buitengerechtelijke kosten, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW, vanaf 1 november 2024 van dagvaarding, tot de dag van volledige betaling; 5.3. veroordeelt Enerpac in de proceskosten van € 1.030,42, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met de kosten van betekening als Enerpac niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend; 5.4. verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad; 5.5. wijst het meer of anders gevorderde af. Dit vonnis is gewezen door mr. E.W. de Groot en in het openbaar uitgesproken op 13 augustus 2025. 32268 \ 498 HR 13 maart 1981, ECLI:NL:HR:1981:AG4158 (https://uitspraken.rechtspraak.nl/). Zie schema in r.o. 2.11. Zie e-mail van 12 februari 2024 van de gemachtigde van [eiser] , r.o. 2.5. Onderstreping kantonrechter. R.o. 2.3, 2.4 en 2.5.