ECLI:NL:RBROT:2026:2678

RECHTBANK ROTTERDAM Zittingsplaats Rotterdam Bestuursrecht zaaknummer: ROT 24/8424 uitspraak van de enkelvoudige kamer van 19 januari 2026 in de zaak tussen [Stichting Administratiekantoor] , uit [plaats] , eiseres (gemachtigde: [naam] ), en de minister van Financiën (Belastingdienst/Bureau Economische Handhaving, BEH), verweerder (gemachtigden: mr. A.C.M. Kuijstermans en mr. T.J.F. Reijmers). Procesverloop 1. Verweerder heeft bij besluit van 24 mei 2024 (boetebesluit) aan eiseres een bestuurlijke boete van € 1.287,- opgelegd wegens overtreding van artikel 47 van de Handelsregisterwet 2007 (Hrw), omdat zij niet heeft voldaan aan de verplichting om de uiteindelijke belanghebbenden (ultimate beneficial owner, UBO) van haar organisatie te registreren. 2. Bij besluit van 16 augustus 2024 (bestreden besluit) heeft verweerder het bezwaar van eiseres tegen het boetebesluit ongegrond verklaard. 3. Eiseres heeft beroep ingesteld tegen het bestreden besluit. 4. De rechtbank heeft het beroep op 7 november 2025 op zitting behandeld. Hieraan hebben deelgenomen: de gemachtigde van eiseres en de gemachtigden van verweerder. Feiten en totstandkoming van het bestreden besluit 5. Eiseres is een Stichting Administratiekantoor (StAk) en beheert de aandelen in het kapitaal van Landgoed [naam 2] Deze vennootschap is eigenaar van een landgoed van vijf hectare in [provincie] . 6. Sinds 27 maart 2022 zijn organisaties verplicht de UBO’s van de organisatie te registreren in het UBO-register. Het UBO-register is een onderdeel van het Handelsregister van de Kamer van Koophandel (KvK). Bij brieven van 2 december 2021 en 28 juni 2023 heeft de KvK eiseres verzocht de UBO’s te registreren in het UBO-register. 7. Verweerder heeft onderzoek gedaan naar de naleving van de Hrw door eiseres met betrekking tot de verplichte registratie van de UBO’s. De resultaten van het onderzoek zijn neergelegd in het boeterapport van 7 maart 2024. Op 21 februari 2024 om 08.25 uur heeft verweerder vastgesteld dat eiseres geen UBO’s heeft geregistreerd in het UBO-register en dus niet aan haar verplichting heeft voldaan. 8. Na bij brief van 21 maart 2024 het voornemen tot het opleggen van een bestuurlijke boete aan eiseres kenbaar te hebben gemaakt en kennis te hebben genomen van haar zienswijze daarop, heeft verweerder het boetebesluit genomen. 9. Aan de bestuurlijke boete heeft verweerder ten grondslag gelegd dat eiseres niet heeft voldaan aan de verplichting om haar UBO’s te registreren in het UBO-register. Die verplichting volgt uit artikel 19, eerste lid, in samenhang met artikel 15a van de Hrw. Het niet voldoen aan de verplichting om de UBO’s te registreren levert een overtreding op van artikel 47 van de Hrw. Verweerder heeft aanleiding gezien de bestuurlijke boete te matigen met 50% omdat eiseres op 14 mei 2024 alsnog een UBO-registratie heeft gedaan. Beoordeling door de rechtbank 10. De voor de beoordeling van het beroep belangrijke wet- en regelgeving is te vinden in de bijlage bij deze uitspraak. Europese regelgeving 11. Eiseres betoogt dat de verplichtingen zoals opgenomen in artikel 19 van de Hrw in verbinding met artikel 15a van de Hrw in strijd zijn met Europese regelgeving, in het bijzonder met artikel 8 van het Verdrag tot bescherming van de rechten van de mens en de fundamentele vrijheden (EVRM). Eiseres heeft dit betoog in haar beroepsgronden niet nader uitgewerkt. 12. Ter zitting heeft eiseres duidelijk gemaakt dat zij met deze beroepsgrond het volgende bedoelt. Een entiteit die theoretisch geen UBO of eigenaar kan hebben, valt niet onder richtlijn 2015/849 (de richtlijn) en wijzigingsrichtlijn 2018/843 (gewijzigde richtlijn). Eiseres wijst op artikel 2 van de richtlijn. De richtlijn ziet op bancaire en financiële instellingen waarin een beroep wordt uitgeoefend, zoals bijvoorbeeld het beroep van advocaat of notaris. Een StAk valt hier niet onder. Zij oefent geen activiteiten of beroep uit. Eiseres betoogt dat de reikwijdte van de Hrw veel verder gaat dan de W StAk’s zullen derhalve ook informatie betreffende hun UBO’s moeten aanleveren.” Uit het voorgaande volgt dat eiseres verplicht is de UBO’s te registeren in het UBO-register, omdat het een stichting betreft die volgens de statuten haar zetel in Nederland heeft. De rechtsvorm en de statutaire zetel zijn bepalend voor de registratieplicht van de UBO’s. De omstandigheid dat de stichting een StAk is en geen eigen vermogen en bezit heeft, doet niet af aan haar registratieplicht. Bestuurder is al geregistreerd 18. Eiseres betoogt dat alleen de ingeschreven bestuurder zeggenschap heeft over de StAk, geen andere personen. De bestuurder is al geregistreerd, zodat deze niet nogmaals hoeft te worden geregistreerd. 19. Artikel 3 van het Uitvoeringsbesluit Wwft 2018 bepaalt welke categorieën van natuurlijke personen in elk geval moeten worden aangemerkt als UBO. Voor een stichting geldt artikel 3, eerste lid, onder c, subonderdeel 1° en 2°, van de Wwft. Verweerder erkent dat in veel gevallen de StAk geen eigen vermogen heeft en derhalve er geen UBO’s zijn op basis van gerechtigdheid tot het vermogen zoals bedoeld in subonderdeel 1° (eerste streepje). Dit laat onverlet dat er op grond van subonderdeel 1° ook andere gronden (stemrecht en feitelijke zeggenschap, tweede en derde streepje) zijn op basis waarvan een natuurlijk persoon als UBO kan kwalificeren. Indien er geen natuurlijk persoon is die kwalificeert als UBO op grond van subonderdeel 1°, dan zijn volgens subonderdeel 2° de natuurlijke personen die behoren tot het hoger leidinggevend personeel UBO van de rechtspersoon (pseudo-UBO). Het hoger leidinggevend personeel is op grond van artikel 3, zesde lid, van het Uitvoeringsbesluit Wwft 2018 elke bestuurder in de zin van artikel 9 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Een stichting heeft volgens de systematiek van de wet dus altijd een (pseudo-)UBO en ook anderen dan de bestuurder kunnen UBO zijn. Dat de bestuurders reeds in het handelsregister van KvK staan geregistreerd, ontslaat eiseres niet van de wettelijke verplichting de UBO’s te registreren in het UBO-register. De registratie van de UBO’s in het UBO-register en de registratie van de statutaire bestuurders in het handelsregister van de KvK betreft twee op zichzelf staande verplichtingen. Hoogte boete 20. Eiseres betoogt dat het hier om een StAk van een landgoed-B.V. gaat. Het opleggen van een boete van € 1.287,- is naar haar opvatting buitenproportioneel. Daarnaast betoogt eiseres dat zij geen vermogen heeft, zodat zij de boete niet kan voldoen. 21. De verplichting voor eiseres om de UBO’s te registeren bestaat sinds 27 maart 2022. In meerdere brieven is eiseres verzocht de UBO’s te registreren in het UBO-register. In de periode gelegen tussen de laatste brief van 28 juni 2023 en het boeterapport van 7 maart 2024 heeft eiseres ruimschoots de tijd gehad de registratie van de UBO’s in orde te maken. Ter zitting is gebleken dat eiseres bekend was met het arrest van het Hof van Justitie van de Europese Unie (Hof) van 22 november 2022 en dat zij de – beperkte – betekenis hiervan begreep. Pas na de voorgenomen boeteoplegging is eiseres middels een UBO-opgave overgegaan tot registratie van de UBO’s. Nu eiseres niet tijdig haar UBO in het UBO-register heeft geregistreerd is sprake van een overtreding en was verweerder bevoegd tot het opleggen van een bestuurlijke boete. Verweerder heeft toegelicht dat de hoogte van de bestuurlijke boete (voor een eerste overtreding) standaard wordt gesteld op 10% van het wettelijk maximum van artikel 47b, tweede lid, van de Hrw in samenhang met artikel 23, vierde lid, van het Wetboek van Strafrecht. Het standaardboetebedrag was ten tijde van het boetebesluit € 2.575,-. Verweerder heeft ter zitting toegelicht dat hij bij het vaststellen van de hoogte van een bestuurlijke boete rekening houdt met alle feiten en omstandigheden. Een factor die daarbij kan worden betrokken is de omstandigheid dat alsnog een registratie heeft plaatsgevonden. In dit geval heef a) auditors, externe accountants en belastingadviseurs; b) notarissen en andere onafhankelijke beoefenaren van juridische beroepen wanneer zij deelnemen, hetzij door op te treden in naam en voor rekening van hun cliënt in enigerlei financiële of onroerendgoedtransactie, hetzij door het verlenen van bijstand bij het voorbereiden of uitvoeren van transacties voor hun cliënt in verband met: i) de aan- en verkoop van onroerend goed of bedrijven; ii) het beheren van diens geld, waardepapieren of andere activa; iii) de opening of het beheer van bank-, spaar- of effectenrekeningen; iv) het organiseren van de inbreng die nodig is voor de oprichting, de exploitatie of het beheer van vennootschappen; v) de oprichting, de exploitatie of het beheer van trusts, vennootschappen, stichtingen of soortgelijke structuren; c) niet onder a) of b) vallende aanbieders van trustdiensten of vennootschapsrechtelijke diensten; d) vastgoedmakelaars; e) andere personen die handelen in goederen, doch voor zover er contante betalingen worden gedaan of ontvangen voor een bedrag van 10 000 EUR of meer, ongeacht of de transactie plaatsvindt in één verrichting of via meer verrichtingen waartussen een verband lijkt te bestaan; f) aanbieders van kansspeldiensten. Artikel 30 1. De lidstaten zorgen ervoor dat binnen hun grondgebied opgerichte vennootschappen en andere juridische entiteiten toereikende, accurate en actuele informatie over wie hun uiteindelijk begunstigden zijn, inwinnen en bijhouden, waaronder detailgegevens over de door de uiteindelijk begunstigden gehouden economische belangen. De lidstaten zorgen ervoor dat die entiteiten verplicht zijn om, naast de informatie over hun juridisch eigenaar, aan de meldingsplichtige entiteiten informatie over de uiteindelijk begunstigde te verstrekken wanneer de meldingsplichtige entiteiten cliëntenonderzoeksmaatregelen toepassen overeenkomstig hoofdstuk II. 2. De lidstaten verlangen dat de in lid 1 bedoelde informatie tijdig toegankelijk is voor de bevoegde autoriteiten en de FIE's. 3. De lidstaten zorgen ervoor dat de in lid 1 bedoelde informatie in elke lidstaat wordt gehouden in een centraal register, bijvoorbeeld een handelsregister, een vennootschapsregister als bedoeld in artikel 3 van Richtlijn 2009/101/EG van het Europees Parlement en de Raad, of een openbaar register. De lidstaten stellen de Commissie in kennis van de kenmerken van die nationale mechanismen. De in die database bijgehouden informatie over de uiteindelijk begunstigden kan in overeenstemming met de nationale regelingen worden verzameld. 4. De lidstaten verlangen dat de in het in lid 3 bedoelde centraal register bijgehouden informatie toereikend, accuraat en actueel is. Handelsregisterwet 2007 (Hrw) Artikel 1 1. In deze wet en de daarop rustende bepalingen wordt verstaan onder: p. uiteindelijk belanghebbende: uiteindelijk belanghebbende als bedoeld in artikel 10a, eerste lid, van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme. Artikel 5 In het handelsregister worden de volgende ondernemingen ingeschreven: a. een onderneming die in Nederland is gevestigd en die toebehoort aan een naamloze vennootschap, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, een vennootschap onder firma, een commanditaire vennootschap, een maatschap, een rederij, een coöperatie, een onderlinge waarborgmaatschappij, een vereniging, een stichting, een kerkgenootschap of een publiekrechtelijke rechtspersoon; Artikel 6 1. In het handelsregister worden de volgende rechtspersonen die volgens hun statuten hun zetel in Nederland hebben ingeschreven: b. een vereniging met volledige rechtsbevoegdheid, een vereniging van eigenaars, een stichting en overige privaatrechtelijke rechtspersonen. Artikel 15a 1. In het handelsregister wordt opgenomen wie de uiteindelijk belanghebbende is of de uiteindelijk belanghebbenden zijn van vennootschappen of andere juridische entiteiten als bedoeld in artikel 10a, tweede lid, van de Wet ter voorkoming van w