ECLI:NL:RBROT:2025:352

vonnis RECHTBANK ROTTERDAM Team handel en haven zaaknummer / rolnummer: C/10/689533 / KG ZA 24-1093 Vonnis in kort geding van 7 januari 2025 in de zaak van VROONSTAETE B.V., gevestigd te Den Haag, eiseres, advocaten mrs. M.A. Putting en G.R.C. Mostert te Rotterdam, tegen SBP HOLDING B.V., gevestigd te Barendrecht, gedaagde, advocaat mr. J.G. Princen te Rotterdam. Partijen worden hierna Vroonstaete en SBP genoemd.

1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: de dagvaarding van 28 november 2024, met producties 1 tot en met 16; de akte overlegging van producties van SBP, met producties 1 tot en met 18; de conclusie van antwoord; de aanvullende producties 17 tot en met 26 van Vroonstaete; de aanvullende producties 19 en 20 van SBP; de pleitaantekeningen van mr. Putting en mr. Mostert; de spreekaantekeningen van mr. Princen. 1.2. Op 10 december 2024 heeft de mondelinge behandeling plaatsgevonden. Vervolgens is de zaak aangehouden voor schikkingsonderhandelingen. Mr. Mostert heeft op 18 december 2024, met een kopie aan mr. Princen, aan de voorzieningenrechter laten weten dat partijen geen schikking hebben bereikt.

2.1. De enig aandeelhouder en bestuurder van Vroonstaete is [bedrijf A] . (JRE). De heer [persoon A] ( [persoon A] ) heeft middellijk alle winst- en stemrechten in JRE. 2.2. SBP is op 10 mei 2017 opgericht door [persoon A] , de heer [persoon B] ( [persoon B] ) en mevrouw [persoon C] ( [persoon C] ). [persoon B] houdt via [holding B] . 58,33% van de aandelen, [persoon C] houdt via [holding C] . 25% van de aandelen en [persoon A] houdt via JRE 16,67% van de aandelen. De oprichters hebben de volgende vennootschappen ingebracht in SBP: SB Projects B.V., Blobal Newspace B.V. en SB Projects BVBA B.V. 2.3. Op 10 mei 2017 hebben SBP, JRE, [holding B] . en [holding C] . een aandeelhoudersovereenkomst gesloten. 2.4. Vroonstaete en SBP hebben op 10 mei 2017 een managementovereenkomst gesloten. In die overeenkomst staat – voor zover van belang – het volgende: “ Artikel 3. Management Fee 3.1. Opdrachtgever is aan Opdrachtnemer voor de Werkzaamheden een vergoeding verschuldigd van 180.000,00 (zegge: honderdtachtigduizend euro) per jaar exclusief BTW (de "Management Fee"). 3.2. Opdrachtnemer brengt de Management Fee in maandelijkse deeltermijnen van 15.000,00 (zegge: vijftienduizend euro) bij Opdrachtgever in rekening. (…) Artikel 4. Looptijd en beëindiging 4.1. De Overeenkomst vangt aan op de datum van ondertekening daarvan en wordt aangegaan voor onbepaalde tijd. 4.2. In afwijking van het bepaalde in het eerste lid van dit Artikel, eindigt de Overeenkomst met onmiddellijke ingang, door middel van een schriftelijke opzegging zonder dat de opzegtermijn in acht hoeft te worden genomen, in de navolgende gevallen: surseance van betaling, faillissement of ondercuratelestelling van Opdrachtnemer; ontbinding van Opdrachtnemer; surseance van betaling, faillissement of ondercuratelestelling; indien de zeggenschap over Opdrachtnemer door een of meer anderen wordt verkregen in de zin van de SER-fusie gedragsregels 2015, ongeacht of deze gedragsregels ook op de betreffende verkrijging van toepassing zijn; indien er sprake is van een handeling door de Opdrachtnemer en/of de Directeur die - ware er een dienstbetrekking geweest - kwalificeren als een dringende reden in de zin van artikel 7:678 BW of een onbehoorlijke taakvervulling in de zin van artikel 2:9 BW; en/of indien de Directeur komt te overlijden.” (…) “ Artikel 5. Onderbrekingen van de dienstverlening 5.1. Indien Opdrachtnemer door arbeidsongeschiktheid van de Directeur of om een andere reden de managementtaken gedurende enige periode niet kan verrichten, blijft de Vennootschap de overeengekomen Management fee verschuldigd gedurende een periode van vijf (5) jaar na aanvang van de arbeidsongeschiktheid. Perioden waarin Opdrachtnemer of de Directeur geen uitvoering kan geven aan deze Overeenkomst als bedoeld in dit lid, worden samengesteld indien zij elkaar met een onderbreking van minder dan twee (2) weken opvolgen. 5.2. Indien Opdrachtnemer door arbeidsongeschiktheid van de Directeur of om een andere reden de taken slechts gedeeltelijk kan verrichten, wordt de Management fee uitgekeerd naar rato van het aantal dagen dat de taken uit hoofde van deze Overeenkomst wel door Opdrachtnemer of de Directeur zijn verricht.” 2.5. Vanaf 2022 hebben [persoon A] , [persoon B] en [persoon C] gesprekken gevoerd met diverse partijen over een mogelijke verkoop van de aandelen van [holding B] en [holding C] in SBP. In 2024 hebben in dat kader gesprekken plaatsgevonden over een mogelijke overname van deze aandelen door [persoon A] en de heer [persoon D] . De gesprekken hebben niet tot een overname geleid. 2.6. [persoon A] heeft vanaf 1 augustus 2024 geen managementfee van SBP ontvangen. 2.7. Op 9 september 2024 heeft [persoon A] zich ziekgemeld. 2.8. SBP heeft in september 2024 de toegang van Vroonstaete tot de digitale systemen van SBP en haar dochtervennootschappen geblokkeerd. Het gaat daarbij onder meer om SalesForce, Bricsys 24/7, de Microsoft 365 omgeving, het programma APRA en de Dropbox van SB Projects. 2.9. In een e-mail van 24 september 2024 heeft [persoon B] aan [persoon A] meegedeeld de management per direct te beëindigen wegens handelen in strijd met artikel 4 van de manegementovereenkomst.

3.1. Vroonstaete vordert – na wijziging van eis – bij vonnis, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad, om SBP: primair A. te veroordelen tot (al dan niet een voorschot op) (door)betaling van de managementfees van € 15.000 exclusief btw per maand aan Vroonstaete, vanaf 1 augustus 2024 tot het moment waarop de managementovereenkomst op rechtsgeldige wijze zal zijn geëindigd, voor zover het gaat om achterstallige termijnen binnen drie werkdagen na het te dezen te wijzen vonnis en vermeerderd met de wettelijke handelsrente ex artikel 6:119a BW vanaf de vervaldatum van de betreffende facturen tot de dag der algehele voldoening, voor zover het niet achterstallige en toekomstige termijnen betreft binnen vijftien werkdagen na ontvangst van de factuur; te verbieden de aan Vroonstaete toekomende management fees te boeken in, dan wel te verrekenen met het saldo van de rekeningcourant verhouding die bestaat tussen SBP en JRE, zulks op straffe van verbeurte van een dwangsom; subsidiair te veroordelen tot betaling van een voorschot van € 900.000,- op schadevergoeding wegens onregelmatige dan wel onrechtmatige opzegging van de managementovereenkomst, dan wel een in goede justitie vast te stellen voorschot op schadevergoeding; te verbieden de aan Vroonstaete toekomende vergoeding te boeken in, dan wel te verrekenen met het saldo van de rekening-courant verhouding die bestaat tussen SBP en JRE, zulks op straffe van verbeurte van een dwangsom; primair en subsidiair te veroordelen Vroonstaete binnen vijf werkdagen na dit vonnis weer in staat te stellen haar functie als commercieel directeur van SBP uit te oefenen, daaronder in ieder geval begrepen het geven van toegang aan Vroonstaete tot de digitale systemen van SBP en haar dochtervennootschappen, waaronder SalesForce, Bricsys 24/7, de Microsoft 365 omgeving, het programma ARPA’ en de dropbox van SB Projects, zulks op straffe van verbeurte van een dwangsom; te veroordelen tot betaling aan Vroonstaete van een bedrag van € 1.075,00, bij wijze van vergoeding van de buitengerechtelijke kosten; te veroordelen tot betaling aan Vroonstaete van de kosten van het geding, een en ander te voldoen binnen veertien dagen na dagtekening van het te dezen te wijzen vonnis, en - voor het geval voldoening van de kosten niet binnen de gestelde termijn plaatsvindt - te vermeerderen met de wettelijke rente over de kosten te rekenen vanaf bedoelde termijn voor voldoening. 3.2. SBP voert gemotiveerd verweer.

4.1. Vroonstaete wil – in elk geval voorlopig – dat SBP wordt veroordeeld om zowel de achterstallige managementfees als de toekomstige managementfees te voldoen en om haar in staat te stellen haar functie als commercieel directeur van SBP uit te oefenen. Deze vorderingen zijn in dit kort geding toewijsbaar als voldoende aannemelijk is dat de vorderingen in een bodemprocedure worden toegewezen en als niet van Vroonstaete kan worden gevergd dat zij de uitkomst van een bodemprocedure afwacht. Spoedeisend belang 4.2. De aard van de vorderingen zijn naar hun aard spoedeisend. Kern van de zaak 4.3. In de kern draait dit geschil om de vraag of SBP gerechtigd was om op 24 september 2024 de managementovereenkomst met Vroonstaete per direct eenzijdig te beëindigen. Vroonstaete stelt dat de managementovereenkomst voortduurt. SBP betwist dit. Volgens haar is de managementovereenkomst met de e-mail van 24 september 2024 rechtsgeldig beëindigd, omdat sprake is van een dringende reden als bedoeld in artikel 4.2. van de managementovereenkomst. Dringende reden – opzegging managementovereenkomst? 4.4. Tussen partijen is in geschil of sprake van een dwingende reden in de zin van artikel 7:678 BW dan wel onbehoorlijke taakvervulling in de zin van artikel 2:9 BW, wat op grond artikel 4.2 van de managementovereenkomst kan leiden tot eenzijdige beëindiging daarvan. Daarbij wordt opgemerkt dat beoordeling van de dringende reden is beperkt tot de redenen genoemd in de e-mail van 24 september 2024. Wat later nog is betoogd in correspondentie en in dit kort geding, hoort, vanwege de gelijktrekking met de dringende reden voor ontslag op staande voet, in beginsel buiten beschouwing te blijven. 4.5. De belangrijkste reden voor beëindiging vormen twee facturen die Vroonstaete zou hebben gestuurd aan Statenprojekt B.V. (een vennootschap van [persoon E] ) inzake het project [naam project] (productie 7 van SBP). SBP stelt deze facturen van 7 december 2017 (€ 30.250,- incl. btw) en van 1 november 2023 (€ 302.500,- incl. btw) in ordners op de kamer van [persoon A] te hebben aangetroffen. De factuur van 1 november 2023 ziet op gewerkte uren over de periode 2018-2023. SBP leidt uit deze facturen af dat Vroonstaete werkzaamheden voor meer dan 2000 uur buiten SBP om heeft verricht. SBP stelt dat dit in strijd is met de managementovereenkomst en dat de betreffende omzet thuishoort in SBP en haar dochtervennootschappen. 4.6. Vroonstaete ontkent niet dat [persoon A] werkzaamheden heeft verricht voor [persoon E] / Statenprojekt B.V., maar betwist dat zij hiermee enige contractuele verplichting heeft geschonden. Vroonstaete betwist voorts de door SBP overgelegde facturen. Volgens Vroonstaete zijn er vanuit JRE werkzaamheden verricht die JRE heeft gefactureerd. Zij heeft twee facturen van JRE van 13 november 2023 in het geding gebracht waarmee andere bedragen, namelijk een totaal van € 242.000,- inclusief btw zijn gefactureerd (productie 15 van Vroonstaete). 4.7. Vroonstaete heeft, naar voorlopig oordeel, vooralsnog voldoende aannemelijk gemaakt dat de andere aandeelhouders van SBP de door JRE voor [persoon E] verrichte werkzaamheden jarenlang hebben gedoogd en daarmee bekend waren. Dat blijkt onder andere uit in de dagvaarding geciteerde uitlatingen in gesprekken die [persoon B] met een aantal adviseurs had. Vroonstaete heeft verder onderbouwd dat [persoon A] die werkzaamheden al 12 jaar verricht op grond van een aan JRE en niet aan Vroonstaete verstrekte opdracht. Die opdracht is niet genoemd in de aandeelhoudersovereenkomst. SBP voert zelf geen werkzaamheden uit voor Statenprojekt B.V. en dat wil [persoon E] , blijkens een overgelegde verklaring van hem, ook niet. 4.8. Naar aanleiding van de facturen die Vroonstaete ter onderbouwing van haar stellingen heeft overgelegd overweegt de voorzieningenrechter als volgt. Er zijn wezenlijke verschillen tussen de facturen waar SBP zich op beroept en die waar Vroonstaete zich op beroept. Die verschillen betreffen de in rekening gebrachte bedragen, het wel of niet vermelden van gewerkte uren en de bankrekeningnummers. Mede gelet op de verklaring van [persoon E] is vooralsnog niet aannemelijk dat de facturen waar SBP een beroep op doet, vanuit Vroonstaete zijn verzonden. Daar komt het volgende nog bij. Op één van de facturen waar SBP zich beroept staan 2000 uren gefactureerd. Dat Vroonstaete daadwerkelijk 2000 uur aan nevenactiviteiten heeft verricht is vooralsnog niet aannemelijk, nog daargelaten dat dit over een periode van 6 jaar minder dan 8 uur per week is. 4.9. SBP heeft betoogd dat zij vermoedt dat Vroonstaete met haar latere facturen voor JRE opnieuw een poging doet om te doen alsof er geen dringende reden voor beëindiging van de managementovereenkomst met Vroonstaete is. Vroonstaete heeft echter bewezen dat de betreffende betalingen door JRE zijn ontvangen (productie 25). De bedragen komen overeen met de facturen van JRE en niet met de facturen waarop SBP zich beroept. 4.10. Schending van het nevenwerkzaamhedenverbod kan op grond van wat hiervoor is overwogen dus geen dringende reden voor beëindiging van de managementovereenkomst opleveren. 4.11. De overige door SBP aangedragen verwijten leiden evenmin tot het oordeel dat sprake is van een dringende reden voor beëindiging van de managementovereenkomst. De voorzieningenrechter stelt voorop wat in 4.4. al is overwogen. Voor het overige wordt als volgt overwogen. 4.12. SBP stelt dat [persoon A] zijn zakelijke creditcard buitensporig heeft gebruikt voor privé-uitgaven. Vroonstaete betwist dit in zoverre dat zij stelt dat [persoon A] en [persoon B] al jaren privé-uitgaven doen met hun zakelijke creditcards. Zij deden dat met elkaars medeweten en goedvinden, en deze uitgaven werden aan het einde van het ieder jaar conform onderlinge afspraken verrekend. Vroonstaete heeft gemotiveerd en onderbouwd dat [persoon B] naar verhouding juist meer privé-uitgaven deed dan [persoon A] , wat op grond van onderlinge afspraken door Vroonstaete werd gecorrigeerd door een hogere managementfee in rekening te brengen bij SBP. SBP heeft hier onvoldoende op gereageerd. 4.13. SBP stelt ook dat [persoon A] weinig op kantoor was en dat daarover de nodige klachten van klanten en personeel ontstonden. SBP heeft dit echter niet nader onderbouwd, zodat ook dit geen, geldige en dringende, reden voor opzegging van de overeenkomst oplevert, nog daargelaten dat het op het eerste gezicht bevreemdt dat SBP niet stelt en onderbouwt dat, wanneer en hoe zij [persoon A] /Vroonstaete daar op aangesproken heeft. 4.14. Dat de stukgelopen onderhandelingen met [persoon D] een reden zijn voor ontbinding van de managementovereenkomst, heeft SBP niet nader onderbouwd en kan daarom evenmin een grond zijn om de managementovereenkomst te beëindigingen. Dat Vroonstaete de voorzieningenrechter hierover onjuist heeft geïnformeerd, is voor de beoordeling in dit geschil verder niet van belang omdat de uiteindelijke deal niet is doorgegaan. 4.15. SBP beroept zich er verder op dat [persoon A] , terwijl hij ziek thuis zat, geprobeerd heeft om op 10 september 2024 (daags nadat zijn zakelijke creditcard door SBP was geblokkeerd) via Paypal nog een bedrag van € 18.150,- ten laste van SBP over te maken naar JRE. Volgens SBP was [persoon A] hiertoe niet bevoegd en was er geen fee aan JRE verschuldigd. Vooropgesteld moet worden dat er geen betaling heeft plaatsgevonden. Vroonstaete heeft de niet betwiste gang van zaken als volgt toegelicht. SBP weigerde om de managementfee over augustus 2024 aan haar uit te keren.

4.24. Het voorgaande leidt tot de volgende beslissingen. De vorderingen A. en B. worden toegewezen met uitzondering van de gevorderde dwangsom. Vooralsnog is niet aannemelijk dat SBP een prikkel tot nakoming behoeft om aan haar verplichtingen te voldoen. Aan de subsidiaire vorderingen C. en D. komt de voorzieningenrechter niet toe. 4.25. Vordering E. wordt afgewezen. [persoon A] is als gevolg van ziekte arbeidsongeschikt. Dan valt niet in te zien welk, spoedeisend, belang Vroonstaete heeft bij toelating van [persoon A] tot zijn werkzaamheden (met alle voor hem daarbij bijkomende verplichtingen). Buitengerechtelijke incassokosten. 4.26. Vordering F. wordt toegewezen. Vroonstaete heeft voldoende gesteld en onderbouwd dat buitengerechtelijke incassowerkzaamheden zijn verricht. Het gevorderde bedrag aan buitengerechtelijke incassokosten komt overeen met het in het Besluit bepaalde tarief. Proceskosten 4.27. SBP wordt als de grotendeels in het ongelijk gestelde partij in de proceskosten veroordeeld. De kosten van Vroonstaete worden begroot op: - betekening oproeping € 115,22 - griffierecht € 688,00 - salaris advocaat € 1.107,00 - nakosten € 178,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing) Totaal € 2.088,22 4.28. De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.

De voorzieningenrechter 5.1. veroordeelt SBP tot betaling van de managementfees van € 15.000 exclusief btw per maand aan Vroonstaete, vanaf 1 augustus 2024 tot het moment waarop de managementovereenkomst op rechtsgeldige wijze zal zijn geëindigd, voor zover het gaat om achterstallige termijnen binnen drie werkdagen nadat dit vonnis is gewezen en vermeerderd met de wettelijke handelsrente ex artikel 6:119a BW vanaf de vervaldatum van de betreffende facturen tot de dag der algehele voldoening, voor zover het niet achterstallige en toekomstige termijnen betreft binnen vijftien werkdagen na ontvangst van de factuur; 5.2. verbiedt SBP de aan Vroonstaete toekomende management fees te boeken in, dan wel te verrekenen met het saldo van de rekeningcourant verhouding die bestaat tussen SBP en JRE; 5.3. veroordeelt SBP tot betaling aan Vroonstaete van € 1.075,00, aan buitengerechtelijke kosten; 5.4. veroordeelt SBP in de proceskosten van € 2.088,22, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe. Als SBP niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, dan moet SBP € 92,00 extra betalen, plus de kosten van betekening, 5.5. veroordeelt SBP tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn voldaan, 5.6. verklaart dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad, 5.7. wijst het meer of anders gevorderde af. Dit vonnis is gewezen door mr. P. de Bruin en in het openbaar uitgesproken op 7 januari 2025.[3070/3870/2009]

Uit wat hiervoor is overwogen en hierna nog wordt overwogen, volgt dat SBP die vergoeding verschuldigd was en ten onrechte heeft geweigerd die tijdig te betalen. Nu er echter geen daadwerkelijke betaling heeft plaatsgevonden, kan dit geen dringen reden opleveren. 4.16. SBP stelt tenslotte dat [persoon A] e-mailberichten betreffende het project [naam project] in het laatste weekend voor zijn ziekmelding uit zijn SBP-mailbox heeft verwijderd. Volgens Vroonstaete heeft [persoon A] alleen e-mailberichten die in zijn SBP-mailbox terecht zijn gekomen maar thuishoorden in zijn privé- of JRE-mailbox thuishoorden, verwijderd. Vroonstaete heeft gemotiveerd dat de e-mailberichten betreffende het project [naam project] in de JRE-mailbox thuishoren, zodat haar niets kan worden verweten. SBP heeft dit niet weersproken en ook geen relevante stukken in het geding gebracht. 4.17. Op grond van het voorgaande is de voorzieningenrechter voorshands van oordeel dat SBP niet per direct mocht opzeggen. Dat betekent dat de managementovereenkomst tussen partijen nog voortduurt. 4.18. SBP heeft, voor het eerst in haar conclusie van antwoord, een beroep gedaan op beëindiging van de managementovereenkomst per 4 september 2024 wegens het in het geheim afluisteren van gesprekken met de bestuurder van opdrachtgever SBP, en van collega’s en andere relaties van SBP. Nog afgezien van het feit dat SBP op het moment van indienen van die conclusie al minimaal 13 dagen op de hoogte was van de opnames van bedoelde gesprekken, verwerpt de voorzieningenrechter dit betoog. Hoewel het nodige kan worden gevonden van het feit dat er gesprekken zijn opgenomen, is de inhoud daarvan zo relevant voor de beoordeling van de stellingen van SBP – die daardoor in ieder geval deels in een ander daglicht komen te staan – dat de voorzieningenrechter deze heeft betrokken bij de beoordeling hiervoor. Arbeidsongeschiktheid – doorbetaling managementfee? 4.19. Voor de beoordeling van de vorderingen is verder van belang dat [persoon A] zich per 9 september 2024 ziek heeft gemeld. SBP betwist de arbeidsongeschiktheid van [persoon A] . De voorzieningenrechter is van oordeel dat Vroonstaete de arbeidsongeschiktheid van [persoon A] met de door haar in het geding gebrachte medische verklaringen voldoende heeft onderbouwd. Dat sprake is geweest van een voorgenomen ziekmelding door [persoon A] , zoals SBP stelt, is niet aannemelijk. 4.20. Nu arbeidsongeschiktheid wordt aangenomen, ligt de vraag voor of Vroonstaete aanspraak kan maken op onverminderde doorbetaling van de fee. Artikel 5.1 van de managementovereenkomst bepaalt dat in geval van arbeidsongeschiktheid recht bestaat op onverminderde doorbetaling van de managementfee. 4.21. SBP doet voor artikel 5.1 van de managementovereenkomst een beroep op partiële nietigheid wegens strijd met de goede zeden of openbare orde ex artikel 3:40 BW. Volgens SBP is er geen enkele niet-bestuurder in Nederland die gedurende een periode van 5 jaar niet kan worden ontslagen wegens ziekte. Volgens SBP kan van haar niet worden gevergd dat zij (maximaal) € 540.000,- meer moet betalen aan Vroonstaete zonder tegenprestatie dan bij zieke personen in Nederland gangbaar is. 4.22. De voorzieningenrechter is met SBP van oordeel dat een periode van vijf jaar voor een doorbetalingsverplichting bij arbeidsongeschiktheid wel heel erg lang is. Partijen hebben echter kennelijk de intentie gehad om de managementfee gedurende langere tijd door te betalen bij arbeidsongeschiktheid. Dat is dus het uitgangspunt. De vraag of dit voor een periode van vijf jaar moet zijn, kan SBP in een bodemprocedure ter beantwoording voorleggen. Dat uit artikel 5.2. van de managementovereenkomst moet volgen dat Vroonstaete geen enkel recht op betaling heeft omdat [persoon A] sinds zijn ziekmelding geen enkele dag meer heeft gewerkt, is vooralsnog niet aannemelijk. Artikel 5.2. is een onduidelijke bepaling die, naar voorlopig oordeel, niet helemaal verenigbaar is met artikel 5.1. Wat daar ook van zij, nu voldoende aannemelijk is dat sprake is van volledige arbeidsongeschiktheid is uitleg van artikel 5.2 van de managementovereenkomst op dit moment niet aan de orde. De voorzieningenrechter geeft partijen overigens in overweging om (nogmaals) te trachten buiten rechte tot beëindiging van hun relatie te komen. Gelet op de stukken en de uitlatingen van [persoon A] en [persoon B] ter zitting wordt betwijfeld of zij ooit nog zinvol kunnen samenwerken. 4.23. SBP heeft nog een beroep gedaan op verrekening, omdat volgens haar de rekening-courantverhouding van SBP op Vroonstaete in 2024 aanzienlijk is toegenomen. SBP wil de (eventueel) verschuldigde managementfee verrekenen met de schuld van Vroonstaete aan SBP. Nu naar voorlopig oordeel de managementovereenkomst tussen partijen nog voortduurt, ziet de voorzieningenrechter geen aanleiding om de verschuldigde managementfee nu al te (laten) verrekenen. Dat geldt des te meer nu SBP niet heeft betwist dat [persoon B] ook een flinke rekening-courantschuld heeft aan SBP waarmee niets wordt gedaan. Overigens neemt dit niet weg dat de rekening-courant schulden op enig moment voldaan zullen moeten worden.