ECLI:NL:RBOVE:2025:6603

RECHTBANK Overijssel Civiel recht Zittingsplaats Almelo Zaaknummer: C/08/335162 / HA ZA 25-207 Vonnis van 12 november 2025 in de zaak van de vennootschap onder firma [partij A] VOF, gevestigd in [vestigingsplaats 1] , eisende partij in conventie, verwerende partij in reconventie, hierna te noemen: [partij A] , advocaat: mr. J.F.H. Teunissen, tegen de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [partij B] B.V., gevestigd in [vestigingsplaats 2] , gedaagde partij in conventie, eisende partij in reconventie, hierna te noemen: [partij B] , advocaat: mr. P.H.A. Mulder.

1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: - de dagvaarding d.d. 9 juni 2025, met 9 producties,- de conclusie van antwoord tevens houdende eis in (voorwaardelijke) reconventie d.d. 13 augustus 2025, met 13 producties,- de brief van de rechtbank waarin is meegedeeld dat een mondelinge behandeling is bepaald, - de conclusie incident alsmede conclusie van antwoord in reconventie d.d. 10 september 2025,- het bericht van 22 september 2025 met de producties 14 tot en met 18 van [partij B] , - de pleitnotitie van mr. Teunissen, die is voorgedragen tijdens de mondelinge behandeling van 30 september 2025, - de pleitnotitie van mr. Mulder, die is voorgedragen tijdens de mondelinge behandeling van 30 september 2025, - het proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 30 september 2025. 1.2. Aansluitend is vonnis bepaald. 2Waar gaat de zaak over? 2.1. Tussen partijen bestaat een geschil over een overeenkomst. Partijen twisten over de vraag welke looptijd de tussen hen tot stand gekomen overeenkomst heeft. In het verlengde daarvan twisten partijen over de vraag of de opzegging van de overeenkomst door [partij A] , gedateerd 30 augustus 2024, heeft geleid tot een beëindiging van die overeenkomst per 1 januari 2025. De rechtbank komt, na uitleg van de contractuele opzegbepaling, tot het oordeel dat de overeenkomst is geëindigd per 1 januari 2025.

3.1. [partij B] en [partij A] hebben op 18 juli 2019 een document ondertekend, waarbij op het voorblad staat ‘ [overeenkomst 1] ’ (hierna: [overeenkomst 1] ). [overeenkomst 1] bestaat uit drie delen: een Samenwerkingsovereenkomst, een Leveringsreglement en Algemene Bepalingen. 3.2. Artikel 1 lid 1 van de Algemene Bepalingen uit [overeenkomst 1] luidt als volgt: “Deze overeenkomst wordt, met ingang van datum ondertekening, aangegaan voor een periode van één jaar. Na afloop van deze periode wordt deze overeenkomst stilzwijgend verlengd, telkens voor een periode van één jaar tenzij één van de partijen uiterlijk 1 september van dat jaar de overeenkomst per aangetekende brief heeft opgezegd.” Artikel 7 leden 1 en 2 van de Algemene Bepalingen uit [overeenkomst 1] luiden als volgt: “1. Onverminderd het bepaalde in artikel 10 van deze Algemene Bepalingen, eindigt deze overeenkomst: a. bij toepassing van het recht tot éénzijdige opzegging door [naam 1] en met onmiddellijke ingang; b. door opzegging welke voor het eerst mogelijk is aan het einde van de periode en onder de voorwaarden zoals omschreven in artikel 1 van deze Algemene Bepalingen. De overeenkomst is vervolgens beëindigd op de 1ste januari, opvolgend op de datum opzeggingsbrief. c. bij beëindiging / opheffing van het bedrijf. Hiertoe dient een door een accountant RA ondertekend document aanwezig te zijn waaruit blijkt dat contractant bedrijfsmatig (fiscaal) niet meer actief is. 2. Opzegging van deze overeenkomst is alleen mogelijk conform genoemde bepalingen en middels aangetekend schrijven. Bij ontbreken van een aangetekend schrijven duurt de overeenkomst gewoon voort.” 3.3. [partij B] en [partij A] hebben op 18 juli 2019 een tweede document ondertekend, waarbij op het voorblad eveneens ‘ [overeenkomst 1] ’ staat (hierna: ‘ [overeenkomst 2] ’). [overeenkomst 2] bestaat uit drie delen: een Samenwerkingsovereenkomst, een Leveringsreglement en Algemene Bepalingen. 3.4. Artikel 1 lid 1 van de Algemene Bepalingen uit [overeenkomst 2] luidt als volgt: “Deze overeenkomst wordt, met ingang van datum ondertekening, aangegaan voor een periode van vijf jaar. Na afloop van deze periode wordt deze overeenkomst stilzwijgend verlengd, telkens voor een periode van vijf jaar tenzij één van de partijen uiterlijk 1 september van dat jaar de overeenkomst per aangetekende brief heeft opgezegd.” Artikel 7 leden 1 en 2 van de Algemene Bepalingen uit [overeenkomst 2] luiden als volgt: “1. Onverminderd het bepaalde in artikel 10 van deze Algemene Bepalingen, eindigt deze overeenkomst: a. bij toepassing van het recht tot éénzijdige opzegging door [naam 1] en met onmiddellijke ingang; b. door opzegging welke voor het eerst mogelijk is aan het einde van de periode en onder de voorwaarden zoals omschreven in artikel 1 van deze Algemene Bepalingen. De overeenkomst is vervolgens beëindigd op de 1ste januari, opvolgend op de datum opzeggingsbrief. c. bij beëindiging / opheffing van het bedrijf. Hiertoe dient een door een accountant RA ondertekend document aanwezig te zijn waaruit blijkt dat contractant bedrijfsmatig (fiscaal) niet meer actief is. 2. Opzegging van deze overeenkomst is alleen mogelijk conform genoemde bepalingen en middels aangetekend schrijven. Bij ontbreken van een aangetekend schrijven duurt de overeenkomst gewoon voort.” 3.5. Zowel [overeenkomst 1] als [overeenkomst 2] hebben betrekking op de exploitatie van een speelgoedwinkel in [vestigingsplaats 1] . 3.6. Op 18 juli 2023 is tussen partijen een overeenkomst tot stand gekomen die betrekking heeft op de exploitatie van een speelgoedwinkel in [plaats] (hierna: ‘ [overeenkomst 3] ’). [overeenkomst 3] kent een looptijd van vijf jaar. De contractuele opzeggingsregeling in [overeenkomst 3] is inhoudelijk gelijk aan die in [overeenkomst 1] en [overeenkomst 2] . 3.7. Bij brief van 30 augustus 2024, gericht aan de heer [naam 2] van [partij B] , heeft [partij A] het volgende medegedeeld: “Bij deze willen wij u mededelen dat wij de franchiseovereenkomst met u opzeggen voor de vestiging in [vestigingsplaats 1] lidnummer [nummer] De reden voor opzegging is dat we het vertrouwen in de organisatie zijn verloren door herhaaldelijke communicatie problemen. Wij zeggen hierbij de franchiseovereenkomst met u op met inachtneming van de opzegtermijn. Wij willen dit contract opzeggen met een eerst volgende mogelijkheid dat dit kan.” 3.8. Bij aangetekende brief van 3 september 2024 schrijft [partij B] onder meer het volgende aan [partij A] : “Naar aanleiding van uw schrijven van 30 augustus jl. bevestigen wij u hierbij de beëindiging van u lidmaatschap bij [partij B] B.V. met ingang van de eerstvolgende mogelijkheid.” 3.9. Bij aangetekende brief van 6 september 2024 schrijft [partij B] onder meer het volgende aan [partij A] : “Om aan uw wens te voldoen bevestigen wij hierbij nadrukkelijk dat wij de opzegging van uw winkel in [vestigingsplaats 1] hebben ontvangen. Voor wat betreft de einddatum van de overeenkomst waren wij in de veronderstelling dat u zelf uw overeenkomst had geraadpleegd. Uw overeenkomst voor de vestiging in [vestigingsplaats 1] is getekend op 18 juli 2019. Dat betekent dat deze overeenkomst per 18 juli 2024 [bedoeld zal zijn: verlengd, toevoeging rechtbank] is met een periode van 5 jaar, derhalve tot en met 2029.”

in conventie 4.1. [partij A] vordert in conventie een verklaring voor recht dat de franchiseovereenkomst per 1 januari 2025, althans per 18 juli 2025, tot een rechtsgeldig einde is gekomen. 4.2. [partij A] legt aan deze vordering het standpunt ten grondslag dat de franchiseovereenkomst zoals die tot stand is gekomen op 18 juli 2019, een looptijd kent van één jaar. De franchiseovereenkomst is in de ogen van [partij A] steeds per 18 juli van de opvolgende jaren stilzwijgend met één jaar verlengd. De opzegging van 30 augustus 2024 heeft de keten van stilzwijgende verlengingen doorbroken, aldus [partij A] . Volgens [partij A] heeft deze opzegging geresulteerd in de beëindiging van de overeenkomst per 1 januari 2025, maar in ieder geval per 18 juli 2025. 4.3. [partij B] voert verweer in conventie en concludeert tot afwijzing van de vordering. [partij B] neemt het standpunt in dat de franchiseovereenkomst zoals die tot stand is gekomen op 18 juli 2019, een looptijd kent van vijf jaar. De franchiseovereenkomst is in de ogen van [partij B] op 18 juli 2024 stilzwijgend verlengd tot 18 juli 2029, omdat deze niet vóór 18 juli 2024 door [partij A] is opgezegd. De opzegging door [partij A] van 30 augustus 2024, kan volgens [partij B] pas leiden tot een beëindiging van de overeenkomst per 18 juli 2029. 4.4. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan. in reconventie 4.5. De reconventionele vordering van [partij B] is deels onvoorwaardelijk ingesteld en deels voorwaardelijk. De inhoud van de voorwaarde zoals door [partij B] geformuleerd, komt erop neer dat deze moet worden behandeld als de rechtbank tot het oordeel komt dat de franchiseovereenkomst een looptijd kent van één jaar en als gevolg daarvan is geëindigd in 2025. 4.6. [partij B] vordert in onvoorwaardelijke reconventie – verkort weergegeven – het volgende: ( i) een verklaring voor recht dat de overeenkomst tussen partijen een looptijd kent van 5 jaar en niet tussentijds kan worden opgezegd, waardoor de opzegging door [partij A] niet rechtsgeldig tot stand is gekomen en de overeenkomst nog steeds voortduurt; ( ii) [partij A] te veroordelen tot nakoming van [overeenkomst 2] ; ( iii) [partij A] te veroordelen tot het betalen van een schadevergoeding van € 10.341,44, wegens het toerekenbaar tekortschieten in de nakoming van een verbintenis; ( iv) [partij A] te veroordelen om zich te onthouden van negatieve, lasterlijk en/of grievende uitlatingen over [partij B] . 4.7. De onderbouwing van de onvoorwaardelijk ingestelde reconventionele vordering van [partij B] , komt grotendeels neer op het standpunt dat [partij B] in conventie verdedigt. In aanvulling daarop betoogt [partij B] dat [partij A] enkele verplichtingen uit de overeenkomst niet deugdelijk nakomt, met name op het gebied van marketing en communicatie. 4.8. [partij A] voert verweer tegen de onvoorwaardelijk ingestelde reconventionele vordering en concludeert tot afwijzing. De onderbouwing van het verweer volgt goeddeels uit het standpunt dat [partij A] in conventie inneemt. In aanvulling daarop betwist [partij A] dat zij op enig moment is tekortgeschoten in de nakoming van verplichtingen voortvloeiend uit de overeenkomst. [partij A] voert ook aan dat [partij B] tot aan de start van deze procedure nooit enig verwijt aan haar adres heeft gemaakt. 4.9. [partij B] vordert in voorwaardelijke reconventie – verkort weergegeven – het volgende: (i) primair: [partij A] te veroordelen tot betaling van alle termijnen uit de tussen partijen gesloten automatiseringsovereenkomst d.d. 24 februari 2021 tot aan de datum waarop de franchiseovereenkomst (met betrekking tot de vestiging [vestigingsplaats 1] ) is geëindigd; (ii) primair: de [overeenkomst 3] te beëindigen onder gelijke datum als dat de franchiseovereenkomst (ten aanzien van vestiging [vestigingsplaats 1] ) eindigt, met een veroordeling van [partij A] tot (1) betaling van alle termijnen uit hoofde van de automatiseringsovereenkomst d.d. 13 juli 2023 ten aanzien van de vestiging [plaats] tot aan de datum waarop die automatiseringsovereenkomst is geëindigd; (2) tot het betalen van schadevergoeding, nader op te maken bij staat; (iii) subsidiair, indien de rechtbank de [overeenkomst 3] niet gelijktijdig laat eindigen met de overeenkomst ten aanzien van de vestiging [vestigingsplaats 1] : een veroordeling van [partij A] tot nakoming van artikel 3.1 Leveringsreglement ten aanzien van de vestiging [plaats] , op straffe van een dwangsom; (iv) subsidiair, indien de rechtbank de overeenkomst ten aanzien van de vestiging [vestigingsplaats 1] per 1 januari 2025 beëindigt, een veroordeling van [partij A] tot nakoming van artikel 5.5 Samenwerkingsovereenkomst ten aanzien van de vestiging [plaats] , op straffe van een dwangsom. 4.10. De onderbouwing van de voorwaardelijk ingestelde reconventionele vordering van [partij B] , berust op de stelling dat [partij A] misbruik maakt van de situatie. Dat misbruik schuilt er volgens [partij B] in dat [partij A] , op basis van de lopende rechtsverhouding die voortvloeit uit [overeenkomst 3] , voor twee winkels profiteert van [partij B] terwijl zij maar één keer betaalt. [partij B] meent dat het daarom in de rede ligt dat ook [overeenkomst 3] wordt beëindigd. 4.11. [partij A] voert verweer tegen de voorwaardelijk ingestelde reconventionele vordering en concludeert tot afwijzing. [partij A] voert aan dat zij tot op heden alle verplichtingen die voor haar voortvloeien uit [overeenkomst 3] deugdelijk is nagekomen en dat ook zal blijven doen, totdat die overeenkomst rechtsgeldig is beëindigd. 4.12. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig voor de beoordeling, nader ingegaan.

in conventie 5.1. Naar het oordeel van de rechtbank kan in het midden blijven of de rechtsverhouding tussen partijen wordt gevormd door een overeenkomst met een looptijd van één jaar ( [overeenkomst 1] ) of door een overeenkomst met een looptijd van vijf jaar ( [overeenkomst 2] ). Zelfs indien er veronderstellenderwijs van wordt uitgegaan dat [overeenkomst 2] de tussen partijen geldende rechtsverhouding weergeeft, geldt dat deze opzegbaar was tegen 1 januari 2025. Aan de standpunten van partijen over hun wil om de ene of andere overeenkomst al dan niet te sluiten, komt de rechtbank dan ook niet toe. De rechtbank legt hierna uit hoe zij tot dit oordeel is gekomen. 5.2. Tussen partijen staat niet ter discussie dat zij gebonden zijn aan de contractuele opzeggingsregeling zoals opgenomen in de artikelen 1 en 7 van de Algemene Bepalingen. Deze contractuele opzeggingsregeling is (op de contractstermijn na) gelijkluidend in [overeenkomst 1] en [overeenkomst 2] . 5.3. Tijdens de mondelinge behandeling is door partijen aangegeven dat over artikel 1 lid 1 en de artikel 7 lid 1 en 2 van de Algemene Bepalingen niet is onderhandeld. De overeenkomst is opgesteld door [partij B] en vervolgens is deze – zonder dat inhoudelijke vragen zijn gesteld of opmerkingen zijn gemaakt – ondertekend door [partij A] . 5.4. Partijen twisten over de vraag of [overeenkomst 2] opzegbaar is tegen 1 januari 2025. [partij A] meent van wel, op basis van artikel 7 lid 1 sub b Algemene Bepalingen. [partij A] meent dat het na het verstrijken van de looptijd van 5 jaar (per 18 juli 2024), de overeenkomst jaarlijks opzegbaar is en een opzegging tot gevolg heeft dat de overeenkomst eindigt per 1 januari van het opvolgende kalenderjaar. Het standpunt van [partij B] is dat [overeenkomst 2] , na het verstrijken van de looptijd (per 18 juli 2024), stilzwijgend is verlengd tot 18 juli 2029. [partij B] is van mening dat de [overeenkomst 2] niet eerder kan worden opgezegd dan tegen het einde van de verlengde looptijd van 5 jaar. 5.5. De rechtbank moet de artikelen 1 lid 1 en 7 lid 1 en 2 Algemene Bepalingen uitleggen. Bij de uitleg van contractuele bepalingen komt het aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij in dat opzicht redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Dat is iets anders dan een zuiver taalkundige uitleg van de contractuele bepalingen. Omdat partijen in deze procedure geen feiten en omstandigheden hebben gesteld die een licht werpen op wat zij exact hebben bedoeld met de contractuele opzeggingsregeling, is de tekst van de uit te leggen bepalingen wel van groot belang. 5.6. De rechtbank is van oordeel dat de door [partij A] verdedigde uitleg de juiste is. Uit artikel 7 lid 1 aanhef en onder b, eerste zin, volgt dat de overeenkomst kan eindigen door opzegging. Die opzegging is voor het eerst mogelijk aan het eind van de periode en onder de voorwaarden als omschreven in artikel 1. Uit artikel 1 blijkt dat met ‘de periode’ is gedoeld op de vijf jaar na de datum van ondertekening. In dit geval: de periode tussen 18 juli 2019 en 18 juli 2024. De tussenconclusie is dat een opzegging van de overeenkomst voor het eerst mogelijk was aan het eind van de periode die liep tot 18 juli 2024. 5.7. Naar het oordeel van de rechtbank volgt uit de woorden ‘voor het eerst’ dat de overeenkomst ná het verstrijken van de periode, vanaf 18 juli 2024, steeds opzegbaar is. De woorden ‘voor het eerst’ zouden anders geen functie hebben in artikel 7 lid 1 sub b. Indien de door [partij B] verdedigde uitleg de juiste zou zijn, zouden de woorden ‘voor het eerst’ juist moeten zijn weggelaten. Dan was duidelijk geweest dat opzegging louter mogelijk was tegen het einde van iedere (stilzwijgend verlengde) vijfjaarsperiode. 5.8. Als wordt opgezegd na 18 juli 2024, zoals in dit geval is gebeurd met de opzegging door [partij A] op 30 augustus 2024, treedt de tweede volzin van artikel 7 lid 1 sub b in werking. De overeenkomst eindigt vervolgens op de 1 januari die volgt op de datum van de opzegginsbrief. Een opzegging op 30 augustus 2024 leidt dus tot een beëindiging per 1 januari 2025. 5.9. De tekst van artikel 1 Algemene Bepalingen leidt naar het oordeel van de rechtbank niet tot een andere uitkomst. Uit artikel 1 Algemene Bepalingen vloeit voort dat de overeenkomst na afloop van de periode van vijf jaar, dus per 18 juli 2024, in beginsel stilzwijgend wordt verlengd met een periode van vijf jaar. Dat beginsel lijdt uitzondering – tot uitdrukking gebracht door het woord tenzij – indien één van de partijen uiterlijk 1 september van dat jaar heeft opgezegd bij aangetekende brief. De formulering van de bepaling zorgt er voor dat, afhankelijk van op welk moment de overeenkomst is aangegaan, er een temporeel gat ontstaat tussen het einde van de contractsperiode (in dit geval 18 juli 2024) en 1 september van het betreffende jaar. Voor die periode blijft de verlengde status van de overeenkomst onzeker. Die onzekerheid moet naar het oordeel van de rechtbank voor rekening en risico blijven van [partij B] , als opsteller van de overeenkomst en de sterkere partij binnen de rechtsverhouding. 5.10. Maar wat daarvan ook zij, artikel 1 Algemene Bepalingen laat de opzegbevoegdheid van partijen onverlet, anders dan dat een opzegging moet geschieden bij aangetekende brief. Artikel 1 Algemene Bepalingen doet daarom, naar het oordeel van de rechtbank, geen afbreuk aan de bevoegdheid tot opzegging die artikel 7 lid 1 sub b Algemene Bepalingen biedt. 5.11. [partij A] heeft tijdens de mondelinge behandeling gesteld dat zij op 30 augustus 2024 bij aangetekende brief heeft opgezegd, maar dat wordt niet ondersteund door het document dat zij ter onderbouwing heeft ingebracht (productie 4 bij dagvaarding). [partij A] heeft in dit kader wel bewijs aangeboden. 5.12. De rechtbank oordeelt dat de brief van 30 augustus 2024 qua vorm rechtsgeldig is geweest. [partij B] heeft de ontvangst van de brief van 30 augustus 2024 immers bevestigd bij brief van 3 september 2024. Daarmee is de waarborg die een aangetekende brief zou moeten bieden, namelijk om er (zo) zeker (mogelijk) van te zijn dat de brief de geadresseerde bereikt, ondervangen. 5.13. De conclusie is dat de vordering in conventie wordt toegewezen. De rechtbank zal voor recht verklaren dat de franchiseovereenkomst per 1 januari 2025 tot een rechtsgeldig einde is gekomen. Het woord ‘franchiseovereenkomst’ wordt in het dictum overgenomen, omdat dit in petitum van de dagvaarding zo is gevorderd. Met de term ‘franchiseovereenkomst’ doelt de rechtbank in dit geval op de rechtsverhouding tussen partijen ten aanzien van de exploitatie van de speelgoedwinkel in [vestigingsplaats 1] , die wordt gevormd door [overeenkomst 1] en/of [overeenkomst 2] . 5.14. [partij B] is in conventie in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen.

De rechtbank in conventie 6.1. verklaart voor recht dat de franchiseovereenkomst tussen partijen per 1 januari 2025 tot een rechtsgeldig einde is gekomen, 6.2. veroordeelt [partij B] in de proceskosten van € 2.203,35, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [partij B] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, in reconventie 6.3. wijst de vorderingen van [partij B] af, 6.4. veroordeelt [partij B] in de proceskosten van € 1.367,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [partij B] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, in conventie en in reconventie 6.5. verklaart dit vonnis voor wat betreft de proceskostenveroordelingen uitvoerbaar bij voorraad, Dit vonnis is gewezen door mr. drs. A.M. van Diggele en in het openbaar uitgesproken op 12 november 2025. In het vervolg van dit vonnis gaat de rechtbank er veronderstellenderwijs van uit dat [overeenkomst 2] de rechtsverhouding tussen partijen weergeeft. ECLI:NL:1981:AG4158. Zie de rechtsoverwegingen 5.1 tot en met 5.13 van dit vonnis. HR 8 februari 2023, ECLI:NL:HR:2013:BX7195, rov. 3.6.

RECHTBANK Overijssel Civiel recht Zittingsplaats Almelo Zaaknummer: C/08/335162 / HA ZA 25-207 Vonnis van 12 november 2025 in de zaak van de vennootschap onder firma [partij A] VOF, gevestigd in [vestigingsplaats 1] , eisende partij in conventie, verwerende partij in reconventie, hierna te noemen: [partij A] , advocaat: mr. J.F.H. Teunissen, tegen de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [partij B] B.V., gevestigd in [vestigingsplaats 2] , gedaagde partij in conventie, eisende partij in reconventie, hierna te noemen: [partij B] , advocaat: mr. P.H.A. Mulder.

1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: - de dagvaarding d.d. 9 juni 2025, met 9 producties,- de conclusie van antwoord tevens houdende eis in (voorwaardelijke) reconventie d.d. 13 augustus 2025, met 13 producties,- de brief van de rechtbank waarin is meegedeeld dat een mondelinge behandeling is bepaald, - de conclusie incident alsmede conclusie van antwoord in reconventie d.d. 10 september 2025,- het bericht van 22 september 2025 met de producties 14 tot en met 18 van [partij B] , - de pleitnotitie van mr. Teunissen, die is voorgedragen tijdens de mondelinge behandeling van 30 september 2025, - de pleitnotitie van mr. Mulder, die is voorgedragen tijdens de mondelinge behandeling van 30 september 2025, - het proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 30 september 2025. 1.2. Aansluitend is vonnis bepaald. 2Waar gaat de zaak over? 2.1. Tussen partijen bestaat een geschil over een overeenkomst. Partijen twisten over de vraag welke looptijd de tussen hen tot stand gekomen overeenkomst heeft. In het verlengde daarvan twisten partijen over de vraag of de opzegging van de overeenkomst door [partij A] , gedateerd 30 augustus 2024, heeft geleid tot een beëindiging van die overeenkomst per 1 januari 2025. De rechtbank komt, na uitleg van de contractuele opzegbepaling, tot het oordeel dat de overeenkomst is geëindigd per 1 januari 2025.

3.1. [partij B] en [partij A] hebben op 18 juli 2019 een document ondertekend, waarbij op het voorblad staat ‘ [overeenkomst 1] ’ (hierna: [overeenkomst 1] ). [overeenkomst 1] bestaat uit drie delen: een Samenwerkingsovereenkomst, een Leveringsreglement en Algemene Bepalingen. 3.2. Artikel 1 lid 1 van de Algemene Bepalingen uit [overeenkomst 1] luidt als volgt: “Deze overeenkomst wordt, met ingang van datum ondertekening, aangegaan voor een periode van één jaar. Na afloop van deze periode wordt deze overeenkomst stilzwijgend verlengd, telkens voor een periode van één jaar tenzij één van de partijen uiterlijk 1 september van dat jaar de overeenkomst per aangetekende brief heeft opgezegd.” Artikel 7 leden 1 en 2 van de Algemene Bepalingen uit [overeenkomst 1] luiden als volgt: “1. Onverminderd het bepaalde in artikel 10 van deze Algemene Bepalingen, eindigt deze overeenkomst: a. bij toepassing van het recht tot éénzijdige opzegging door [naam 1] en met onmiddellijke ingang; b. door opzegging welke voor het eerst mogelijk is aan het einde van de periode en onder de voorwaarden zoals omschreven in artikel 1 van deze Algemene Bepalingen. De overeenkomst is vervolgens beëindigd op de 1ste januari, opvolgend op de datum opzeggingsbrief. c. bij beëindiging / opheffing van het bedrijf. Hiertoe dient een door een accountant RA ondertekend document aanwezig te zijn waaruit blijkt dat contractant bedrijfsmatig (fiscaal) niet meer actief is. 2. Opzegging van deze overeenkomst is alleen mogelijk conform genoemde bepalingen en middels aangetekend schrijven. Bij ontbreken van een aangetekend schrijven duurt de overeenkomst gewoon voort.” 3.3. [partij B] en [partij A] hebben op 18 juli 2019 een tweede document ondertekend, waarbij op het voorblad eveneens ‘ [overeenkomst 1] ’ staat (hierna: ‘ [overeenkomst 2] ’). [overeenkomst 2] bestaat uit drie delen: een Samenwerkingsovereenkomst, een Leveringsreglement en Algemene Bepalingen. 3.4. Artikel 1 lid 1 van de Algemene Bepalingen uit [overeenkomst 2] luidt als volgt: “Deze overeenkomst wordt, met ingang van datum ondertekening, aangegaan voor een periode van vijf jaar. Na afloop van deze periode wordt deze overeenkomst stilzwijgend verlengd, telkens voor een periode van vijf jaar tenzij één van de partijen uiterlijk 1 september van dat jaar de overeenkomst per aangetekende brief heeft opgezegd.” Artikel 7 leden 1 en 2 van de Algemene Bepalingen uit [overeenkomst 2] luiden als volgt: “1. Onverminderd het bepaalde in artikel 10 van deze Algemene Bepalingen, eindigt deze overeenkomst: a. bij toepassing van het recht tot éénzijdige opzegging door [naam 1] en met onmiddellijke ingang; b. door opzegging welke voor het eerst mogelijk is aan het einde van de periode en onder de voorwaarden zoals omschreven in artikel 1 van deze Algemene Bepalingen. De overeenkomst is vervolgens beëindigd op de 1ste januari, opvolgend op de datum opzeggingsbrief. c. bij beëindiging / opheffing van het bedrijf. Hiertoe dient een door een accountant RA ondertekend document aanwezig te zijn waaruit blijkt dat contractant bedrijfsmatig (fiscaal) niet meer actief is. 2. Opzegging van deze overeenkomst is alleen mogelijk conform genoemde bepalingen en middels aangetekend schrijven. Bij ontbreken van een aangetekend schrijven duurt de overeenkomst gewoon voort.” 3.5. Zowel [overeenkomst 1] als [overeenkomst 2] hebben betrekking op de exploitatie van een speelgoedwinkel in [vestigingsplaats 1] . 3.6. Op 18 juli 2023 is tussen partijen een overeenkomst tot stand gekomen die betrekking heeft op de exploitatie van een speelgoedwinkel in [plaats] (hierna: ‘ [overeenkomst 3] ’). [overeenkomst 3] kent een looptijd van vijf jaar. De contractuele opzeggingsregeling in [overeenkomst 3] is inhoudelijk gelijk aan die in [overeenkomst 1] en [overeenkomst 2] . 3.7. Bij brief van 30 augustus 2024, gericht aan de heer [naam 2] van [partij B] , heeft [partij A] het volgende medegedeeld: “Bij deze willen wij u mededelen dat wij de franchiseovereenkomst met u opzeggen voor de vestiging in [vestigingsplaats 1] lidnummer [nummer] De reden voor opzegging is dat we het vertrouwen in de organisatie zijn verloren door herhaaldelijke communicatie problemen. Wij zeggen hierbij de franchiseovereenkomst met u op met inachtneming van de opzegtermijn. Wij willen dit contract opzeggen met een eerst volgende mogelijkheid dat dit kan.” 3.8. Bij aangetekende brief van 3 september 2024 schrijft [partij B] onder meer het volgende aan [partij A] : “Naar aanleiding van uw schrijven van 30 augustus jl. bevestigen wij u hierbij de beëindiging van u lidmaatschap bij [partij B] B.V. met ingang van de eerstvolgende mogelijkheid.” 3.9. Bij aangetekende brief van 6 september 2024 schrijft [partij B] onder meer het volgende aan [partij A] : “Om aan uw wens te voldoen bevestigen wij hierbij nadrukkelijk dat wij de opzegging van uw winkel in [vestigingsplaats 1] hebben ontvangen. Voor wat betreft de einddatum van de overeenkomst waren wij in de veronderstelling dat u zelf uw overeenkomst had geraadpleegd. Uw overeenkomst voor de vestiging in [vestigingsplaats 1] is getekend op 18 juli 2019. Dat betekent dat deze overeenkomst per 18 juli 2024 [bedoeld zal zijn: verlengd, toevoeging rechtbank] is met een periode van 5 jaar, derhalve tot en met 2029.”

in conventie 4.1. [partij A] vordert in conventie een verklaring voor recht dat de franchiseovereenkomst per 1 januari 2025, althans per 18 juli 2025, tot een rechtsgeldig einde is gekomen. 4.2. [partij A] legt aan deze vordering het standpunt ten grondslag dat de franchiseovereenkomst zoals die tot stand is gekomen op 18 juli 2019, een looptijd kent van één jaar. De franchiseovereenkomst is in de ogen van [partij A] steeds per 18 juli van de opvolgende jaren stilzwijgend met één jaar verlengd. De opzegging van 30 augustus 2024 heeft de keten van stilzwijgende verlengingen doorbroken, aldus [partij A] . Volgens [partij A] heeft deze opzegging geresulteerd in de beëindiging van de overeenkomst per 1 januari 2025, maar in ieder geval per 18 juli 2025. 4.3. [partij B] voert verweer in conventie en concludeert tot afwijzing van de vordering. [partij B] neemt het standpunt in dat de franchiseovereenkomst zoals die tot stand is gekomen op 18 juli 2019, een looptijd kent van vijf jaar. De franchiseovereenkomst is in de ogen van [partij B] op 18 juli 2024 stilzwijgend verlengd tot 18 juli 2029, omdat deze niet vóór 18 juli 2024 door [partij A] is opgezegd. De opzegging door [partij A] van 30 augustus 2024, kan volgens [partij B] pas leiden tot een beëindiging van de overeenkomst per 18 juli 2029. 4.4. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan. in reconventie 4.5. De reconventionele vordering van [partij B] is deels onvoorwaardelijk ingesteld en deels voorwaardelijk. De inhoud van de voorwaarde zoals door [partij B] geformuleerd, komt erop neer dat deze moet worden behandeld als de rechtbank tot het oordeel komt dat de franchiseovereenkomst een looptijd kent van één jaar en als gevolg daarvan is geëindigd in 2025. 4.6. [partij B] vordert in onvoorwaardelijke reconventie – verkort weergegeven – het volgende: ( i) een verklaring voor recht dat de overeenkomst tussen partijen een looptijd kent van 5 jaar en niet tussentijds kan worden opgezegd, waardoor de opzegging door [partij A] niet rechtsgeldig tot stand is gekomen en de overeenkomst nog steeds voortduurt; ( ii) [partij A] te veroordelen tot nakoming van [overeenkomst 2] ; ( iii) [partij A] te veroordelen tot het betalen van een schadevergoeding van € 10.341,44, wegens het toerekenbaar tekortschieten in de nakoming van een verbintenis; ( iv) [partij A] te veroordelen om zich te onthouden van negatieve, lasterlijk en/of grievende uitlatingen over [partij B] . 4.7. De onderbouwing van de onvoorwaardelijk ingestelde reconventionele vordering van [partij B] , komt grotendeels neer op het standpunt dat [partij B] in conventie verdedigt. In aanvulling daarop betoogt [partij B] dat [partij A] enkele verplichtingen uit de overeenkomst niet deugdelijk nakomt, met name op het gebied van marketing en communicatie. 4.8. [partij A] voert verweer tegen de onvoorwaardelijk ingestelde reconventionele vordering en concludeert tot afwijzing. De onderbouwing van het verweer volgt goeddeels uit het standpunt dat [partij A] in conventie inneemt. In aanvulling daarop betwist [partij A] dat zij op enig moment is tekortgeschoten in de nakoming van verplichtingen voortvloeiend uit de overeenkomst. [partij A] voert ook aan dat [partij B] tot aan de start van deze procedure nooit enig verwijt aan haar adres heeft gemaakt. 4.9. [partij B] vordert in voorwaardelijke reconventie – verkort weergegeven – het volgende: (i) primair: [partij A] te veroordelen tot betaling van alle termijnen uit de tussen partijen gesloten automatiseringsovereenkomst d.d. 24 februari 2021 tot aan de datum waarop de franchiseovereenkomst (met betrekking tot de vestiging [vestigingsplaats 1] ) is geëindigd; (ii) primair: de [overeenkomst 3] te beëindigen onder gelijke datum als dat de franchiseovereenkomst (ten aanzien van vestiging [vestigingsplaats 1] ) eindigt, met een veroordeling van [partij A] tot (1) betaling van alle termijnen uit hoofde van de automatiseringsovereenkomst d.d. 13 juli 2023 ten aanzien van de vestiging [plaats] tot aan de datum waarop die automatiseringsovereenkomst is geëindigd; (2) tot het betalen van schadevergoeding, nader op te maken bij staat; (iii) subsidiair, indien de rechtbank de [overeenkomst 3] niet gelijktijdig laat eindigen met de overeenkomst ten aanzien van de vestiging [vestigingsplaats 1] : een veroordeling van [partij A] tot nakoming van artikel 3.1 Leveringsreglement ten aanzien van de vestiging [plaats] , op straffe van een dwangsom; (iv) subsidiair, indien de rechtbank de overeenkomst ten aanzien van de vestiging [vestigingsplaats 1] per 1 januari 2025 beëindigt, een veroordeling van [partij A] tot nakoming van artikel 5.5 Samenwerkingsovereenkomst ten aanzien van de vestiging [plaats] , op straffe van een dwangsom. 4.10. De onderbouwing van de voorwaardelijk ingestelde reconventionele vordering van [partij B] , berust op de stelling dat [partij A] misbruik maakt van de situatie. Dat misbruik schuilt er volgens [partij B] in dat [partij A] , op basis van de lopende rechtsverhouding die voortvloeit uit [overeenkomst 3] , voor twee winkels profiteert van [partij B] terwijl zij maar één keer betaalt. [partij B] meent dat het daarom in de rede ligt dat ook [overeenkomst 3] wordt beëindigd. 4.11. [partij A] voert verweer tegen de voorwaardelijk ingestelde reconventionele vordering en concludeert tot afwijzing. [partij A] voert aan dat zij tot op heden alle verplichtingen die voor haar voortvloeien uit [overeenkomst 3] deugdelijk is nagekomen en dat ook zal blijven doen, totdat die overeenkomst rechtsgeldig is beëindigd. 4.12. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig voor de beoordeling, nader ingegaan.

in conventie 5.1. Naar het oordeel van de rechtbank kan in het midden blijven of de rechtsverhouding tussen partijen wordt gevormd door een overeenkomst met een looptijd van één jaar ( [overeenkomst 1] ) of door een overeenkomst met een looptijd van vijf jaar ( [overeenkomst 2] ). Zelfs indien er veronderstellenderwijs van wordt uitgegaan dat [overeenkomst 2] de tussen partijen geldende rechtsverhouding weergeeft, geldt dat deze opzegbaar was tegen 1 januari 2025. Aan de standpunten van partijen over hun wil om de ene of andere overeenkomst al dan niet te sluiten, komt de rechtbank dan ook niet toe. De rechtbank legt hierna uit hoe zij tot dit oordeel is gekomen. 5.2. Tussen partijen staat niet ter discussie dat zij gebonden zijn aan de contractuele opzeggingsregeling zoals opgenomen in de artikelen 1 en 7 van de Algemene Bepalingen. Deze contractuele opzeggingsregeling is (op de contractstermijn na) gelijkluidend in [overeenkomst 1] en [overeenkomst 2] . 5.3. Tijdens de mondelinge behandeling is door partijen aangegeven dat over artikel 1 lid 1 en de artikel 7 lid 1 en 2 van de Algemene Bepalingen niet is onderhandeld. De overeenkomst is opgesteld door [partij B] en vervolgens is deze – zonder dat inhoudelijke vragen zijn gesteld of opmerkingen zijn gemaakt – ondertekend door [partij A] . 5.4. Partijen twisten over de vraag of [overeenkomst 2] opzegbaar is tegen 1 januari 2025. [partij A] meent van wel, op basis van artikel 7 lid 1 sub b Algemene Bepalingen. [partij A] meent dat het na het verstrijken van de looptijd van 5 jaar (per 18 juli 2024), de overeenkomst jaarlijks opzegbaar is en een opzegging tot gevolg heeft dat de overeenkomst eindigt per 1 januari van het opvolgende kalenderjaar. Het standpunt van [partij B] is dat [overeenkomst 2] , na het verstrijken van de looptijd (per 18 juli 2024), stilzwijgend is verlengd tot 18 juli 2029. [partij B] is van mening dat de [overeenkomst 2] niet eerder kan worden opgezegd dan tegen het einde van de verlengde looptijd van 5 jaar. 5.5. De rechtbank moet de artikelen 1 lid 1 en 7 lid 1 en 2 Algemene Bepalingen uitleggen. Bij de uitleg van contractuele bepalingen komt het aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij in dat opzicht redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Dat is iets anders dan een zuiver taalkundige uitleg van de contractuele bepalingen. Omdat partijen in deze procedure geen feiten en omstandigheden hebben gesteld die een licht werpen op wat zij exact hebben bedoeld met de contractuele opzeggingsregeling, is de tekst van de uit te leggen bepalingen wel van groot belang. 5.6. De rechtbank is van oordeel dat de door [partij A] verdedigde uitleg de juiste is. Uit artikel 7 lid 1 aanhef en onder b, eerste zin, volgt dat de overeenkomst kan eindigen door opzegging. Die opzegging is voor het eerst mogelijk aan het eind van de periode en onder de voorwaarden als omschreven in artikel 1. Uit artikel 1 blijkt dat met ‘de periode’ is gedoeld op de vijf jaar na de datum van ondertekening. In dit geval: de periode tussen 18 juli 2019 en 18 juli 2024. De tussenconclusie is dat een opzegging van de overeenkomst voor het eerst mogelijk was aan het eind van de periode die liep tot 18 juli 2024. 5.7. Naar het oordeel van de rechtbank volgt uit de woorden ‘voor het eerst’ dat de overeenkomst ná het verstrijken van de periode, vanaf 18 juli 2024, steeds opzegbaar is. De woorden ‘voor het eerst’ zouden anders geen functie hebben in artikel 7 lid 1 sub b. Indien de door [partij B] verdedigde uitleg de juiste zou zijn, zouden de woorden ‘voor het eerst’ juist moeten zijn weggelaten. Dan was duidelijk geweest dat opzegging louter mogelijk was tegen het einde van iedere (stilzwijgend verlengde) vijfjaarsperiode. 5.8. Als wordt opgezegd na 18 juli 2024, zoals in dit geval is gebeurd met de opzegging door [partij A] op 30 augustus 2024, treedt de tweede volzin van artikel 7 lid 1 sub b in werking. De overeenkomst eindigt vervolgens op de 1 januari die volgt op de datum van de opzegginsbrief. Een opzegging op 30 augustus 2024 leidt dus tot een beëindiging per 1 januari 2025. 5.9. De tekst van artikel 1 Algemene Bepalingen leidt naar het oordeel van de rechtbank niet tot een andere uitkomst. Uit artikel 1 Algemene Bepalingen vloeit voort dat de overeenkomst na afloop van de periode van vijf jaar, dus per 18 juli 2024, in beginsel stilzwijgend wordt verlengd met een periode van vijf jaar. Dat beginsel lijdt uitzondering – tot uitdrukking gebracht door het woord tenzij – indien één van de partijen uiterlijk 1 september van dat jaar heeft opgezegd bij aangetekende brief. De formulering van de bepaling zorgt er voor dat, afhankelijk van op welk moment de overeenkomst is aangegaan, er een temporeel gat ontstaat tussen het einde van de contractsperiode (in dit geval 18 juli 2024) en 1 september van het betreffende jaar. Voor die periode blijft de verlengde status van de overeenkomst onzeker. Die onzekerheid moet naar het oordeel van de rechtbank voor rekening en risico blijven van [partij B] , als opsteller van de overeenkomst en de sterkere partij binnen de rechtsverhouding. 5.10. Maar wat daarvan ook zij, artikel 1 Algemene Bepalingen laat de opzegbevoegdheid van partijen onverlet, anders dan dat een opzegging moet geschieden bij aangetekende brief. Artikel 1 Algemene Bepalingen doet daarom, naar het oordeel van de rechtbank, geen afbreuk aan de bevoegdheid tot opzegging die artikel 7 lid 1 sub b Algemene Bepalingen biedt. 5.11. [partij A] heeft tijdens de mondelinge behandeling gesteld dat zij op 30 augustus 2024 bij aangetekende brief heeft opgezegd, maar dat wordt niet ondersteund door het document dat zij ter onderbouwing heeft ingebracht (productie 4 bij dagvaarding). [partij A] heeft in dit kader wel bewijs aangeboden. 5.12. De rechtbank oordeelt dat de brief van 30 augustus 2024 qua vorm rechtsgeldig is geweest. [partij B] heeft de ontvangst van de brief van 30 augustus 2024 immers bevestigd bij brief van 3 september 2024. Daarmee is de waarborg die een aangetekende brief zou moeten bieden, namelijk om er (zo) zeker (mogelijk) van te zijn dat de brief de geadresseerde bereikt, ondervangen. 5.13. De conclusie is dat de vordering in conventie wordt toegewezen. De rechtbank zal voor recht verklaren dat de franchiseovereenkomst per 1 januari 2025 tot een rechtsgeldig einde is gekomen. Het woord ‘franchiseovereenkomst’ wordt in het dictum overgenomen, omdat dit in petitum van de dagvaarding zo is gevorderd. Met de term ‘franchiseovereenkomst’ doelt de rechtbank in dit geval op de rechtsverhouding tussen partijen ten aanzien van de exploitatie van de speelgoedwinkel in [vestigingsplaats 1] , die wordt gevormd door [overeenkomst 1] en/of [overeenkomst 2] . 5.14. [partij B] is in conventie in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen.

De rechtbank in conventie 6.1. verklaart voor recht dat de franchiseovereenkomst tussen partijen per 1 januari 2025 tot een rechtsgeldig einde is gekomen, 6.2. veroordeelt [partij B] in de proceskosten van € 2.203,35, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [partij B] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, in reconventie 6.3. wijst de vorderingen van [partij B] af, 6.4. veroordeelt [partij B] in de proceskosten van € 1.367,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [partij B] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, in conventie en in reconventie 6.5. verklaart dit vonnis voor wat betreft de proceskostenveroordelingen uitvoerbaar bij voorraad, Dit vonnis is gewezen door mr. drs. A.M. van Diggele en in het openbaar uitgesproken op 12 november 2025. In het vervolg van dit vonnis gaat de rechtbank er veronderstellenderwijs van uit dat [overeenkomst 2] de rechtsverhouding tussen partijen weergeeft. ECLI:NL:1981:AG4158. Zie de rechtsoverwegingen 5.1 tot en met 5.13 van dit vonnis. HR 8 februari 2023, ECLI:NL:HR:2013:BX7195, rov. 3.6.

De proceskosten van [partij A] in conventie worden begroot op: - kosten van de dagvaarding € 122,35 - griffierecht € 714,00 - salaris advocaat € 1.228,00 (2 punten × € 614,00) - nakosten € 139,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing) Totaal € 2.203,35 in reconventie Onvoorwaardelijke reconventie 5.15. [partij B] vordert in reconventie (onder sub 1) een verklaring voor recht dat de overeenkomst die betrekking heeft op de vestiging [vestigingsplaats 1] een looptijd heeft van vijf jaar en niet tussentijds kan worden opgezegd. Tijdens de mondelinge behandeling heeft [partij B] deze vordering desgevraagd toegelicht. Waar het [partij B] om gaat, is dat voor recht wordt verklaard dat de opzeggingsverklaring van [bedrijf] van 30 augustus 2024 niet het daarmee beoogde rechtsgevolg heeft gehad. Met als gevolg dat de overeenkomst tussen partijen is gecontinueerd, ook na 1 januari 2025. 5.16. Deze vordering van [partij B] wordt afgewezen. In conventie heeft de rechtbank geoordeeld dat de opzegging door [bedrijf] van 30 augustus 2024 heeft geleid tot een beëindiging van de overeenkomst tussen partijen per 1 januari 2025. De gevorderde verklaring voor recht van [partij B] berust juist op de gedachte dat de overeenkomst niet is beëindigd per 1 januari 2025, en moet daarom worden afgewezen. 5.17. Hetzelfde geldt voor de vordering tot nakoming (onder sub 2) van [partij B] . Ook die vordering gaat uit van de premisse dat de overeenkomst tussen partijen niet is beëindigd per 1 januari 2025. Omdat die premisse onjuist is, moet de vordering worden afgewezen. 5.18. [partij B] vordert in reconventie (onder sub 3) een veroordeling tot schadevergoeding, ter hoogte van € 10.341,44. [partij B] betoogt dat [bedrijf] in de jaren 2023 en 2024 is tekortgeschoten in de nakoming van een verbintenis die voortvloeit uit artikel 7.5 Samenwerkingsovereenkomst. Die verplichting voor [bedrijf] houdt in dat zij voor het verzorgingsgebied [vestigingsplaats 1] moet zorgen voor een verspreiding van reclamefolders ter grootte van minimaal 66,6% van het aantal brievenbussen in dat gebied. Volgens [partij B] heeft [bedrijf] deze aantallen in 2023 en 2024 niet gehaald. 5.19. Het meest verstrekkende verweer van [bedrijf] op dit punt, is dat [partij B] over dit vermeende gebrek in de prestatie door [bedrijf] niet binnen bekwame tijd heeft geklaagd (artikel 6:89 BW). 5.20. Volgens [bedrijf] heeft [partij B] haar tot 2025 nooit aangesproken op het te weinig afnemen van folders en het door [bedrijf] afgenomen folders altijd goedgekeurd. [partij B] heeft in reactie daarop weliswaar aangevoerd dat zij vóór 2025 mondeling heeft geklaagd bij [bedrijf] , maar [partij B] heeft onvoldoende gedetailleerde feiten en omstandigheden gesteld waaruit dit blijkt. De rechtbank benadrukt hierbij dat [partij B] als schuldeiser gemotiveerd moet stellen (en zo nodig bewijzen) dat en op welk moment is geklaagd. [partij B] heeft op dit punt niet aan haar stelplicht voldaan. De rechtbank gaat er daarom vanuit dat door [partij B] niet eerder dan in 2025 is geklaagd over de folderafname door [bedrijf] in 2023 en 2024. 5.21. Het verweer van [bedrijf] slaagt. Artikel 6:89 BW bepaalt dat een schuldeiser op een gebrek in de prestatie geen beroep meer kan doen, indien hij niet binnen bekwame tijd nadat hij het gebrek heeft ontdekt of redelijkerwijze had behoren te ontdekken, bij de schuldenaar ter zake heeft geprotesteerd. 5.22. Naar het oordeel van de rechtbank heeft [partij B] niet tijdig geklaagd over het vermeend onvoldoende afnemen en verspreiden van folders door [bedrijf] in de jaren 2023 en 2024. [partij B] stelt zelf dat [bedrijf] in 2023 500 tot 1000 folders (bij haar) heeft besteld en in 2024 500 folders. Dat is ruimschoots minder dan de 4800 die [bedrijf] – in de ogen van [partij B] – contractueel had moeten afnemen en verspreiden. [partij B] wist dus van de vermeende schending van de folderplicht door [bedrijf] in het kalenderjaar 2023. Indien [partij B] daadwerkelijk van mening was dat [bedrijf] in 2023 te weinig folders afnam, heeft [partij B] , naar het oordeel van de rechtbank, niet binnen bekwame tijd geklaagd door [bedrijf] hier pas in 2025 op aan te spreken. De rechtbank weegt hierbij mee dat indien [partij B] wél in of kort na 2023 bij [bedrijf] had geklaagd over het vermeend onvoldoende afnemen en verspreiden van folders, [bedrijf] de mogelijkheid had gehad om haar handelwijze op dit punt in 2024 aan te passen. [bedrijf] is in dat opzicht dus ook benadeeld door de klachttermijn die [partij B] in acht heeft genomen. 5.23. Aangezien [partij B] niet binnen bekwame tijd heeft geklaagd over de vermeende schending van artikel 7.5 uit de Samenwerkingsovereenkomst, kan zij op een gebrek in de prestatie door [bedrijf] – als daar al sprake van is geweest – geen beroep meer doen. De vordering tot schadevergoeding wordt afgewezen. 5.24. [partij B] vordert in reconventie (onder sub 4) om [bedrijf] te veroordelen om zich te onthouden van negatieve, lasterlijke en/of grievende uitlatingen over [partij B] . Deze vordering wordt afgewezen. Naar het oordeel van de rechtbank heeft [partij B] onvoldoende feiten en omstandigheden gesteld waaruit volgt dat [bedrijf] zich in het verleden schuldig heeft gemaakt aan negatieve, lasterlijke en/of grievende uitlatingen over [partij B] . Voorwaardelijke reconventie 5.25. [partij B] heeft in voorwaardelijke reconventie een aantal vorderingen ingesteld. De voorwaarde zoals door [bedrijf] geformuleerd, houdt in dat de rechtbank van oordeel is dat de overeenkomst tussen partijen een looptijd heeft van één jaar én eindigt per 1 januari 2025 dan wel 18 juli 2025. 5.26. De voorwaarde is niet vervuld. De rechtbank heeft immers niet geoordeeld dat de overeenkomst een looptijd heeft van één jaar; de rechtbank heeft de tussen partijen overeengekomen looptijd in het midden gelaten. De voorwaardelijk ingestelde reconventionele vorderingen hoeven daarom niet te worden behandeld. 5.27. De rechtbank merkt nog wel op dat, indien de voorwaardelijk ingestelde reconventionele vorderingen door [partij B] onvoorwaardelijk zouden zijn ingesteld, dit niet zou hebben geleid tot een toewijzing, in ieder geval niet voor zover die betrekking hebben op de [overeenkomst 3] . Van de zijde van [partij B] zijn onvoldoende feiten en omstandigheden gesteld waaruit volgt dat [bedrijf] is tekortgeschoten in de nakoming van een verbintenis die voortvloeit uit de [overeenkomst 3] .

De proceskosten van [partij A] in conventie worden begroot op: - kosten van de dagvaarding € 122,35 - griffierecht € 714,00 - salaris advocaat € 1.228,00 (2 punten × € 614,00) - nakosten € 139,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing) Totaal € 2.203,35 in reconventie Onvoorwaardelijke reconventie 5.15. [partij B] vordert in reconventie (onder sub 1) een verklaring voor recht dat de overeenkomst die betrekking heeft op de vestiging [vestigingsplaats 1] een looptijd heeft van vijf jaar en niet tussentijds kan worden opgezegd. Tijdens de mondelinge behandeling heeft [partij B] deze vordering desgevraagd toegelicht. Waar het [partij B] om gaat, is dat voor recht wordt verklaard dat de opzeggingsverklaring van [bedrijf] van 30 augustus 2024 niet het daarmee beoogde rechtsgevolg heeft gehad. Met als gevolg dat de overeenkomst tussen partijen is gecontinueerd, ook na 1 januari 2025. 5.16. Deze vordering van [partij B] wordt afgewezen. In conventie heeft de rechtbank geoordeeld dat de opzegging door [bedrijf] van 30 augustus 2024 heeft geleid tot een beëindiging van de overeenkomst tussen partijen per 1 januari 2025. De gevorderde verklaring voor recht van [partij B] berust juist op de gedachte dat de overeenkomst niet is beëindigd per 1 januari 2025, en moet daarom worden afgewezen. 5.17. Hetzelfde geldt voor de vordering tot nakoming (onder sub 2) van [partij B] . Ook die vordering gaat uit van de premisse dat de overeenkomst tussen partijen niet is beëindigd per 1 januari 2025. Omdat die premisse onjuist is, moet de vordering worden afgewezen. 5.18. [partij B] vordert in reconventie (onder sub 3) een veroordeling tot schadevergoeding, ter hoogte van € 10.341,44. [partij B] betoogt dat [bedrijf] in de jaren 2023 en 2024 is tekortgeschoten in de nakoming van een verbintenis die voortvloeit uit artikel 7.5 Samenwerkingsovereenkomst. Die verplichting voor [bedrijf] houdt in dat zij voor het verzorgingsgebied [vestigingsplaats 1] moet zorgen voor een verspreiding van reclamefolders ter grootte van minimaal 66,6% van het aantal brievenbussen in dat gebied. Volgens [partij B] heeft [bedrijf] deze aantallen in 2023 en 2024 niet gehaald. 5.19. Het meest verstrekkende verweer van [bedrijf] op dit punt, is dat [partij B] over dit vermeende gebrek in de prestatie door [bedrijf] niet binnen bekwame tijd heeft geklaagd (artikel 6:89 BW). 5.20. Volgens [bedrijf] heeft [partij B] haar tot 2025 nooit aangesproken op het te weinig afnemen van folders en het door [bedrijf] afgenomen folders altijd goedgekeurd. [partij B] heeft in reactie daarop weliswaar aangevoerd dat zij vóór 2025 mondeling heeft geklaagd bij [bedrijf] , maar [partij B] heeft onvoldoende gedetailleerde feiten en omstandigheden gesteld waaruit dit blijkt. De rechtbank benadrukt hierbij dat [partij B] als schuldeiser gemotiveerd moet stellen (en zo nodig bewijzen) dat en op welk moment is geklaagd. [partij B] heeft op dit punt niet aan haar stelplicht voldaan. De rechtbank gaat er daarom vanuit dat door [partij B] niet eerder dan in 2025 is geklaagd over de folderafname door [bedrijf] in 2023 en 2024. 5.21. Het verweer van [bedrijf] slaagt. Artikel 6:89 BW bepaalt dat een schuldeiser op een gebrek in de prestatie geen beroep meer kan doen, indien hij niet binnen bekwame tijd nadat hij het gebrek heeft ontdekt of redelijkerwijze had behoren te ontdekken, bij de schuldenaar ter zake heeft geprotesteerd. 5.22. Naar het oordeel van de rechtbank heeft [partij B] niet tijdig geklaagd over het vermeend onvoldoende afnemen en verspreiden van folders door [bedrijf] in de jaren 2023 en 2024. [partij B] stelt zelf dat [bedrijf] in 2023 500 tot 1000 folders (bij haar) heeft besteld en in 2024 500 folders. Dat is ruimschoots minder dan de 4800 die [bedrijf] – in de ogen van [partij B] – contractueel had moeten afnemen en verspreiden. [partij B] wist dus van de vermeende schending van de folderplicht door [bedrijf] in het kalenderjaar 2023. Indien [partij B] daadwerkelijk van mening was dat [bedrijf] in 2023 te weinig folders afnam, heeft [partij B] , naar het oordeel van de rechtbank, niet binnen bekwame tijd geklaagd door [bedrijf] hier pas in 2025 op aan te spreken. De rechtbank weegt hierbij mee dat indien [partij B] wél in of kort na 2023 bij [bedrijf] had geklaagd over het vermeend onvoldoende afnemen en verspreiden van folders, [bedrijf] de mogelijkheid had gehad om haar handelwijze op dit punt in 2024 aan te passen. [bedrijf] is in dat opzicht dus ook benadeeld door de klachttermijn die [partij B] in acht heeft genomen. 5.23. Aangezien [partij B] niet binnen bekwame tijd heeft geklaagd over de vermeende schending van artikel 7.5 uit de Samenwerkingsovereenkomst, kan zij op een gebrek in de prestatie door [bedrijf] – als daar al sprake van is geweest – geen beroep meer doen. De vordering tot schadevergoeding wordt afgewezen. 5.24. [partij B] vordert in reconventie (onder sub 4) om [bedrijf] te veroordelen om zich te onthouden van negatieve, lasterlijke en/of grievende uitlatingen over [partij B] . Deze vordering wordt afgewezen. Naar het oordeel van de rechtbank heeft [partij B] onvoldoende feiten en omstandigheden gesteld waaruit volgt dat [bedrijf] zich in het verleden schuldig heeft gemaakt aan negatieve, lasterlijke en/of grievende uitlatingen over [partij B] . Voorwaardelijke reconventie 5.25. [partij B] heeft in voorwaardelijke reconventie een aantal vorderingen ingesteld. De voorwaarde zoals door [bedrijf] geformuleerd, houdt in dat de rechtbank van oordeel is dat de overeenkomst tussen partijen een looptijd heeft van één jaar én eindigt per 1 januari 2025 dan wel 18 juli 2025. 5.26. De voorwaarde is niet vervuld. De rechtbank heeft immers niet geoordeeld dat de overeenkomst een looptijd heeft van één jaar; de rechtbank heeft de tussen partijen overeengekomen looptijd in het midden gelaten. De voorwaardelijk ingestelde reconventionele vorderingen hoeven daarom niet te worden behandeld. 5.27. De rechtbank merkt nog wel op dat, indien de voorwaardelijk ingestelde reconventionele vorderingen door [partij B] onvoorwaardelijk zouden zijn ingesteld, dit niet zou hebben geleid tot een toewijzing, in ieder geval niet voor zover die betrekking hebben op de [overeenkomst 3] . Van de zijde van [partij B] zijn onvoldoende feiten en omstandigheden gesteld waaruit volgt dat [bedrijf] is tekortgeschoten in de nakoming van een verbintenis die voortvloeit uit de [overeenkomst 3] .