ECLI:NL:RBNHO:2026:4505

ECLI:NL:RBNHO:2026:4505 text/xml public 2026-05-11T10:40:45 2026-04-24 Raad voor de Rechtspraak nl Rechtbank Noord-Holland 2026-04-08 C/15/347978 / HA ZA 24-32 tusssenvonnis 1 Uitspraak Bodemzaak NL Haarlem Civiel recht; Verbintenissenrecht Rechtspraak.nl http://deeplink.rechtspraak.nl/uitspraak?id=ECLI:NL:RBNHO:2026:4505 text/html public 2026-05-11T10:40:16 2026-05-11 Raad voor de Rechtspraak nl ECLI:NL:RBNHO:2026:4505 Rechtbank Noord-Holland , 08-04-2026 / C/15/347978 / HA ZA 24-32 tusssenvonnis 1 Tussenvonnis. Geen toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een vof-overeenkomst. Vof-overeenkomst is niet rechtsgeldig opgezegd. Ontbinding wegens gewichtige redenen. Voornemen tot benoeming deskundige voor het opstellen van een slotbalans op basis waarvan de financiële afwikkeling kan plaatsvinden. RECHTBANK Noord-Holland Civiel recht Zittingsplaats Haarlem Zaaknummer: C/15/347978 / HA ZA 24-32 Vonnis van 8 april 2026 in de zaak van [betrokkene 1] WERKMAATSCHAPPIJ B.V. , te [plaats], eisende partij in conventie, verwerende partij in reconventie, hierna te noemen: [eiser], advocaat: mr. R.G. Meester, tegen 1 STICHTING ARTSENLABORATORIUM EN TROMBOSEDIENST, te Zaanstad, 2. STICHTING MEDISCH SPECIALISTISCHE ZORG , te Purmerend, gedaagde partijen in conventie, eisende partijen in reconventie, hierna te noemen: SALT en SMSZ, advocaat: mr. L.Z. Bosman. De zaak in het kort Partijen hebben met elkaar samengewerkt in de vennootschap onder firma [bedrijf 1]. Partijen verwijten elkaar over en weer dat zij toerekenbaar tekort zijn geschoten in de nakoming van de vof-overeenkomst. [eiser] verwijt SALT dat zij verzaakte op punten die tot haar takenpakket behoorden en SALT en SMSZ verwijten [eiser] dat [betrokkene 1] in strijd met het non-concurrentiebeding werkzaamheden bij Acibadem en IVPG verrichtte en hij niet bereid was het capaciteitsprobleem bij [bedrijf 1] op te lossen terwijl hij hiertoe wel gehouden was. SALT en SMSZ hebben de vof-overeenkomst daarom buitengerechtelijk ontbonden. De rechtbank oordeelt dat geen sprake is van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de vof-overeenkomst door [eiser], zodat de vof-overeenkomst niet rechtsgeldig is opgezegd. Vanwege de ernstig verstoorde verhouding tussen partijen zal de rechtbank de vof-overeenkomst wegens gewichtige redenen ontbinden. De rechtbank benoemt een deskundige teneinde de jaarrekeningen 2022 en 2023 te onderzoeken en een slotbalans op te stellen op basis waarvan de financiële afwikkeling tussen partijen kan plaatsvinden. Iedere verdere beslissing wordt aangehouden. 1 De procedure 1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: - het tussenvonnis van 26 maart 2025 - de mondelinge behandeling van 26 augustus 2025, waarvan de griffier aantekeningen heeft gemaakt - de pleitaantekeningen van mrs. Meester en B.J.R. Loijmans namens [eiser] - de spreekaantekeningen van mr. Bosman namens SALT en SMSZ. 1.2. Tijdens een schorsing van de mondelinge behandeling zijn partijen in overleg getreden en hebben zij overeenstemming bereikt over het volgen van een mediationtraject. Op verzoek van partijen is de procedure aangehouden in afwachting van deze mediation. Met een B15-formulier heeft [eiser] de rechtbank op de rol van 31 december 2025 verzocht om vonnis te wijzen, omdat de mediation niet tot (een eind)resultaat heeft geleid. 1.3. Ten slotte is vonnis bepaald. 2 Feiten 2.1. [eiser] is de persoonlijke vennootschap van dr. [betrokkene 1] (hierna: [betrokkene 1]). [betrokkene 1] is werkzaam als dermatoloog en als zodanig ingeschreven in het BIG-register. 2.2. SALT is een eerstelijns diagnostisch centrum dat huisartsen, medisch specialisten, verloskundigen en patiënten met diverse vormen van diagnostiek bedient. SALT is in 1955 gestart als eerste huisartsenlaboratorium van Nederland, opgericht door huisartsen in samenwerking met drie toenmalige regionale ziekenfondsen. SALT wordt geleid door huisartsen en opereert in de eerste lijn als “ontzorgende partij” voor de huisarts en biedt waar nodig ook medisch specialistische zorg in de tweede lijn. Bestuurder van SALT, [betrokkene 2] (hierna: [betrokkene 2]), is eveneens huisarts. 2.3. SMSZ is door SALT opgericht in 2010. SMSZ voert geen eigen onderneming, maar beschikt over een toelating als instelling voor medisch specialistische zorg onder de WTZi (thans: WTZa), zodat zij voor behandelingen bij de zorgverzekeraars kan declareren. 2.4. Partijen zijn een samenwerking aangegaan in de vorm van de vennootschap onder firma SALT dermatologie (met handelsnaam [bedrijf 1]). Na overleg tussen SALT en [eiser] is op 29 augustus 2019 het businessplan [bedrijf 1] opgesteld, met als bijlagen ‘begroting’ en ‘activiteiten’ (hierna samen: het businessplan). 2.5. In het businessplan staat, voor zover van belang: Exclusiviteit SALT en [eiser] gaan een onderlinge relatie aan die gebaseerd is op exclusiviteit. Hiermee wordt verstaan dat het beiden niet is toegestaan tweede lijn zorgactiviteit te ontwikkelen met derden zonder toestemming van de ander in het spectrum van de volledige breedte van het vakgebied dermatologie (zie definitie activiteitenlijst) . In het bijzonder wordt bedoeld dat het [eiser] zonder toestemming van SALT niet is toegestaan 2e lijn medische zorg te leveren anders dan via SALTderma, tenzij met instemming van SALT. Tussen SALT en [betrokkene 1] c.s. is jaarlijks voorafgaand overleg in hoeverre [betrokkene 1] verbonden blijft aan bijvoorbeeld het BovenIJ ziekenhuis. Gelet op de beoogde groei van SALTderma zal [eiser]/[betrokkene 1] zorgdragen voor aantrekken van dermatologen om op de beoogde 2,5 fte te komen zodra het zorgaanbod hiertoe aanleiding geeft. [eiser] kan wel gebruik blijven maken van het recht (…) zijn part time aanstelling bij het BovenIJ ziekenhuis te behouden, zolang dit de groei van SALTderma niet belemmert. Mocht er een capaciteitsprobleem voordoen wat betreft aanstelling van dermatologen binnen SALTderma dan zal RHH dit opvangen door extra spreekuur te gaan draaien in avonden/weekend totdat dit is opgelost. 2.6. Op 15 oktober 2019 is [betrokkene 1] toegetreden tot het bestuur van SMSZ, dat vanaf dat moment gevormd werd door [betrokkene 2] en [betrokkene 1]. 2.7. Op 28 november 2019 hebben partijen de overeenkomst van vennootschap onder firma gesloten waarin is bepaald dat partijen met ingang van 2 april 2019 de vof [bedrijf 1] zijn aangegaan met als doel het gezamenlijk en voor gemeenschappelijke rekening uitvoeren van verzekerde medische zorg, diagnostiek en behandelingen, het adviseren en verlenen van supervisie en scholing op het gebied van dermatologie en aanpalende vakgebieden (hierna: de vof-overeenkomst). Kort gezegd zou [eiser] arbeid en kennis met betrekking tot dermatologische zorg inbrengen, SALT zou huisvesting ter beschikking stellen en (personele) diensten op het vlak van facilitaire ondersteuning verrichten en SMSZ zou de vereiste WTZi erkenning inbrengen. Het businessplan met bijlagen is aan de vof-overeenkomst aangehecht. 2.8. In de vof-overeenkomst staat, voor zover van belang: Artikel 10 non-concurrentie (…) 10.3 Partijen zijn ermee bekend dat dr. [betrokkene 1] als dermatoloog werkzaamheden verricht binnen het BovenIJ ziekenhuis te Amsterdam. Dit kan worden voortgezet zo lang dr. [betrokkene 1] ten minste 6 dagdelen per week op werkdagen kan worden ingezet voor de praktijk [bedrijf 1]. 10.4 Overtreding van de verplichtingen uit dit artikel zal, na ingebrekestelling met te vergeefse sommatie deze overtreding binnen 3 weken te staken, tot gevolgen hebben dat de wederpartij van de Partij die een verplichting heeft overtreden gerechtigd zal zijn de Vennootschap te ontbinden zonder tot enige vergoeding aan de overtredende partij gehouden te zijn en onverminderd de rechten van deze wedepartij op volledige schadevergoeding. Voorts zal deze wederpartij alsdan gerechtigd zijn de activiteiten van de vennootschap alleen of tezamen met anderen voort te zetten, terwijl de verplichtingen van dit artikel degenen die daar overigens aan gebonden zijn gedurende twee jaar blijven binden.

Artikel 11 einde van de Vennootschap (…) 11.2 Nadat 12 maanden zijn verstreken na de datum van ondertekening van deze overeenkomst heeft ieder der Vennoten het recht de Vennootschap door schriftelijke opzegging te beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van tenminste zes maanden. 11.3 Ieder der vennoten heeft voorts het recht de vennootschap te (doen) ontbinden indien een andere vennoot toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van een belangrijke verplichting onder deze overeenkomst en daarin blijft tekortschieten na verloop van een termijn van dertig dagen nadat hij ter zaken in gebreke is gesteld. (…) Artikel 12 vereffening Als de activiteiten van de Vennootschap door één van Partijen of door een derde worden voortgezet, zullen de activa van de Vennootschap op de slotbalans worden opgenomen tegen verkoopwaarde en zal goodwill (in de zin van door de samenwerking van Partijen toegenomen netto verdiencapaciteit) worden geactiveerd. (…) Artikel 13 voortzetting (…) 13.2 Indien de Vennootschap eindigt door opzegging van SALT zal RHBV gerechtigd zijn het bedrijf van de vennootschap, desgewenst in vennootschap met SMSZ, voort te zetten. Het bepaalde in artikel 12.1 is alsdan volledig van toepassing. SALT zal in dit geval gedurende twee jaar na beëindiging van de vennootschap niet gerechtigd zijn binnen het verzorgingsgebied van SALT activiteiten te (doen) ondernemen die concurreren met activiteiten zoals deze door de vennootschap werden verricht. (…) 13.5 Het bepaalde in de artikelen 13.2 en 13.3 is uitdrukkelijk niet van toepassing indien sprake is van ontbinding van de vennootschap wegens het toerekenbaar niet nakomen door SALT of RHBV van haar verplichtingen. In die situatie zal de partij die de ontbinding succesvol heeft ingeroepen gerechtigd zijn het bedrijf van de vennootschap, desgewenst in vennootschap met SMSZ, voort te zetten. Bij de vereffening wordt eventuele goodwill alsdan niet geactiveerd. De Partij ten aanzien van wie de ontbinding is ingeroepen, en indien dit RHBV betreft tevens dr. [betrokkene 1], zal/zullen in dit geval gedurende twee jaar na beëindiging van de vennootschap niet gerechtigd zijn binnen het verzorgingsgebied van de vennootschap activiteiten te (doen) ondernemen die concurreren met activiteiten zoals deze door de vennootschap werden verricht. (…) 2.9. Vanwege de Covid-19 pandemie verliep de start van [bedrijf 1] moeizaam en bleven de inkomsten achter bij de verwachtingen. De omzet van [bedrijf 1] was voor [betrokkene 1] niet toereikend om in zijn levensonderhoud te kunnen voorzien. 2.10. In mei 2020 hebben [betrokkene 1] en SALT gesproken over de toekomst van [betrokkene 1] bij het BovenIJ ziekenhuis. In navolging heeft [betrokkene 1] in een e-mail van 20 mei 2020 aan SALT onder meer bericht dat SALT gelukkig positief staat in een overstap naar Acibadem en dat hij afspraken zal maken om de concurrentiebeding vrijstelling voor [bedrijf 1] te waarborgen. In een e-mail van 25 juni 2020 heeft [betrokkene 1] aan SALT laten weten dat zijn dienstverband bij het BovenIJ ziekenhuis per 1 september 2020 zal eindigen en dat hij heeft getekend bij Acibadem op basis van de eerder genoemde voorwaarden. In reactie hierop heeft [betrokkene 2] namens SALT één dag later aan [betrokkene 1] gestuurd: ‘ Mooi! Gefeliciteerd! ’. 2.11. Sinds 1 september 2020 is [betrokkene 1] als specialist verbonden aan Acibadem. Acibadem is een internationaal medisch centrum dat zich heeft toegelegd op het combineren van multidisciplinaire diagnostiek, poliklinische maatzorg en chirurgische ingrepen met meerdere specialismen. 2.12. Met ingang van april 2022 is [betrokkene 3] (hierna: [betrokkene 3]) als directeur aangenomen met als doel om [bedrijf 1] naar een hoger niveau te tillen. 2.13. Op 4 juni 2022 heeft een bespreking plaatsgevonden tussen [eiser] en SALT, waarin onder meer is gesproken over de betrokkenheid van [betrokkene 1] bij het project IVPG in Alkmaar dat ziet op tele-dermatologische triage van moedervlekken. Patiënten konden op basis van een foto een moedervlek laten beoordelen en bij een uitkomst verdacht/twijfelgeval kon het advies zijn dat een patiënt werd verwezen naar [bedrijf 1]. In de notulen van dit overleg staat over het project IVPG onder meer: Bij een verdachte plek of twijfelgeval kan het advies zijn dat een cliënt moet worden verwezen naar SALTDerma. Het is interessant om deze verwijzingen te krijgen. (…) De eerste verwijzingen worden binnenkort verwacht. Er zijn geen extra kosten of inzet van SALTDerma faciliteiten nodig voor het ontvangen van deze verwijzingen. 2.14. Op 21 september 2022 heeft een vennotenoverleg plaatsgevonden. In de aanvullingen van [betrokkene 1] op de notulen van dit overleg staat dat [betrokkene 1] meldt dat [bedrijf 1] afstevent op een crisis met dreigend vertrek van medewerkers wat het voortbestaan van [bedrijf 1] ernstig bedreigt. 2.15. Tijdens een bespreking op 11 januari 2023 heeft [betrokkene 1] een presentatie gegeven over het project IPVG. 2.16. In een notulen van een bestuursvergadering van SMSZ van 25 januari 2023, waarbij ook aanwezig waren [betrokkene 1], [betrokkene 2] en [betrokkene 3], staat (samengevat) het volgende. Er is een verschil van mening ontstaan over de ureninzet van [betrokkene 1]. Opgemerkt wordt dat het businessplan en de vof-overeenkomst onlosmakelijk met elkaar verbonden zijn. Er is begrip voor dat [betrokkene 1] naast de opstart van [bedrijf 1] behoefte had aan inkomsten en hij deze bij Acibadem kon krijgen. De huidige situatie vraagt om meer aandacht voor [bedrijf 1], zoals vooraf afgesproken en vastgelegd in het businessplan. [betrokkene 1] heeft aangegeven een directiefunctie bij een externe partij te hebben gevonden die zich ook op zorgverleners richt. Deze nevenfunctie had vooraf gemeld moeten worden om alsnog inzicht te krijgen in hoeverre een en ander conflicterend zou kunnen zijn. Dat zal alsnog bekeken moeten worden. 2.17. Op 19 april 2023 hebben IVPG en SALT gesproken over een eventuele samenwerking. Aan deze bespreking zou een follow-up worden gegeven, maar dat is niet gebeurd. 2.18. In een brief van 28 april 2023 heeft [betrokkene 3] zijn arbeidsovereenkomst opgezegd tegen 1 juli 2023. 2.19. In een memo van SALT aan [eiser] van 4 mei 2023 heeft SALT vastgesteld dat de werkzaamheden van [betrokkene 1] voor Acibadem aanzienlijk bredere vormen aannemen dan in het BovenIJ het geval was, omdat [betrokkene 1] ook rechtstreeks betrokken is bij het opzetten van dermatologie in nieuwe vestigingen voor Acibadem. Daarnaast zijn volgens SALT ook de werkzaamheden die [betrokkene 1] voor IVPG verricht directe concurrentie voor [bedrijf 1], omdat [betrokkene 1] business opportunities exploiteert die hij als vennoot van [bedrijf 1] en als bestuurder van SMSZ binnen [bedrijf 1] had moeten benutten. SALT heeft voorgesteld om de kwestie voor de volgende vergadering te agenderen en hierover het gesprek aan te gaan. 2.20. [betrokkene 1] heeft in een e-mail aan SALT van 7 mei 2023 zijn ongenoegen geuit, omdat [betrokkene 3] niet het vertrouwen van SALT kreeg dat nodig was om goed te functioneren en door het handelen van SALT een crisis is ontstaan die het voortbestaan van [bedrijf 1] bedreigt. Hierop heeft SALT gereageerd in een memo van 9 mei 2023 en nogmaals aangegeven dat het ondernemerschap van [betrokkene 1] dat hij tegen alle afspraken in binnen de regio elders inzet wél een bedreiging vormt voor [bedrijf 1]. 2.21. Op enig moment heeft [betrokkene 1] zich ziekgemeld wegens een oorontsteking. [betrokkene 1] was niet aanwezig bij een overleg met de Raad van Toezicht en SMSZ van 31 mei 2023, waar de kwestie ter bespreking op de agenda stond. 2.22. In een memo van 6 juni 2023 van [betrokkene 1] aan SALT is [betrokkene 1] uitgebreid ingegaan op zijn verondersteld ondernemerschap bij Acibadem en IVPG en verder heeft hij zich op het standpunt gesteld dat SALT en haar bestuurder [betrokkene 2] toerekenbaar tekortschoten. [betrokkene 1] heeft kritiek geleverd onderbouwd met verwijzingen en voorbeelden op het functioneren van [betrokkene 2], de verwaarlozing van taken door SALT en de inspanningen en pogingen van [betrokkene 1] om dit op te vangen.

In reactie hierop heeft SALT vastgesteld dat [betrokkene 1] de gezamenlijke onderneming beconcurreert en verdere groei in de weg staat door niet meer dagdelen bij [bedrijf 1] te gaan werken maar in plaats daarvan voor Acibadem dermatologie te gaan opzetten in Amsterdam, Eindhoven en Den Haag. Aangezegd is dat als deze situatie zo blijft een ingebrekestelling en in het ergste geval gevolgd door een ontbinding van de vof-overeenkomst zal volgen. Een reactie op de aantijgingen van [betrokkene 1] op SALT is uitgebleven. 2.23. In een e-mail van 8 juni 2023 heeft [betrokkene 1] bericht ervoor gekozen te hebben de weg van beëindiging in goed overleg in te gaan, omdat de samenwerking niet heeft gebracht wat zij er samen van dachten. Verder heeft [betrokkene 1] de beschuldigingen betwist en geschreven dat het tegenhouden van betalingen door [bedrijf 1] hem noodzaakt om elders inkomsten te genereren. 2.24. Op 21 juni 2023 heeft [betrokkene 1] aan SALT een voorstel voor ontvlechting van de samenwerking gestuurd. Kort gezegd luidt het voorstel dat als boekhoudkundige einddatum van [bedrijf 1] 1 juli 2023 wordt aangehouden en de vereffening uiterlijk 31 december 2023 moet zijn afgerond. De naam [bedrijf 1] zal komen te vervallen. 2.25. In reactie heeft een gemachtigde van SALT in een e-mail van 25 juni 2023 laten weten dat de uitgesproken wens tot beëindiging alleen opgevat kan worden als eenzijdige opzegging in de zin van artikel 11.2 van de vof-overeenkomst. Mogelijk kon de opzegging een onderhandeling tot gang brengen die ertoe leidde dat de samenwerking in gezamenlijk overleg zou worden beëindigd, maar daarvan was vooralsnog geen sprake. 2.26. In juli 2023 hebben (de gemachtigden) van partijen gecorrespondeerd over de jaarstukken, maar over de inhoud daarvan is geen overeenstemming bereikt. De jaarrekening 2022 is niet goedgekeurd. 2.27. Op 8 augustus 2023 heeft SALT een bedrag van € 116.012,- aan zichzelf overgemaakt van de rekening van [bedrijf 1]. In een e-mail van 10 augustus 2023 heeft [betrokkene 1] SALT gesommeerd dit bedrag terug te storten. Aan de sommatie is niet voldaan. 2.28. [betrokkene 1] heeft de concept jaarrekening van [bedrijf 1] laten controleren door [bedrijf 2] B.V. Op 11 september 2023 heeft [bedrijf 2] een rapport van bevindingen uitgebracht. [bedrijf 2] concludeert onder meer dat: een gedegen onderbouwing en totaalaansluiting voor de in boekjaar 2022 doorbelaste kosten van SALT aan [bedrijf 1] ontbreekt; de forse stijging (50% t.o.v. dezelfde periode vorig jaar) van maandelijks doorbelaste kosten over de periode mei t/m december opvallend is, onvoldoende onderbouwd en om die reden niet verklaard is; een directe verklaring voor de daling van de gedeclareerde uren van [betrokkene 1] onvoldoende is onderbouwd, gespecificeerd en om die reden onvoldoende is verklaard. Het rapport van [bedrijf 2] is met SALT gedeeld. 2.29. Op 4 oktober 2023 heeft een vennotenoverleg plaatsgevonden. Tijdens dit overleg heeft SALT te kennen gegeven er de voorkeur aan te geven de samenwerking met [betrokkene 1] te beëindigen, maar [bedrijf 1] voort te zetten. 2.30. In een brief van 13 oktober 2023 heeft (de advocaat van) [betrokkene 1] aan SALT een concreet voorstel gedaan voor het definitief vaststellen van de jaarrekening 2022 en over de manier van afwikkelen van deelname van [betrokkene 1] als vennoot van [bedrijf 1]. 2.31. Diezelfde dag heeft SALT een memo aan [betrokkene 1] gestuurd waarin hem een schending van de vof-overeenkomst wordt verweten. De memo bevat een ingebrekestelling en sommatie tot het behoorlijk nakomen van de vof-overeenkomst, tot het beëindigen van zijn werkzaamheden voor Acibadem en IVPG en tot het inzetten van zijn volledige werkzaamheid als dermatoloog (tien dagdelen) voor de praktijk van [bedrijf 1]. 2.32. In een e-mail van 19 oktober 2023 heeft (de advocaat van) [betrokkene 1] aan SALT bericht dat de inhoud van de memo inmiddels achterhaald is door nieuwe ontwikkelingen en is verzocht om een inhoudelijke reactie op het voorstel van [betrokkene 1] tot afwikkeling van de vof. In een memo van 25 oktober 2023 heeft SALT nogmaals de sommatie herhaald, een reactie op het voorstel van [betrokkene 1] tot afwikkeling van de vof is uitgebleven. Daarop heeft (de advocaat van) [betrokkene 1] aan SALT voorgesteld een overleg te plannen ter voorkoming van onnodige lange correspondentie. Een reactie van SALT is uitgebleven. 2.33. In een e-mail van 6 november 2023 heeft SALT aan [betrokkene 1] verzocht om binnen drie dagen bij elkaar te komen om zijn vragen over de jaarrekening beantwoord te krijgen, bij gebreke waarvan SALT ervan uit zou gaan dat [betrokkene 1] akkoord is. 2.34. In een e-mail van 8 november 2023 heeft (de advocaat van) [betrokkene 1] nogmaals de door SALT gestelde schending van het concurrentiebeding uit de vof-overeenkomst betwist en aangedrongen op overleg over de afwikkeling van de vof-overeenkomst. Bij gebreke van een reactie zal [betrokkene 1] ervan uitgaan dat de door hem voorgestelde afwikkeling akkoord is bevonden. 2.35. In een e-mail van 12 november 2023 heeft SALT aan [betrokkene 1] bericht dat de schending van het concurrentiebeding nog steeds voortduurt en de sommatietermijn inmiddels is verstreken, hetgeen meebrengt dat SALT over zal gaan tot buitengerechtelijke ontbinding van de vof-overeenkomst ten opzichte van [eiser]. Dit betekent dat SALT ook niet zal instemmen met het voorstel van [betrokkene 1] tot afwikkeling van de vof zoals verwoord in de e-mail van 13 oktober 2023. 2.36. In een memo van 20 november 2023 heeft SALT met onmiddellijke ingang de vof-overeenkomst buitengerechtelijk ontbonden en is [betrokkene 1] de toegang tot de locaties van [bedrijf 1] ontzegd. 2.37. Op 13 december 2023 heeft de Raad van Toezicht [betrokkene 1] als bestuurder van SMSZ ontslagen, wegens zijn met [bedrijf 1] concurrerende activiteiten. 2.38. Op 18 juni 2024 heeft [bedrijf 2] B.V. een waarderingsrapport met betrekking tot [bedrijf 1] opgesteld. Met een multiple van 5,8 komt hij op een waarde per eind 2023 van € 980.814. 2.39. Op verzoek van [betrokkene 1] heeft Acibadem een verklaring afgegeven. In deze verklaring van 25 juni 2024 staat: U heeft ons verzocht toelichting te verstrekken over (de totstandkoming van) onze samenwerking. Wij hebben op 24 juni 2020 een overeenkomst van opdracht met u gesloten. Wij hebben u verzocht de afdeling dermatologie vorm te geven met eigen zorgpersoneel. Voorafgaand aan de samenwerking heeft u uw positie bij SALTDerma toegelicht en verzocht daarmee rekening te houden bij het formuleren van het concurrentiebeding. Dat heeft erin geresulteerd dat het u ten opzichte van Acibadem vrij staat activiteiten ten behoeve van SALTDerma te verrichten en te ontplooien waar ook in Nederland. Wij bevestigen op uw verzoek dat u geen eigendoms-/aandelenbelang heeft of heeft gehad in Acibadem. 3 Het geschil in conventie 3.1. [eiser] vordert – na wijziging van eis – samengevat: I. [bedrijf 1] te ontbinden op grond van gewichtige redenen als genoemd in artikel 7A:1684 lid 1 BW; II. een verklaring voor recht dat het [betrokkene 1] is toegestaan het beroep als dermatoloog uit te oefenen door heel Nederland en het non-concurrentiebeding als opgenomen in artikel 10.1 van de vof-overeenkomst primair buiten toepassing te verklaren, subsidiair het non-concurrentiebeding te beperken tot deelname in met [bedrijf 1] concurrerende ondernemingen als vennoot en/of (in)direct aandeelhouder, maar niet zo uit te leggen dat het een verbod inhoudt tot het uitoefenen van het beroep als dermatoloog van [betrokkene 1] in opdracht of in loondienst van dergelijke ondernemingen en/of het non-concurrentiebeding te beperken tot de regio Zaanstad, een en ander tot uiterlijk 20 november 2025; III.

aan SALT de voorwaarde op te leggen om binnen veertien dagen na betekening van dit vonnis haar medewerking te verlenen aan het vaststellen van de jaarrekening van [bedrijf 1] 2022 conform het voorstel van [betrokkene 1] uit zijn mailbericht van 13 oktober 2023, op verbeurte van een dwangsom van € 5.000,- per dag dat SALT hieraan haar medewerking weigert, dan wel een door de rechtbank te bepalen dwangsom; dan wel: een deskundige te benoemen met als opdracht om op kosten van SALT de jaarrekening 2022 vast te stellen en de geactiveerde goodwill/exitvergoeding van artikel 12 van de vof-overeenkomst te bepalen op peildatum 6 juni 2023, met veroordeling van SALT hieraan haar volledige medewerking te verlenen door op het eerste verzoek van deze deskundige voor zijn taak noodzakelijke informatie, gegevens en stukken kosteloos te verstrekken, op verbeurte van een dwangsom van € 5.000,- per dag dat SALT hieraan haar medewerking weigert, dan wel een door de rechtbank te bepalen dwangsom; IV. aan SALT de voorwaarde op te leggen om binnen een termijn van twee maanden nadat de jaarrekeningen 2022 en 2023 zijn vastgesteld aan de hand van de administratie van [bedrijf 1] de concept slotbalans op te maken conform het bepaalde in artikel 12 van de vof-overeenkomst, waarin de berekende goodwill is geactiveerd en deze binnen de genoemde periode ter beoordeling aan [betrokkene 1] te zenden, op verbeurte van een dwangsom van € 5.000,- per dag dat SALT hieraan haar medewerking weigert, dan wel een door de rechtbank te bepalen dwangsom; V. onder de voorwaarde dat voor zover een der partijen aan de andere partij(en) aangeeft dat geen overeenstemming is bereikt over de inhoud van de slotbalans, al in dit vonnis op kosten van [bedrijf 1] een deskundige te benoemen met de opdracht om aan de hand van de jaarrekening 2022 en de administratie van [bedrijf 1] voor partijen een slotbalans op te stellen, met veroordeling van SALT hieraan haar volledige medewerking te verlenen door het op eerste verzoek van deze deskundige voor zijn taak noodzakelijke informatie, gegevens en stukken kosteloos te verstrekken, op verbeurte van een dwangsom van € 5.000,- per dag dat SALT hieraan haar medewerking weigert, dan wel een door de rechtbank te bepalen dwangsom; VI. SALT te veroordelen om binnen veertien dagen nadat de slotbalans door partijen of een deskundige is vastgesteld, conform het bepaalde in deze slotbalans met [betrokkene 1] af te rekenen, door het op grond van deze slotbalans aan [betrokkene 1] toekomende bedrag aan hem uit te betalen; VII. Voor zover de eis onder III t/m VI niet integraal toewijsbaar worden geacht, het SALT te verbieden de activiteiten van de onderneming onder de naam [bedrijf 1] of andere naam c.q. daaraan gelijkende activiteiten voort te zetten en de onderneming met onmiddellijke ingang te staken en gestaakt te houden; VIII. SALT en SMSZ hoofdelijk te veroordelen in de proceskosten waaronder de nakosten. 3.2. [eiser] legt aan de vordering het volgende ten grondslag. SALT komt geen beroep toe op overtreding van het non-concurrentiebeding, omdat [betrokkene 1] geen werkzaamheden als dermatoloog uitoefent waarbij hij ‘in dezelfde vijver vist’ als [bedrijf 1]. De door SALT ingeroepen ontbinding moet daarom worden aangemerkt als een opzegging in de zin van artikel 11.2 van de vof-overeenkomst. Omdat ontbinding niet kan hebben plaatsgevonden op grond van een tekortkoming in de nakoming van het non-concurrentiebeding resteert de ontbinding door de rechter op grond van gewichtige redenen. Dat partijen niet meer ‘door één deur kunnen’ is een voldoende gewichtige reden. Voor het geval de ontbinding door SALT terecht is ingeroepen, dan geldt dat dit beroep in strijd is met de redelijkheid en billijkheid. [betrokkene 1] moet de mogelijkheid hebben om als dermatoloog inkomsten te genereren. Na de ontbinding moet de vof vereffend worden. SALT moet haar medewerking verlenen aan het vaststellen van de jaarrekening overeenkomstig het voorstel van [betrokkene 1] en het opstellen van de slotbalans, en als die medewerking/overeenstemming ontbreekt dan moet een deskundige benoemd worden. 3.3. SALT en SMSZ voeren verweer. SALT en SMSZ concluderen tot niet-ontvankelijkheid van [eiser], dan wel tot afwijzing van de vorderingen van [eiser], met veroordeling van [eiser] in de kosten van deze procedure. 3.4. SALT en SMSZ voeren het volgende aan. Medio 2023 kwam SALT erachter dat [betrokkene 1] sinds begin 2020 in strijd met de vof-overeenkomst concurrerende werkzaamheden opzette en uitvoerde in opdracht van Acibadem. Bij [bedrijf 1] liepen de wachttijden op en stagneerde de groei. Daarnaast weigerde [betrokkene 1] de jaarrekening 2022 goed te keuren. SALT heeft [eiser] – overeenkomstig de vof-overeenkomst – in gebreke gesteld en gesommeerd, hetgeen zonder resultaat bleef. Daarop heeft SALT [eiser] per 20 november 2023 uitgestoten uit de vof. Volgens SALT is dit volgens de regels en op goede gronden gebeurd en is zij [eiser] niets verschuldigd, behoudens vereffening op basis van de jaarrekening 2023, zonder waardering van goodwill. 3.5. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan. in reconventie 3.6. SALT en SMSZ vorderen – na wijziging van eis – samengevat: I. een verklaring voor recht dat [eiser] toerekenbaar tekort is geschoten in de nakoming van de vof-overeenkomst (wegens schending van artikel 10 en/of artikel 2) dan wel onrechtmatig tegenover SALT en SMSZ heeft gehandeld en dat [eiser] aansprakelijk is voor de als gevolg daarvan door SALT en SMSZ geleden schade, nader op te maken bij staat; II. een verklaring voor recht dat [betrokkene 1] toerekenbaar is tekortgeschoten in de nakoming van de vof-overeenkomst (wegens schending van artikel 10) dan wel onrechtmatig tegenover SALT en SMSZ heeft gehandeld en dat [eiser] aansprakelijk is voor de als gevolg daarvan door SALT en SMSZ geleden schade, nader op te maken bij staat; III. [eiser] en [betrokkene 1] te bevelen zich tot 20 november 2025 te onthouden van met [bedrijf 1] concurrerende werkzaamheden, op verbeurte van een hoofdelijke dwangsom van € 10.000,- voor ieder(e) dag(deel) dat wordt gehandeld in strijd met dit bevel; IV. een verklaring voor recht dat de vof-overeenkomst ten opzichte van [eiser] primair per 20 november 2023, subsidiair op een door de rechtbank te bepalen datum is geëindigd, dat SALT en SMSZ ter zake geen enkele vergoeding verschuldigd zijn en dat zij gerechtigd zijn [bedrijf 1] voort te zetten; V. [eiser] te veroordelen aan [bedrijf 1] een bedrag van € 43.849,62 te betalen, te vermeerderen met de wettelijke (handels)rente over dit bedrag vanaf 12 augustus 2023; VI. primair een verklaring voor recht althans te bepalen dat de jaarrekeningen 2022 en 2023 van [bedrijf 1] zijn vastgesteld in de vorm zoals overgelegd in deze procedure, dan wel subsidiair [eiser] te gebieden aan vaststelling in deze vorm binnen veertien dagen medewerking te verlenen, dan wel meer subsidiair te bepalen dat de jaarrekeningen 2022 en 2023 (tot 20 november 2023) van [bedrijf 1] zullen worden gecontroleerd door een door de rechtbank te benoemen registeraccountant en te bevelen dat partijen na goedkeuring door deze binnen veertien dagen zullen meewerken aan de vaststelling van deze jaarrekeningen, het subsidiair en meer subsidiair gevorderde op verbeurte van een dwangsom van € 1.000,- door de partij die daarmee in gebreke blijft voor iedere dag die na deze termijn verstrijkt, met een maximum van € 100.000,-. 3.7. SALT en SMSZ leggen aan de vordering het volgende ten grondslag. [eiser] heeft – zonder toestemming van SALT en SMSZ – werkzaamheden van concurrerende aard voor Acibadem en IVPG verricht. Wegens schending van het non-concurrentiebeding is de vof-overeenkomst terecht en op juiste wijze beëindigd en zijn SALT en SMSZ geen vergoeding verschuldigd aan [eiser]. Ondanks sommaties tot staking van deze concurrerende activiteiten heeft [eiser] die werkzaamheden voortgezet. Doordat [eiser] haar verplichtingen uit de vof-overeenkomst niet is nagekomen, hebben SALT en SWSZ schade geleden, welke schade [eiser] moet vergoeden.

Omdat de schade nog niet goed te begroten valt, vorderen SALT en SMSZ betaling van € 43.849,62 wegens een overtrekking door [eiser] en zal de overige schade moeten worden opgemaakt bij staat. SALT en SMSZ hebben voldoende aangetoond dat de overgelegde jaarrekening 2022 een getrouw beeld geeft van de financiële positie, het vermogen en resultaat van [bedrijf 1]. Zij verzoeken te bepalen dat de jaarrekening is vastgesteld, dan wel [eiser] te verplichten aan de vaststelling haar medewerking te verlenen, dan wel een registeraccountant te benoemen om de jaarrekeningen te controleren en partijen te bevelen na goedkeuring aan de vaststelling mee te werken. 3.8. [eiser] voert verweer. [eiser] heeft (met één uitzondering) geconcludeerd tot afwijzing van de vorderingen van SALT en SMSZ, maar tot toewijzing van de onder VI meer subsidiair ingestelde reconventionele vordering tot vaststelling van de jaarrekeningen 2022 en 2023 (tot 20 november 2023) door een door de rechtbank te benoemen registeraccountant, met veroordeling van SALT en SMSZ in de kosten van deze procedure. 3.9. [eiser] voert het volgende aan. [eiser] heeft zich in elk geval tot 20 november 2023 (toen hem de toegang tot de kliniek werd ontzegd) ingezet voor [bedrijf 1] en zich gehouden aan de afspraken zoals die zijn vastgelegd in de vof-overeenkomst. De nevenbetrekkingen die [eiser] met derden aanging waren niet concurrerend en steeds mede in het belang van [bedrijf 1]. [betrokkene 1] was ook genoodzaakt deze betrekking aan te gaan omdat de patiëntenstroom sterk achterbleef bij de SALT gewekte verwachtingen. [betrokkene 1] betwist dat hij niet bereid zou zijn om meer uren te draaien voor de vennootschap en deed juist veel meer dan waartoe hij contractueel verplicht was. [betrokkene 1] is altijd transparant geweest over samenwerking met derden. Door het wantrouwen van SALT heeft [betrokkene 1] zijn conclusies moeten trekken en was beëindiging van de samenwerking onvermijdelijk. 3.10. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan. 4 De beoordeling in conventie en in reconventie 4.1. Gelet op de samenhang tussen de vorderingen in conventie en in reconventie zal de rechtbank deze vorderingen gezamenlijk behandelen. 4.2. In de kern ziet dit geschil op de volgende vragen: is sprake van een tekortschieten in de nakoming van de vof-overeenkomst? is de vof-overeenkomst rechtsgeldig buitengerechtelijk ontbonden, en zo niet: kan de vof-overeenkomst worden ontbonden wegens gewichtige redenen? hoe moet de samenwerking tussen partijen (financieel) worden afgewikkeld? Geen tekortschieten in nakoming van de vof-overeenkomst non-concurrentieverbod 4.3. SALT en SMSZ stellen dat [eiser] tekort is geschoten in de nakoming van de vof-overeenkomst door het non-concurrentieverbod te schenden. Partijen hebben zich verplicht gedurende de samenwerking geen concurrerende werkzaamheden te verrichten. Volgens SALT en SMSZ heeft [eiser] in strijd met dit verbod gehandeld, omdat [betrokkene 1] voor Acibadem en IVPG werkzaamheden heeft verricht die concurrerend zijn voor [bedrijf 1]. De stelplicht en bewijslast van die stelling rust bij SALT en SMSZ. 4.4. [eiser] betwist dat het concurrentieverbod zover gaat dat het feitelijk neerkomt op een beroepsverbod van [betrokkene 1]. Het is bedoeld om [betrokkene 1] gedurende de samenwerking niet als vennoot/aandeelhouder te laten deelnemen in met [bedrijf 1] concurrerende vennootschappen. [betrokkene 1] meent dat hij altijd transparant is geweest over zijn nevenactiviteiten die hij mede in het belang van [bedrijf 1] verrichtte. Voor zijn betrekking bij Acibadem heeft SALT toestemming gegeven, aldus [eiser]. De bewijslast van de stelling dat toestemming is verleend rust op [eiser]. 4.5. Naar het oordeel van de rechtbank hebben SALT en SMSZ onvoldoende onderbouwd gesteld dat sprake is van een tekortschieten in de nakoming van de vof-overeenkomst door [eiser] wegens schending van het non-concurrentiebeding. De in dat kader gevorderde verklaring voor recht zal daarom afgewezen worden. De rechtbank zal dit oordeel hierna toelichten. 4.6. In artikel 10 van de vof-overeenkomst is bepaald: SALT en RHBV verplichten zich gedurende de looptijd van deze overeenkomst geen met de Vennootschap concurrerende werkzaamheden te zullen (doen) verrichten, hetzij direct, hetzij indirect. Verder staat in dit artikel dat [betrokkene 1] zijn werkzaamheden als dermatoloog bij het BovenIJ ziekenhuis kan voortzetten zolang [betrokkene 1] ten minste zes dagdelen per week op werkdagen kan worden ingezet voor [bedrijf 1]. 4.7. Partijen discussiëren over de uitleg van de tekst van het non-concurrentiebeding. Het gaat hier om de uitleg van een schriftelijke bepaling waarin de verhouding tussen partijen is geregeld. Die uitleg kan niet alleen worden gegeven op grond van een zuiver taalkundige uitleg ervan. Het komt daarbij ook aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan die bepaling mochten toekennen en hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten, waarbij rekening moet worden gehouden met alle omstandigheden van het geval, gewaardeerd naar hetgeen de maatstaven van redelijkheid en billijkheid meebrengen. 4.8. Wat partijen van elkaar mochten verwachten wordt mede bepaald door wat zij voorafgaand aan de totstandkoming van de vof-overeenkomst in het businessplan zijn overeengekomen. Het businessplan is immers als bijlage aan de vof-overeenkomst gehecht en wordt daarmee geacht nadere invulling te geven aan de afspraken zoals door partijen uiteindelijk in de vof-overeenkomst zijn vastgelegd. 4.9. In het businessplan staat – samengevat – dat de relatie tussen partijen gebaseerd is op exclusiviteit. Nadrukkelijk omschreven staat dat partijen bedoeld hebben te bepalen dat het [eiser] zonder toestemming van SALT niet is toegestaan tweede lijn medische zorg te leveren anders dan via [bedrijf 1], tenzij met instemming van SALT. Ook is opgenomen dat partijen jaarlijks zullen overleggen in hoeverre [betrokkene 1] verbonden zal blijven aan bijvoorbeeld het BovenIJ ziekenhuis. Verder is bepaald dat [eiser] zal zorgen voor het aantrekken van dermatologen zodra het zorgaanbod hiertoe aanleiding geeft en als zich een capaciteitsprobleem voordoet wat betreft aanstelling van dermatologen bij [bedrijf 1]. [eiser] dit zal opvangen door extra spreekuur te gaan draaien in de avonden of het weekend totdat dit probleem is opgelost. 4.10. SALT en SMSZ baseren de schending van het non-concurrentiebeding op samenwerkingen die [betrokkene 1] is aangegaan met Acibadem en IVPG. SALT stelt pas in de loop van 2023 ermee bekend te zijn geworden dat de werkzaamheden die [betrokkene 1] sinds 2020 voor Acibadem verrichtte een heel ander karakter hadden dan een vervanging voor de twee dagen dat hij werkzaam was bij het BovenIJ ziekenhuis en dat daarnaast duidelijk werd dat [betrokkene 1] actief was in IVPG. Acibadem 4.11. Met ingang van 1 september 2020 is [betrokkene 1] werkzaamheden gaan verrichten bij Acibadem. Uit de overgelegde e-mailcorrespondentie blijkt dat partijen daaraan voorafgaand gesproken hebben over het eindigen van de aanstelling van [betrokkene 1] bij het BovenIJ ziekenhuis. Tijdens een vergadering met het bestuur, de Raad van Toezicht en SMSZ heeft [betrokkene 1] blijkens de notulen zijn situatie rond het eindigen van zijn waarnemerschap in het BovenIJ ziekenhuis toegelicht en verteld dat hij bezig was met een positie in Amsterdam Sloterdijk, zijnde een één op één vervanging. [betrokkene 1] heeft in een e-mail van 20 mei 2020 de voorwaarden voor zijn potentiële aanstelling bij Acibadem uiteengezet, waaronder het waarborgen van een concurrentievrijstelling voor [bedrijf 1]. In juni 2020 heeft [betrokkene 1] per e-mail laten weten bij Acibadem getekend te hebben onder de eerder door hem geschetste voorwaarden. 4.12. Volgens SALT en SMSZ heeft [betrokkene 1] steeds voorgehouden dat hij in een bestaande dermatologie setting spreekuren zou gaan draaien vanuit een tijdelijke dienstbetrekking om zijn inkomen te kunnen waarborgen.

In 2023 werden SALT en SMSZ ermee bekend dat [betrokkene 1] als ondernemer, middels zijn in augustus 2020 opgerichte vennootschap [betrokkene 1] Dienstverlening B.V., is gaan samenwerken met Acibadem en daar een nog niet bestaande afdeling dermatologie heeft uitgerold waarvoor ook personeel aangetrokken moest worden. 4.13. [eiser] betwist dat de door hem bij Acibadem verrichtte werkzaamheden in strijd zijn met de afspraken uit de vof-overeenkomst. [betrokkene 1] meent dat de aard van de werkzaamheden bij Acibadem steeds vergelijkbaar zijn gebleven met die bij het BovenIJ, namelijk het uitoefenen van dermatologie. De locatie van Acibadem ligt ook niet in het adherentiegebied van [bedrijf 1]. Dat SALT achteraf problemen heeft met de betrekking bij Acibadem is volgens [betrokkene 1] ingegeven door het tussen partijen ontstane belangrijke verschil van inzicht over de verwachting dat [betrokkene 1] (structureel) meer dan zes dagdelen per week voor [bedrijf 1] inzetbaar zou worden. [eiser] zag Acibadem juist als een kans voor [bedrijf 1]. 4.14. Naar het oordeel van de rechtbank is onvoldoende gebleken dat het handelen van [betrokkene 1] door werkzaamheden te gaan verrichten bij Acibadem strijd met de vof-overeenkomst opleverde. Nadat [betrokkene 1] SALT in mei 2020 op de hoogte heeft gesteld van zijn aanstelling bij Acibadem heeft de bestuurder van SALT per e-mail haar felicitaties aan [betrokkene 1] overgebracht. Dit bericht heeft [betrokkene 1] terecht opgevat als een instemming met het verrichten van werkzaamheden bij Acibadem. 4.15. Vervolgens ligt de vraag voor wat de reikwijdte van deze toestemming inhoudt. In ieder geval was het [betrokkene 1] toegestaan om dezelfde werkzaamheden uit te voeren als dat hij bij het BovenIJ ziekenhuis uitvoerde, te weten het draaien van spreekuren dermatologie. [betrokkene 1] heeft verklaard dat hij in opdracht en voor rekening van Acibadem een afdeling dermatologie heeft vormgegeven om daar als dermatoloog aan de slag te kunnen (omdat Acibadem nog geen dermatologie afdeling had), maar dat [eiser] geen enkel (aandelen)belang in Acibadem heeft. Hij heeft gewezen op de mailwisseling van 26 juni 2000, waaruit blijkt dat sprake is geweest van inbreng van de protocollen van [bedrijf 1] en dat [betrokkene 1] daar een vergoeding voor zou vragen. Daaruit volgt dat Acibadem die zelf nog niet had; het kan dus geen verrassing zijn dat [betrokkene 1] de afdeling daar heeft opgezet. In een overgelegde verklaring heeft Acibadem bevestigd dat [betrokkene 1] geen eigendoms- of aandelenbelang in Acibadem heeft en dat het [betrokkene 1] vrij staat ten behoeve van [bedrijf 1] activiteiten te verrichten en te ontplooien in heel Nederland. Dat [betrokkene 1] dermatoloog [betrokkene 4] heeft ‘weggekocht’ bij [bedrijf 1] en een aanstelling bij Acibadem heeft aangeboden is, gelet op de onderbouwde betwisting van [eiser], onvoldoende onderbouwd gesteld. Bovendien heeft RWH onweersproken gesteld dat [betrokkene 4] een betrekking bij Acibadem heeft aanvaard zonder zijn betrekking bij [bedrijf 1] te beperken; hij bleef inzetbaar voor [bedrijf 1]. Dat [eiser] werkzaamheden voor Acibadem heeft verricht waarvoor geen toestemming is gegeven is dan ook niet gebleken. 4.16. SALT en SMSZ hebben verder aangevoerd dat Acibadem in hetzelfde gebied opereert als [bedrijf 1] en dat ook die omstandigheid een schending van het non-concurrentiebeding oplevert. De rechtbank volgt dit standpunt niet. De vraag of Acibadem en [bedrijf 1] hetzelfde adherentiegebied bestrijken, kan onbesproken blijven. SALT heeft immers toestemming verleend aan [betrokkene 1]/[eiser] voor het verrichten van werkzaamheden bij Acibadem, wetende dat hij de protocollen van [bedrijf 1] daartoe ging inbrengen. 4.17. De rechtbank merkt nog op dat het op de weg van SALT had gelegen om voorafgaand aan het verlenen van toestemming bij [betrokkene 1] nadere informatie op te vragen over zijn potentiële aanstelling, indien de toestemming verder geclausuleerd was. IVPG 4.18. Tussen partijen is niet in geschil dat [betrokkene 1] werkzaamheden voor IVPG heeft verricht. IVPG is een partij die e-health consulten organiseert. Uit de overgelegde stukken volgt dat [betrokkene 1] SALT in maart 2022 voor het eerst op de hoogte heeft gesteld dat IVPG hem heeft benaderd voor het verrichten van beoordelingen van foto’s van eventuele huidaandoeningen. Diezelfde maand is [betrokkene 1] daadwerkelijk gestart met die beoordelingen. Met ingang van 31 augustus 2022 is [betrokkene 1] ook bestuurder geworden bij IVPG. 4.19. SALT en SMSZ stellen dat IVPG in opzet een concurrerend bedrijf is. Als in het businessplan beschreven hadden partijen het doel om vanuit [bedrijf 1] ook e-health activiteiten te gaan ondernemen. Als onderdeel van de werkzaamheden bij [bedrijf 1] beoordeelde [betrokkene 1] ook foto’s. In mei/juni 2023 heeft SALT ontdekt dat [betrokkene 1] al in februari 2022 een samenwerkingscontract met IVPG had getekend, uit naam van [bedrijf 1]. SALT en SMSZ stellen dat zij hiervan niet op de hoogte waren. Alleen de gezamenlijke vennoten zijn bevoegd tot het verrichten van beschikkingsdaden zoals het sluiten van een dergelijke overeenkomst. 4.20. [eiser] betwist dat hij onbevoegd, uit naam van [bedrijf 1], een overeenkomst heeft getekend met IVPG. [betrokkene 1] is nooit aandeelhouder geworden bij IVPG en richting SALT altijd transparant geweest over de contacten met IVPG. De aanstelling van [betrokkene 1] als bestuurder was administratief ingestoken, omdat de inspectie IGJ eiste dat een arts plaatsnam in het bestuur van IVPG. De werkzaamheden die [betrokkene 1] voor IVPG verrichtte vallen niet onder de exclusieve werkzaamheden als opgesomd in het businessplan; tele-beoordelingen staan niet op de [bedrijf 1] activiteitenlijst. [betrokkene 1] zag in een samenwerking met IVPG ook daadwerkelijk een kans voor SALT en [bedrijf 1]; het leidde juist tot aanlevering van patiënten voor [bedrijf 1]. 4.21. De rechtbank oordeelt dat ook onvoldoende is gebleken dat het handelen van [betrokkene 1] door werkzaamheden te gaan verrichten bij IVPG strijd met de vof-overeenkomst opleverde. Het bestaan van een overeenkomst tussen [bedrijf 1] en IVPG is door [betrokkene 1] betwist en door SALT en SMSZ tegenover die betwisting niet voldoende gemotiveerd gesteld. Wel staat vast dat [betrokkene 1] via IVPG werkzaamheden heeft verricht. Volgens [betrokkene 1] was dit in de vorm van een pilot en werd hij niet betaald door IVPG (maar door TCCN, die losstaat van IVPG). Uit notulen van de bespreking in juni 2022 volgt dat [bedrijf 1] het interessant achtte om verwijzingen van IVPG te krijgen en de eerste verwijzingen ook op korte termijn werden verwacht. Ook staat in de notulen dat voor het ontvangen van de verwijzingen geen extra kosten of inzet van [bedrijf 1] faciliteiten nodig waren. SALT was dus op de hoogte van de samenwerking tussen [betrokkene 1] en IVPG. [betrokkene 1] heeft onderbouwd gesteld dat hij patiënten van IVPG ook daadwerkelijk heeft doorverwezen naar [bedrijf 1] en dat dat voor haar lucratief was, omdat er relatief veel “snijwerk” tussen zat. Onweersproken is gelaten dat SALT en IVPG in april 2023 ook hebben gesproken over een samenwerking, maar dat hier geen gevolg aan is gegeven, waarna IVPG niet langer verwees naar [bedrijf 1]. Pas in mei 2023 stelde SALT zich voor het eerst op het standpunt dat de werkzaamheden die [betrokkene 1] voor IVPG verrichtte directe concurrentie voor [bedrijf 1] opleverden. SALT en SMSZ hebben nagelaten toe te lichten en gemotiveerd te onderbouwen waarom zij pas bijna één jaar later bezwaren hebben geuit tegen de samenwerking en op welke wijze de samenwerking tussen [betrokkene 1] en IVPG in de loop der tijd zou zijn veranderd naar onacceptabel onder de vof-overeenkomst. De enkele omstandigheid dat [betrokkene 1] sinds augustus 2022 als bestuurder van IVPG staat ingeschreven is, mede gelet op zijn verklaring daarvoor, onvoldoende voor de conclusie dat sprake is van concurrerend handelen. 4.22. Op grond van het voorgaande kan niet worden geoordeeld dat sprake is van overtreding door [betrokkene 1] van het non-concurrentiebeding.

Dit betekent dat een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de vof-overeenkomst wegens schending van dat beding door [betrokkene 1] niet aan de orde is. capaciteitsprobleem 4.23. SALT en SMSZ beweren daarnaast dat [eiser] haar afspraken uit de vof-overeenkomst niet is nagekomen, omdat zij nooit de toegezegde extra spreekuren heeft gedraaid waardoor het bij [bedrijf 1] ontstane capaciteitsprobleem nooit is opgelost. De wachttijden voor [bedrijf 1] bleven oplopen, zonder dat er een uitzicht was op een reële uitbreiding van de beschikbare fte’s voor dermatologen. 4.24. [eiser] betwist dat sprake was van een capaciteitsprobleem en betoogt dat het structurele probleem aan de instroomkant lag. [eiser] stelt zich op het standpunt dat er ook geen verplichting bestond voor [betrokkene 1] om meer dan zes dagdelen per week inzetbaar te zijn voor [bedrijf 1]. Dat was nooit de bedoeling of ambitie van [eiser]. Extra groei van patiënten binnen [bedrijf 1] moest worden opgevangen door extra dermatologen. [betrokkene 1] hoopte zijn aanstelling bij de kliniek in te kunnen zetten in het belang van [bedrijf 1], bijvoorbeeld door dermatologen uit de kliniek ook bij [bedrijf 1] te laten werken. 4.25. De rechtbank stelt vast dat partijen in de vof-overeenkomst hebben vastgelegd dat [betrokkene 1] zijn werkzaamheden bij het BovenIJ ziekenhuis (later vervangen door de aanstelling bij Acibadem) kon voortzetten zolang hij minimaal zes dagdelen per werkweek inzetbaar bleef voor de praktijk van [bedrijf 1]. Vast staat dat [betrokkene 1] zich zes dagdelen per week voor [bedrijf 1] inzette, maar de vraag is of hij ook verplicht was om het aantal inzetbare dagdelen uit te breiden. De rechtbank beantwoordt die vraag ontkennend. Hiervoor is van belang dat partijen in het businessplan hebben opgenomen dat SALT en [betrokkene 1] jaarlijks voorafgaand zullen overleggen in hoeverre [betrokkene 1] verbonden blijft aan het BovenIJ ziekenhuis (toevoeging rechtbank: dan wel Acibadem). Niet is gebleken dat dit overleg heeft plaatsgevonden, zodat van [eiser] niet verwacht kon worden dat [betrokkene 1] zijn betrekking bij Acibadem zou beëindigen. Verder staat in het businessplan dat [eiser] zal zorgdragen voor het aantrekken van dermatologen zodra het zorgaanbod daartoe aanleiding gaf. Als zich een capaciteitsprobleem voor wat betreft de aanstelling van dermatologen bij [bedrijf 1] zou voordoen, dan zou [eiser] dit opvangen door extra spreekuur te gaan draaien in de avonden of in het weekend totdat het probleem zou zijn opgelost. Terecht heeft [eiser] opgemerkt dat extra inzet op basis van de tussen partijen geldende afspraken vereist werd zodra de patiëntenstroom van [bedrijf 1] toenam. SALT en SMSZ hebben echter onvoldoende onderbouwd dat destijds sprake was een zodanig zorgaanbod bij [bedrijf 1] dat extra inzet van [betrokkene 1] was vereist. Bovendien volgt uit het businessplan dat die extra inzet ‘slechts’ van tijdelijke aard zou zijn, zodat het beëindigen van de werkzaamheden bij Acibadem niet in de rede lag, in elk geval niet zonder voorafgaand overleg daarover. Niet is gebleken dat [betrokkene 1] verzocht is om extra bijstand te verlenen in de avonden of het weekend. SALT verwachtte wellicht dat [betrokkene 1] meer dagdelen voor [bedrijf 1] zou gaan werken en zijn werkzaamheden bij Acibadem zou beëindigen, maar die verplichting volgt niet zonder meer uit de vof-overeenkomst en/of het businessplan. 4.26. Het voorgaande leidt tot de conclusie dat, zelfs als zou komen vast te staan dat sprake zou zijn geweest van een capaciteitsprobleem, op [eiser] niet de verplichting rustte om zich structureel meer dagdelen voor [bedrijf 1] in te zetten. Dat [eiser] niet bereid was extra spreekuren te draaien is niet gebleken. Van een tekortkoming in de nakoming van de vof-overeenkomst in die zin is dan ook geen sprake. De gevorderde verklaring voor recht dat [eiser] toerekenbaar tekort is geschoten in de vof-overeenkomst zal daarom worden afgewezen. Vof-overeenkomst is niet rechtsgeldig buitengerechtelijk ontbonden 4.27. SALT heeft [eiser] op 13 oktober 2023 in gebreke gesteld en gesommeerd tot nakoming van de vof-overeenkomst, waarna zij de vof-overeenkomst op 20 november 2023 buitengerechtelijk heeft ontbonden. Artikel 11 sub 3 van de vof-overeenkomst bepaalt dat een vennoot het recht heeft om de vennootschap te ontbinden wanneer een andere vennoot toerekenbaar tekortschiet in een belangrijke verplichting uit de vof-overeenkomst en daarin ook tekort blijft schieten na verloop van een termijn van 30 dagen na in gebreke te zijn gesteld. 4.28. Uit hetgeen hiervoor is overwogen volgt dat niet gebleken is van een toerekenbaar tekortschieten in de nakoming van de vof-overeenkomst door [eiser]. Dit heeft tot gevolg dat ten tijde van de buitengerechtelijke ontbinding van de vof-overeenkomst door SALT een rechtsgeldige grondslag voor deze ontbinding ontbrak. Het gevolg hiervan is dat de vof-overeenkomst niet rechtsgeldig buitengerechtelijk is ontbonden. De gevorderde verklaring voor recht dat de vof-overeenkomst per 20 november 2023 is geëindigd is dus niet toewijsbaar. Ontbinding wegens gewichtige redenen 4.29. [eiser] vordert ontbinding van de vof-overeenkomst wegens gewichtige redenen. 4.30. Artikel 7A:1684 BW geeft aan iedere vennoot de bevoegdheid om ontbinding van de vennootschap te vorderen wanneer zich een gewichtige redenen voordoet. Een gewichtige reden is een feit dat verwezenlijking van het vennootschappelijke doel voor de vennoot die ontbinding vordert onmogelijk of uiterst bezwaarlijk maakt. Zulke gewichtige redenen kunnen bestaan in gebrek aan samenwerking tussen de vennoten of een verstoorde verstandhouding, ongeacht de vraag bij wie de oorzaak daarvan is gelegen. 4.31. De hiervoor beschreven situatie is in de gegeven omstandigheden aan de orde. De verhouding tussen partijen is in ieder geval in de loop van 2023 ernstig verstoord geraakt. Uit de overgelegde correspondentie en memo’s/notulen valt af te leiden dat partijen een uiteenlopende visie hadden over de samenwerking. Daarnaast verwijten partijen elkaar over en weer niet aan hun verplichtingen uit de vof-overeenkomst te hebben voldaan. Zo meent SALT dat [eiser] verplicht was meer dan zes dagdelen per week inzetbaar te zijn voor [bedrijf 1] en betoogt [eiser] dat SALT verzaakte op punten die tot haar takenpakket behoorden, zoals het verzorgen van facilitaire zaken en IT-ondersteuning. Dit heeft er uiteindelijk toe geleid dat SALT [eiser] de toegang tot de kliniek van [bedrijf 1] heeft ontzegd. Er bestaat geen enkel uitzicht op bestendige verbetering. Een ingezet mediation traject is eveneens op niets uitgelopen. 4.32. Gelet op het voorgaande is de door [betrokkene 1] gevorderde ontbinding wegens gewichtige redenen toewijsbaar. Non-concurrentiebeding 4.33. Partijen hebben vorderingen ingesteld die zien op vraag of [eiser] en/of [betrokkene 1] gehouden zijn zich te onthouden van met [bedrijf 1] concurrerende activiteiten tot 20 november 2025. Inmiddels zijn deze vorderingen ingehaald door de looptijd van deze procedure en daarmee achterhaald geworden. De beide vorderingen zullen dan ook afgewezen worden bij gebrek aan belang. (Financiële) afwikkeling 4.34. De samenwerking tussen partijen is geëindigd. Het gevolg hiervan is dat er nog afgewikkeld moet worden. In dat kader is onder meer van belang dat partijen twisten over de jaarrekeningen 2022 en 2023 en deze jaarrekening nog niet zijn vastgesteld. SALT en SMSZ hebben een vordering ingesteld tot het vaststellen van de jaarrekening 2022 en 2023 op de wijze zoals deze zijn overgelegd in de procedure. [eiser] heeft zich daartegen verweerd, onder meer omdat kosten in rekening zijn gebracht waar partijen geen overeenstemming over hebben bereikt; zo zijn de kosten van door SALT ter beschikking gesteld administratief personeel in 2022 bijna verdrievoudigd ten opzichte van 2021 en is er in 2023 een groot bedrag aan “vergeten” kosten ten laste van het resultaat gebracht. Partijen hebben ter zitting beide aangegeven het eens te zijn met het benoemen van een accountant teneinde de jaarrekeningen te kunnen vaststellen.