ECLI:NL:RBNHO:2025:3843

RECHTBANK Noord-Holland Civiel recht Zittingsplaats Alkmaar Zaaknummer: C/15/354099 / HA ZA 24-358 Vonnis van 2 april 2025 (bij vervroeging) in de zaak van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LIMES INTERNATIONAL TAX + GLOBAL MOBILITY B.V., die is gevestigd in Leiden, eisende partij, hierna te noemen: Limes, advocaat: mr. D.G. Lasschuit, tegen [gedaagde] , die woont in [woonplaats] , gedaagde partij, hierna te noemen: [gedaagde] , advocaat: mr. M. Sliphorst-Dekker. De zaak in het kort Limes heeft voor [gedaagde] in privé en voor zijn vennootschappen werkzaamheden verricht. Volgens Limes heeft [gedaagde] zich persoonlijk verbonden om alle werkzaamheden aan Limes te betalen, dus ook de werkzaamheden die Limes heeft uitgevoerd in opdracht van de aan [gedaagde] gelieerde vennootschappen. Limes vordert betaling van [gedaagde] van alle werkzaamheden. In dit vonnis oordeelt de rechtbank dat [gedaagde] zich niet persoonlijk tot die betaling heeft verbonden. Omdat Limes ook niet duidelijk heeft gemaakt welk bedrag zij vordert voor de werkzaamheden die zij in opdracht voor [gedaagde] in privé heeft uitgevoerd, wijst de rechtbank alle vorderingen van Limes af.

1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: - de dagvaarding van 18 juni 2024 met producties 1 tot en met 11; - de conclusie van antwoord met producties 1 en 2; - het tussenvonnis van 9 oktober 2024, waarin de rechtbank een mondelinge behandeling heeft bevolen. 1.2. Deze mondelinge behandeling heeft op 4 maart 2025 plaatsgevonden. De griffier heeft van deze zitting aantekeningen gemaakt. De advocaat van Limes heeft gebruik gemaakt van spreekaantekeningen, die hij heeft overgelegd. De rechter heeft ter zitting de akte overlegging producties met productie 12 van Limes aan het procesdossier toegevoegd. Aan het eind van de zitting heeft de rechter bepaald dat vonnis zal worden gewezen.

2.1. Limes is een fiscale dienstverlener. De heer [bestuurder] (hierna: [bestuurder] ) is bestuurder van Limes. 2.2. [gedaagde] staat aan het roer van verschillende vennootschappen. [gedaagde] is onder meer bestuurder en enig aandeelhouder van [de B.V.] en [de Holding B.V.] 2.3. Limes heeft ten behoeve van [gedaagde] en zijn vennootschappen vanaf in ieder geval 2013 werkzaamheden verricht. Deze werkzaamheden werden feitelijk meestal door [bestuurder] uitgevoerd. 2.4. Op 15 september 2021 heeft Limes een door [bestuurder] opgesteld memo naar [gedaagde] gemaild. [gedaagde] heeft het memo diezelfde dag voor akkoord ondertekend en aan Limes retour gestuurd. In het memo is het volgende vermeld: “Inleiding In de afgelopen periode van ruim 6 jaren hebben wij onze dienstverlening voor jou en je ondernemingen voortgezet, terwijl je niet over de middelen beschikte om onze declaraties te voldoen. Je verkeerde lange tijd, zowel privé als zakelijk, in financieel opzicht in ‘zwaar weer’ en hebt ons destijds gevraagd onze declaraties ‘op te schorten’, maar wel de diverse werkzaamheden te blijven verrichten, zoals belastingaangiften voorbereiden, bezwaar- en beroepsprocedures te voeren c.q. af te wikkelen, diverse besprekingen met accountant, advocaten en bankiers betreffende uiteenlopende onderwerpen, enz. enz. Voorts ook de nodige advies werkzaamheden. Gelet op onze langjarige relatie, zowel met jou privé als met de door jou direct en/of indirect gehouden ondernemingen hebben wij indertijd, bij wijze van zeer hoge uitzondering, ingestemd met jouw verzoek tot het ‘opschorten’ van onze declaraties. Mede vanwege Covid-19 is dit nog weer verder - zo’n anderhalf jaar - opgeschoven; veel verder dan wat ons betreft de bedoeling was. Het totaalbedrag aan nog te declareren werkzaamheden is inmiddels opgelopen tot ruim € 160.000 excl. BTW. Van de werkzaamheden verricht tot en met april 2020 hebben we jou op 20 mei 2020 een uitgebreid overzicht toegezonden. Sedertdien zijn er, zoals bekend, nog weer tal van werkzaamheden verricht. Verklaring, afwikkeling en deelbetaling Zoals afgesproken vragen we jou te verklaren akkoord te gaan met het thans openstaande bedrag ad. € 160.000 (ex. BTW), zowel namens jouzelf als namens de door jou direct en indirect gehouden ondernemingen. De afwikkeling c.q. het voldoen van de nog niet gefactureerde bedragen, waaronder ook de juiste allocatie aan de diverse ondernemingen en privé, zullen we in nader overleg nog met elkaar vaststellen. Het totaalbedrag dient uiterlijk op 31 december 2022 te zijn voldaan. Uiterlijk op 31 december van dit jaar 2021 verwachten wij van jou een eerste betaling van €25.000 plus BTW. (…)” 2.5. Het overleg dat Limes en [gedaagde] volgens het memo zouden hebben over de allocatie van de nog niet gefactureerde bedragen, heeft niet plaatsgevonden. Limes heeft ook geen betaling ontvangen van de bedragen die in het memo zijn genoemd. 2.6. Vanaf 2023 heeft Limes geen werkzaamheden meer voor [gedaagde] en zijn vennootschappen verricht. 2.7. Op 16 april 2024 heeft (de advocaat van) Limes aan [gedaagde] een sommatiebrief gestuurd, waarin Limes [gedaagde] heeft gesommeerd om binnen 30 dagen € 242.813,75 aan Limes te betalen. [gedaagde] heeft niet aan deze sommatie voldaan.

3.1. Limes vordert samengevat dat de rechtbank [gedaagde] veroordeelt tot betaling van € 242.813,75, te vermeerderen met wettelijke rente, en een bedrag van € 2.989,07 aan buitengerechtelijke incassokosten. Ten slotte vordert Limes dat de rechtbank [gedaagde] veroordeelt in de beslag- en proceskosten. 3.2. Limes stelt daartoe dat zij voor [gedaagde] en zijn vennootschappen werkzaamheden heeft verricht op grond waarvan zij nog € 242.813,75 inclusief btw te vorderen heeft. Volgens Limes heeft [gedaagde] zich op grond van het memo persoonlijk verbonden om dit bedrag aan Limes te betalen. Het bedrag van € 242.813,75 is opgebouwd uit (i) een bedrag van € 193.600.00 (€ 160.000,00 exclusief btw) aan onderhanden werk per 15 september 2021; (ii) een bedrag van € 7.919,15 aan onderhanden werk van na 15 september 2021, en (iii) een bedrag van € 41.294,60 aan openstaande facturen die, op één factuur na, dateren uit 2015. 3.3. [gedaagde] voert verweer. [gedaagde] betwist dat hij nog iets aan Limes is verschuldigd voor werkzaamheden die Limes voor hem in privé heeft verricht. Ook bestrijdt [gedaagde] dat hij zich op grond van het memo persoonlijk heeft verbonden voor enige schulden van zijn vennootschappen of tot betaling van enig bedrag. Verder heeft [gedaagde] de vernietiging ingeroepen van het memo, omdat hij het memo onder invloed van misbruik van omstandigheden zou hebben ondertekend. En als zou komen vast te staan dat [gedaagde] enig bedrag aan Limes is verschuldigd, dan beroept [gedaagde] zich op rechtsverwerking en, wat de facturen betreft, op verjaring. [gedaagde] concludeert tot niet-ontvankelijkheid van Limes, dan wel tot afwijzing van de vorderingen van Limes, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van Limes in de kosten van deze procedure. 3.4. De rechtbank zal nader ingaan op de stellingen van partijen als dat voor de beoordeling van de vorderingen nodig is.

4.1. De rechtbank zal eerst beoordelen of [gedaagde] zich op grond van het memo persoonlijk heeft verbonden om aan Limes een bedrag te betalen van € 242.813,75 (zoals Limes stelt en [gedaagde] betwist). 4.2. Voor het antwoord op de vraag of [gedaagde] zich persoonlijk heeft verbonden, moet de rechtbank het memo gaan uitleggen. De rechtbank moet dan niet alleen kijken naar de letterlijke tekst van het memo. Het gaat erom welke zin partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan het memo mochten toekennen en wat zij wat dat betreft redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Kort gezegd: wat waren de (over en weer) kenbare bedoelingen van partijen? Daarbij moeten alle relevante omstandigheden van het geval worden betrokken. 4.3. De persoonlijke verbondenheid van [gedaagde] volgt volgens Limes uit de volgende zin van het memo: “Zoals afgesproken vragen we jou te verklaren akkoord te gaan met het thans openstaande bedrag ad. € 160.000 (ex. BTW), zowel namens jouzelf als namens de door jou direct en indirect gehouden ondernemingen.” Omdat [gedaagde] het memo vervolgens voor akkoord heeft ondertekend, is [gedaagde] er in de visie van Limes mee akkoord gegaan dat hij persoonlijk kan worden aangesproken voor de betaling van al het onderhanden werk en de nog openstaande facturen. Dit was volgens Limes in ieder geval de achterliggende bedoeling van [bestuurder] toen hij in het memo de zinsnede “zowel namens jouzelf als namens de door jou direct en indirect gehouden ondernemingen” opnam. 4.4. Limes miskent daarbij dat deze achterliggende bedoeling ook voor [gedaagde] duidelijk had moeten zijn. De persoonlijke verbondenheid van [gedaagde] is echter niet uit (de tekst van) het memo af te leiden. Volgens het memo was [gedaagde] weliswaar akkoord met het bedrag van € 160.000,00 exclusief btw aan onderhanden werk, maar dat wil nog niet zeggen dat [gedaagde] in privé zich hiermee ook heeft verplicht om dit bedrag (laat staan een hoger bedrag) aan Limes te betalen. Uit het memo volgt juist dat [bestuurder] en [gedaagde] nog moesten overleggen over het bedrag dat voor rekening van [gedaagde] zou komen. Dat het desondanks de bedoeling was om [gedaagde] met dit memo persoonlijk te kunnen aanspreken voor de betaling van het onderhanden werk en de facturen, blijkt nergens uit. Limes heeft ook geen feiten en omstandigheden gesteld waaruit deze persoonlijke verbondenheid van [gedaagde] zou kunnen worden afgeleid. 4.5. De conclusie van de rechtbank is dat zij Limes in haar uitleg van het memo niet volgt en dat [gedaagde] zich op grond van het memo dus niet persoonlijk tot betaling heeft verbonden. Dit betekent dat de rechtbank het geldbedrag dat Limes vordert niet kan toewijzen op grond van (nakoming van) het memo. 4.6. De vraag is vervolgens of de vordering van Limes toewijsbaar is op grond van de onderliggende overeenkomst(en) van opdracht die Limes en [gedaagde] met elkaar hebben gesloten. De rechtbank oordeelt dat de vordering ook op die grond niet toewijsbaar is, omdat Limes niet aan haar stelplicht heeft voldaan. Dit licht de rechtbank als volgt toe. 4.7. Vaststaat dat Limes in opdracht van [gedaagde] in privé werkzaamheden heeft verricht. Limes stelt echter niet voor welk bedrag. Dat had Limes wel moeten doen. Onder het gevorderde bedrag van € 242.813,75 vallen volgens de eigen stellingen van Limes namelijk niet alleen werkzaamheden die zij in opdracht van [gedaagde] in privé heeft verricht. Ook werkzaamheden die Limes heeft uitgevoerd in opdracht van de aan [gedaagde] gelieerde vennootschappen zijn in de vordering van Limes meegenomen, waaronder de werkzaamheden waarop het bedrag van € 41.294,60 inclusief btw ziet. Waarom [gedaagde] voor deze werkzaamheden zou moeten betalen heeft Limes, afgezien van haar (door de rechtbank verworpen) beroep op het memo, niet duidelijk gemaakt. Limes zou jegens [gedaagde] dus hooguit recht kunnen hebben op loon voor de werkzaamheden die zij in opdracht van [gedaagde] in privé heeft uitgevoerd. Limes stelt echter helemaal niets met betrekking tot de hoogte van dit loon. Limes heeft ter zitting weliswaar verwezen naar haar omvangrijke producties 12D en 12W afkomstig uit haar administratie, maar kon op vragen van de rechtbank niet concreet toelichten welk loon daaruit is af te leiden voor de in opdracht van [gedaagde] in privé uitgevoerde werkzaamheden. 4.8. Het voorgaande leidt ertoe dat de rechtbank alle vorderingen van Limes alleen al hierom zal afwijzen en dat aan de overige verweren niet wordt toegekomen. Daarom moet Limes de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De rechtbank begroot de proceskosten van [gedaagde] op: - griffierecht € 2.626,00 - salaris advocaat € 5.428,00 (2 punten × € 2.714,00) - nakosten € 178,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing) Totaal € 8.232,00.

De rechtbank 5.1. wijst de vorderingen van Limes af, 5.2. veroordeelt Limes in de proceskosten van € 8.232,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als Limes niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, 5.3. verklaart dit vonnis wat betreft de onder 5.2 genoemde beslissing uitvoerbaar bij voorraad. Dit vonnis is gewezen door mr. S.M. Auwerda, rechter, bijgestaan door de griffier mr. N.M. Bindhammer, en bij vervroeging in het openbaar uitgesproken op 2 april 2025. Hoge Raad 13 maart 1981, ECLI:NL:HR:1981:AG4158 (Haviltex)