ECLI:NL:RBNHO:2025:11620

RECHTBANK Noord-Holland Civiel recht Zittingsplaats Haarlem Zaaknummer: C/15/368149 / KG ZA 25-508 Vonnis in kort geding van 10 oktober 2025 in de zaak van de stichting [eisers] , gevestigd te [plaats 1], gemeente [gemeente], eisende partij, hierna te noemen: [eisers], advocaat: mr. G.J.F. Voss, tegen de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [gedaagde] B.V., gevestigd en kantoor houdende te [plaats 2], gedaagde partij, hierna te noemen: [gedaagde], advocaat: mr. M.V.A. Heuten. De zaak in het kort Partijen zijn gezamenlijk eigenaar van een bedrijfsgebouw. De samenwerking verloopt niet goed en [eisers] wil komen tot ontvlechting van de samenwerking. [eisers] vordert dat [gedaagde] wordt veroordeeld om mee te werken aan verkoop van het bedrijfsgebouw. [gedaagde] wil niet verkopen aan een derde, maar zegt bereid te zijn het aandeel van [eisers] in het bedrijfsgebouw zelf over te nemen. Kort voor de zitting heeft zij een bieding gedaan voor dezelfde prijs die een derde heeft geboden en onder dezelfde voorwaarden. Na de mondelinge behandeling is de verdere behandeling van de zaak aangehouden om partijen in de gelegenheid te stellen te onderzoeken of zij alsnog tot overeenstemming zouden kunnen komen. [eisers] heeft laten weten dat partijen geen overeenstemming hebben bereikt en vonnis gevraagd.

1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: - de dagvaarding met producties 1 tot en met 27 - de akte overlegging producties 1 tot en met 9 van [gedaagde] - de brief van 10 september 2025 met eiswijziging en aanvullende productie 28 van [eisers] - de aanvullende productie 10 van [gedaagde]- de mondelinge behandeling van 12 september 2025- de pleitnota van [eisers]- de pleitnota van [gedaagde]. 1.2. Voor de mondelinge behandeling op 12 september 2025 zijn verschenen namens [eisers] de heren [betrokkene 1] en [betrokkene 2], bijgestaan door mr. Voss voornoemd en namens [gedaagde] de heer [betrokkene 3] (bestuurder), bijgestaan door mr. Heuten voornoemd. 1.3. Nadat partijen over en weer hun standpunten hadden toegelicht is de verdere behandeling van de zaak pro forma aangehouden tot 26 september 2025 teneinde partijen de gelegenheid te geven te proberen in onderling overleg tot overeenstemming te komen. 1.4. In een brief van 26 september 2025 heeft mr. Voss namens [eisers] meegedeeld dat partijen geen overeenstemming hebben kunnen bereiken en vonnis gevraagd. 1.5. Ten slotte is vonnis bepaald op vandaag.

2.1. [eisers] is een stichting die de vastgoedbelangen beheert van de vijf kinderen [familie naam]. Drie van de kinderen [familie naam], onder wie [betrokkene 1] (hierna: [betrokkene 1]) en [betrokkene 2] (hierna: [betrokkene 2]), maken deel uit van het bestuur van [eisers]. 2.2. [gedaagde] houdt zich bezig met aan- en verkoop en de exploitatie van onroerend goed. Bestuurder van deze vennootschap is [betrokkene 3] ([betrokkene 3]). 2.3. [eisers] en [gedaagde] zijn ieder voor de onverdeelde helft eigenaar van de bedrijfsruimte met kantoren, ondergrond, erf en aanhorigheden gelegen aan de [adres 1] [nummer 1], [nummer 2] en [nummer 3] te [postcode 1] [plaats 3] en aan de [adres 2] te [postcode 2] [plaats 3] (hierna: het bedrijfsgebouw). Het bedrijfsgebouw wordt sinds 1 juni 2023 in zijn geheel verhuurd aan BKS Warehouse B.V. (hierna: BKS). 2.4. [eisers] is sinds 1 maart 2002 voor de helft eigenaar van het bedrijfsgebouw. Tot 16 december 2021 behoorde de andere helft van het bedrijfsgebouw voor 1/4e deel toe aan [gedaagde] en tot 25 juli 2022 voor 1/4e deel aan [stichting] ([stichting]). In deze laatstgenoemde rechtspersonen waren de vastgoedbelangen van de familie [betrokkene 4] ondergebracht. 2.5. De verhuur en exploitatie van het bedrijfsgebouw vindt door partijen plaats onder de naam ‘Gemeenschappelijk Bezit [adres 1]’. Het beheer van het bedrijfsgebouw werd verzorgd door medewerkers van [bedrijf 1] B.V. (hierna: [bedrijf 1]). Van deze vennootschap zijn [betrokkene 2] en zijn vennootschap ‘[bedrijf 2] B.V.’ de bestuurders. De huurinkomsten werden bijgeschreven op de gemeenschappelijke bankrekening van [eisers], [gedaagde] en [stichting]. 2.6. Naast hun aandeel in het bedrijfsgebouw hadden de families [familie naam] en [betrokkene 4] gezamenlijke vastgoedbelangen in de voormalige kantoren van Albert Heijn en omliggende panden aan het [adres 3] te [plaats 2]. Deze belangen waren ondergebracht in de vennootschap onder firma [bedrijf 3] V.O.F. (hierna: [bedrijf 3]). De vennoten in [bedrijf 3] waren [gedaagde] en [bedrijf 4] B.V. (hierna: [bedrijf 4]) ieder voor 25% en Prestige B.V. (Prestige) voor 50%. De familie [betrokkene 4] hield alle aandelen in [gedaagde], de familie [familie naam] hield alle aandelen in [bedrijf 4] en beide families hielden 50% van de aandelen in Prestige. Ook voor [bedrijf 3] werd de financiële administratie verzorgd door [bedrijf 1]. 2.7. Vanaf 2018 is de familie [betrokkene 4] haar gezamenlijke vastgoedbelangen met de familie [familie naam] stapsgewijs gaan verkopen aan Lexit Vastgoed B.V. (Lexit Vastgoed), een onderneming van [betrokkene 3] en anderen. 2.8. Op 25 februari 2020 heeft ook de familie [familie naam] 680 van de 2000 aandelen die zij had in Prestige en de aandelen in [bedrijf 4] verkocht aan Lexit Vastgoed. 2.9. Op 16 december 2021 heeft Lexit Vastgoed de aandelen in Prestige en in [gedaagde] verkregen. [betrokkene 2] houdt nog een indirect belang van iets meer dan 25% in [bedrijf 3]. 2.10. [bedrijf 3] heeft op 16 december 2021 in het kader van een algehele herfinanciering een kredietovereenkomst gesloten met ABN AMRO Bank voor € 45.000.000 tegen het verstrekken van een recht van eerste hypotheek op alle aan haar in eigendom behorende registergoederen. Ter meerdere zekerheid voor terugbetaling is ook een recht van hypotheek verstrekt op het bedrijfsgebouw, dat daarvoor vrij was van hypotheek en financiering. 2.11. Op 25 juli 2022 heeft [stichting] haar 1/4e aandeel in het bedrijfsgebouw overgedragen aan [gedaagde]. Hierdoor werden [betrokkene 3] c.s. indirect voor de helft eigenaar van het bedrijfsgebouw. 2.12. Tussen [betrokkene 2] en [betrokkene 3] is een zakelijk geschil ontstaan. Op 6 april 2023 en op 30 oktober 2023 hebben zich incidenten voorgegaan tussen [betrokkene 3] en [betrokkene 2]. [betrokkene 2] heeft aangifte gedaan bij de politie van bedreiging en wederrechtelijke vrijheidsberoving door [betrokkene 3], maar heeft die in het kader van een voorgenomen mediationtraject tussen hen beiden, bij brief van 13 mei 2024 ingetrokken. Uiteindelijk is er geen mediationtraject gestart. 2.13. Vanaf 1 november 2023 worden de huurbetalingen van BKS voor het bedrijfsgebouw door [betrokkene 3] niet meer overgemaakt op de gemeenschappelijke bankrekening, maar op de rekening van [bedrijf 3]. Vanaf dat moment ontvangt [eisers] niet meer haar aandeel in de huuropbrengsten van het bedrijfsgebouw. 2.14. Op 17 november 2023 is [betrokkene 2] bij aandeelhoudersbesluiten door de meerderheidsaandeelhouder ontslagen als bestuurder van [gedaagde], Prestige en [bedrijf 4]. [betrokkene 3] is vervolgens tot bestuurder van deze vennootschappen benoemd. 2.15. Het beheer van het bedrijfsgebouw dat plaatsvond door [bedrijf 1] is overgenomen door [bedrijf 3]. 2.16. De financiële administratie met betrekking tot het bedrijfsgebouw vindt plaats buiten het zicht van [eisers] en balansen en grootboekrekeningen worden niet meer gedeeld met [eisers]. Ook vinden er sinds het boekjaar 2022 geen verrekeningen meer plaats van de resultaten. 2.17. Begin oktober 2024 heeft Base Investments B.V. (Base Investments) als intermediair en beheerder voor Patron Capital (VK) een bieding gedaan van € 5.700.000 voor aankoop van het bedrijfsgebouw. [betrokkene 1] heeft deze bieding gedeeld met [betrokkene 3] inclusief de contactgegevens van Base Investments. [betrokkene 3] heeft contact opgenomen met Base Investments en geëist dat zij haar bod zou intrekken, waarna Base Investments haar belangstelling tijdelijk ‘on hold’ gezet heeft. 2.18. In e-mailcorrespondentie heeft [betrokkene 3] op 4 november 2024 aan [betrokkene 1] laten weten dat dit niet het moment is om het bedrijfsgebouw te verkopen aan derden. In een e-mail van 9 november 2024 heeft [betrokkene 3] laten weten dat [gedaagde] openstaat om het aandeel van [eisers] in het bedrijfsgebouw over te nemen. In een e-mail van 17 november 2024 heeft [betrokkene 1] aan [betrokkene 3] laten weten dat [eisers] bereid is haar aandeel in het bedrijfsgebouw aan [gedaagde] over te dragen op basis van de bieding die Base Investments had gedaan en onder de voorwaarde dat [gedaagde] het aandeel per 31 januari 2025 zou afnemen en dat naast de koopsom de afdracht van de nog verschuldigde huuropbrengsten zou plaatsvinden. 2.19. In een brief van 31 januari 2025 heeft [betrokkene 1] namens [eisers] aan [betrokkene 3] laten weten dat de erven [familie naam] willen komen tot algehele ontvlechting van de samenwerking met [betrokkene 3]/[gedaagde] en dat verkoop van het bedrijfsgebouw daarvoor de opmaat is. Daarbij heeft hij erop gewezen dat Base Investments haar eerdere bieding van € 5.700.000 nog steeds gestand doet en dat ABN AMRO bereid is om haar recht van hypotheek op het bedrijfspand vrij te geven tegen een (boetevrije) aflossing op de hypotheekschuld van € 3.500.000. [gedaagde] wordt verzocht uiterlijk op 7 februari 2025 te laten weten of zij bereid is mee te werken aan verkoop aan Base Investments dan wel op die datum een concreet voorstel te doen voor overname van het aandeel van [eisers] in het bedrijfsgebouw. [gedaagde] heeft hierop niet gereageerd. 2.20. [eisers] heeft [gedaagde] in een aangetekende brief van 18 april 2025 gesommeerd binnen een week te laten weten of zij bereid is mee te werken aan verkoop van het Bedrijfsgebouw aan Base Investments dan wel een door deze nader te noemen meester. [gedaagde] heeft niet op deze brief gereageerd.

3.1. [eisers] vordert na eiswijziging samengevat dat de voorzieningenrechter: [gedaagde] veroordeelt om binnen twee weken na betekening van dit vonnis haar medewerking te verlenen aan de verkoop en levering van het bedrijfsgebouw, overeenkomstig het als productie 21 bij dagvaarding overgelegde concept van de koopovereenkomst tegen een koopsom van € 5.700.000 kosten koper; bepaalt dat als [gedaagde] niet binnen de in dit vonnis bepaalde termijn aan de veroordeling onder punt 1 voldoet, dit vonnis op de voet van artikel 3:300 lid 2 BW in de plaats treedt van de rechtshandelingen die [gedaagde] moet verrichten voor de verkoop en levering van het registergoed aan Base Investments B.V. of nader te noemen meester, zodat de levering van het registergoed rechtsgeldig kan plaatsvinden zonder nadere medewerking van [gedaagde]; bepaalt dat [eisers] bij verkoop en levering van het bedrijfsgebouw zoals hiervoor onder 1 gerechtigd is tot de helft van de koopsom ad € 5.700.000 (neerkomend op € 2.850.000), en de notaris die met de levering wordt belast gelast om de volledige verkoopopbrengst na aftrek van de aan de ABN-AMRO Bank N.V. verschuldigde aflossing ad € 3.700.000,- aan [eisers] uit te keren; [gedaagde] verbiedt om op de aan [eisers] toekomende verkoopopbrengst als bedoeld in het petitum sub 3 conservatoir beslag te doen leggen; [gedaagde] veroordeelt in de proceskosten, te vermeerderen met de nakosten en met de wettelijke rente vanaf veertien dagen na de datum van dit vonnis als [gedaagde] deze kosten niet binnen die termijn heeft voldaan. 3.2. [eisers] stelt dat partijen als deelgenoten in een gemeenschap verplicht zijn zich jegens elkaar te gedragen overeenkomstig de eisen van redelijkheid en billijkheid. Verder voert zij aan dat deelgenoten naar evenredigheid van hun aandeel delen in de vruchten en in voordelen die het gemeenschappelijk goed oplevert, maar dat ieder van de deelgenoten te allen tijde verdeling van een gemeenschappelijk goed vorderen, tenzij tussen hen anders is overeengekomen of uit de aard van de gemeenschap anders voortvloeit. [eisers] stelt dat de verstandhouding tussen de deelgenoten dusdanig ernstig verstoord is geraakt dat zij zo spoedig mogelijk uit de onverdeelde gemeenschap wenst te geraken. 3.3. [eisers] wijst erop dat de samenwerking in Gemeenschappelijk Bezit [adres 1] door toedoen van [betrokkene 3] onmogelijk is geworden. Zij verklaart dat de financiële administratie met betrekking tot het bedrijfsgebouw buiten haar zicht plaatsvindt en dat balansen en grootboekrekeningen niet meer met haar worden gedeeld, terwijl er sinds het boekjaar 2022 ook geen verrekening van de resultaten meer plaatsvindt. 3.4. [eisers] benadrukt dat zij een spoedeisend belang heeft bij verkoop van het bedrijfsgebouw omdat er nu een bieding ligt van Base Investments van € 5.700.000 kosten koper, welk bod geldig is tot 1 oktober 2025. Zij wijst er op dat dit een redelijk bod is omdat het bedrijfsgebouw in opdracht van de bank op 3 oktober 2024 is getaxeerd en toen is gewaardeerd op € 5.600.000 en dat zij de uitkomst van een bodemprocedure niet kan afwachten. 3.5. [gedaagde] stelt in de eerste plaats dat er geen sprake is van een spoedeisend belang. Daarnaast voert zij inhoudelijk verweer. Zij betwist dat vanaf 2022 het resultaat niet is gedeeld. Zij verklaart dat de huurinkomsten vóór 2022 binnenkwamen op een gezamenlijke bankrekening waar [betrokkene 3] geen toegang toe had en dat [gedaagde] dus niet heeft meegedeeld in die opbrengst. Verder voert zij aan dat er over 2023/2024 niets is gedeeld omdat er toen veel investeringen waren gedaan in het pand in verband met de brandwerendheid. [gedaagde] stelt dat zij een vordering heeft op [eisers], dat dit allemaal heel transparant is en zij wijst erop dat ook er een samenstellingsverklaring is van de accountant. Ten slotte verklaart [gedaagde] dat het laten lopen van de huurstromen via de rekening van [bedrijf 3] is gebeurd op aandringen van de ABN AMRO bank, omdat de rekening van Gemeenschappelijk Bezit [adres 1] een ING-rekening betreft en in de kredietovereenkomst is bepaald dat het betaalverkeer zoveel mogelijk over de ABN AMRO rekening moet lopen. Zij benadrukt dat de vordering tot medewerking aan de verkoop moet worden afgewezen omdat zijzelf bereid is het aandeel van [eisers] in het bedrijfsgebouw te kopen. 3.6. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.

Spoedeisend belang 4.1. Het meest verstrekkende verweer van [gedaagde] is dat geen sprake is van een spoedeisend belang. Dit verweer faalt. Het spoedeisend belang voor [eisers] vloeit voort uit de tijdelijkheid van het bod en hetgeen zij heeft aangevoerd. Weliswaar is de deadline waarop [eisers] ter zitting een beroep heeft gedaan (1 oktober 2025) inmiddels verstreken, maar onbetwist is gesteld dat de koper heeft laten weten dat de deadline nog wel enigszins kon worden verschoven. Over de eiswijziging 4.2. [eisers] heeft bij brief van 10 september 2025 haar eis gewijzigd. Door [gedaagde] is hiertegen bezwaar gemaakt. Zij heeft gesteld dat dit in strijd is met de goede procesorde. Daarbij heeft zij aangevoerd dat de dagvaarding al is betekend op 11 augustus 2025 en dat volgens het procesreglement een eiswijziging zo spoedig mogelijk moet worden gedaan, wat niet is gebeurd, terwijl niet is gebleken dat dit niet eerder had gekund. 4.3. In dit bezwaar wordt [gedaagde] niet gevolgd. De eiswijziging is ruim 24 uur voor de zitting aan [gedaagde] en de voorzieningenrechter bekend gemaakt is. Het gaat om enkele minimale aanpassingen in de oorspronkelijk eis alsmede een toegevoegde vordering om [gedaagde] te verbieden om conservatoir beslag te leggen op het aandeel van de verkoopopbrengst dat aan [eisers] toekomt. [gedaagde] heeft ter zitting ook tegen deze vordering verweer gevoerd en is dus niet in haar verdediging geschaad. Om die reden is geen sprake van strijd met de goede procesorde. De eiswijziging wordt toegelaten. Inhoudelijk 4.4. Vooropgesteld wordt dat het voldoende aannemelijk geworden is dat de samenwerking tussen partijen niet goed loopt en dat partijen moeten toewerken naar een ontvlechting van die samenwerking. In dit kort geding ligt echter uitsluitend de vraag voor of [gedaagde] veroordeeld moet worden om (tegen haar wil) mee te werken aan verkoop van het bedrijfsgebouw, waarvan partijen ieder voor de helft eigenaar zijn, aan een derde. 4.5. De voorzieningenrechter is van oordeel dat de vordering tot meewerken aan de verkoop niet kan worden toegewezen. Daarbij neemt hij het volgende in overweging. 4.6. Partijen zijn gezamenlijk eigenaar van het bedrijfsgebouw en zijn daarom in beginsel alleen samen bevoegd tot verkoop van het bedrijfsgebouw aan een derde. Zij kunnen ieder immers slechts hun eigen aandeel in het bedrijfsgebouw verkopen en overdragen. Uit de inhoud van de overgelegde stukken en de verklaringen van partijen ter zitting blijkt dat [eisers] er in november 2024 al mee bekend was dat [gedaagde] het bedrijfsgebouw niet wilde verkopen aan een derde. Toch is [eisers] met Base Investments, die in oktober 2024 een bieding had uitgebracht van € 5.700.000 in overleg gebleven. In dit traject heeft [eisers] [gedaagde] niet betrokken. Uit de stukken is voldoende aannemelijk geworden dat [eisers] in januari 2025 een LOI heeft getekend met Base Investments. Deze LOI heeft zij niet gedeeld met [gedaagde]. Verder heeft [eisers] van Base Investments in februari 2025 een biedingsbrief ontvangen waarin de bieding is herhaald. Ook deze biedingsbrief heeft zij niet gedeeld met [gedaagde]. Wel heeft zij in april 2025 [gedaagde] gesommeerd binnen een week te laten weten of zij wilde meewerken aan verkoop van het bedrijfsgebouw aan Base Investments. Op deze sommatie heeft [gedaagde] niet gereageerd. Ten slotte heeft [eisers] op 26 juni 2025 een brief ontvangen van Base Investments waarin werd meegedeeld dat de bieding nog tot 1 oktober 2025 gestand gedaan zou worden, bij welke brief een conceptkoopovereenkomst was gevoegd. Deze brief met de conceptkoopovereenkomst heeft zij bij deurwaardersexploot van 3 juli 2025 doorgeleid aan [gedaagde] en haar verzocht binnen een week in te stemmen met de verkoop. [gedaagde] heeft op 17 juli 2025 via haar advocaat (nogmaals) laten weten niet bereid te zijn tot verkoop aan een derde. 4.7. [eisers] heeft aldus als een van de deelgenoten zelfstandig en niet transparant voor de andere deelgenoot onderhandelingen gevoerd over verkoop van het gezamenlijk eigendom aan een derde, in de wetenschap dat de andere deelgenoot niet bereid was tot verkoop aan een derde en die voor een voldongen feit willen plaatsen. 4.8. Door [gedaagde] is terecht opgemerkt dat er geen transparant biedingsproces heeft plaatsgevonden waarbij de deelgenoten proberen een zo hoog mogelijke opbrengst te genereren voor de verkoop van het bedrijfsgebouw. Zij heeft benadrukt dat het taxatierapport waar [eisers] op heeft gewezen verouderd is en niet als uitgangspunt kan dienen bij verkoop en dat zij in de markt al geluiden gehoord heeft dat men bereid is meer voor het bedrijfsgebouw te betalen dan het thans voorliggende bod van Base Investments. Naar het voorlopig oordeel van de voorzieningenrechter is onder de gegeven omstandigheden, voornamelijk door het gebrek aan een normaal biedingsproces met meerdere gegadigden, onvoldoende aannemelijk geworden dat het bod van Base Investments het maximaal haalbare is. Dit is voldoende reden om alle vorderingen af te wijzen. 4.9. [gedaagde] heeft bovendien verklaard zelf bereid te zijn het aandeel van [eisers] in het bedrijfsgebouw over te nemen voor dezelfde prijs en onder dezelfde voorbehouden die Base Investments bij die transactie heeft gesteld. Haar eis van een naar tevredenheid afgerond due diligence onderzoek geldt volgens [gedaagde] ook voor haar omdat zij belang heeft bij een technisch onderzoek naar de aanwezigheid van een muizenplaag en naar de brandwerendheid. 4.10. Wat daar ook van zij, ook omdat [gedaagde] als deelgenoot in het gemeenschapsgoed de bereidheid heeft uitgesproken om zelf het aandeel van [eisers] in het bedrijfsgebouw over te nemen voor dezelfde prijs als (50% van) de bieding van Base Investments, zullen de vorderingen worden afgewezen. Niet valt in te zien waarom aan [gedaagde] geen voorrang verleend moet worden om het aandeel van [eisers] over te nemen boven verkoop aan een derde. Proceskosten 4.11. [eisers] wordt als de in het ongelijk gestelde partij veroordeeld in de kosten van dit geding tot op heden aan de zijde van [gedaagde] begroot op: griffierecht € 714,00 salaris advocaat € 1.107,00 nakosten € 178,00 totaal € 1.999,00

De voorzieningenrechter 5.1. wijst het gevorderde af, 5.2. veroordeelt [eisers] in de proceskosten van [gedaagde] van € 1.999,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [eisers] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, 5.3. verklaart de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad. Dit vonnis is gewezen door mr. A.J. Wolfs en in het openbaar uitgesproken op 10 oktober 2025. 1155