ECLI:NL:RBMNE:2025:5054

RECHTBANK Midden-Nederland Civiel recht Zittingsplaats Utrecht Zaaknummer: C/16/590110 / HA ZA 25-152 Vonnis van 8 oktober 2025 in de zaak van [eiseres] B.V., gevestigd te [vestigingsplaats 1] , eisende partij, advocaat: mr. M.L. Dingemans, tegen 1 [gedaagde sub 1] B.V., gevestigd te [vestigingsplaats 2] , 2. [gedaagde sub 2] B.V., gevestigd te [vestigingsplaats 2] , 3. [gedaagde sub 3], wonende te [woonplaats] , gedaagde partijen, advocaat: mr. S.E. Harenberg Eiseres wordt hierna [eiseres] genoemd. Gedaagden worden afzonderlijk [gedaagde sub 1] , [gedaagde sub 2] en [gedaagde sub 3 (voornaam)] genoemd. Gezamenlijk worden zij aangeduid als [gedaagde sub 1] c.s.

1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: - de dagvaarding van 7 maart 2025 met producties,- de conclusie van antwoord met producties, - een akte van [eiseres] met aanvullende producties 19 tot en met 35. 1.2. De mondelinge behandeling heeft plaatsgevonden op 13 augustus 2025. De advocaten van partijen hebben spreekaantekeningen voorgedragen. De griffier heeft aantekeningen gemaakt van wat verder is besproken. Na de mondelinge behandeling is de zaak twee weken aangehouden voor schikkingsonderhandelingen tussen partijen. Partijen hebben geen oplossing voor hun geschil gevonden. Er is daarom vonnis bepaald op vandaag. 2De kern van de zaak en de beslissing 2.1. [A] (hierna: [A (voornaam)] ) is de bestuurder van [eiseres] . Hij is de broer van [gedaagde sub 3 (voornaam)] . Zij exploiteerden een tentenverhuurbedrijf. [A (voornaam)] en [gedaagde sub 3 (voornaam)] waren tot 1 januari 2022 via hun vennootschappen [eiseres] ( [A (voornaam)] ) en [gedaagde sub 2] ( [gedaagde sub 3 (voornaam)] ) bestuurder en ieder voor 50% aandeelhouder van [gedaagde sub 1] . [eiseres] heeft haar aandelen in [gedaagde sub 1] aan [gedaagde sub 2] verkocht en geleverd. Zij meent nu dat er geen geldige titel ten grondslag lag aan die aandelenoverdracht waardoor de overdracht nietig is. Subsidiair doet [eiseres] een beroep op vernietiging van de aandelenoverdracht vanwege wilsgebreken. [eiseres] wil haar aandelen terug en vraagt de rechtbank om een aantal verklaringen voor recht, die er allemaal op neerkomen dat er geen (rechtsgeldige) aandelenoverdracht heeft plaatsgevonden. [gedaagde sub 1] c.s. voert verweer. Dat wordt hierna besproken. 2.2. De rechtbank is van oordeel dat de aandelenoverdracht rechtsgeldig heeft plaatsgevonden en dat er geen redenen zijn om deze nietig te verklaren of te vernietigen. Daardoor worden de vorderingen van [eiseres] afgewezen. Hierna wordt uitgelegd hoe de rechtbank tot deze beslissing is gekomen.

De intentieverklaring en daarna gemaakte mondelinge afspraken zijn de titel voor de aandelenoverdracht 3.1. De eerste vraag is of er een titel ten grondslag ligt aan de aandelenoverdracht. De rechtbank oordeelt dat de intentieverklaring, die [eiseres] en [gedaagde sub 2] op 15 mei 2020 hebben getekend, en de mondelinge afspraken die zij daarna hebben gemaakt de titel zijn van de aandelenoverdracht. 3.2. De aanleiding voor het tekenen van de intentieverklaring was het bestaan van grote schulden binnen [gedaagde sub 1] en haar dochtervennootschap [onderneming 1] B.V. (hierna: [onderneming 1] ). Begin 2020 was de financiële situatie binnen [gedaagde sub 1] en [onderneming 1] penibel. Door de uitbraak van de Coronapandemie vielen veel opdrachten voor [onderneming 1] weg. Er waren minder inkomsten terwijl de schulden hoog waren. Er was bij [onderneming 1] lange tijd gesjoemeld met btw, die wel werd geïnd maar kennelijk buiten de aangifte werd gehouden en niet werd afgedragen. Dit werd voor de belastingdienst verborgen gehouden door die op de balans weg te werken onder de post crediteuren. [A (voornaam)] en [gedaagde sub 3 (voornaam)] hebben meermaals gesproken over de situatie. [gedaagde sub 3 (voornaam)] heeft, tegen die achtergrond, [A (voornaam)] een voorstel gedaan. [gedaagde sub 3 (voornaam)] zou alle schulden en verplichtingen overnemen en [A (voornaam)] zou in dienst komen bij [onderneming 1] . [gedaagde sub 3 (voornaam)] heeft [A (voornaam)] ook het omgekeerde voorgesteld (dat [A (voornaam)] de schulden en verplichtingen zou overnemen en [gedaagde sub 3 (voornaam)] in dienst zou komen). [A (voornaam)] heeft verklaard dat hij bevrijd wilde zijn van alle schulden in [gedaagde sub 1] en [onderneming 1] , omdat hij bang was voor persoonlijke aansprakelijkheden. Hij heeft gekozen voor zekerheid, en ging ermee akkoord dat [gedaagde sub 3 (voornaam)] alle verplichtingen en schulden zou overnemen en hij in dienst zou treden van [onderneming 1] . 3.3. Daarop hebben [A (voornaam)] en [gedaagde sub 3 (voornaam)] de intentieverklaring getekend. Daarin staat dat de schuldenpositie van [onderneming 1] , [gedaagde sub 1] en [eiseres] overgaat op [gedaagde sub 3 (voornaam)] . Ook staat daarin dat ‘Aandelen [eiseres] BV overgaan naar [gedaagde sub 3] onder voorbehoud fiscus’. Tot slot is relevant dat partijen hebben afgesproken dat alle bevoegdheden overgaan naar [gedaagde sub 3 (voornaam)] en dat [A (voornaam)] in loondienst komt. 3.4. [A (voornaam)] heeft niet betwist dat hij en [gedaagde sub 3 (voornaam)] later hebben afgesproken dat [A (voornaam)] niet zijn aandelen in [eiseres] zou leveren aan [gedaagde sub 3 (voornaam)] , maar dat [eiseres] de aandelen in [gedaagde sub 1] aan [gedaagde sub 2] zou overdragen. De intentieverklaring en deze aanvullende mondelinge afspraak zijn de titel voor de aandelenoverdracht. Dat betekent dat de aandelenoverdracht niet nietig is. 3.5. [A (voornaam)] heeft de intentieverklaring ondertekend. Hij heeft op de zitting verklaard dat hij dacht dat het de bedoeling was dat de schulden over zouden gaan op [gedaagde sub 3 (voornaam)] , hij in dienst zou treden bij [onderneming 1] , maar wel zijn aandelen in [gedaagde sub 1] zou behouden. Hij stelt dat hij nooit heeft begrepen dat hij, althans [eiseres] , zijn aandelen zou verliezen. Hij stelt dat hij daar pas in de zomer van 2024 achter is gekomen. 3.6. De rechtbank volgt deze redenering van [A (voornaam)] / [eiseres] niet. Ten eerste staat letterlijk in de intentieverklaring dat de aandelen van [eiseres] over zouden gaan naar [gedaagde sub 3 (voornaam)] . Dat partijen later de mondelinge afspraak hebben gemaakt om niet de aandelen in [eiseres] te leveren maar de aandelen van [eiseres] in [gedaagde sub 1] , maakt dat niet anders. Het komt feitelijk op hetzelfde neer: [A (voornaam)] ’s helft van [onderneming 1] gaat naar [gedaagde sub 3 (voornaam)] . De rechtbank gaat er vanuit dat [A (voornaam)] iets leest voordat hij het tekent, zeker waar het gaat om een stuk van enkele regels tekst, en zeker waar het gaat om partijen die nooit eerder zo formeel deden, en de gemaakte afspraken nu op papier zetten met zes handtekeningen eronder. Dat onderstreept het belang van de afspraken voor partijen. Ook ziet de rechtbank niet in hoe [A (voornaam)] redelijkerwijs in de veronderstelling zou kunnen verkeren dat hij zijn aandelen zou behouden. Dat is niet logisch. Er moet voor [gedaagde sub 3 (voornaam)] / [gedaagde sub 2] iets tegenover de overname van alle schulden en verplichtingen staan. Het ligt voor de hand dat dat de aandelen van [eiseres] zijn, nu zij en [A (voornaam)] niet meer aansprakelijk zijn voor de schulden. 3.7. Partijen hebben ook uitvoering gegeven aan alle afspraken in de intentieverklaring. [A (voornaam)] is per 1 april 2021 in dienst getreden van [onderneming 1] . Hij kreeg daarvoor salaris. De uitbetaling van de managementfee en het dividend is gestopt na het ondertekenen van de intentieverklaring. Ook had [A (voornaam)] vanaf dat moment geen bevoegdheden meer die hij als bestuurder en aandeelhouder van [gedaagde sub 1] en [onderneming 1] eerder wel had. Zo had hij geen inzage meer in de bankrekeningen. Ook door deze veranderingen had [A (voornaam)] vanaf mei 2020 moeten begrijpen dat hij geen aandeelhouder van [gedaagde sub 1] (en indirect [onderneming 1] ) meer was. 3.8. In de intentieverklaring staan inderdaad niet alle essentialia voor de aandelenoverdracht. Zo is in die overeenkomst nog niet de prijs van de aandelen bepaald en de leveringsdatum. Deze essentialia zijn later ingevuld, zo blijkt uit de leveringsakte. Dat is goed mogelijk. Het feit dat deze zaken niet in de intentieverklaring staan, maakt niet dat die – samen met de latere mondelinge afspraken – niet de titel voor de levering kan vormen. 3.9. Ook de handelingen die na het tekenen van de intentieverklaring hebben plaatsgevonden, worden niet nietig verklaard. [A (voornaam)] heeft een notariële volmacht getekend bij de notaris. Daarin staat dat hij een volmacht aan [gedaagde sub 3 (voornaam)] geeft om de aandelen van [eiseres] in [gedaagde sub 1] te verkopen en te beheren. De volmacht is niet de titel voor de aandelenoverdracht geweest. De volmacht geeft [gedaagde sub 3 (voornaam)] de bevoegdheid om namens [A (voornaam)] rechtshandelingen te verrichten ten aanzien van de (levering van de) aandelen van [eiseres] . Deze volmacht vloeit voort uit de afspraken in de intentieverklaring. 3.10. De aandelen van [eiseres] in [gedaagde sub 1] zijn uiteindelijk met een notariële leveringsakte van 11 april 2023 met terugwerkende kracht per 1 januari 2022 door [eiseres] aan [gedaagde sub 2] geleverd. [gedaagde sub 3 (voornaam)] heeft de leveringsakte kunnen ondertekenen namens [eiseres] dankzij de afgegeven volmacht. [A (voornaam)] heeft de leveringsakte in concept ontvangen van de notaris. De notaris heeft hem gevraagd of hij akkoord is met de tekst van de akte. [A (voornaam)] heeft nooit gereageerd op dit bericht en heeft dus niet expliciet akkoord gegeven. Dit betekent – gegeven de volmacht – niet dat hij niet met de aandelenoverdracht heeft ingestemd of dat deze nietig is. Partijen hebben al in een eerder stadium afspraken gemaakt over de aandelenoverdracht die zijn vastgelegd in de intentieverklaring. Zij hebben daaraan uitvoering gegeven. De aandelenoverdracht wordt niet vernietigd 3.11. Voor het geval er wel sprake is van een titel, heeft [eiseres] subsidiair een beroep gedaan op vernietiging. De rechtbank moet dus beoordelen of [eiseres] de overeenkomst mocht vernietigen. [eiseres] heeft verschillende omstandigheden aangedragen waardoor zij bij het tekenen van de intentieverklaring en de uitvoering daarvan heeft gedwaald, [gedaagde sub 3 (voornaam)] [A (voornaam)] heeft bedrogen of misbruik van omstandigheden heeft gemaakt.

3.26. Er heeft een rechtsgeldige titel ten grondslag gelegen aan de overdracht van de aandelen van [eiseres] in [gedaagde sub 1] aan [gedaagde sub 2] . De aandelenoverdracht is niet nietig en [eiseres] mocht deze ook niet vernietigen. Dat betekent dat de aandelenoverdracht niet wordt teruggedraaid. Alle vorderingen van [eiseres] zullen worden afgewezen. Proceskosten 3.27. [eiseres] heeft ongelijk gekregen en moet daarom de proceskosten van [gedaagde sub 1] c.s. vergoeden. De kosten aan de kant van [gedaagde sub 1] c.s. worden tot vandaag begroot op: - griffierecht € 2.995,00 - salaris advocaat € 1.228,00 (2 punten × tarief II) - nakosten € 178,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing) Totaal € 4.401,00 3.28. [gedaagde sub 1] c.s. heeft ook de wettelijke rente over de proceskosten gevorderd. Deze rente wordt toegewezen op de wijze zoals in het dictum is vermeld.

De rechtbank 4.1. wijst de vorderingen van [eiseres] af, 4.2. veroordeelt [eiseres] in de proceskosten van [gedaagde sub 1] c.s., die worden begroot op € 4.401,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe. Als [eiseres] niet tijdig aan de veroordeling voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, dan moet zij € 92,00 extra betalen, plus de kosten van betekening en te vermeerderen met de wettelijke rente (als bedoeld in artikel 6:119 BW) over dit bedrag met ingang van de vijftiende dag na de datum van dit vonnis tot aan de dag van betaling, 4.3. verklaart de veroordeling in 4.2. uitvoerbaar bij voorraad. Dit vonnis is gewezen door mr. N.A.J. Purcell en in het openbaar uitgesproken op 8 oktober 2025. 5427 (NLK)

RECHTBANK Midden-Nederland Civiel recht Zittingsplaats Utrecht Zaaknummer: C/16/590110 / HA ZA 25-152 Vonnis van 8 oktober 2025 in de zaak van [eiseres] B.V., gevestigd te [vestigingsplaats 1] , eisende partij, advocaat: mr. M.L. Dingemans, tegen 1 [gedaagde sub 1] B.V., gevestigd te [vestigingsplaats 2] , 2. [gedaagde sub 2] B.V., gevestigd te [vestigingsplaats 2] , 3. [gedaagde sub 3], wonende te [woonplaats] , gedaagde partijen, advocaat: mr. S.E. Harenberg Eiseres wordt hierna [eiseres] genoemd. Gedaagden worden afzonderlijk [gedaagde sub 1] , [gedaagde sub 2] en [gedaagde sub 3 (voornaam)] genoemd. Gezamenlijk worden zij aangeduid als [gedaagde sub 1] c.s.

1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: - de dagvaarding van 7 maart 2025 met producties,- de conclusie van antwoord met producties, - een akte van [eiseres] met aanvullende producties 19 tot en met 35. 1.2. De mondelinge behandeling heeft plaatsgevonden op 13 augustus 2025. De advocaten van partijen hebben spreekaantekeningen voorgedragen. De griffier heeft aantekeningen gemaakt van wat verder is besproken. Na de mondelinge behandeling is de zaak twee weken aangehouden voor schikkingsonderhandelingen tussen partijen. Partijen hebben geen oplossing voor hun geschil gevonden. Er is daarom vonnis bepaald op vandaag. 2De kern van de zaak en de beslissing 2.1. [A] (hierna: [A (voornaam)] ) is de bestuurder van [eiseres] . Hij is de broer van [gedaagde sub 3 (voornaam)] . Zij exploiteerden een tentenverhuurbedrijf. [A (voornaam)] en [gedaagde sub 3 (voornaam)] waren tot 1 januari 2022 via hun vennootschappen [eiseres] ( [A (voornaam)] ) en [gedaagde sub 2] ( [gedaagde sub 3 (voornaam)] ) bestuurder en ieder voor 50% aandeelhouder van [gedaagde sub 1] . [eiseres] heeft haar aandelen in [gedaagde sub 1] aan [gedaagde sub 2] verkocht en geleverd. Zij meent nu dat er geen geldige titel ten grondslag lag aan die aandelenoverdracht waardoor de overdracht nietig is. Subsidiair doet [eiseres] een beroep op vernietiging van de aandelenoverdracht vanwege wilsgebreken. [eiseres] wil haar aandelen terug en vraagt de rechtbank om een aantal verklaringen voor recht, die er allemaal op neerkomen dat er geen (rechtsgeldige) aandelenoverdracht heeft plaatsgevonden. [gedaagde sub 1] c.s. voert verweer. Dat wordt hierna besproken. 2.2. De rechtbank is van oordeel dat de aandelenoverdracht rechtsgeldig heeft plaatsgevonden en dat er geen redenen zijn om deze nietig te verklaren of te vernietigen. Daardoor worden de vorderingen van [eiseres] afgewezen. Hierna wordt uitgelegd hoe de rechtbank tot deze beslissing is gekomen.

De intentieverklaring en daarna gemaakte mondelinge afspraken zijn de titel voor de aandelenoverdracht 3.1. De eerste vraag is of er een titel ten grondslag ligt aan de aandelenoverdracht. De rechtbank oordeelt dat de intentieverklaring, die [eiseres] en [gedaagde sub 2] op 15 mei 2020 hebben getekend, en de mondelinge afspraken die zij daarna hebben gemaakt de titel zijn van de aandelenoverdracht. 3.2. De aanleiding voor het tekenen van de intentieverklaring was het bestaan van grote schulden binnen [gedaagde sub 1] en haar dochtervennootschap [onderneming 1] B.V. (hierna: [onderneming 1] ). Begin 2020 was de financiële situatie binnen [gedaagde sub 1] en [onderneming 1] penibel. Door de uitbraak van de Coronapandemie vielen veel opdrachten voor [onderneming 1] weg. Er waren minder inkomsten terwijl de schulden hoog waren. Er was bij [onderneming 1] lange tijd gesjoemeld met btw, die wel werd geïnd maar kennelijk buiten de aangifte werd gehouden en niet werd afgedragen. Dit werd voor de belastingdienst verborgen gehouden door die op de balans weg te werken onder de post crediteuren. [A (voornaam)] en [gedaagde sub 3 (voornaam)] hebben meermaals gesproken over de situatie. [gedaagde sub 3 (voornaam)] heeft, tegen die achtergrond, [A (voornaam)] een voorstel gedaan. [gedaagde sub 3 (voornaam)] zou alle schulden en verplichtingen overnemen en [A (voornaam)] zou in dienst komen bij [onderneming 1] . [gedaagde sub 3 (voornaam)] heeft [A (voornaam)] ook het omgekeerde voorgesteld (dat [A (voornaam)] de schulden en verplichtingen zou overnemen en [gedaagde sub 3 (voornaam)] in dienst zou komen). [A (voornaam)] heeft verklaard dat hij bevrijd wilde zijn van alle schulden in [gedaagde sub 1] en [onderneming 1] , omdat hij bang was voor persoonlijke aansprakelijkheden. Hij heeft gekozen voor zekerheid, en ging ermee akkoord dat [gedaagde sub 3 (voornaam)] alle verplichtingen en schulden zou overnemen en hij in dienst zou treden van [onderneming 1] . 3.3. Daarop hebben [A (voornaam)] en [gedaagde sub 3 (voornaam)] de intentieverklaring getekend. Daarin staat dat de schuldenpositie van [onderneming 1] , [gedaagde sub 1] en [eiseres] overgaat op [gedaagde sub 3 (voornaam)] . Ook staat daarin dat ‘Aandelen [eiseres] BV overgaan naar [gedaagde sub 3] onder voorbehoud fiscus’. Tot slot is relevant dat partijen hebben afgesproken dat alle bevoegdheden overgaan naar [gedaagde sub 3 (voornaam)] en dat [A (voornaam)] in loondienst komt. 3.4. [A (voornaam)] heeft niet betwist dat hij en [gedaagde sub 3 (voornaam)] later hebben afgesproken dat [A (voornaam)] niet zijn aandelen in [eiseres] zou leveren aan [gedaagde sub 3 (voornaam)] , maar dat [eiseres] de aandelen in [gedaagde sub 1] aan [gedaagde sub 2] zou overdragen. De intentieverklaring en deze aanvullende mondelinge afspraak zijn de titel voor de aandelenoverdracht. Dat betekent dat de aandelenoverdracht niet nietig is. 3.5. [A (voornaam)] heeft de intentieverklaring ondertekend. Hij heeft op de zitting verklaard dat hij dacht dat het de bedoeling was dat de schulden over zouden gaan op [gedaagde sub 3 (voornaam)] , hij in dienst zou treden bij [onderneming 1] , maar wel zijn aandelen in [gedaagde sub 1] zou behouden. Hij stelt dat hij nooit heeft begrepen dat hij, althans [eiseres] , zijn aandelen zou verliezen. Hij stelt dat hij daar pas in de zomer van 2024 achter is gekomen. 3.6. De rechtbank volgt deze redenering van [A (voornaam)] / [eiseres] niet. Ten eerste staat letterlijk in de intentieverklaring dat de aandelen van [eiseres] over zouden gaan naar [gedaagde sub 3 (voornaam)] . Dat partijen later de mondelinge afspraak hebben gemaakt om niet de aandelen in [eiseres] te leveren maar de aandelen van [eiseres] in [gedaagde sub 1] , maakt dat niet anders. Het komt feitelijk op hetzelfde neer: [A (voornaam)] ’s helft van [onderneming 1] gaat naar [gedaagde sub 3 (voornaam)] . De rechtbank gaat er vanuit dat [A (voornaam)] iets leest voordat hij het tekent, zeker waar het gaat om een stuk van enkele regels tekst, en zeker waar het gaat om partijen die nooit eerder zo formeel deden, en de gemaakte afspraken nu op papier zetten met zes handtekeningen eronder. Dat onderstreept het belang van de afspraken voor partijen. Ook ziet de rechtbank niet in hoe [A (voornaam)] redelijkerwijs in de veronderstelling zou kunnen verkeren dat hij zijn aandelen zou behouden. Dat is niet logisch. Er moet voor [gedaagde sub 3 (voornaam)] / [gedaagde sub 2] iets tegenover de overname van alle schulden en verplichtingen staan. Het ligt voor de hand dat dat de aandelen van [eiseres] zijn, nu zij en [A (voornaam)] niet meer aansprakelijk zijn voor de schulden. 3.7. Partijen hebben ook uitvoering gegeven aan alle afspraken in de intentieverklaring. [A (voornaam)] is per 1 april 2021 in dienst getreden van [onderneming 1] . Hij kreeg daarvoor salaris. De uitbetaling van de managementfee en het dividend is gestopt na het ondertekenen van de intentieverklaring. Ook had [A (voornaam)] vanaf dat moment geen bevoegdheden meer die hij als bestuurder en aandeelhouder van [gedaagde sub 1] en [onderneming 1] eerder wel had. Zo had hij geen inzage meer in de bankrekeningen. Ook door deze veranderingen had [A (voornaam)] vanaf mei 2020 moeten begrijpen dat hij geen aandeelhouder van [gedaagde sub 1] (en indirect [onderneming 1] ) meer was. 3.8. In de intentieverklaring staan inderdaad niet alle essentialia voor de aandelenoverdracht. Zo is in die overeenkomst nog niet de prijs van de aandelen bepaald en de leveringsdatum. Deze essentialia zijn later ingevuld, zo blijkt uit de leveringsakte. Dat is goed mogelijk. Het feit dat deze zaken niet in de intentieverklaring staan, maakt niet dat die – samen met de latere mondelinge afspraken – niet de titel voor de levering kan vormen. 3.9. Ook de handelingen die na het tekenen van de intentieverklaring hebben plaatsgevonden, worden niet nietig verklaard. [A (voornaam)] heeft een notariële volmacht getekend bij de notaris. Daarin staat dat hij een volmacht aan [gedaagde sub 3 (voornaam)] geeft om de aandelen van [eiseres] in [gedaagde sub 1] te verkopen en te beheren. De volmacht is niet de titel voor de aandelenoverdracht geweest. De volmacht geeft [gedaagde sub 3 (voornaam)] de bevoegdheid om namens [A (voornaam)] rechtshandelingen te verrichten ten aanzien van de (levering van de) aandelen van [eiseres] . Deze volmacht vloeit voort uit de afspraken in de intentieverklaring. 3.10. De aandelen van [eiseres] in [gedaagde sub 1] zijn uiteindelijk met een notariële leveringsakte van 11 april 2023 met terugwerkende kracht per 1 januari 2022 door [eiseres] aan [gedaagde sub 2] geleverd. [gedaagde sub 3 (voornaam)] heeft de leveringsakte kunnen ondertekenen namens [eiseres] dankzij de afgegeven volmacht. [A (voornaam)] heeft de leveringsakte in concept ontvangen van de notaris. De notaris heeft hem gevraagd of hij akkoord is met de tekst van de akte. [A (voornaam)] heeft nooit gereageerd op dit bericht en heeft dus niet expliciet akkoord gegeven. Dit betekent – gegeven de volmacht – niet dat hij niet met de aandelenoverdracht heeft ingestemd of dat deze nietig is. Partijen hebben al in een eerder stadium afspraken gemaakt over de aandelenoverdracht die zijn vastgelegd in de intentieverklaring. Zij hebben daaraan uitvoering gegeven. De aandelenoverdracht wordt niet vernietigd 3.11. Voor het geval er wel sprake is van een titel, heeft [eiseres] subsidiair een beroep gedaan op vernietiging. De rechtbank moet dus beoordelen of [eiseres] de overeenkomst mocht vernietigen. [eiseres] heeft verschillende omstandigheden aangedragen waardoor zij bij het tekenen van de intentieverklaring en de uitvoering daarvan heeft gedwaald, [gedaagde sub 3 (voornaam)] [A (voornaam)] heeft bedrogen of misbruik van omstandigheden heeft gemaakt.

3.26. Er heeft een rechtsgeldige titel ten grondslag gelegen aan de overdracht van de aandelen van [eiseres] in [gedaagde sub 1] aan [gedaagde sub 2] . De aandelenoverdracht is niet nietig en [eiseres] mocht deze ook niet vernietigen. Dat betekent dat de aandelenoverdracht niet wordt teruggedraaid. Alle vorderingen van [eiseres] zullen worden afgewezen. Proceskosten 3.27. [eiseres] heeft ongelijk gekregen en moet daarom de proceskosten van [gedaagde sub 1] c.s. vergoeden. De kosten aan de kant van [gedaagde sub 1] c.s. worden tot vandaag begroot op: - griffierecht € 2.995,00 - salaris advocaat € 1.228,00 (2 punten × tarief II) - nakosten € 178,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing) Totaal € 4.401,00 3.28. [gedaagde sub 1] c.s. heeft ook de wettelijke rente over de proceskosten gevorderd. Deze rente wordt toegewezen op de wijze zoals in het dictum is vermeld.

De rechtbank 4.1. wijst de vorderingen van [eiseres] af, 4.2. veroordeelt [eiseres] in de proceskosten van [gedaagde sub 1] c.s., die worden begroot op € 4.401,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe. Als [eiseres] niet tijdig aan de veroordeling voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, dan moet zij € 92,00 extra betalen, plus de kosten van betekening en te vermeerderen met de wettelijke rente (als bedoeld in artikel 6:119 BW) over dit bedrag met ingang van de vijftiende dag na de datum van dit vonnis tot aan de dag van betaling, 4.3. verklaart de veroordeling in 4.2. uitvoerbaar bij voorraad. Dit vonnis is gewezen door mr. N.A.J. Purcell en in het openbaar uitgesproken op 8 oktober 2025. 5427 (NLK)

Die betogen falen allemaal. [eiseres] mocht de overeenkomst en de aandelenoverdracht, die daarop volgend heeft plaatsgevonden, niet vernietigen. Hierna wordt uitgelegd waarom er geen sprake is van een wilsgebrek van [eiseres] en/of [A (voornaam)] die hiertoe aanleiding kon geven. 3.12. Het meest verstrekkende verweer van [gedaagde sub 1] c.s. is dat de vordering van [eiseres] tot vernietiging van de overeenkomst en de aandelenoverdracht is verjaard, omdat er meer dan 3 jaar zijn verstreken na het ontstaan van de gestelde wilsgebreken. [eiseres] betwist dat er sprake kan zijn van verjaring. Volgens [A (voornaam)] heeft hij pas in 2024 ontdekt dat hij geen aandeelhouder van [gedaagde sub 1] meer was, waardoor pas op dat moment de verjaringstermijn is gaan lopen. Ondanks dat de rechtbank dit niet waarschijnlijk vindt, gelet op de veranderingen die zich hebben voorgedaan na de aandelenoverdracht (zie rechtsoverweging 3.7.), heeft [gedaagde sub 1] c.s. onvoldoende gesteld vanaf wanneer [A (voornaam)] bekend was met de omstandigheden die hij/ [eiseres] nu aanvoert als wilsgebreken. De rechtbank wijst dit beroep op verjaring daarom af. 3.13. Daarnaast snijdt het verweer dat [A (voornaam)] geen bestuurder meer was van [eiseres] , zodat een wilsgebrek van [A (voornaam)] geen wilsgebrek van [eiseres] kan zijn, geen hout. [A (voornaam)] was namelijk nog bestuurder van [eiseres] toen op 15 mei 2020 de intentieverklaring werd getekend. 3.14. [eiseres] meent dat [A (voornaam)] door [gedaagde sub 3 (voornaam)] is bewogen tot het tekenen van de intentieverklaring op basis van verkeerde informatie en gemanipuleerde jaarcijfers. Tijdens de mondelinge behandeling is duidelijk geworden dat dit wantrouwen in de zomer van 2024 bij [A (voornaam)] is ontstaan, omdat hij van iemand vernam dat [gedaagde sub 3 (voornaam)] miljonair is (geworden) dankzij verdiensten via een andere vennootschap dat [onderneming 1] (namelijk: [onderneming 2] ) en dat [gedaagde sub 3 (voornaam)] van [A (voornaam)] af wilde. [A (voornaam)] heeft op dat moment inzage gevraagd in financiële stukken en hij heeft een boekhouder en een advocaat ingeschakeld. Inzet [onderneming 2] 3.15. [eiseres] meent dat er sprake is van bedrog of dwaling doordat [gedaagde sub 3 (voornaam)] [onderneming 2] heeft ingezet bij lucratieve opdrachten van [onderneming 1] waardoor die omzet niet aan [onderneming 1] ten goede is gekomen. [gedaagde sub 3 (voornaam)] heeft [A (voornaam)] niet verteld dat hij een vennootschap, die concurreerde met [gedaagde sub 1] en [onderneming 1] , had opgericht. 3.16. [onderneming 2] is in 2016 opgericht. Volgens [gedaagde sub 3 (voornaam)] kreeg [onderneming 1] toen een grote opdracht waarvoor zij te weinig tenten had. [onderneming 1] had geen geld om extra tenten te kopen en ook geen mogelijkheid om extra financiering aan te trekken. Volgens [gedaagde sub 3 (voornaam)] heeft hij toen [onderneming 2] opgericht, omdat zij wel een lening kon krijgen om deze extra tenten te kopen. Op deze manier kon [onderneming 1] de opdracht aannemen en de opdrachtgever factureren voor de tenten die zij wel kon leveren, zodat [onderneming 1] er voordeel bij had dat [onderneming 2] erbij was gekomen. Ook heeft [gedaagde sub 3 (voornaam)] verklaard dat de nieuwe tenten van [onderneming 2] om niet zijn geruild met oude tenten van [onderneming 1] . Volgens [gedaagde sub 3 (voornaam)] heeft [onderneming 2] , na deze opdracht in 2016, pas vanaf 2022 weer nieuwe opdrachten aangenomen. In de tussentijd zijn er wel inkomsten geweest door de verkoop van tenten. 3.17. De rechtbank vindt wat [gedaagde sub 3 (voornaam)] over [onderneming 2] heeft verklaard weinig overtuigend. Om te beginnen is onbegrijpelijk dat hij [A (voornaam)] niets heeft verteld. Als je samen met je broer een bedrijf runt waar je 50:50 aandeelhouder en allebei bestuurder van bent en je wil een nieuwe vennootschap van alleen jezelf oprichten om een deel van een opdracht die het bedrijf binnenkreeg uit te voeren, moet je dat melden. Als je er een goede reden voor hebt, moet je het uitleggen voordat je het doet; je moet niet vijf jaar later in een rechtszaal uitleggen waarom je er een goede reden voor had. Het heeft er alle schijn van dat [gedaagde sub 3 (voornaam)] [onderneming 1] een zogenaamde corporate opportunity heeft ontnomen. De enkele stelling dat [onderneming 1] geen lening kon krijgen maar een nieuw opgerichte vennootschap zonder enige track record wel behoeft toelichting, en [gedaagde sub 3 (voornaam)] heeft die niet gegeven. Ook het verhaal dat [onderneming 2] na één opdracht in 2016 jarenlang inactief is geweest, en inactief was toen de intentieverklaring werd getekend, overtuigt niet omdat deze vennootschap over 2017, 2018 en 2019 jaarlijks meer dan een ton winst maakte. 3.18. Het zou, zo valt daaruit af te leiden, goed kunnen dat [gedaagde sub 3 (voornaam)] als (indirect) bestuurder van [onderneming 1] aansprakelijk is voor onbehoorlijk bestuur. Maar de rechtbank ziet niet in hoe het feit dat [gedaagde sub 3 (voornaam)] [A (voornaam)] niets heeft verteld over [onderneming 2] in 2016 leidt tot een wilsgebrek bij het tekenen van de intentieverklaring in 2020. [eiseres] heeft op geen enkele wijze onderbouwd dat zij (dat wil zeggen: [A (voornaam)] ) de intentieverklaring niet zou hebben getekend en haar aandelen niet zou hebben overgedragen, als zij wist van het bestaan van [onderneming 2] . Zowel met als zonder het bestaan van [onderneming 2] waren er grote schulden in [gedaagde sub 1] en [onderneming 1] . [A (voornaam)] heeft heel duidelijk verklaard dat hij daar hoe dan ook van af wilde zijn. Het is niet gebleken dat kennis over de financiële situatie van [onderneming 2] in 2020 daar iets voor hem aan zou veranderen. Daardoor kan er om deze reden ook geen sprake zijn van dwaling aan de kant van [eiseres] . Btw-schuld van [onderneming 1] 3.19. [eiseres] voert daarnaast aan dat er sprake is van een wilsgebrek vanwege de btw-schuld van [onderneming 1] . [eiseres] stelt in deze procedure dat [gedaagde sub 3 (voornaam)] , als bestuurder van [gedaagde sub 2] , ten tijde van het tekenen van de intentieverklaring onterecht heeft geschermd met een grote btw-schuld. [eiseres] stelt dat deze schuld is vrijgevallen en meent dat [gedaagde sub 3 (voornaam)] [A (voornaam)] onterecht heeft voorgehouden dat deze schuld problematisch was. [A (voornaam)] was bang dat hij aansprakelijk zou worden gesteld voor deze schuld of door de FIOD zou worden opgepakt. 3.20. Voor de beoordeling of sprake is van een wilsgebrek gaat het erom of [A (voornaam)] in mei 2020 een onjuist beeld had over de btw-schuld, wat [gedaagde sub 3 (voornaam)] had moeten rechtzetten. Het staat vast dat [onderneming 1] in mei 2020, toen de intentieverklaring is getekend, een grote btw-schuld had. [A (voornaam)] wist van het bestaan daarvan. Dit blijkt uit de e-mails die zijn gewisseld tussen de boekhouder van [gedaagde sub 1] en [onderneming 1] met [A (voornaam)] (en zijn partner [B (voornaam)] ) en [gedaagde sub 3 (voornaam)] . Deze schuld is destijds op onjuiste wijze in de boeken van [onderneming 1] weggewerkt. [eiseres] stelt dat de btw-schuld is vrijgevallen en dat [gedaagde sub 3 (voornaam)] [A (voornaam)] daarvan op de hoogte had moeten stellen. Ook zou [gedaagde sub 3 (voornaam)] moeten hebben geweten dat de btw-schuld zou verjaren. 3.21. Het is niet gebleken dat de btw-schuld is vrijgevallen. De btw-schuld is overgegaan op [gedaagde sub 3 (voornaam)] in privé. Dat past bij de afspraak uit de intentieverklaring dat [gedaagde sub 3 (voornaam)] alle schulden en verplichtingen zou overnemen. [A (voornaam)] heeft de intentieverklaring getekend met als voornaamste doel om af te zijn van de schulden, waaronder deze btw-schuld.

Die betogen falen allemaal. [eiseres] mocht de overeenkomst en de aandelenoverdracht, die daarop volgend heeft plaatsgevonden, niet vernietigen. Hierna wordt uitgelegd waarom er geen sprake is van een wilsgebrek van [eiseres] en/of [A (voornaam)] die hiertoe aanleiding kon geven. 3.12. Het meest verstrekkende verweer van [gedaagde sub 1] c.s. is dat de vordering van [eiseres] tot vernietiging van de overeenkomst en de aandelenoverdracht is verjaard, omdat er meer dan 3 jaar zijn verstreken na het ontstaan van de gestelde wilsgebreken. [eiseres] betwist dat er sprake kan zijn van verjaring. Volgens [A (voornaam)] heeft hij pas in 2024 ontdekt dat hij geen aandeelhouder van [gedaagde sub 1] meer was, waardoor pas op dat moment de verjaringstermijn is gaan lopen. Ondanks dat de rechtbank dit niet waarschijnlijk vindt, gelet op de veranderingen die zich hebben voorgedaan na de aandelenoverdracht (zie rechtsoverweging 3.7.), heeft [gedaagde sub 1] c.s. onvoldoende gesteld vanaf wanneer [A (voornaam)] bekend was met de omstandigheden die hij/ [eiseres] nu aanvoert als wilsgebreken. De rechtbank wijst dit beroep op verjaring daarom af. 3.13. Daarnaast snijdt het verweer dat [A (voornaam)] geen bestuurder meer was van [eiseres] , zodat een wilsgebrek van [A (voornaam)] geen wilsgebrek van [eiseres] kan zijn, geen hout. [A (voornaam)] was namelijk nog bestuurder van [eiseres] toen op 15 mei 2020 de intentieverklaring werd getekend. 3.14. [eiseres] meent dat [A (voornaam)] door [gedaagde sub 3 (voornaam)] is bewogen tot het tekenen van de intentieverklaring op basis van verkeerde informatie en gemanipuleerde jaarcijfers. Tijdens de mondelinge behandeling is duidelijk geworden dat dit wantrouwen in de zomer van 2024 bij [A (voornaam)] is ontstaan, omdat hij van iemand vernam dat [gedaagde sub 3 (voornaam)] miljonair is (geworden) dankzij verdiensten via een andere vennootschap dat [onderneming 1] (namelijk: [onderneming 2] ) en dat [gedaagde sub 3 (voornaam)] van [A (voornaam)] af wilde. [A (voornaam)] heeft op dat moment inzage gevraagd in financiële stukken en hij heeft een boekhouder en een advocaat ingeschakeld. Inzet [onderneming 2] 3.15. [eiseres] meent dat er sprake is van bedrog of dwaling doordat [gedaagde sub 3 (voornaam)] [onderneming 2] heeft ingezet bij lucratieve opdrachten van [onderneming 1] waardoor die omzet niet aan [onderneming 1] ten goede is gekomen. [gedaagde sub 3 (voornaam)] heeft [A (voornaam)] niet verteld dat hij een vennootschap, die concurreerde met [gedaagde sub 1] en [onderneming 1] , had opgericht. 3.16. [onderneming 2] is in 2016 opgericht. Volgens [gedaagde sub 3 (voornaam)] kreeg [onderneming 1] toen een grote opdracht waarvoor zij te weinig tenten had. [onderneming 1] had geen geld om extra tenten te kopen en ook geen mogelijkheid om extra financiering aan te trekken. Volgens [gedaagde sub 3 (voornaam)] heeft hij toen [onderneming 2] opgericht, omdat zij wel een lening kon krijgen om deze extra tenten te kopen. Op deze manier kon [onderneming 1] de opdracht aannemen en de opdrachtgever factureren voor de tenten die zij wel kon leveren, zodat [onderneming 1] er voordeel bij had dat [onderneming 2] erbij was gekomen. Ook heeft [gedaagde sub 3 (voornaam)] verklaard dat de nieuwe tenten van [onderneming 2] om niet zijn geruild met oude tenten van [onderneming 1] . Volgens [gedaagde sub 3 (voornaam)] heeft [onderneming 2] , na deze opdracht in 2016, pas vanaf 2022 weer nieuwe opdrachten aangenomen. In de tussentijd zijn er wel inkomsten geweest door de verkoop van tenten. 3.17. De rechtbank vindt wat [gedaagde sub 3 (voornaam)] over [onderneming 2] heeft verklaard weinig overtuigend. Om te beginnen is onbegrijpelijk dat hij [A (voornaam)] niets heeft verteld. Als je samen met je broer een bedrijf runt waar je 50:50 aandeelhouder en allebei bestuurder van bent en je wil een nieuwe vennootschap van alleen jezelf oprichten om een deel van een opdracht die het bedrijf binnenkreeg uit te voeren, moet je dat melden. Als je er een goede reden voor hebt, moet je het uitleggen voordat je het doet; je moet niet vijf jaar later in een rechtszaal uitleggen waarom je er een goede reden voor had. Het heeft er alle schijn van dat [gedaagde sub 3 (voornaam)] [onderneming 1] een zogenaamde corporate opportunity heeft ontnomen. De enkele stelling dat [onderneming 1] geen lening kon krijgen maar een nieuw opgerichte vennootschap zonder enige track record wel behoeft toelichting, en [gedaagde sub 3 (voornaam)] heeft die niet gegeven. Ook het verhaal dat [onderneming 2] na één opdracht in 2016 jarenlang inactief is geweest, en inactief was toen de intentieverklaring werd getekend, overtuigt niet omdat deze vennootschap over 2017, 2018 en 2019 jaarlijks meer dan een ton winst maakte. 3.18. Het zou, zo valt daaruit af te leiden, goed kunnen dat [gedaagde sub 3 (voornaam)] als (indirect) bestuurder van [onderneming 1] aansprakelijk is voor onbehoorlijk bestuur. Maar de rechtbank ziet niet in hoe het feit dat [gedaagde sub 3 (voornaam)] [A (voornaam)] niets heeft verteld over [onderneming 2] in 2016 leidt tot een wilsgebrek bij het tekenen van de intentieverklaring in 2020. [eiseres] heeft op geen enkele wijze onderbouwd dat zij (dat wil zeggen: [A (voornaam)] ) de intentieverklaring niet zou hebben getekend en haar aandelen niet zou hebben overgedragen, als zij wist van het bestaan van [onderneming 2] . Zowel met als zonder het bestaan van [onderneming 2] waren er grote schulden in [gedaagde sub 1] en [onderneming 1] . [A (voornaam)] heeft heel duidelijk verklaard dat hij daar hoe dan ook van af wilde zijn. Het is niet gebleken dat kennis over de financiële situatie van [onderneming 2] in 2020 daar iets voor hem aan zou veranderen. Daardoor kan er om deze reden ook geen sprake zijn van dwaling aan de kant van [eiseres] . Btw-schuld van [onderneming 1] 3.19. [eiseres] voert daarnaast aan dat er sprake is van een wilsgebrek vanwege de btw-schuld van [onderneming 1] . [eiseres] stelt in deze procedure dat [gedaagde sub 3 (voornaam)] , als bestuurder van [gedaagde sub 2] , ten tijde van het tekenen van de intentieverklaring onterecht heeft geschermd met een grote btw-schuld. [eiseres] stelt dat deze schuld is vrijgevallen en meent dat [gedaagde sub 3 (voornaam)] [A (voornaam)] onterecht heeft voorgehouden dat deze schuld problematisch was. [A (voornaam)] was bang dat hij aansprakelijk zou worden gesteld voor deze schuld of door de FIOD zou worden opgepakt. 3.20. Voor de beoordeling of sprake is van een wilsgebrek gaat het erom of [A (voornaam)] in mei 2020 een onjuist beeld had over de btw-schuld, wat [gedaagde sub 3 (voornaam)] had moeten rechtzetten. Het staat vast dat [onderneming 1] in mei 2020, toen de intentieverklaring is getekend, een grote btw-schuld had. [A (voornaam)] wist van het bestaan daarvan. Dit blijkt uit de e-mails die zijn gewisseld tussen de boekhouder van [gedaagde sub 1] en [onderneming 1] met [A (voornaam)] (en zijn partner [B (voornaam)] ) en [gedaagde sub 3 (voornaam)] . Deze schuld is destijds op onjuiste wijze in de boeken van [onderneming 1] weggewerkt. [eiseres] stelt dat de btw-schuld is vrijgevallen en dat [gedaagde sub 3 (voornaam)] [A (voornaam)] daarvan op de hoogte had moeten stellen. Ook zou [gedaagde sub 3 (voornaam)] moeten hebben geweten dat de btw-schuld zou verjaren. 3.21. Het is niet gebleken dat de btw-schuld is vrijgevallen. De btw-schuld is overgegaan op [gedaagde sub 3 (voornaam)] in privé. Dat past bij de afspraak uit de intentieverklaring dat [gedaagde sub 3 (voornaam)] alle schulden en verplichtingen zou overnemen. [A (voornaam)] heeft de intentieverklaring getekend met als voornaamste doel om af te zijn van de schulden, waaronder deze btw-schuld.

Hij heeft hierbij niet gedwaald. Mogelijk was de btw-schuld toen gedeeltelijk verjaard. [eiseres] heeft echter niet onderbouwd gesteld dat [gedaagde sub 3 (voornaam)] dat wist tijdens het tekenen van de intentieverklaring, maar opzettelijk heeft verzwegen. Dat is ook niet gebleken. [gedaagde sub 3 (voornaam)] heeft tijdens de zitting verklaard dat hij niet wist dat een btw-schuld zou kunnen verjaren en dat hij ook niet weet of de schuld inmiddels geheel of gedeeltelijk is verjaard. Daardoor is er ook geen sprake van bedrog of misbruik van omstandigheden. Rekening-courant schulden 3.22. [eiseres] meent dat er ook een kunstgreep is gepleegd door de rekening-courant schuld van [eiseres] aan [onderneming 1] onterecht op te hogen. De schuld zou in werkelijkheid lager zijn dan de boekhouder altijd naar [A (voornaam)] heeft gecommuniceerd. [eiseres] heeft onvoldoende onderbouwd dat haar rekening-courant schuld lager was dan de boekhouder destijds berekende. De enige stelling die op de zitting is ingenomen is dat de kosten van de auto van [A (voornaam)] en zijn beloning onterecht als rekening-courant schuld zijn geboekt. Het is niet gebleken dat dit zo is en dat hier sprake is geweest van een onjuiste voorstelling van zaken. 3.23. Wel staat vast dat [A (voornaam)] wist dat [eiseres] een grote schuld aan [onderneming 1] had. Er werd meer geld in privé opgenomen uit het vermogen van [onderneming 1] dan het bedrag aan dividend waarop [eiseres] recht had. Hetzelfde gold overigens voor [gedaagde sub 2] en [gedaagde sub 3 (voornaam)] . De boekhouder heeft vaak zijn zorgen hierover geuit richting [A (voornaam)] en zijn partner [B (voornaam)] . [A (voornaam)] en [B (voornaam)] hebben in diverse mails ook erkend dat zij (te) grote privéopnames deden uit het vermogen van [gedaagde sub 1] en [onderneming 1] , maar dat zij dit geld nodig hadden om in hun levensonderhoud te voorzien. Zij waren, al ver voor het tekenen van de intentieverklaring, bekend met de hoge schuld en de toename daarvan. Er kan daardoor geen sprake zijn van dwaling, bedrog of misbruik van omstandigheden door de intentieverklaring in mei 2020 te tekenen. Financiële situatie 3.24. Het gaat de vennootschappen [gedaagde sub 1] , [onderneming 1] en waarschijnlijk ook [onderneming 2] nu financieel gezien beter voor de wind dan in 2020. Vanaf 2021 werden er meer opdrachten binnengehaald, mede vanwege de inzet van tenten voor corona-teststraten en de opvang van vluchtelingen. Mogelijk heeft [A (voornaam)] in 2024 spijt gekregen dat [eiseres] de aandelen heeft overgedragen, maar dat kan geen reden zijn voor een geslaagd beroep op een wilsgebrek om daarmee de intentieverklaring, nadere afspraken en de aandelenoverdracht te vernietigen. Volgens [eiseres] had [gedaagde sub 3 (voornaam)] in mei 2020 al voorzien dat de vennootschappen vanaf 2021 weer grote opdrachten met omzet zouden krijgen, waardoor hij [A (voornaam)] aanspoorde om de intentieverklaring te tekenen en zijn aandelen over te dragen. Ook dat heeft [eiseres] niet hard gemaakt. [gedaagde sub 3 (voornaam)] kon niet in de toekomst kijken. De vennootschappen hebben een hogere omzet doordat zij bijvoorbeeld hun tenten hebben kunnen inzetten bij de tijdelijke huisvesting van, onder andere, Oekraïense vluchtelingen. [gedaagde sub 3 (voornaam)] had in mei 2020 op geen enkele wijze kunnen voorzien dat Rusland in 2022 Oekraïne zou binnenvallen. Ook dit kan geen reden zijn om een geslaagd beroep te kunnen doen op een wilsgebrek aan de kant van [eiseres] . 3.25. [gedaagde sub 3 (voornaam)] heeft ook geen misbruik gemaakt van de omstandigheid dat [A (voornaam)] [gedaagde sub 3 (voornaam)] volledig vertrouwde en zelf niet (volledig) op de hoogte was van de financiële situatie. Ten eerste is niet gebleken dat en waarvan [gedaagde sub 3 (voornaam)] misbruik zou hebben gemaakt of dat hij [A (voornaam)] verkeerd zou hebben voorgelicht. Bovendien had [A (voornaam)] alle mogelijkheden om inzage te krijgen in de financiën. Hij en zijn partner zijn ook actief op de hoogte gehouden van de financiële situatie door de boekhouder. [A (voornaam)] wist van het bestaan van de schulden en niet is gebleken dat dit onjuiste informatie zou zijn.

Hij heeft hierbij niet gedwaald. Mogelijk was de btw-schuld toen gedeeltelijk verjaard. [eiseres] heeft echter niet onderbouwd gesteld dat [gedaagde sub 3 (voornaam)] dat wist tijdens het tekenen van de intentieverklaring, maar opzettelijk heeft verzwegen. Dat is ook niet gebleken. [gedaagde sub 3 (voornaam)] heeft tijdens de zitting verklaard dat hij niet wist dat een btw-schuld zou kunnen verjaren en dat hij ook niet weet of de schuld inmiddels geheel of gedeeltelijk is verjaard. Daardoor is er ook geen sprake van bedrog of misbruik van omstandigheden. Rekening-courant schulden 3.22. [eiseres] meent dat er ook een kunstgreep is gepleegd door de rekening-courant schuld van [eiseres] aan [onderneming 1] onterecht op te hogen. De schuld zou in werkelijkheid lager zijn dan de boekhouder altijd naar [A (voornaam)] heeft gecommuniceerd. [eiseres] heeft onvoldoende onderbouwd dat haar rekening-courant schuld lager was dan de boekhouder destijds berekende. De enige stelling die op de zitting is ingenomen is dat de kosten van de auto van [A (voornaam)] en zijn beloning onterecht als rekening-courant schuld zijn geboekt. Het is niet gebleken dat dit zo is en dat hier sprake is geweest van een onjuiste voorstelling van zaken. 3.23. Wel staat vast dat [A (voornaam)] wist dat [eiseres] een grote schuld aan [onderneming 1] had. Er werd meer geld in privé opgenomen uit het vermogen van [onderneming 1] dan het bedrag aan dividend waarop [eiseres] recht had. Hetzelfde gold overigens voor [gedaagde sub 2] en [gedaagde sub 3 (voornaam)] . De boekhouder heeft vaak zijn zorgen hierover geuit richting [A (voornaam)] en zijn partner [B (voornaam)] . [A (voornaam)] en [B (voornaam)] hebben in diverse mails ook erkend dat zij (te) grote privéopnames deden uit het vermogen van [gedaagde sub 1] en [onderneming 1] , maar dat zij dit geld nodig hadden om in hun levensonderhoud te voorzien. Zij waren, al ver voor het tekenen van de intentieverklaring, bekend met de hoge schuld en de toename daarvan. Er kan daardoor geen sprake zijn van dwaling, bedrog of misbruik van omstandigheden door de intentieverklaring in mei 2020 te tekenen. Financiële situatie 3.24. Het gaat de vennootschappen [gedaagde sub 1] , [onderneming 1] en waarschijnlijk ook [onderneming 2] nu financieel gezien beter voor de wind dan in 2020. Vanaf 2021 werden er meer opdrachten binnengehaald, mede vanwege de inzet van tenten voor corona-teststraten en de opvang van vluchtelingen. Mogelijk heeft [A (voornaam)] in 2024 spijt gekregen dat [eiseres] de aandelen heeft overgedragen, maar dat kan geen reden zijn voor een geslaagd beroep op een wilsgebrek om daarmee de intentieverklaring, nadere afspraken en de aandelenoverdracht te vernietigen. Volgens [eiseres] had [gedaagde sub 3 (voornaam)] in mei 2020 al voorzien dat de vennootschappen vanaf 2021 weer grote opdrachten met omzet zouden krijgen, waardoor hij [A (voornaam)] aanspoorde om de intentieverklaring te tekenen en zijn aandelen over te dragen. Ook dat heeft [eiseres] niet hard gemaakt. [gedaagde sub 3 (voornaam)] kon niet in de toekomst kijken. De vennootschappen hebben een hogere omzet doordat zij bijvoorbeeld hun tenten hebben kunnen inzetten bij de tijdelijke huisvesting van, onder andere, Oekraïense vluchtelingen. [gedaagde sub 3 (voornaam)] had in mei 2020 op geen enkele wijze kunnen voorzien dat Rusland in 2022 Oekraïne zou binnenvallen. Ook dit kan geen reden zijn om een geslaagd beroep te kunnen doen op een wilsgebrek aan de kant van [eiseres] . 3.25. [gedaagde sub 3 (voornaam)] heeft ook geen misbruik gemaakt van de omstandigheid dat [A (voornaam)] [gedaagde sub 3 (voornaam)] volledig vertrouwde en zelf niet (volledig) op de hoogte was van de financiële situatie. Ten eerste is niet gebleken dat en waarvan [gedaagde sub 3 (voornaam)] misbruik zou hebben gemaakt of dat hij [A (voornaam)] verkeerd zou hebben voorgelicht. Bovendien had [A (voornaam)] alle mogelijkheden om inzage te krijgen in de financiën. Hij en zijn partner zijn ook actief op de hoogte gehouden van de financiële situatie door de boekhouder. [A (voornaam)] wist van het bestaan van de schulden en niet is gebleken dat dit onjuiste informatie zou zijn.