ECLI:NL:RBMNE:2025:3260

RECHTBANK MIDDEN-NEDERLAND Civiel recht Kantonrechter Zittingsplaats Utrecht Zaaknummer: 11390591 \ UC EXPL 24-7454 VL/58599 Vonnis van 23 april 2025 in de zaak van [eiseres] , h.o.d.n. [handelsnaam], wonende te [woonplaats] , eisende partij in conventie, verwerende partij in reconventie, hierna te noemen: [eiseres] , gemachtigde: mr. J.R.M. Schravenmade, tegen [gedaagde] B.V., gevestigd te Nieuwegein, gedaagde partij in conventie, eisende partij in reconventie, hierna te noemen: [gedaagde] , gemachtigde: mr. R.A. Rila.

1.1. De kantonrechter beschikt over de volgende stukken: de dagvaarding met producties 1 t/m 13; de conclusie van antwoord, tevens eis in reconventie met producties 1 t/m 4; de conclusie van antwoord in reconventie, tevens vermeerdering van eis in conventie met producties 14 t/m 20; de aanvulling op productie 4 van [gedaagde] ; de aanvullende productie 5 van [gedaagde] ; de aanvullende productie 21 van [eiseres] ; de brief waarin is meegedeeld dat een mondelinge behandeling is bepaald. 1.2. Op 19 maart 2025 heeft de mondelinge behandeling plaatsgevonden. [eiseres] was aanwezig, vergezeld door haar partner en bijgestaan door mr. Schravenmaker, die werd vergezeld door een kantoorgenoot. Namens [gedaagde] was mevrouw [A] , directeur-grootaandeelhouder, aanwezig, vergezeld door een vriendin, [B] , en bijgestaan door mr. Rila. Partijen hebben antwoord gegeven op vragen van de kantonrechter en de griffier heeft aantekeningen gemaakt van dat wat is besproken. De kantonrechter heeft bepaald dat vonnis wordt gewezen, tenzij partijen aan de rechtbank zouden berichten dat zij zelf afspraken hebben kunnen maken. Partijen hebben op 26 en 27 maart 2025 de rechtbank laten weten dat zij niet tot overeenstemming zijn gekomen en vonnis verlangen. Daarom wordt nu vonnis gewezen. 2De kern van de zaak 2.1. Om een mogelijke duurzame samenwerking te onderzoeken waarbij [eiseres] zou toetreden als aandeelhouder van de onderneming van [gedaagde] , hebben partijen afgesproken dat [eiseres] eerst een aantal maanden managementwerkzaamheden voor [gedaagde] zou uitvoeren. [eiseres] heeft deze werkzaamheden van 1 januari 2024 tot en met 18 juli 2024 uitgevoerd. [gedaagde] zou [eiseres] hiervoor een managementvergoeding van € 8.750,- per maand betalen, waarop de door [eiseres] gegenereerde omzet, die op haar rekening werd gestort, in mindering werd gebracht. Omdat de samenwerking niet soepel verliep, is deze op initiatief van [eiseres] per 18 juli 2025 beëindigd. [eiseres] had haar werkzaamheden op dat moment nog niet gefactureerd en heeft dit alsnog gedaan. [gedaagde] is het niet eens met de hoogte van de facturen en heeft daarom slechts een gedeelte voldaan. Wat vordert [eiseres] – eis in conventie 2.2. [eiseres] wil dat [gedaagde] haar nog € 18.716,31 betaalt voor de uitgevoerde werkzaamheden in de periode 1 januari 2024 tot en met 30 juni 2024, € 4.967,95 voor de uitgevoerde werkzaamheden in de maand juli 2024 en € 9,10 voor een welkomstpakket, vermeerderd met rente en kosten en, na vermeerdering van eis, veroordeling van [gedaagde] in de werkelijke proceskosten. Wat vordert [gedaagde] – eis in reconventie 2.3. [gedaagde] betwist de vorderingen van [eiseres] . [gedaagde] wil daarnaast dat [eiseres] haar € 56.000,- en € 10.000,- aan boetes betaalt, omdat [eiseres] de managementovereenkomst eenzijdig zou hebben beëindigd en geen inzage wil geven in haar boekhouding. Ook wil [gedaagde] dat [eiseres] haar € 4.275,81 betaalt voor diverse kosten die zijn gemaakt in het kader van de beoogde toetreding van [eiseres] tot de onderneming van [gedaagde] .

2.4. In conventie draagt de kantonrechter [eiseres] op om de hoogte van de door haar gegenereerde omzet tussen 1 januari 2024 en 18 juli 2024 te bewijzen. Daarnaast draagt de kantonrechter [eiseres] op om tegenbewijs te leveren tegen het voorshands aangenomen feit dat zij in de maand juli 2024 geen 40 uur per week heeft gewerkt, maar 17,2 uur in totaal. De door [eiseres] gevorderde kosten voor het welkomstpakket worden afgewezen. 2.5. In reconventie worden de door [gedaagde] gevorderde boetes afgewezen. De gevorderde kosten in het kader van de beoogde toetreding van [eiseres] tot de onderneming van [gedaagde] worden gedeeltelijk toegewezen.

In conventie [eiseres] moet de door haar gegenereerde omzet bewijzen 3.1. [eiseres] vordert een bedrag van € 18.716,31 voor de managementwerkzaamheden die zij heeft uitgevoerd in de periode 1 januari 2024 tot en met 30 juni 2024. Zij onderbouwt dit met productie 13 bij de dagvaarding, waarin zij een bedrag van € 16.167,88 rekent aan in die periode gegenereerde omzet. Zij komt uit op een te betalen bedrag van € 36.332,12 (= de managementvergoeding over januari 2024 tot en met juni 2024 van € 52.500,- minus de gegenereerde omzet van € 16.167,88). Van dit bedrag heeft [gedaagde] € 18.716,31 onbetaald gelaten, aldus [eiseres] . 3.2. [gedaagde] betwist de hoogte van deze factuur en voert hiertoe aan dat zij [eiseres] meerdere keren heeft verzocht om inzicht te geven in haar boekhouding en de door haar gegenereerde omzet. Ondanks herhaalde verzoeken van [gedaagde] heeft [eiseres] geweigerd auditfiles te verstrekken. [eiseres] heeft slechts (bewerkbare) screenshots en een zelf-opgesteld overzicht aan [gedaagde] verstuurd, maar [gedaagde] heeft toegelicht dat zij reden heeft te twijfelen aan de gegenereerde omzet zoals die door [eiseres] is berekend, omdat hierin de uren die voor cliënten [naam] en [naam] zijn gemaakt niet correct lijken te zijn verrekend, aldus [gedaagde] . [eiseres] heeft ter zitting onder meer aangegeven dat zij (per abuis) [naam] niet heeft gefactureerd en daarop ook geen aanspraak meer kan maken. 3.3. De kantonrechter is van oordeel dat de vordering nog niet kan worden toegewezen, omdat – gelet op de onderbouwde betwisting van [gedaagde] – onvoldoende vast staat wat de hoogte van de door [eiseres] gegenereerde omzet is over de maanden januari 2024 tot en met juni 2024. Daarbij slaat de kantonrechter ook acht op het feit dat [eiseres] voor dezelfde werkzaamheden eerder een factuur heeft gestuurd (nr. 71) met een bedrag dat circa € 8.000,- minder was. Omdat [eiseres] betaling van haar factuur vordert, is het aan haar om voldoende onderbouwd te stellen en bij betwisting te bewijzen hoe haar factuur is opgebouwd en dus wat de door haar gegenereerde omzet is geweest. Screenshots en een door haar zelf opgesteld overzicht zijn hiervoor onvoldoende. De kantonrechter zal [eiseres] opdragen te bewijzen wat de door haar gegenereerde omzet is in de periode dat zij werkzaamheden heeft verricht voor [gedaagde] , te weten vanaf 1 januari 2024 tot en met 18 juli 2024. Het staat [eiseres] vrij te bepalen hoe zij dit bewijs wil leveren. De kantonrechter geeft [eiseres] in overweging om (een medewerker van) [gedaagde] of een onafhankelijke (deskundige) derde toegang te verschaffen tot haar boekhouden of auditfiles te maken van haar boekhouding. [eiseres] moet bewijzen hoeveel uur zij heeft gewerkt in de maand juli 2024 3.4. [eiseres] vordert € 4.967,95 voor de uitgevoerde managementwerkzaamheden in de maand juli 2024. Zij voert hiertoe aan dat zij tot en met 18 juli 2024 40 uur per week heeft gewerkt en zij dit bedrag, naar rato, heeft gebaseerd op de managementvergoeding van € 8.750,- per maand bij een 40-urige werkweek. [gedaagde] stelt dat [eiseres] in de maand juli 2024 minder dan 40 uur per week heeft gewerkt. [gedaagde] onderbouwt dit onder andere met de factuur die [eiseres] oorspronkelijk aan [gedaagde] had gestuurd (nr. 73), waarbij [eiseres] 17,2 uur in rekening heeft gebracht voor de maand juli 2024. 3.5. Het is aan [gedaagde] om te stellen en zo nodig te bewijzen dat [eiseres] is tekortgeschoten in de nakoming van de tussen hen gesloten overeenkomst door niet de overeengekomen 40 uur per week te werk, maar aanzienlijk minder. De kantonrechter is van oordeel dat, op basis van de originele factuur die [eiseres] aan [gedaagde] heeft verstuurd, voorshands is bewezen dat [eiseres] niet 40 uur per week heeft gewerkt, maar slechts 17,2 uur in totaal. Op de factuur, overgelegd bij productie 6 bij dagvaarding, heeft [eiseres] namelijk voor de 1e week van juli 2024 6,2 uur, voor de 2e week van juli 2024 5,7 uur en voor de 3e week van juli 2024 5,3 uur in rekening gebracht bij [gedaagde] . [eiseres] heeft ter zitting toegelicht dat zij oorspronkelijk alleen deze uren in rekening heeft gebracht omdat zij graag snel tot een afronding van de samenwerking wilde komen. De kantonrechter zal [eiseres] daarom in de gelegenheid stellen om tegenbewijs te leveren. Dit wil zeggen dat [eiseres] tegenbewijs mag leveren tegen het voorshands aangenomen feit dat zij in de maand juli 2024 slechts 17,2 uur heeft gewerkt. 17,2 uur zal in ieder geval worden toegewezen 3.6. [gedaagde] heeft niet, althans onvoldoende gemotiveerd betwist dat [eiseres] wel 17,2 uur heeft gewerkt in de maand juli 2024. Daarmee is komen vast te staan dat [eiseres] in ieder geval 17,2 uur heeft gewerkt. [gedaagde] zal [eiseres] in elk geval voor deze uren een managementvergoeding moeten betalen naar rato van de € 8.750,- per maand bij een werkweek van 40 uur. De kosten voor het welkomstpakket worden afgewezen 3.7. [eiseres] vordert € 9,10 voor een welkomstpakket voor een cliënt. [gedaagde] betwist deze factuur. [eiseres] heeft deze vordering niet nader onderbouwd. Zij stelt dat zij van het welkomstpakket een bonnetje heeft, maar zij heeft dit bonnetje niet overgelegd. Dit had wel op haar weg gelegen. Deze vordering zal daarom worden afgewezen. In reconventie De boetes zullen worden afgewezen 3.8. [gedaagde] stelt dat [eiseres] de tussen partijen gesloten managementovereenkomst eenzijdig per 18 juli 2024 heeft beëindigd, zonder de op grond van artikel 2.2 van de managementovereenkomst vereiste opzegtermijn van drie maanden in acht te nemen. Op grond van artikel 11 van de managementovereenkomst is [eiseres] daarom een boete van € 10.000,- verschuldigd, vermeerderd met € 500,- per dag voor iedere dag dat de overtreding voortduurt. Gelet op de opzegtermijn van drie maanden, is [eiseres] een boete van € 10.000,- + 92 dagen x € 500,- = € 56.000,- verschuldigd, aldus [gedaagde] . 3.9. Daarnaast stelt [gedaagde] dat [eiseres] tekort is geschoten in de nakoming van artikel 3.2 van de managementovereenkomst, dat bepaalt dat [eiseres] de door haar gerealiseerde omzet vanaf 1 januari 2024 aan [gedaagde] ter beschikking moet stellen. Ook vanwege deze tekortkoming is [eiseres] volgens [gedaagde] een boete van € 10.000,- verschuldigd. 3.10. [eiseres] is het hier niet mee eens. Volgens haar zijn partijen de managementovereenkomst waarnaar [gedaagde] verwijst nooit overeengekomen. Daarnaast heeft zij de samenwerking tussen partijen niet eenzijdig beëindigd, maar hebben partijen de samenwerking met wederzijds goedvinden beëindigd. Wat betreft de boete voor het niet ter beschikking stellen van de door haar gegeneraliseerde omzet voert [eiseres] aan dat zij aan [gedaagde] screenshots heeft gestuurd van haar boekhouding en dat [gedaagde] geen reden heeft om te twijfelen aan de juistheid daarvan. 3.11. De kantonrechter is van oordeel dat in het midden kan blijven of de (concept)managementovereenkomst waar [gedaagde] naar verwijst tussen partijen is overeengekomen. Ook als zou komen vast te staan dat partijen deze managementovereenkomst zijn overeengekomen, zouden de gevorderde boetes namelijk worden afgewezen.

De kantonrechter: in conventie 4.1. draagt [eiseres] op te bewijzen wat de door haar gegenereerde omzet van 1 januari 2024 tot en met 18 juli 2024 is geweest, zoals overwogen onder 3.3; 4.2. laat [eiseres] toe om tegenbewijs te leveren tegen het voorshands bewezen geachte feit dat zij in de maand juli 2024 in totaal niet meer dan 17,2 uur heeft gewerkt, zoals overwogen onder 3.5; 4.3. bepaalt dat de zaak weer op de rol zal komen van woensdag 21 mei 2025 voor uitlating door [eiseres] of zij bewijs wil leveren door het overleggen van bewijsstukken, door het horen van getuigen en/of door een ander bewijsmiddel; 4.4. bepaalt dat, als [eiseres] geen bewijs door het horen van getuigen wil leveren maar wel bewijsstukken wil overleggen, zij die stukken dan direct in het geding moet brengen; 4.5. bepaalt dat, als [eiseres] getuigen wil laten horen, zij de getuigen en de verhinderdagen van de partijen en hun gemachtigden in de maanden juni 2025 tot en met december 2025 dan direct moet opgeven, waarna dag en uur van het getuigenverhoor zullen worden bepaald; 4.6. bepaalt dat het getuigenverhoor zal plaatsvinden op de zitting van mr. K.G.F. van der Kraats, in het gerechtsgebouw te Utrecht, Vrouwe Justitiaplein 1; 4.7. bepaalt dat alle partijen uiterlijk twee weken voor het eerste getuigenverhoor alle beschikbare bewijsstukken aan de kantonrechter en de wederpartij moeten toesturen; 4.8. houdt iedere verdere beslissing aan. in reconventie 4.9. houdt iedere verdere beslissing aan. Dit vonnis is gewezen door mr. K.G.F. van der Kraats en bij haar afwezigheid in het openbaar uitgesproken door mr. J.W. Wagenaar op 23 april 2025.

Dit wordt hieronder toegelicht. Beëindiging met wederzijds goedvinden 3.12. Ter onderbouwing van haar stelling dat [eiseres] de managementovereenkomst eenzijdig heeft beëindigd, verwijst [gedaagde] naar het tussen hen gevoerde telefoongesprek van 18 juli 2024 en een e-mail van [gedaagde] aan [eiseres] van 22 juli 2024. Ook [eiseres] verwijst naar dit telefoongesprek en deze e-mail. Beide partijen geven echter een andere uitleg aan de gebruikte bewoordingen. 3.13. De kantonrechter leest in de transcriptie van het telefoongesprek tussen partijen op 18 juli 2024 dat [eiseres] aangeeft te willen stoppen met de samenwerking. De reactie van [gedaagde] is naar het oordeel van de kantonrechter op te vatten als een instemming van deze beëindiging. Partijen bespreken, met de vakantie van [gedaagde] op 2 augustus 2024 in zicht, hoe zij de samenwerking zullen afronden en aan wie [eiseres] haar werkzaamheden zal overdragen. [gedaagde] heeft in dit gesprek niet aangegeven dat zij het niet eens is met de beëindiging van de samenwerking, dat zij wenst dat [eiseres] haar werkzaamheden nog gedurende enige tijd voortzet en ook heeft zij niet aangegeven voornemens te zijn zich te beroepen op de boetebepalingen uit de managementovereenkomst. 3.14. Ook in de mail van 22 juli 2024 ziet de kantonrechter niet terug dat [gedaagde] het niet eens was met de beëindiging van de samenwerking. [gedaagde] schrijft: “[…] Naar aanleiding van ons gesprek van afgelopen donderdag waarin jij hebt aangegeven te willen stoppen met onze samenwerking, belde ik je vanavond om te checken of jij er nu na het weekend nog zo in staat. Jij bevestigde vanavond, 22 juli 2024, dat je er nog steeds achter staat om onze samenwerking te stoppen. We spraken af dat jij zelf jouw kant van het afronden van de samenwerking op papier gaat zetten. Dat zal ik ook doen en vanaf daar kunnen we dan verder met deze input naar een afronding werken. Ik vertrouw erop dat jij jouw werkzaamheden en jouw verantwoordelijkheden en de hierin gemaakte afspraken binnen [gedaagde] volledig zult houden tot de definitieve afspraken rond zijn voor het uit elkaar gaan. En ook voor jouw vakantie de juiste voorzorgsmaatregelen zult treffen om de voortgang in het bedrijf niet onnodig te stagneren. […]” 3.15. Hierin spreekt [gedaagde] dus over een afronding en het maken van afspraken om uit elkaar te gaan. Dat duidt er niet op dat [gedaagde] het niet eens was met de directe beëindiging van de samenwerking. Als dat het geval was, dan had van haar mogen worden verwacht dat zij dit aan [eiseres] kenbaar had gemaakt op het moment dat [eiseres] aangaf de samenwerking te willen beëindigen. De kantonrechter leidt nergens uit af dat [gedaagde] het niet eens was met de beëindiging van de samenwerking en wenste dat [eiseres] haar werkzaamheden zou voortzetten. Daarom zal de gevorderde boete van € 56.000,- worden afgewezen. Geen grond voor de boete van € 10.000,- 3.16. Ook de gevorderde boete van € 10.000,- voor het niet inzichtelijk maken van de door [eiseres] gegenereerde omzet zal worden afgewezen. Het inzichtelijk maken van de door [eiseres] gegenereerde omzet is bedoeld om haar facturen te onderbouwen. Op het moment dat [eiseres] de gegenereerde omzet niet inzichtelijk maakt, kan [gedaagde] ervoor kiezen de facturen niet te betalen. Dat heeft [gedaagde] ook feitelijk gedaan. [gedaagde] lijdt dus geen schade op het moment dat [eiseres] haar gegenereerde omzet niet/onvoldoende inzichtelijk maakt. Hiervoor is een boete niet bedoeld. Deze vordering zal daarom worden afgewezen. Gezamenlijke kosten 3.17. [gedaagde] vordert verschillende bedragen, in totaal € 4.275,81 inclusief btw, voor kosten die zij heeft gemaakt in het kader van de beoogde toetreding van [eiseres] tot de onderneming van [gedaagde] . [gedaagde] vindt dat [eiseres] deze kosten aan haar moet vergoeden. De posten worden hierna een voor een besproken. [bedrijf] B.V. 3.18. [gedaagde] vordert € 947,70 inclusief btw aan notariskosten voor het oprichten van de holding van [eiseres] . [eiseres] erkent dat zij deze kosten moet betalen. Deze vordering zal worden toegewezen. [bedrijf] B.V. 3.19. [gedaagde] vordert € 667,- inclusief btw aan kosten voor een opleiding die [eiseres] heeft gevolgd en een examen dat [eiseres] heeft afgelegd. [eiseres] erkent dat zij deze kosten moet betalen. Deze vordering zal worden toegewezen. [bedrijf] B.V. 3.20. [gedaagde] vordert € 392,04 (50% van de factuur van € 784,08) aan advocatenkosten die partijen hebben gemaakt voor onder anderen het opstellen van de conceptmanagementovereenkomst. [eiseres] heeft deze vordering niet betwist. Deze vordering zal worden toegewezen. [bedrijf] AS 3.21. [gedaagde] vordert € 349,00 voor een rM2 device. [eiseres] erkent dat zij deze kosten moet betalen. Deze vordering zal worden toegewezen. [bedrijf] 3.22. [gedaagde] vordert € 980,- inclusief btw voor het inhuren van een derde voor de door [eiseres] gegenereerde omzet. [eiseres] stelt dat als deze derde niet had ingeschakeld, de omzet lager was geweest en de kosten van [eiseres] voor [gedaagde] hoger, aldus [eiseres] . Ter zitting heeft [gedaagde] aangegeven dat dit kan kloppen. De kantonrechter is van oordeel dat [eiseres] deze post niet hoeft te betalen als zij de door haar gegenereerde omzet voldoende inzichtelijk maakt, zoals is overwogen onder 3.3. [bedrijf] V.O.F. 3.23. [gedaagde] vordert € 163,35 (50% van de gefactureerde € 326,70) inclusief btw voor ‘voorbereiding, overleg, vormgeving en fine-tunen logo [gedaagde] ’. [eiseres] betwist deze vordering. De kantonrechter ziet niet in waarom deze kosten voor rekening van [eiseres] zouden moeten komen. Deze vordering zal worden afgewezen. [bedrijf] B.V. 3.24. [gedaagde] vordert € 239,58 voor ‘ [bedrijf] ’ en heeft toegelicht dat zij deze factuur nog niet heeft ontvangen. [eiseres] betwist deze vordering. Omdat deze vordering niet is onderbouwd, zal deze worden afgewezen. [bedrijf] B.V. 3.25. [gedaagde] vordert € 90,72 (50% van de gefactureerde € 181,44) inclusief btw voor ‘eHerkenning niveau 3 Compleet’. [eiseres] betwist deze vordering. De kantonrechter ziet niet in waarom deze kosten voor rekening van [eiseres] zouden moeten komen. Een enkele factuur is hiervoor onvoldoende. Deze vordering zal worden afgewezen. [bedrijf] 3.26. [gedaagde] vordert € 296,45 (25% van de gefactureerde € 1.185,80) inclusief btw voor de door [eiseres] gevolgde BHV-cursussen. [eiseres] betwist deze vordering en voert hiertoe aan dat zij deze cursussen op verzoek van [gedaagde] heeft gevolgd. De kantonrechter is van oordeel dat [eiseres] zelf ook profijt heeft bij het volgen van deze cursussen.