ECLI:NL:RBDHA:2026:23976

RECHTBANK Den Haag Team handel zaaknummer / rekestnummer: C/09/702811 / KG RK 26-612 Beschikking van de voorzieningenrechter van 12 augustus 2026 in de zaak van SUKI HEALTH HOLDING B.V. , te Den Haag, verzoekster, hierna te noemen: Suki Health, advocaat: mr. H. Spaan, tegen HELLO HEALTH SERVICES B.V. , te Den Haag, verweerster, hierna te noemen: Hello Health, niet verschenen, en MAKE THE IMPOSSIBLE POSSIBLE HOLDING B.V. , te Bergen, belanghebbende, hierna te noemen: Possible Holding, niet verschenen. 1 De procedure 1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit het verzoekschrift met acht producties, ingekomen op 2 april 2026. 1.2. Op 29 juli 2026 is de zaak besproken tijdens een mondelinge behandeling. Hierbij was mevrouw [naam 1] , bestuurder en enig aandeelhouder van Suki Health, aanwezig. Zij werd bijgestaan door mr. Spaan voornoemd. Hello Health en Possible Holding zijn, hoewel zij daartoe behoorlijk zijn opgeroepen, niet verschenen. 1.3. Na afloop van de mondelinge behandeling heeft de voorzieningenrechter kennis genomen van een e-mail van de heer [naam 2] , bestuurder van Hello Health en bestuurder en enig aandeelhouder van Possible Holding, van 29 juli 2026. De voorzieningenrechter laat deze e-mail buiten beschouwing, aangezien de voorzieningenrechter pas kennis heeft kunnen nemen van de e-mail nadat de mondelinge behandeling reeds was gesloten en de uitspraakdatum was bepaald. Overigens geldt dat voor indiening van een verweerschrift bijstand van een advocaat is voorgeschreven. 2 De feiten 2.1. Hello Health is bij akte van 25 juni 2021 opgericht. Conform artikel 3 van haar statuten heeft Hello Health het volgende doel: Het houden van aandelen in andere vennootschappen; Het deelnemen in-, het bestuur voeren over-, het administreren van – of het zich op andere wijze interesseren in andere ondernemingen, zorgorganisaties of vennootschappen, alsmede het zich sterk maken voor die ondernemingen, zorgorganisaties of derden waaronder begrepen: het zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbinden en het stellen van zekerheid voor schulden van derden; Het aannemen, beschikbaar stellen en uitlenen van personeel, met alle daarop betrekking hebbende werkzaamheden; Het verrichten van managementactiviteiten en consultancywerkzaamheden; Het verstrekken van leningen; Het verkrijgen, beheren en exploiteren van onroerende zaken, alsmede het financieren of instaan -op welke wijze dan ook- voor schulden met betrekking tot het verkrijgen, vervreemden, verhuren of op andere wijze exploiteren van onroerende zaken; Het verkrijgen, beheren en exploiteren van rechten van intellectuele en industriële eigendom; Het beleggen van gelden op alle daarvoor in aanmerking komende wijzen; en voorts het verrichten van al hetgeen met het bovenstaande in de ruimste zin verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn. 2.2. Suki Health en Possible Holding houden ieder vijftigprocent van de aandelen in Hello Health. Possible Holding is tevens bestuurder van Hello Health. 2.3. In artikel 15.3 van de statuten van Hello Health staat het volgende opgenomen: “Het Bestuur is verplicht een Algemene Vergadering bijeen te roepen, indien één of meer Vergadergerechtigden die alleen of gezamenlijk ten minste één/honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hem dit Schriftelijk onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen verzoeken, tenzij een zwaarwichtig belang van de Vennootschap zich daartegen verzet. Indien alsdan het Bestuur in gebreke blijft een vergadering bijeen te roepen, zodanig, dat deze binnen vier weken na ontvangst van bedoeld verzoek wordt gehouden, kunnen de verzoekers op hun verzoek door de voorzieningenrechter van de rechtbank worden gemachtigd tot bijeenroeping van de Algemene Vergadering, met inachtneming van het daaromtrent in deze statuten bepaalde.” 2.4. Bij brief van 25 maart 2025 heeft Suki Health het bestuur van Hello Health, zijnde Possible Holding, verzocht om conform artikel 15.3 van de oprichtingsakte een algemene vergadering van aandeelhouders (hierna: AvA) bijeen te roepen met als agendapunten: I. Voorstel tot het direct ontbinden van Hello Health en vereffening van het vermogen van Hello Health; II. Benoeming van het bestuur van Hello Health tot vereffenaar en bewaarder van de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers na afloop van de vereffening, één en ander conform artikel 23 van de statuten van Hello Health. 3 Het verzoek 3.1. Aangezien Suki Health haar primaire verzoek tijdens de mondelinge behandeling heeft ingetrokken, strekt het verzoek van Suki Health ertoe dat de voorzieningenrechter: I. haar machtigt om zo spoedig mogelijk een AvA van Hello Health bijeen te roepen, tijdens welke vergadering de volgende onderwerpen zullen worden behandeld: o het voorstel tot het direct ontbinden van Hello Health en vereffening van het vermogen van Hello Health; o de benoeming van het bestuur van Hello Health tot vereffenaar en bewaarder van de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers na afloop van de vereffening, een en ander conform artikel 23 van de statuten van Hello Health; II. haar alvast te machtigen om zo spoedig mogelijk een onder I. uiteengezette AvA bijeen te roepen als Possible Holding op de onder I. vermelde vergadering niet verschijnt in haar hoedanigheid van aandeelhouder van Hello Health; III. haar alvast te machtigen om, als Possible Holding op de onder I. vermelde vergadering verschijnt en de stemmen staken, binnen tien dagen na de dag van de vergadering aan het Nederlands Arbitrage Instituut (hierna: NAI) te verzoeken een adviseur te benoemen die overeenkomstig artikel 17 lid 7 van de statuten van Hello Health over het voornoemde voorstel beslist, en welke beslissing alsdan zal gelden als besluit van de AvA; IV. de daarbij in acht te nemen termijn en vormvoorschriften vaststelt; V. Hello Health veroordeelt in de kosten van deze procedure. 3.2. Aan het verzoek heeft Suki Health ten grondslag gelegd dat zij graag tot ontbinding van Hello Health wil komen. De samenwerking in Hello Health (die zag op het opzetten van een of meer zorgorganisaties) met medeaandeelhouder Possible Holding is nooit goed van de grond gekomen en is uiteindelijk gestrand. De activiteiten van Hello Health liggen stil. Suki Health heeft geprobeerd uit Hello Health te treden door het aanbieden van haar aandelen aan Possible Holding, maar Possible Holding heeft voor die overname geen belangstelling getoond. Overdracht van de aandelen aan een derde partij zit er niet in. Suki Health meent daarom dat Hello Health ontbonden moet worden, maar Possible Holding werkt daar, ondanks talrijke verzoeken, niet aan mee. De enig middellijk bestuurder van Hello Health, de heer [naam 2] , weigert, ondanks verzoeken daartoe, de AvA bijeen te roepen. Om tot een ontbindingsbesluit te komen, wenst Suki Health nu zelf de AvA bijeen te roepen. 4 De beoordeling 4.1. Op grond van artikel 2:220 BW kunnen aandeelhouders die, al dan niet gezamenlijk, ten minste één procent van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen het bestuur van een vennootschap verzoeken een AvA bijeen te roepen. Als daaraan geen uitvoering wordt gegeven, kunnen de aandeelhouders op hun verzoek door de voorzieningenrechter worden gemachtigd tot bijeenroeping van de AvA. Op grond van artikel 2:221 BW wordt die machtiging verleend indien de verzoekers summierlijk hebben doen blijken dat de in artikel 2:220 BW gestelde voorwaarden zijn vervuld en dat zij een redelijk belang hebben bij het houden van de vergadering. Het verzoek wordt afgewezen indien een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich tegen het houden van een AvA verzet. 4.2. Naar het oordeel van de voorzieningenrechter heeft Suki Health een redelijk belang bij haar verzoek (2:220 lid 1 BW) nu zij tot een ontbindingsbesluit wenst te komen; van een zwaarwichtig belang van de vennootschap dat zich tegen het houden van een AvA verzet, is niet gebleken. Het verzoek is dus in beginsel toewijsbaar. De voorzieningenrechter plaats bij het verzoek de volgende kanttekeningen. 4.3. Suki Health zal worden gemachtigd de AvA bijeen te roepen met inachtneming van de statutaire oproepingstermijn (artikel 15 lid 5 van de statuten), op de wijze als in die statutaire bepaling genoemd en onder toezending van de oproeping per e-mail aan Possible Holding en [naam 2] , en – voor zover mogelijk - per whatsapp- of signalbericht of per sms-bericht. 4.4. De AvA zal moeten plaatsvinden te Den Haag op een in de oproeping te vermelden (door Suki Health te kiezen) locatie. 4.5. De agenda zal bestaan uit de twee onderwerpen genoemd in het verzoekschrift. Daarbij tekent de voorzieningenrechter aan dat onder het onderwerp “benoeming van het bestuur van de vennootschap tot vereffenaar” ook mag worden verstaan de (voorwaardelijke) benoeming van een andere persoon tot vereffenaar voor zover de bestuurder mocht aftreden. De machtiging een tweede AvA, op dezelfde wijze en met dezelfde agenda, bijeen te roepen als het quorum dat is vereist voor een ontbindingsbesluit ontbreekt (artikel 18 lid 2 statuten), zal ook worden verleend. 4.6. De voorzieningenrechter ziet geen grond voor toewijzing van het verzoek om Suki Health te machtigen het NAI te verzoeken een adviseur te benoemen die een beslissende stem uitbrengt (artikel 17 lid 7 statuten) voor het geval in de AvA de stemmen staken. Om die route te bewandelen behoeft Suki Health geen machtiging van de voorzieningenrechter. 4.7. Er bestaat voldoende grond de vennootschap te veroordelen in de kosten van het geding, nu het bestuur van de vennootschap zonder enige grond geen gevolg heeft gegeven aan de herhaalde verzoeken om de AvA bijeen te roepen, waartoe het bestuur op grond van de wet en de statuten wel gehouden was. De voorzieningenrechter begroot de kosten aan de zijde van Suki Health op een totaal bedrag van € 2.230,-. Dit bedrag is opgebouwd uit € 735,- aan griffierecht, € 1.306,- aan salaris gemachtigde (2 punten x € 653,-) en € 189,- aan nakosten. 5 De beslissing De voorzieningenrechter 5.1. machtigt Suki Health een AvA van Hello Health bijeen te roepen op de voet van artikel 2:221 BW door oproeping met inachtneming van de in de statuten bepaalde termijn en op de daarin vermelde wijze, voor zover mogelijk tevens onder toezending van de oproeping aan Possible Holding en aan [naam 2] per bericht via whatsapp of signal, respectievelijk per sms-bericht; 5.2. bepaalt dat de AvA zal worden gehouden te Den Haag op een door Suki Health in de oproeping te vermelden locatie, (werk-)dag en tijd; 5.3. bepaalt dat de oproeping de agendapunten bevat genoemd in het verzoekschrift (kort gezegd): ontbinding van de vennootschap, benoeming van de vereffenaar en benoeming van een bewaarder van de boeken; 5.4. machtigt Suki Health een tweede AvA bijeen te roepen mocht tijdens de bijeengeroepen (eerste) AvA het statutaire benodigde quorum niet aanwezig zijn, waarbij het bepaalde in 5.1. tot en met 5.3. wederom van toepassing is; 5.5. veroordeelt Hello Health in de proceskosten aan de zijde van Suki Health begroot op € 2.230,-. Als Hello Health niet binnen 14 dagen na de datum van deze beschikking aan deze veroordeling voldoet en de beschikking daarna wordt betekend, dan moet Hello Health € 98,- extra betalen, plus de kosten van betekening; 5.6. verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad; 5.7. wijst af het meer of anders verzochte. Deze beschikking is gegeven door mr. H.J. Vetter en in het openbaar uitgesproken op 12 augustus 2026. type: 3384