ECLI:NL:RBDHA:2025:6964

RECHTBANK Den Haag Team handel Zaaknummer: C/09/642019 / HA ZA 23-108 Vonnis van 23 april 2025 in de zaak van V. VASTGOED B.V. te Rotterdam, eiseres, advocaat: mr. T.S.G. Joemman te Rotterdam, tegen 1. LOCAL 010 INVESTMENTS B.V. te Leiden,2. [gedaagde] te [woonplaats] , gedaagden, advocaat: mr. G.A. Krol te Rotterdam. Eiseres zal hierna ‘V. Vastgoed’ worden genoemd. Gedaagden zullen afzonderlijk ‘Local 010’ en ‘ [gedaagde] ’ worden genoemd en gezamenlijk ‘Local 010 c.s.’. 1De zaak in het kort 1.1. V. Vastgoed en Local 010 hebben gezamenlijk panden aangekocht en daarin geïnvesteerd (hierna: de samenwerking). [gedaagde] is de bestuurder van Local 010. De panden zijn inmiddels verkocht aan derden. Zowel V. Vastgoed als Local 010 betogen dat zij recht hebben op een geldbedrag ten aanzien van de verkochte panden. Partijen hebben daarover diverse vorderingen tegen elkaar ingesteld. Daarnaast voert V. Vastgoed aan dat Local 010 c.s. onrechtmatig tegenover haar heeft gehandeld, omdat Local 010 is ontbonden door turboliquidatie. V. Vastgoed stelt hierdoor schade te hebben geleden. 1.2. In dit vonnis oordeelt de rechtbank dat de vorderingen van V. Vastgoed gedeeltelijk toewijsbaar zijn. De rechtbank is verder van oordeel dat de vorderingen van Local 010 c.s. moeten worden afgewezen.

2.1. Het procesdossier bestaat uit: - de dagvaarding van 20 januari 2023 met producties 1 tot en met 27; - de conclusie van antwoord tevens houdende eis in reconventie met producties 1 tot en met 31; - de conclusie van antwoord in reconventie met producties 1 tot en met 5; - het tussenvonnis van 13 november 2024, waarin een mondelinge behandeling is bevolen; - akte overlegging productie aan de zijde van V. Vastgoed met productie 28; - de akte wijziging c.q. vermeerdering eis aan de zijde van V. Vastgoed met producties 29 tot en met 42. 2.2. Op 20 februari 2025 heeft de mondelinge behandeling van de zaak plaatsgevonden. Daarbij waren partijen en hun advocaten aanwezig. De griffier heeft aantekening gemaakt van wat partijen tijdens de zitting hebben gezegd. 2.3. De zaak is na afloop van de mondelinge behandeling twee weken aangehouden, zodat partijen konden bekijken of zij een minnelijke regeling konden treffen. Nu partijen binnen voornoemde termijn geen minnelijke regeling hebben getroffen is een datum voor het vonnis bepaald. 2.4. Op 6 maart 2025 is namens Local 010 c.s. een ‘akte vermeerdering/verandering van eis in reconventies met producties’ ingediend. V. Vastgoed heeft daartegen bezwaar gemaakte. Op 10 maart 2025 heeft de rechtbank partijen bericht dat deze akte en producties worden geweigerd. Aan die beslissing heeft de rechtbank ten grondslag gelegd dat de mondelinge behandeling reeds had plaatsgevonden en dat partijen niet in de gelegenheid zijn gesteld om nog een nadere aktewisseling te houden en/of nog nadere producties in te dienen. Ten aanzien van de in de akte opgenomen eiswijziging heeft de rechtbank geoordeeld dat deze in strijd is met de eisen van de goede procesorde, nu het processuele debat tussen partijen reeds was voltooid en de zaak in beginsel voor wijzen vonnis stond, behoudens de aan partijen geboden mogelijkheid om alsnog een minnelijke regeling te treffen.

3.1. V. Vastgoed en Local 010 zijn vennootschappen die zich richten op de handel in onroerend goed. Mevrouw [naam] (hierna: [naam] ) is, indirect, enig bestuurder en aandeelhoudster van V. Vastgoed. [gedaagde] is enig bestuurder en aandeelhouder van Local 010. 3.2. V. Vastgoed en Local 010 hebben in 2020 enkele onroerende zaken aangekocht en in gezamenlijk eigendom verkregen, namelijk: de [adres 1] te ( [postcode 1] ) Rotterdam, welke onroerende zaak na levering is gesplitst in [adres 1] (hierna: [adres 1] ) en [adres 2] (hierna: [adres 2] ); de [adres 3] te ( [postcode 2] ) Rotterdam, welke onroerende zaak na levering is gesplitst in [adres 3] (hierna: [adres 3] ) en [adres 4] (hierna: [adres 4] ). 3.3. [adres 1] is deels gefinancierd door een aflossingsvrije hypothecaire geldlening ter hoogte van € 390.550,00 bij Dutch Commercial Mortgage Finance, handelsnaam van Pontifex Bridge Financing B.V. (hierna: DCMF). V. Vastgoed, Local 010, [naam] en [gedaagde] hebben zich hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor deze geldlening. Als zekerheid voor de terugbetaling van de geldlening is een recht van eerste hypotheek gevestigd op [adres 1] . Het restant van de aankoopkosten van [adres 1] is door V. Vastgoed en Local 010 met eigen middelen voldaan. 3.4. [adres 3] is deels gefinancierd door een hypothecaire geldlening ter hoogte van € 358.930,41 bij Domivest B.V. V. Vastgoed en Local 010 hebben het restant van de aankoopkosten met eigen middelen voldaan. 3.5. Op 17 januari 2022 heeft Floris Vastgoed Specialisten B.V. (hierna: de financieel adviseur) een opdrachtbevestiging aan V. Vastgoed verzonden voor het aanvragen van (her)financiering. 3.6. [gedaagde] heeft op 15 maart 2022 in zijn hoedanigheid van enig aandeelhouder van Local 010 een besluit genomen tot ontbinding van Local 010. 3.7. NIBC heeft op 9 mei 2022 een offerte voor (her)financiering uitgebracht (productie 9 bij dagvaarding). Deze offerte hield in de kern genomen in dat: aan [naam] , [gedaagde] , V. Vastgoed en Local 010 een lening wordt verstrekt bestaande uit twee leningdelen van € 828.000,00 respectievelijk € 207.000,00 tegen een rentepercentage van 2,9% voor een rentevaste periode van 3 jaar; er een aantal zekerheden moesten worden verleend, waaronder een hypotheekrecht tot een bedrag van € 1.380.000,00 en een eerste pandrecht op huur- en verzekeringspenningen. Verder worden in deze offerte de ‘Algemene Voorwaarden NIBC Vastgoed juni 2019’ op de financieringsovereenkomst van toepassing verklaard. 3.8. Op 19 mei 2022 is bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel geregistreerd dat Local 010 is opgehouden te bestaan. 3.9. Het passeren van de hypotheekakte voor de (her)financiering door NIBC stond op 30 mei 2022 gepland. De beoogde notaris heeft in een e-mailbericht van 27 mei 2022 aan (onder meer) [gedaagde] geschreven dat uit het handelsregister van de Kamer van Koophandel is gebleken dat Local 010 is opgehouden te bestaan, wat in de weg stond aan het passeren van de hypotheekakte. De (her)financiering door NIBC heeft daarna geen doorgang meer gevonden. 3.10. Op verzoek van V. Vastgoed heeft DCMF de looptijd van de bij haar afgesloten financiering verlengd. 3.11. [gedaagde] heeft op 5 juli 2022 in zijn hoedanigheid van enig aandeelhouder van Local 010 een besluit genomen tot herroeping van het ontbindingsbesluit van 15 maart 2022. 3.12. Bij beschikking van 25 oktober 2022 heeft deze rechtbank naar aanleiding van een namens Local 010 ingediend verzoekschrift voor recht verklaard dat het ontbindingsbesluit van 15 maart 2022 met het aandeelhoudersbesluit van 5 juli 2022 rechtsgeldig is herroepen (hierna: de beschikking). Aan de beschikking is een garantstelling gehecht van [gedaagde] zowel in persoon als in zijn hoedanigheid van bestuurder van Local 010 die inhoudt dat [gedaagde] en Local 010 zich garant stellen jegens derden voor alle verplichtingen die zijdens Local 010 zijn ontstaan vanaf 15 maart 2022 tot aan de dag dat het ontbindingsbesluit is opgeheven c.q. ingetrokken. 3.13. [adres 3] is op 15 november 2021 verkocht voor een koopsom van € 312.499,00. De restschuld bedroeg € 46.746,40. 3.14. V. Vastgoed en Local 010 hebben in 2022 onderhandelingen gevoerd over de beëindiging van de samenwerking. In dat kader hebben zij vaststellingsovereenkomsten gesloten. In de overeenkomst gedateerd op 21 februari 2022 en die namens V. Vastgoed en Local 010 is ondertekend staat, voor zover hier van belang: “(…) V. Vastgoed BV en Local010 Investments BV komen het volgende overeen: V. Vastgoed neemt de 3 desbetreffende panden in eigendom over ten behoeve van de verhuur en draagt zorg voor alle lusten en lasten. Local010Investments BV ontvangt daarvoor het complete bedrag aan investeringen terug via de notaris, d.m.v. onteigening. Dit bedraagt EUR 533.056,59, dit bestaat uit EUR 347.316,98 voor de [adres 3] en EUR 185.739 ten behoeve van de [adres 1] en [adres 2] . Nadat de uitkoop in orde is, is V. Vastgoed de enige eigenaar van de woning en heeft geen toestemming nodig van Local010Investments BV wat betreft uitgaven, onderhoud en verhuur van de woning.” 3.15. In de overeenkomst gedateerd op 9 mei 2022, welke eveneens namens V. Vastgoed en Local 010 is ondertekend, staat het volgende: “Om misverstanden in de toekomst te voorkomen leggen wij onze afspraken vast: Local010Investments BV ontvangt na verkoop van de [adres 1] , [adres 2] en [adres 4] een winstmarge van 15%. Let op: geïnvesteerde bedragen zijn hiervan uitgesloten en is enkel van sprake in geval van winst. Local010Investments BV geniet geen verdere winsten en geen eventuele verliezen. Dat houdt in dat Local010Investments BV geen aanspraak kan maken op waardevermeerdering/waardevermindering en huurinkomsten. De winstmarge dient binnen 8 weken na passeren voldaan te zijn naar Local010Investments BV. Hierna zal Local010Investments BV voor geen enkele kosten doorbelast worden. Het bovenstaande is slechts van toepassing nadat Local010Investments BV zijn investeringen van EUR 533.056,59 heeft ontvangen.(…)” 3.16. DCMF heeft op 9 december 2022 aangegeven dat de looptijd van de hypothecaire geldlening eindigt op 1 januari 2023 en dat op die datum het volledige hypotheekbedrag van € 390.550,00 moet zijn afgelost. 3.17. Tussen partijen is een geschil ontstaan over de afwikkeling van de samenwerking en nakoming van betalingsverplichtingen. 3.18. Op 21 december 2022 heeft de voorzieningenrechter van deze rechtbank aan V. Vastgoed verlof verleend om ten laste van Local 010 beslag te leggen op het aandeel van Local 010 in [adres 1] en [adres 3] . 3.19. Op 11 januari 2023 heeft DCMF de hypothecaire geldlening opgeëist en betaling van een bedrag van € 404.840,51 gevorderd. 3.20. Op 28 maart 2024 heeft V. Vastgoed het ten laste van Local 010 gelegde beslag opgeheven. 3.21. [adres 1] en [adres 2] zijn verkocht aan (een) derde(n) voor een koopsom van € 450.000,00.

in conventie: 4.1. V. Vastgoed vordert – samengevat en na wijziging eis - bij vonnis, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad: te verklaren voor recht dat V. Vastgoed door de turboliquidatie van Local 010 schade heeft geleden; de door V. Vastgoed geleden schade als gevolg van dit onrechtmatige handelen voorlopig te begroten op € 388.434,27, althans een in goede justitie te bepalen bedrag; Local 010 c.s. hoofdelijk te veroordelen tot betaling van de schade onder B., binnen twee dagen na dagtekening van dit vonnis;

Local 010 c.s. hoofdelijk te veroordelen tot betaling van de wettelijke rente vanaf de datum van het ingetreden verzuim tot aan de dag van algehele voldoening; Local 010 c.s. te veroordelen in de proceskosten, waaronder de beslagkosten, te vermeerderen met wettelijke rente. 4.2. V. Vastgoed heeft aan haar vorderingen deels gebaseerd op het standpunt dat Local 010 c.s. onrechtmatig jegens haar heeft gehandeld door Local 010 via een zogenaamde turboliquidatie te ontbinden, terwijl Local 010 nog over baten beschikte. V. Vastgoed stelt door deze handelswijze schade te hebben geleden. Daarnaast baseert V. Vastgoed haar vorderingen deels op nakoming van de door haar gestelde afspraak dat Local 010 zou bijdragen in de in de maandelijkse lasten ten aanzien van de gezamenlijke panden. 4.3. Local 010 c.s. voert verweer. Local 010 c.s. concludeert tot niet-ontvankelijkheid van V. Vastgoed, dan wel tot afwijzing van de vorderingen van V. Vastgoed, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van V. Vastgoed in de kosten van deze procedure. Local 010 c.s. voert daarbij – onder meer – aan dat V. Vastgoed geen schade als gevolg van de turboliquidatie heeft geleden, althans dat ten aanzien van de door V. Vastgoed gestelde schade sprake is van eigen schuld c.q. medeschuld van V. Vastgoed. 4.4. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan. in reconventie: 4.5. Local 010 c.s. vordert - samengevat - bij vonnis, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad: te verklaren voor recht dat V. Vastgoed wanprestatie c.q. een onrechtmatige daad jegens Local 010 c.s. heeft gepleegd; V. Vastgoed te veroordelen om een bedrag van € 533.056,59 aan Local 010 te betalen, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente vanaf 9 mei 2022 tot aan de dag van algehele voldoening, althans een in goede justitie te bepalen bedrag en datum; de gemeenschap van V. Vastgoed en Local 010 te verdelen en de vaststelling van de verdeling van de gemeenschap vast te stellen in die zin de opbrengst van de [adres 4] te Rotterdam zich bevindende op de derdengeldenrekening van de notaris, volledig door de notaris zal worden overgemaakt naar Local 010, met bepaling dat onderhavig vonnis krachtens artikel 3:300 lid 1 BW in de plaats komt van de noodzakelijke toestemming en/of wilsverklaring en/of handtekening van V. Vastgoed komt; V. Vastgoed te veroordelen om aan Local 010 de overeengekomen winstmarge van 15% van € 13.424,85 te betalen, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente vanaf 14 oktober 2024 tot aan de dag der algehele voldoening; V. Vastgoed te veroordelen tot betaling van een bedrag van € 1.751,99; V. Vastgoed te veroordelen tot betaling van een bedrag van € 3.608,26; V. Vastgoed te veroordelen in de proceskosten. 4.6. Local 010 c.s. legt aan haar vorderingen – kort samengevat – ten grondslag dat V. Vastgoed wanprestatie heeft gepleegd c.q. onrechtmatig heeft gehandeld door in weerwil van onderlinge afspraken geen medewerking te verlenen aan de verkoop van de gezamenlijke panden en haar betalingsverplichting jegens Local 010 niet na te komen. Daarnaast is V. Vastgoed volgens Local 010 c.s. gehouden om kosten te vergoeden die door Local 010 zijn voorgeschoten. 4.7. V. Vastgoed voert verweer. V. Vastgoed concludeert tot afwijzing van de vorderingen van Local 010 c.s., met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van Local 010 c.s. in de kosten van deze procedure. 4.8. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.

in conventie en in reconventie 5.1. De rechtbank constateert allereerst dat er in deze zaak veel onduidelijkheid bestaat over het bestaan en de inhoud van de afspraken die partijen hebben gemaakt. Partijen hebben daarover niet of nauwelijks onderbouwde, geconcretiseerde of gespecificeerde standpunten ingenomen. Het helpt daarbij niet dat Local 010 c.s. tijdens de mondelinge behandeling meermaals heeft aangegeven zich niet te kunnen herinneren of en welke afspraken er zijn gemaakt. Op grond van wat partijen hebben aangevoerd en de voorhanden zijnde stukken neemt de rechtbank het volgende als uitgangspunt. De financiering, maandelijkse lasten en huurinkomsten van de gezamenlijke panden 5.2. V. Vastgoed en Local 010 zijn elk voor de onverdeelde helft eigenaar geweest van de [adres 1] , [adres 2] , [adres 3] en [adres 4] (hierna: de gezamenlijke panden). De [adres 1] en [adres 3] zijn gedeeltelijk gefinancierd met de hypothecaire geldlening bij DCMF. Tussen partijen is niet in geschil dat de overige aankoopkosten van [adres 1] en [adres 3] zijn voldaan met eigen vermogen van V. Vastgoed en Local 010 in de verhouding 1/3 deel (door V. Vastgoed) en 2/3 deel (door Local 010). 5.3. De door V. Vastgoed gestelde afspraak dat V. Vastgoed en Local 010 ook conform de hiervoor genoemde verdeelsleutel (1/3 – 2/3) gehouden zijn bij te dragen in de maandelijkse lasten van de gezamenlijke panden en gerechtigd zijn tot de huurinkomsten daarvan, is niet schriftelijk vastgelegd. V. Vastgoed heeft haar stelling op dit punt onderbouwd door een tweetal afschriften van door Local 010 verrichte betalingen te overleggen. Daaruit volgt dat Local 010 op 1 juli 2021 een bedrag ter hoogte van € 1.952,75 met de omschrijving ‘Hypotheek juni Rochussenstraat’ en een bedrag ter hoogte van € 2.278,21 met de omschrijving ‘Hypotheek termijn juli Rochussenstraat 375 A’ aan V. Vastgoed heeft overgemaakt. V. Vastgoed heeft er in dit verband op gewezen dat het bedrag van € 1.952,75 gelijk is aan 2/3 deel van de op dat moment maandelijks aan DCMF verschuldigde hypotheekrente. Dat de betaling van € 1.952,75 hierop ziet is door Local 010 c.s. niet betwist. [gedaagde] heeft tijdens de mondelinge behandeling enkel verklaard dat Local 010 op enig moment is gestopt met het voldoen van haar deel van de maandelijkse lasten, omdat was overeengekomen dat V. Vastgoed (het aandeel van Local 010 in) de gezamenlijke panden zou overnemen. In dit licht is de rechtbank van oordeel dat Local 010 c.s. de gestelde (mondelinge) afspraak dat de maandelijkse lasten en huurinkomsten ten aanzien van de gemeenschappelijke panden conform de verdeelsleutel (1/3 – 2/3) tussen V. Vastgoed en Local 010 zouden worden verdeeld, onvoldoende heeft weersproken. De rechtbank zal bij haar verdere beoordeling dan ook van deze afspraak uitgaan. De hypotheekofferte van NIBC 5.4. V. Vastgoed heeft een op 9 mei 2022 gedateerde en namens V. Vastgoed en Local 010 voor akkoord ondertekende hypotheekofferte van NIBC in het geding gebracht (productie 9 bij dagvaarding). Hoewel door [gedaagde] aanvankelijk is aangevoerd dat hij deze hypotheekofferte niet heeft ondertekend, heeft hij tijdens de mondelinge behandeling bevestigd – nadat de rechtbank hem de bewuste handtekening heeft getoond – dat hij de op 9 mei 2022 gedateerde hypotheekofferte (uiteindelijk) op verzoek van de financieel adviseur namens Local 010 heeft ondertekend. Afspraken met betrekking tot de beëindiging van de samenwerking 5.5. Uit de hiervoor onder 3.14 weergegeven vaststellingsovereenkomst maakt de rechtbank op dat is overeengekomen dat V. Vastgoed (het aandeel van Local 010 in) de gezamenlijke panden zou overnemen en dat in ruil daarvoor aan Local 010 een bedrag van € 533.056,59 zou worden voldaan. Tijdens de mondelinge behandeling is door V. Vastgoed gesteld, en door Local 010 niet betwist, dat voor de uitvoering van deze afspraak vereist was dat de beoogde (her)financiering door NIBC doorgang zou vinden zodat V. Vastgoed daarmee in staat zou zijn het bedrag van € 533.056,59 te voldoen. 5.6. V. Vastgoed heeft tijdens de mondelinge behandeling toegelicht dat de hiervoor onder 3.15 weergegeven vaststellingsovereenkomst moet worden uitgelegd dat in het geval zij de gezamenlijke panden zelf in eigendom zou verkrijgen en in de toekomst aan (een) derde(n) zou doorverkopen, Local 010 aanspraak kon maken op een winstmarge van 15% van de met die verkoop gerealiseerde winst. Dat de bepaling op andere wijze moet worden uitgelegd is door Local 010 c.s. onvoldoende onderbouwd. 5.7. De rechtbank stelt vast dat de levering van (het aandeel van Local 010 in) de gezamenlijke panden aan V. Vastgoed nooit doorgang heeft gevonden. Daarmee staat ook vast dat aan de vaststellingsovereenkomsten van 21 februari 2022 en 9 mei 2022 geen uitvoering is gegeven. in conventie Vorderingen A. tot en met D. 5.8. V. Vastgoed heeft aan haar vorderingen A. tot en met D. ten grondslag gelegd dat Local 010 c.s. onrechtmatig jegens haar heeft gehandeld en dat zij hierdoor schade heeft geleden. Onrechtmatig handelen 5.9. Het gaat in dit geschil om de eisen die gesteld kunnen worden aan de bestuurder van een vennootschap bij een zogenaamde turboliquidatie (artikel 2:19 lid 4 Burgerlijk Wetboek (hierna: BW)), waarbij geen vereffening plaatsvindt. In beginsel kan een vennootschap worden ontbonden zonder dat er een vereffening plaatsvindt, onder de voorwaarde dat er geen baten zijn te verwachten. Dat geldt ook als de vennootschap schulden heeft. Een turboliquidatie leidt in beginsel niet tot persoonlijke aansprakelijkheid van de bestuurder. Alleen als de bestuurder persoonlijk een ernstig verwijt gemaakt kan worden van het onbetaald blijven van een schuldeiser, is er grond voor een persoonlijke aansprakelijkheid jegens die schuldeiser. Voor zover voor deze zaak relevant kan een persoonlijk ernstig verwijt in beginsel worden gemaakt als de bestuurder ondanks de aanwezigheid van baten een vereffening van de vennootschap achterwege laat en direct (turbo)liquideert, terwijl de bestuurder weet of behoort te weten dat een schuldeiser hierdoor wordt benadeeld. In algemene zin geldt daarbij dat niet iedere (inschattings)fout tot bestuurdersaansprakelijkheid leidt. Het gaat erom dat geen redelijk handelend bestuurder zou hebben gehandeld zoals de bestuurder heeft gedaan. 5.10. [gedaagde] heeft Local 010 op 15 maart 2022 ontbonden. Dit heeft hij gedaan terwijl Local 010 nog over baten beschikte. V. Vastgoed en Local 010 waren op dat moment immers nog gezamenlijk eigenaar van [adres 1] , [adres 2] en [adres 4] , waardoor dit ten tijde van het ontbindingsbesluit nog baten waren. Vanwege het bestaan van baten had [gedaagde] , naar het oordeel van de rechtbank, moeten afzien van turboliquidatie van Local 010. Een turboliquidatie is immers niet bedoeld voor een situatie, zoals in het onderhavige geval, waarin een vennootschap nog over baten beschikt. 5.11. Uit niets is gebleken dat V. Vastgoed door Local 010 c.s. over de turboliquidatie is ingelicht, terwijl de op 9 mei 2022 gedateerde bindende hypotheekofferte van NIBC wel door [gedaagde] namens Local 010 is ondertekend. De rechtbank is van oordeel dat de handelswijze van [gedaagde] als onrechtmatig jegens V. Vastgoed is aan te merken. [gedaagde] kan daarvan een persoonlijk ernstig verwijt worden gemaakt. [gedaagde] is immers namens Local 010 akkoord gegaan met het bindende aanbod van NIBC, terwijl hij zich ervan bewust was dat de beoogde herfinanciering geen doorgang kon vinden als gevolg van de ontbinding/turboliquidatie van Local 010.

De rechtbank in conventie 6.1. veroordeelt Local 010 c.s. hoofdelijk tot betaling van € 18.623,03 aan V. Vastgoed, te vermeerderen met de wettelijke rente over dat bedrag vanaf 20 januari 2023 tot aan de dag van volledige betaling; 6.2. veroordeelt Local 010 c.s. in de proceskosten van V. Vastgoed van € 8.153,28, te betalen binnen 14 dagen na dagtekening van dit vonnis en te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 14 dagen na dagtekening van dit vonnis. 6.3. wijst af het meer of anders gevorderde; in reconventie 6.4. wijst het gevorderde af; 6.5. veroordeelt Local 010 c.s. in de proceskosten van V. Vastgoed van € 1.890, te betalen binnen 14 dagen na dagtekening van dit vonnis en te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 14 dagen na dagtekening van dit vonnis. in conventie en reconventie 6.6. veroordeelt Local 010 c.s. als zij niet tijdig aan de veroordeling voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, tot betaling van € 92 extra aan nakosten, plus de kosten van betekening, te vermeerderen met de wettelijke rente over deze bedragen vanaf 14 dagen na betekening van dit vonnis tot aan de dag van algehele voldoening van de proceskosten; 6.7. verklaart de onder 6.1, 6.2, 6.5 en 6.6 genoemde beslissingen uitvoerbaar bij voorraad; Dit vonnis is gewezen door (dhr.) mr. S.M. de Bruijn en in het openbaar uitgesproken op 23 april 2025. 3219 HR 27 februari 1998, NJ 1998, 512.

[gedaagde] heeft daarmee niet gehandeld zoals een redelijk denkend bestuurder in gelijke omstandigheden zou hebben gedaan. 5.12. Het voorgaande leidt ertoe dat, nu buiten V. Vastgoed om is overgegaan tot ontbinding/turboliquidatie van Local 010 terwijl er op dat moment nog sprake was van baten, er sprake is van onrechtmatig handelen van [gedaagde] jegens V. Vastgoed. De ontbinding/turboliquidatie van Local 010 heeft tot gevolg gehad dat de beoogde (her)financiering door NIBC geen doorgang heeft gevonden. Met het ondertekenen van de hypotheekofferte heeft Local 010 zich ook jegens V. Vastgoed verplicht om te zorgen dat de hypotheek zou worden gevestigd. Dit heeft Local 010 nagelaten zodat zij jegens V. Vastgoed is tekortgeschoten. Het voorgaande kan aan Local 010 c.s. worden toegerekend. Local 010 c.s. is daarmee in beginsel gehouden om de schade te vergoeden die V. Vastgoed heeft geleden als gevolg van het feit dat de (her)financiering door NIBC en daarbij behorende verplichtingen geen doorgang heeft gevonden. Daarnaast heeft Local 010 c.s. zich op basis van de aan de beschikking gehechte garantstelling garant gesteld jegens derden voor alle verplichtingen die zijdens Local 010 zijn ontstaan vanaf 15 maart 2022 tot aan de dag dat het ontbindingsbesluit is opgeheven c.q. ingetrokken. Nu de schade als gevolg van het geen doorgang vinden van de (her)financiering door NIBC in deze periode is ontstaan, is Local 010 c.s. ook om die reden gehouden tot vergoeding van deze schade. 5.13. De gevraagde verklaring voor recht zal echter niet worden toegewezen. De rechtbank zal de door V. Vastgoed gestelde schade namelijk concreet beoordelen. Bovendien zegt de gevraagde verklaring dat V. Vastgoed ‘schade heeft geleden’ nog niets over de aansprakelijkheid van Local 010. Bij de gevraagde verklaring voor recht bestaat daarom geen belang (artikel 3:303 BW). De schade (vorderingen B. en C.) 5.14. V. Vastgoed heeft verschillende schadeposten opgevoerd in verband met de turboliquidatie van Local 010. Om de schade van V. Vastgoed te kunnen begroten moet een vergelijking worden gemaakt tussen de vermogenstoestand van V. Vastgoed in de situatie zoals die nu daadwerkelijk is en de vermogenstoestand zoals die was geweest in de hypothetische situatie waarin het onrechtmatig handelen van de Local 010 c.s. niet had plaatsgevonden. 5.15. V. Vastgoed vordert onder meer als schade een aantal bedragen dat zij heeft betaald in het kader van de beoogde herfinanciering. Local 010 c.s. heeft onvoldoende betwist dat V. Vastgoed deze bedragen heeft betaald en evenmin voldoende betwist dat deze kosten nodeloos zijn gemaakt en aldus als schade in aanmerking komen: als V. Vastgoed had geweten dat Local 010 zou liquideren dan had zij deze kosten niet gemaakt. Het gaat om de volgende posten: Taxatiekosten ad. € 2.208,25; Kosten financieel adviseur ad. € 726,00; Performance fee ad. € 5.175,00. 5.16. V. Vastgoed kan uit hoofde van nodeloos gemaakte kosten dus aanspraak maken op een bedrag van € 8.109,25. 5.17. V. Vastgoed vordert ook vergoeding van door DCMF in rekening gebrachte kosten. In dit verband vordert V. Vastgoed vergoeding van de boeterente ter hoogte van € 11.716,56, een exitfee ter hoogte van € 13.669,25 en verlengingskosten ter hoogte van € 1.500,00. V. Vastgoed verwijst ter onderbouwing van deze kosten naar de aflossingsnota die DCMF aan partijen heeft gezonden, met als aflossingsdatum 12 augustus 2024. 5.18. In beginsel komen de verlengingskosten van DCMF als schade in aanmerking omdat deze kosten niet zouden zijn gemaakt als de (her)financiering doorgang had gevonden en de DCMF hypotheek aldus niet verlengd had hoeven worden. Uit de stellingen van V. Vastgoed zelf volgt echter dat ook in het geval de beoogde (her)financiering bij NIBC doorgang zou hebben gevonden, een bedrag van € 5.858,25 aan DCMF ter zake exitfee verschuldigd zou zijn geweest. Dit brengt mee dat wat betreft de gevorderde exitfee slechts een bedrag van € 7.811,00 (€ 13.669,25 - € 5.858,25) voor vergoeding in aanmerking kan komen. Verder blijkt uit de door de notaris opgestelde nota van afrekening dat de hier bedoelde kosten in mindering zijn gebracht op de verkoopopbrengst van [adres 1] en [adres 2] . Nu V. Vastgoed en Local 010 gezamenlijk eigenaar waren van [adres 1] en [adres 2] , kan V. Vastgoed slechts vergoeding vorderen van de vermindering van haar aandeel (te weten: 50%) in de verkoopopbrengst als gevolg van het verschuldigd raken van deze kosten. Gelet op het voorgaande begroot de rechtbank de schade in verband met de kosten die DCMF in rekening heeft gebracht op een bedrag van (50% x € 11.716,56 + € 7.811,00 + € 1.500,00 =) € 10.513,78. 5.19. De rechtbank gaat voorbij aan het verweer van Local 010 c.s. dat met betrekking tot voornoemde kosten sprake is van eigen schuld c.q. medeschuld van V. Vastgoed. Local 010 c.s. verwijt V. Vastgoed dat zij de hypotheekrente onbetaald heeft gelaten, zodat zij het volgens Local 010 c.s. aan zichzelf te wijten heeft dat DCMF de boeterente in rekening heeft gebracht. De rechtbank volgt Local 010 c.s. daarin niet. Zoals hiervoor onder 5.3 is vastgesteld, is overeengekomen dat V. Vastgoed en Local 010 conform de verdeelsleutel 1/3 – 2/3 zouden bijdragen in de maandelijkse lasten ten aanzien van de gezamenlijke panden. [gedaagde] heeft verklaard op enig moment namens Local 010 te zijn gestopt met betalen, omdat V. Vastgoed de panden zou overnemen. Het staat vast dat V. Vastgoed door het uitblijven van de (her)financiering bij DCMF niet in staat was de panden over te nemen. Dit betekent dat aan deze afspraak geen uitvoering is gegeven en dat Local 010 gehouden bleef om bij te dragen in de maandelijkse lasten, waaronder de hypotheekrente. Dat de hypotheekrente onbetaald is gebleven kan Local 010 dus niet aan V. Vastgoed tegenwerpen. Verder voeren Local 010 c.s. aan dat met betrekking tot de exitfee en verlengingskosten sprake is van eigen schuld c.q. medeschuld aan de zijde van V. Vastgoed omdat zij de verkoop van de panden aan derden gefrustreerd zou hebben met als gevolg dat de lopende financiering bij DCMF langer moest worden verlengd. Volgens Local 010 c.s. is V. Vastgoed daarmee medeverantwoordelijk voor de ontstane kosten in verband met de verlenging van de lopende financiering. Ook hieraan gaat de rechtbank voorbij. Local 010 c.s. heeft onvoldoende onderbouwd dat het handelen van V. Vastgoed ertoe heeft geleid dat er concrete en serieuze biedingen op de gezamenlijke panden moesten worden afgewezen. 5.20. De gevorderde schade in verband met een aan NIBC verschuldigde boete in verband met het niet afnemen van de herfinanciering wordt afgewezen. V. Vastgoed heeft niet onderbouwd dat deze boete daadwerkelijk aan NIBC is betaald en dat deze voor haar rekening is gekomen. Gederfde huurinkomsten 5.21. V. Vastgoed vordert verder een bedrag van € 226.800,00 aan gederfde huurinkomsten. V. Vastgoed betoogt daartoe dat de gezamenlijke panden om economische redenen moesten worden verkocht omdat na de gemiste herfinanciering de rentetarieven zijn gestegen waardoor de huurinkomsten niet langer zouden opwegen tegen de rentekosten. V. Vastgoed vordert daarom als schade de door haar gederfde huurinkomsten ten aanzien van de gezamenlijke panden over een periode van drie jaar. 5.22. De rechtbank zal de vordering tot vergoeding van de gederfde huurinkomsten afwijzen, omdat V. Vastgoed deze onvoldoende heeft onderbouwd. V.

Vastgoed heeft geen hypotheekoffertes overgelegd die haar stelling onderbouwen dat de rentetarieven in het kader van een eventuele nieuwe (her)financiering minder gunstig zouden zijn geweest dan het door NIBC in de op 9 mei 2022 gedateerde hypotheekofferte aangeboden tarief. V. Vastgoed heeft daarmee niet aangetoond dat het voor haar onmogelijk was een renteaanbod te verkrijgen waarmee het financieel haalbaar bleef de gezamenlijke panden te blijven verhuren. V. Vastgoed heeft bovendien niet inzichtelijk gemaakt met welke hogere maandlasten zij in het kader van een nieuwe (her)financiering te maken zou hebben gekregen. De enkele verwijzing van V. Vastgoed naar een renteoverzicht van NIBC is onvoldoende. Daaruit kan immers niet worden afgeleid dat V. Vastgoed daadwerkelijk van plan was en geprobeerd heeft een nieuwe (her)financiering te verkrijgen en dat daartoe een concreet hypotheekaanbod is gedaan. 5.23. Ten overvloede geldt daarnaast dat V. Vastgoed in het door haar gevorderde schadebedrag alleen de (beweerdelijk) gemiste netto huurinkomsten heeft betrokken en geen rekening heeft gehouden met de maandelijkse lasten ten aanzien van de gezamenlijke panden (waaronder rentelasten, verzekeringskosten, gemeentelijke belastingen en heffingen en vve-kosten), die in het hypothetische geval dat de (her)financiering door NIBC doorgang had gevonden ook voldaan hadden moeten worden. Ook om deze reden moet de schadepost te worden afgewezen. Maandelijkse lasten 5.24. V. Vastgoed vordert voorts dat Local 010 c.s. hoofdelijk wordt veroordeeld tot betaling van de VVE-bijdragen ter hoogte van € 7.315,79, gemeentelijke heffingen ter hoogte van € 3.907,36 en hypotheekbetalingen ter hoogte van € 108.378,47. 5.25. De rechtbank stelt vast dat V. Vastgoed zich ten aanzien van de hiervoor genoemde schadeposten beroept op nakoming van de afspraak dat V. Vastgoed en Local 010 conform de verdeelsleutel van 1/3-2/3 gehouden zijn tot betaling van de maandelijkse lasten. Zoals de rechtbank hiervoor onder 5.3 heeft overwogen is deze afspraak onvoldoende door Local 010 c.s. weersproken. Daarnaast is door Local 010 c.s. niet betwist dat V. Vastgoed het aandeel van Local 010 in de maandelijkse lasten heeft voldaan. Door Local 010 c.s. is daartegenover echter aangevoerd, en door V. Vastgoed niet betwist, dat de huurinkomsten ten aanzien van de gezamenlijke panden door V. Vastgoed zijn ontvangen. Het aan Local 010 toekomende deel van de huurinkomsten moet, zo volgt uit de afspraak tussen partijen, in mindering worden gebracht op het bedrag waartoe Local 010 gehouden is bij te dragen in de maandelijkse lasten. Daar is in de vordering ten onrechte geen rekening mee gehouden. De stelling van V. Vastgoed dat zij extra kosten zou hebben gemaakt om de gemeenschappelijke panden klaar voor verhuur te maken doet hier niet aan af. Voor zover V. Vastgoed deze kosten zou hebben gemaakt, geeft dit haar namelijk nog niet het recht om Local 010 haar aanspraak op het aan haar toekomende deel in de huurinkomsten te ontzeggen. Daar komt bij dat V. Vastgoed onvoldoende heeft onderbouwd dat V. Vastgoed en Local 010 overeenstemming hadden over het maken van deze kosten en dat zij deze kosten daadwerkelijk heeft gemaakt. 5.26. Partijen hebben niet inzichtelijk gemaakt, en kunnen dit naar de rechtbank begrijpt ook niet, hoeveel huurinkomsten V. Vastgoed met betrekking tot de gezamenlijke panden heeft ontvangen. Local 010 heeft onbetwist naar voren gebracht dat V. Vastgoed ten minste € 100.000,00 aan huurinkomsten heeft ontvangen. In dit licht heeft V. Vastgoed onvoldoende onderbouwd dat zij, na verrekening van de door haar ontvangen huurinkomsten met de door Local 010 te betalen kosten, nog een vordering heeft op Local 010. Het voorgaande leidt ertoe dat de door V. Vastgoed gevorderde kosten met betrekking tot de maandelijkse lasten van de gezamenlijke panden als onvoldoende onderbouwd worden afgewezen. Tussenconclusie 5.27. Gelet op het voorgaande zal de rechtbank de door V. Vastgoed gevorderde verklaring voor recht dat zij als gevolg van de turboliquidatie van Local 010 schade heeft geleden afwijzen bij gebrek aan belang, de schade begroten op € 18.623,03 en Local 010 c.s. hoofdelijk veroordelen tot betaling daarvan. Vordering D.: verwijzing naar de schadestaatprocedure 5.28. V. Vastgoed heeft verder verwijzing naar de schadestaatprocedure gevorderd voor wat betreft de haar onbekende nog toekomstige schade. Het uitgangspunt is dat de rechter die een veroordeling tot schadevergoeding uitspreekt, direct de schade begroot. De rechter verwijst naar de schadestaatprocedure als begroting van de schade in het vonnis niet mogelijk is, terwijl de mogelijkheid dat schade is geleden aannemelijk is. Het is aan V. Vastgoed om feiten de stellen op grond waarvan de mogelijkheid tot schade aannemelijk is. 5.29. Tijdens de mondelinge behandeling heeft V. Vastgoed toegelicht dat zij in een schadestaatprocedure vergoeding zal vorderen van de kosten die zij stelt te hebben gemaakt om de gezamenlijke panden klaar voor verhuur te maken. De rechtbank stelt vast dat V. Vastgoed de vergoeding van deze kosten niet baseert op schadevergoeding, maar op nakoming van de afspraak dat V. Vastgoed en Local 010 conform de verdeelsleutel 1/3 – 2/3 bijdragen in de lasten van de gezamenlijke panden. Nu er daarmee geen sprake is van schadevergoeding bestaat er geen aanleiding om de procedure voor wat betreft deze (gestelde) kosten naar de schadestaatprocedure te verwijzen. Nu de rechtbank de overige gevorderde schade al heeft begroot (voor zover toewijsbaar), bestaat ook voor wat betreft deze schade geen aanleiding om de procedure naar de schadestaatprocedure te verwijzen. Er is daarom geen aanleiding tot verwijzing naar de schadestaatprocedure. Vordering E.: Wettelijke rente 5.30. V. Vastgoed heeft vergoeding van wettelijke rente gevorderd ‘vanaf de datum van het ingetreden verzuim’. V. Vastgoed heeft niet gesteld met ingang van welke datum het verzuim van Local 010 c.s. is ingetreden en daarom niet aan haar stelplicht voldaan. De rechtbank zal de wettelijke rente dan ook toewijzen vanaf de datum van de dagvaarding. Vordering F.: De beslagkosten en proceskosten 5.31. Local 010 c.s. is in conventie grotendeels in het ongelijk gesteld en moeten daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. Ten aanzien van de gevorderde beslagkosten zal aan advocaatkosten 1 punt worden toegekend. Daarnaast zal de rechtbank alleen de explootkosten toewijzen zoals deze blijken uit de overgelegde exploten, te weten tot bedrag van € 323,93. De proceskosten worden begroot op: - dagvaarding € 111,35 - griffierecht € 5.737,00 - salaris advocaat € 1.842,00 (3 punten x tarief II à € 614) - beslagexploten € 323,93 - nakosten € 139,00 (plus de eventuele verhoging zoals genoemd in het dictum) totaal € 8.153,28 5.32. De over de proceskosten gevorderde rente zal worden toegewezen op de wijze zoals in het dictum vermeld. Uitvoerbaarheid bij voorraad 5.33. Local 010 c.s. heeft verzocht het vonnis bij (gedeeltelijke) toewijzing niet uitvoerbaar bij voorraad te verklaren, althans daaraan de voorwaarde te verbinden dat V. Vastgoed zekerheid stelt. Local 010 c.s.

legt daaraan ten grondslag dat zij er een zwaarwegend belang bij heeft dat een uitvoerbaarverklaring bij voorraad achterwege blijft, nu dit zal leiden tot financiële problemen bij Local 010 c.s. 5.34. Op grond van artikel 233 lid 1 Rv kan de rechter, indien dit wordt gevorderd, het vonnis uitvoerbaar bij voorraad verklaren, tenzij uit de wet of uit de aard van de zaak anders voortvloeit. Noch de wet, noch de aard van de zaak verzet zich tegen de gevorderde uitvoerbaarverklaring bij voorraad. Uit vaste rechtspraak volgt dat V. Vastgoed belang heeft bij de uitvoerbaarverklaring, aangezien het vonnis ziet op betaling van een geldsom. Local 010 c.s. heeft de stelling dat tenuitvoerlegging van dit vonnis leidt tot financiële problemen bij Local 010 c.s. onvoldoende onderbouwd. De gevorderde uitvoerbaarheid bij voorraad wordt daarom toegewezen. De rechtbank ziet evenmin aanleiding om aan de uitvoerbaarverklaring de voorwaarde te verbinden dat V. Vastgoed de door Local 010 c.s. verzochte zekerheid stelt. In reconventie: De vorderingen A., B. en D. 5.35. Local 010 c.s. vordert een verklaring voor recht dat V. Vastgoed wanprestatie heeft gepleegd c.q. onrechtmatig heeft gehandeld jegens Local 010 c.s. (vordering A.) en dat V. Vastgoed wordt veroordeeld tot betaling van het bedrag van € 533.056,59 te vermeerderen met wettelijke rente (vordering B.) en de winstmarge van 15% ter hoogte van € 13.424,85 te vermeerderen met wettelijke rente (vordering D.). 5.36. Local 010 c.s. baseert deze vorderingen op nakoming van de vaststellingsovereenkomsten van 21 februari 2022 en 9 mei 2022. Hiervoor is in conventie geoordeeld dat aan deze overeenkomsten de afspraak ten grondslag lag dat de panden zouden worden geherfinancierd, en dat dit door toedoen van Local 010 c.s. niet is gebeurd. Bovendien hielden deze overeenkomsten mede in dat de panden aan V. Vastgoed zouden worden geleverd. Ook dat is niet gebeurd. Omdat geen uitvoering is gegeven aan de vaststellingsovereenkomsten van 21 februari 2022 en 9 mei 2022 kan Local 010 c.s. ook geen aanspraak maken op betaling van het bedrag van € 533.056,59 en de winstmarge. Vorderingen A., B. en D. stuiten daar op af. Vordering C. 5.37. Local 010 c.s. vordert verder om de gemeenschap tussen V. Vastgoed en Local 010 te verdelen in die zin dat de bij de notaris in depot staande verkoopopbrengst van [adres 4] volledig wordt overgemaakt aan Local 010 (vordering C.). 5.38. Tijdens de mondelinge behandeling is door Local 010 c.s. toegelicht dat met deze vordering bedoeld is dat, in het geval de vordering tot betaling van het bedrag van € 533.056,59 (vordering B.) zou worden toegewezen, uitkering van de bij de notaris in depot staande verkoopopbrengst van [adres 4] aan Local 010 als deelbetaling op het toegewezen bedrag in mindering zou kunnen strekken. Nu vordering B. wordt afgewezen, komt aan vordering C. geen zelfstandige betekenis toe en ligt deze ook voor afwijzing gereed. Vordering E. 5.39. Local 010 c.s. vordert dat V. Vastgoed wordt veroordeeld tot betaling van € 1.751,99 (vordering E.). Local 010 c.s. baseert deze vordering op een op 23 februari 2022 gedateerd document genaamd ‘Addendum afgesproken bedragen d.d. 21-02-2022 te verrekenen naast de ontvangen inleg ad € 533.056,59’ (hierna: het addendum). V. Vastgoed heeft betwist dat dit addendum namens haar is aangegaan en ondertekend. Of zij met het addendum heeft ingestemd kan echter in het midden blijven. Vast staat immers dat partijen aan de overeenkomst op grond waarvan de gezamenlijke panden naar V. Vastgoed zouden gaan tegen betaling van € 533.056,59 geen uitvoering hebben gegeven. Nakoming van die overeenkomst kan niet langer worden gevorderd, want partijen hebben de gezamenlijke panden inmiddels aan een derde verkocht. Dat staat ook in de weg aan nakoming van het addendum. 5.40. Voor zover Local 010 c.s. de betaling (mede) vordert op de grondslag dat zij kosten heeft gemaakt ten behoeve van de gezamenlijke panden, waaraan V. Vastgoed zou moeten bijdragen, geldt het volgende. V. Vastgoed heeft ten aanzien van de door Local 010 c.s. gevorderde kosten een beroep gedaan op verrekening c.q. opschorting. Zoals hiervoor in conventie onder 5.25 overwogen, hebben V. Vastgoed en Local 010 in beginsel afgesproken de kosten in de verhouding 1/3-2/3 te dragen. Partijen hebben echter totaal geen overzicht en onderbouwing kunnen verstrekken van de door hen gemaakte kosten en ontvangen opbrengsten (huurinkomsten). Om die reden heeft de rechtbank, hoewel V. Vastgoed wel heeft onderbouwd dat zij kosten heeft gemaakt, de vordering van V. Vastgoed tot vergoeding van door haar gemaakte kosten afgewezen. Datzelfde lot komt Local 010 ten deel. Het is de rechtbank in de chaos die partijen hebben aangeleverd (en vooral niet aangeleverd) volstrekt onduidelijk welk van partijen in hun (kennelijke) rekening-courant verhouding wat van de ander te vorderen heeft. V. Vastgoed komt daarom ten aanzien van de door Local 010 gevorderde kosten een opschortingsrecht toe ten aanzien van de vergoeding die haar op haar beurt toekomt vanwege gemaakte kosten. Vordering E. zal worden afgewezen. Vordering F. 5.41. Local 010 c.s. vordert voorts dat V. Vastgoed wordt veroordeeld tot betaling van een bedrag van € 3.608,26. Local 010 c.s. leggen aan deze vordering ten grondslag dat dit kosten betreffen die Local 010 aan de notaris en makelaar heeft voldaan, terwijl de facturen met betrekking tot deze kosten waren gericht aan V. Vastgoed en betrekking hebben op de gezamenlijke panden. In het spoor van wat hiervoor onder 5.40 is overwogen wordt ook deze vordering afgewezen op grond van de aldaar genoemde overwegingen. Proceskosten 5.42. Local 010 c.s. is in reconventie in het ongelijk gesteld en moeten daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten worden begroot op 1 punt x € 3.502 (tarief VII) x factor ½ (in verband met de samenhang tussen conventie en reconventie) = € 1.751, te vermeerderen met € 139 aan nakosten.