ECLI:NL:RBAMS:2026:2456

ECLI:NL:RBAMS:2026:2456 text/xml public 2026-04-07T14:43:32 2026-03-10 Raad voor de Rechtspraak nl Rechtbank Amsterdam 2026-03-04 C/13/782287 / KG ZA 26-53 Uitspraak Eerste aanleg - enkelvoudig Kort geding Proceskostenveroordeling Op tegenspraak NL Amsterdam Civiel recht Rechtspraak.nl http://deeplink.rechtspraak.nl/uitspraak?id=ECLI:NL:RBAMS:2026:2456 text/html public 2026-03-31T10:38:55 2026-04-07 Raad voor de Rechtspraak nl ECLI:NL:RBAMS:2026:2456 Rechtbank Amsterdam , 04-03-2026 / C/13/782287 / KG ZA 26-53 KG Impasse tussen twee (beweerd) bestuurders van een vennootschap. De voorzieningenrechter schort in afwaching van een oordeel van de bodemrechter een van beide bestuurders. RECHTBANK Amsterdam Civiel recht, voorzieningenrechter Zaaknummer: C/13/782287 / KG ZA 26-53 EAM/MV Vonnis in kort geding van 4 maart 2026 in de zaak van CW B.V. , gevestigd te Landsmeer, eisende partij in conventie bij dagvaarding van 2 februari 2026, gedaagde partij in reconventie, hierna te noemen CW, advocaten: mr. P.A. Josephus Jitta en mr. J.H. Wolf, tegen 1 [gedaagde 1] B.V., gevestigd te [vestigingsplaats] , hierna te noemen: de vennootschap, 2. [gedaagde 2] B.V. , gevestigd te [vestigingsplaats] , hierna te noemen: [gedaagde 2] , gedaagde partijen in conventie, eisende partijen in reconventie, advocaten: mr. B.W. Brouwer en mr. M.F. van den Berg. 1 De procedure 1.1. Tijdens de mondelinge behandeling van dit kort geding op 3 maart 2026 heeft CW de dagvaarding toegelicht. De vennootschap en [gedaagde 2] hebben mede aan de hand van een vooraf ingediende conclusie van antwoord verweer gevoerd, en een vordering in reconventie ingesteld. CW heeft de vordering in reconventie bestreden. Beide partijen hebben producties en een pleitnota in het geding gebracht. 1.2. Bij de mondelinge behandeling waren voor zover van belang aanwezig: aan de zijde van CW: [naam 1] en [naam 2] met mr. Josephus Jitta en mr. Wolf; aan de zijde van de vennootschap en [gedaagde 2] : [naam 3] met mr. Brouwer en mr. Van den Berg. 1.3. In verband met de spoedeisendheid van de zaak is op 4 maart 2026 vonnis gewezen in de vorm van een ‘kopstaartvonnis’. Het onderstaande vormt hiervan de uitwerking die op 10 maart 2026 aan partijen is verstrekt. 2 De feiten 2.1. [gedaagde 1] B.V. (de vennootschap) is een Amsterdams familiebedrijf dat sinds 1890 vlees en andere artikelen levert aan de Amsterdamse horeca. 2.2. [gedaagde 2] , de persoonlijke vennootschap van [naam 3] , houdt 75% van de aandelen in de vennootschap. Sinds 30 mei 2002 is [gedaagde 2] statutair bestuurder van de vennootschap. [naam 3] is 38 jaar werkzaam voor de vennootschap. 2.3. HQM Products B.V. (hierna HQM) hield tot 30 september 2024 de overige 25% van de aandelen in de vennootschap. Sinds 18 februari 2015 was HQM (naast [gedaagde 2] ) statutair bestuurder van de vennootschap. 2.4. Artikel 16 lid 2 van de statuten van de vennootschap luidt als volgt: “ Bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd en kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. De algemene vergadering kan één of meer bestuurders de titel algemeen directeur verlenen en te allen tijde ontnemen. Een besluit tot benoeming casu quo ontslag van een bestuurder kan slechts worden genomen met een meerderheid van twee/derde van de uitgebrachte stemmen, tezamen vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste kapitaal. ” 2.5. Op 21 januari 2016 zijn de statuten van de vennootschap gewijzigd. Sinds die datum luidt artikel 25 lid 1 van de statuten als volgt: “ Elk aandeel heeft het recht op het uitbrengen van één (1) stem, met dien verstande evenwel dat – in afwijking van eventuele bestaande statutaire regelingen - de houders van de aandelen met het nummer 1 en met het nummer 80 ieder de bevoegdheid hebben tot het zelfstandig benoemen, schorsen of ontslaan van een bestuurder van de vennootschap. ” 2.6. CW is enig aandeelhouder van Beter Kip B.V. (hierna Beter Kip). Beter Kip is een belangrijke leverancier van kippenproducten aan de vennootschap. [naam 1] is enig bestuurder en aandeelhouder van CW. 2.7. Bij koopovereenkomst van 1 juli 2024 heeft HQM haar 25% aandelenbelang in de vennootschap aan CW verkocht voor € 1.500.000,-. Het aandeel met nummer 80 maakt deel uit van dit aandelenbelang. In de koopovereenkomst is opgenomen dat CW € 500.000,- betaalt op de datum van overdracht van de aandelen en dat het restant van de koopsom (€ 1.000.000,-) wordt omgezet in een lening van HQM aan CW, die in jaarlijkse termijnen van € 250.000,- moet worden afbetaald. De aandelen zijn geleverd op 30 september 2024. Tot zekerheid van de nakoming van haar afbetalingsverplichting heeft CW aan HQM een pandrecht verstrekt op de aandelen. 2.8. Op 4 december 2024 hebben de vennootschap en CW een overeenkomst van opdracht (in de zin van de artikel 7:400 e.v. BW) gesloten, door partijen aangeduid als managementovereenkomst. Op grond van de managementovereenkomst dient CW ( [naam 1] ) de operationele werkzaamheden ten behoeve van de vennootschap uit te voeren. CW is bevoegd operationele besluiten te nemen en de vennootschap te binden tot € 50.000,-. De overeengekomen managementvergoeding bedraagt € 15.000,- exclusief btw per maand. In artikel 4 lid 1 van de managementovereenkomst is bepaald dat de overeenkomst kan worden beëindigd met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste zes maanden. In artikel 4 lid 2 is – kort gezegd – bepaald dat de overeenkomst met onmiddellijke ingang kan worden beëindigd wanneer een van partijen “ één of meer uit deze overeenkomst voortvloeiende verplichtingen niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt, en niet binnen veertien dagen nadat de andere Partij haar schriftelijk in gebreke heeft gesteld alsnog voor behoorlijke nakoming van deze overeenkomst zorgdraagt ”. In artikel 4 lid 5 is bepaald dat de beëindiging van de managementovereenkomst schriftelijk en bij aangetekende brief dient te geschieden. 2.9. Op 4 december 2024 hebben [gedaagde 2] en CW een aandeelhoudersovereenkomst gesloten. In artikel 3 van de deze overeenkomst staat onder meer het volgende: 3.1 [gedaagde 2] is statutair bestuurder en vormt het Bestuur van de Vennootschap als bedoeld in artikel 16 van de Statuten, [gedaagde 2] is als zodanig verantwoordelijk voor de nakoming van de wettelijke en statutaire verplichtingen. 3.2 CW voert het Management van de Vennootschap en is als zodanig verantwoordelijk voor de dagelijkse gang van zaken binnen de Vennootschap. CW heeft een volmacht om rechtshandelingen te verrichten tot € 50.000 (zegge: vijftigduizend euro). Artikel 4 bevat onder meer de regel dat een aandeelhouder verplicht is zijn aandelen aan de andere aandeelhouder aan te bieden bij beëindiging van de managementovereenkomst, al dan niet vrijwillig. Daarnaast kent artikel 4 een good leaver- en een bad leaver- regeling. Artikel 7.1 van de aandeelhoudersovereenkomst luidt als volgt: De Aandeelhouders verplichten zich jegens elkaar, om het stemrecht op hun aandelen en hun rechten en bevoegdheden voortvloeiende uit de in de Statuten opgenomen blokkeringsregeling uit te oefenen met inachtneming van hetgeen Partijen in deze overeenkomst zijn overeengekomen. 2.10. Bij brief van 15 december 2025 heeft de advocaat van CW de vennootschap – onder meer – bericht dat [naam 1] in de uitvoering van zijn operationele werkzaamheden door [gedaagde 2] wordt tegengewerkt, dat [gedaagde 2] onbevoegde derden van “ twijfelachtig allooi ” heeft ingeschakeld voor de bedrijfsvoering en dat CW die personen geen toegang tot de bedrijfsgegevens zal verstrekken. Door dit alles staat de winstgevendheid van de vennootschap ernstig onder druk, aldus de brief van 15 december 2025. Daarnaast zijn de vennootschap en [gedaagde 2] verzocht uiterlijk 17 december 2025 om 11.00 uur te bevestigen dat zij instemmen met mediation alsmede te bevestigen dat zij “ voormelde, daartoe onbevoegde personen ” niet langer voor of namens de vennootschap laten optreden. 2.11. Bij e-mail van 17 december 2025 (om 10.55 uur) heeft [naam 3] de advocaat van CW het volgende bericht: Dank voor uw informatie, dit valt nogal rauw op ons dak.

Wij nemen de benodigde tijd om hier een reactie op te geven 2.12. CW heeft als productie 9 de “ Notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders van een bepaalde aanduiding (nummer 80) ” van de vennootschap in het geding gebracht, gehouden op 17 december 2025 om 11.00 uur. Hierbij was alleen [naam 1] namens CW aanwezig, die optrad als voorzitter en notulist. In die notulen staat onder meer: […] 2. Opening CW B.V. opent als voorzitter de vergadering met de constatering dat CW B.V. op grond van artikel 25 van de statuten zelfstandig bevoegd is tot benoeming van bestuurders van de Vennootschap. 3. Behandelde en genomen besluit De houder van aandeel nummer 80 van de Vennootschap besluit op grond van de zelfstandig toegekende bevoegdheid als bedoeld in artikel 25 van de statuten CW B.V. te benoemen tot statutair bestuurder van de Vennootschap met als titel algemeen directeur, met ingang van 17 december 2025. 2.13. Op 17 december 2025 heeft CW het hiervoor bedoelde besluit geregistreerd bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel. 2.14. Bij e-mail van 17 december 2025 (om 18.57 uur) heeft de advocaat van CW [naam 3] onder meer bericht dat de bevestigingen waarom is gevraagd in de brief van 15 december 2025 (zie 2.10) zijn uitgebleven en dat CW om die reden heeft besloten gebruik te maken van haar bevoegdheid om CW als statutair directeur met de titel “ algemeen directeur ” te benoemen. 2.15. Nadien is nog gecorrespondeerd tussen (de advocaten van) partijen. 2.16. Op 14 januari 2026 heeft HQM de executie van het pandrecht op de aandelen van CW in de vennootschap aangezegd omdat CW niet aan haar afbetalingsverplichting op grond van de verkoperslening (zie 2.7) had voldaan. Op 15 januari 2026 heeft HQM conservatoir beslag gelegd op de bankrekeningen van CW en op de door CW gehouden aandelen in Beter Kip. 2.17. Bij brief van 21 januari 2026 heeft de vennootschap de managementovereenkomst met CW met onmiddellijke ingang opgezegd omdat CW zich schuldig heeft gemaakt aan structurele verwaarlozing van essentiële managementtaken, CW risico’s ten aanzien van belangenverstrengeling heeft gecreëerd, althans onvoldoende heeft gemitigeerd, en stelselmatig misbruik heeft gemaakt van diverse bevoegdheden. Verder is in de brief gesteld dat CW op grond van artikel 4 van de aandeelhoudersovereenkomst gehouden is haar aandelen aan te bieden. 2.18. Bij brief van 22 januari 2026 heeft [gedaagde 2] CW opgeroepen voor een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders op 9 februari 2026. Als agendapunten zijn onder meer opgenomen het voorstel tot het ontnemen van de titel “algemeen directeur” van CW als (ongerechtvaardigd benoemd) statutair bestuurder van de vennootschap en het voorstel de bezoldiging van CW op basis van de managementovereenkomst op nihil te stellen. Bij brief van 9 februari 2026 heeft CW, die niet op de vergadering aanwezig was, haar mening en haar adviserende stem als statutair bestuurder over de agendapunten gegeven. Op de vergadering van 9 februari 2026 zijn de genoemde voorstellen aangenomen. 3 Het geschil in conventie: 3.1. CW vordert – samengevat weergegeven – bij vonnis uitvoerbaar bij voorraad: I. [gedaagde 2] met onmiddellijke ingang te schorsen als statutair bestuurder van de vennootschap, totdat in een bodemprocedure onherroepelijk is beslist over de rechtsgeldigheid van de opzegging van de managementovereenkomst en het beroep op de bad leaver -regeling; II. [gedaagde 2] op straffe van dwangsommen te verbieden om zich, totdat in voormelde bodemprocedure onherroepelijk is beslist, direct of indirect in te laten met de bedrijfsvoering van de vennootschap; III. de opzegging van de managementovereenkomst door [gedaagde 2] namens de vennootschap te schorsen, totdat in de bodemprocedure onherroepelijk over de rechtsgeldigheid daarvan is beslist; IV. het beroep van [gedaagde 2] op artikel 4.1 sub d juncto artikel 4.3 juncto artikel 6.3 van de aandeelhoudersovereenkomst (de bad leaver -regeling) te schorsen, althans de werking daarvan op te schorten, totdat in de bodemprocedure onherroepelijk over de rechtsgeldigheid daarvan is beslist; V. het stemrecht van [gedaagde 2] op de door haar gehouden aandelen in de vennootschap te schorsen, totdat in de bodemprocedure onherroepelijk is beslist over de rechtsgeldigheid van de opzegging van de managementovereenkomst en het beroep op de bad leaver -regeling; VI. de vennootschap te veroordelen tot nakoming van de managementovereenkomst, waaronder begrepen doorbetaling van de managementvergoeding aan CW, totdat de managementovereenkomst rechtsgeldig is beëindigd; VII. [gedaagde 2] en de vennootschap te verbieden de voor 9 februari 2026 uitgeroepen algemene vergadering doorgang te laten vinden, althans, als deze al heeft plaatsgevonden op het moment van het wijzen van vonnis, alle hierop genomen besluiten te schorsen, totdat in de bodemprocedure onherroepelijk over de rechtsgeldigheid daarvan is beslist; VIII. [gedaagde 2] en de vennootschap op straffe van dwangsommen te verbieden direct of indirect enige uitvoering te geven aan de op de algemene vergadering van 9 februari 2026 genomen besluiten; IX. een zodanige (overige) voorziening te treffen ter doorbreking van de huidige bestuurdersimpasse als de voorzieningenrechter in goede justitie vermeent te behoren; X. de vennootschap en [gedaagde 2] hoofdelijk te veroordelen in de kosten van dit geding, te vermeerderen met de wettelijke rente. 3.2. CW stelt hiertoe – samengevat weergegeven – het volgende. In de tweede helft van 2025 zijn operationele problemen ontstaan bij de vennootschap, onder meer omdat twee werknemers op sleutelposities (die waren opgeleid door [gedaagde 2] en HQM) niet goed bleken te functioneren. CW heeft om die reden een verbetertraject ingezet en de werkzaamheden geprofessionaliseerd. Zo heeft zij onder meer de administratie overgezet naar het veel modernere Exact. Ter besparing van tijd en kosten is er voor gekozen de vennootschap te hangen onder de al bestaande Exact-licentie van Beter Kip. De operationele problemen zijn nog niet opgelost, maar het herstel is eindelijk ingezet. Desondanks heeft [gedaagde 2] het vertrouwen in CW als operationeel verantwoordelijke verloren. [gedaagde 2] heeft onbekwame derden van “ twijfelachtig allooi ” ingeschakeld om de aan CW toevertrouwde werkzaamheden te verrichten. Deze personen eisten veelal op intimiderende wijze toegang tot de administratie en de financiën van de vennootschap. CW was het hier niet mee eens en zij achtte dit (mede gezien de hoge kosten) evenmin in het belang van de vennootschap. Omdat CW en [gedaagde 2] het vervolgens niet eens konden worden over de vraag wat het beste was voor de vennootschap – en omdat [gedaagde 2] niet wilde meewerken aan mediation – heeft CW, ter bescherming van de belangen van de vennootschap, op 17 december 2025 aan de noodrem getrokken, door zichzelf op grond van artikel 25 lid 1 van de statuten als zelfstandig bevoegd statutair bestuurder van de vennootschap te benoemen. CW wilde orde op zaken stellen. [gedaagde 2] weigert echter de samenwerking met CW als statutair medebestuurder en verricht talloze handelingen ter ondermijning van CW’s positie. Zo heeft [gedaagde 2] ongeveer € 600.000,- van de bankrekening van de vennootschap weggesluisd naar een eigen bankrekening, zodat CW de noodzakelijke betalingen aan crediteuren, de belastingdienst en het personeel niet kan verrichten. Ook heeft [gedaagde 2] de managementovereenkomst zonder ingebrekestelling opgezegd, zonder grond en zonder de overeengekomen opzegtermijn van zes maanden in acht te nemen. Tot slot heeft [gedaagde 2] een algemene vergadering gehouden op 9 februari 2026 waarop besluiten zijn genomen die CW buiten spel zetten. [gedaagde 2] misbruikt zo haar positie als meerderheidsaandeelhouder, al dan niet uit rancune. [gedaagde 2] stelt haar eigen belang voorop en niet het belang van de vennootschap. CW heeft een spoedeisend belang bij toewijzing van de gevraagde voorzieningen, die proportioneel en noodzakelijk zijn. De situatie escaleert met de dag en de ontstane impasse in het bestuur van de vennootschap is fnuikend.

De onterechte beëindiging van de managementovereenkomst heeft niet alleen directe inkomensderving tot gevolg, maar leidt er ook toe dat CW ertoe gedwongen wordt haar 25% aandelenbelang als bad leaver aan [gedaagde 2] aan te bieden, met grote financiële schade van dien; ook dit maakt dat CW een spoedeisend belang heeft bij toewijzing van haar vorderingen. 3.3. De vennootschap en [gedaagde 2] hebben – samengevat weergegeven – het volgende verweer gevoerd. In november 2025 is gebleken dat CW niet geschikt was om de vennootschap aan te sturen. Op dat moment kreeg [naam 3] van een medewerker van de Rabobank te horen dat sprake was van een aanzienlijk negatief banksaldo. CW had verzuimd [gedaagde 2] hiervan op de hoogte te stellen. Vervolgens bleek dat de liquiditeitspositie van de vennootschap ernstig onder druk was komen te staan door de vele (financiële) tekortkomingen van CW. Zo deed CW structureel te weinig aan het incasseren van debiteuren, waardoor crediteuren niet meer konden worden voldaan, en heeft CW de managementvergoeding zonder overleg verhoogd van € 15.000,- naar € 18.500,- per maand. Ook ging zij zonder overleg over op een ander boekhoudsysteem (Exact) en weigerde zij [gedaagde 2] toegang tot dit systeem. Daarnaast bleek sprake te zijn van tegenstrijdige belangen aan de zijde van CW aangezien Beter Kip een belangrijke leverancier is van de vennootschap. Toen [gedaagde 2] CW daarop aansprak en zich noodgedwongen weer met de financiële en operationele zaken ging bemoeien, nam CW een advocaat in de arm en benoemde zij zichzelf – in strijd met de aandeelhoudersovereenkomst – tot statutair bestuurder. Diezelfde dag heeft CW dit besluit geregistreerd bij de Kamer van Koophandel, zonder [gedaagde 2] hiervan op de hoogte te stellen. [gedaagde 2] heeft dit als een overval ervaren. Verder heeft CW zichzelf in strijd met de statuten de titel ‘algemeen directeur’ toegekend. Vanwege al deze tekortkomingen heeft de vennootschap op 21 januari 2026 de managementovereenkomst met onmiddellijke ingang opgezegd. Al eerder heeft [gedaagde 2] gelden van de vennootschap naar haar eigen rekening overgemaakt om ze veilig te stellen voor CW. [gedaagde 2] heeft CW zeer regelmatig verzocht en gesommeerd om haar volledige inzage en toegang te geven tot de gehele financiële administratie alsmede haar de gebruiksrechten voor Exact te geven, maar CW weigert dit. 3.4. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan. in reconventie: 3.5. De vennootschap en [gedaagde 2] vorderen – samengevat weergegeven – bij vonnis uitvoerbaar bij voorraad: I. CW met onmiddellijke ingang te schorsen als statutair bestuurder van de vennootschap voor onbepaalde tijd, althans totdat definitief in rechte is beslist op de vordering tot vaststelling van de nietigheid, althans tot vernietiging van het besluit waarbij CW zichzelf heeft benoemd als bestuurder van de vennootschap; II. het stemrecht op het door CW gehouden aandeel met nummer 80 in het kapitaal van de vennootschap te schorsen voor onbepaalde tijd, althans totdat definitief in rechte is beslist op de vordering tot vaststelling van de nietigheid, althans tot vernietiging van het besluit waarbij CW zichzelf heeft benoemd als bestuurder van de vennootschap; III. CW te veroordelen binnen 24 uur na betekening van dit vonnis aan [gedaagde 2] , althans aan de vennootschap, alle benodigde informatie te verschaffen, dan wel alle benodigde handelingen te verrichten, die nodig zijn om [gedaagde 2] , althans de vennootschap volledige toegang (inclusief alle gebruikersrechten) te verlenen tot de gehele (financiële) administratie en alle (financiële) systemen aangaande de vennootschap, waaronder in ieder geval het boekhoudprogramma Exact, op straffe van verbeurte van een dwangsom jegens [gedaagde 2] ter hoogte van € 10.000 per dag voor iedere dag dat CW met deze veroordeling in gebreke is; IV. CW te veroordelen binnen 24 uur na betekening van dit vonnis aan [gedaagde 2] , althans aan de vennootschap, alle benodigde medewerking te verlenen teneinde de vennootschap vertegenwoordigd door [gedaagde 2] zelfstandig in staat te stellen een directe licentie van Exact met betrekking tot de bestaande administratie en boekhouding van de vennootschap te verkrijgen, daaronder mede begrepen de benodigde mededelingen te doen aan de leverancier van het boekhoudprogramma Exact, op straffe van verbeurte van een dwangsom jegens [gedaagde 2] ter hoogte van € 10.000,- per dag voor iedere dag dat CW met deze veroordeling in gebreke is; V. CW te veroordelen binnen 7 dagen na betekening van dit vonnis haar aandelen in het kapitaal van de vennootschap aan [gedaagde 2] aan te bieden op de voet van artikel 4.1 sub d. van de aandeelhoudersovereenkomst tegen betaling van de waarde als bepaald in artikel 6.3 van de aandeelhoudersovereenkomst ( bad leaver ), althans de waarde als bepaald in artikel 6.2 van de aandeelhoudersovereenkomst ( good leaver ), op straffe van verbeurte van een dwangsom jegens [gedaagde 2] ter hoogte van € 10.000,- per dag voor iedere dag dat CW met deze veroordeling in gebreke is; VI. CW te veroordelen te gehengen en te gedogen dat de managementovereenkomst geëindigd is totdat in een bodemprocedure definitief anders is geoordeeld, op straffe van een dwangsom jegens de vennootschap van € 10.000,- per dag voor iedere keer dat CW in strijd met deze veroordeling handelt; VII. CW te verbieden de bedrijfslocaties van de vennootschap te betreden, op straffe van een dwangsom jegens de vennootschap van € 10.000,- per dag voor iedere keer dat CW in strijd met dit verbod handelt; VIII. CW te veroordelen in de kosten van deze procedure, inclusief nakosten. 3.6. De onderbouwing van de vorderingen en het verweer daartegen is in lijn met hetgeen partijen in conventie hebben aangevoerd. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan. 4 De beoordeling in conventie en in reconventie: 4.1. Gezien de samenhang worden de vorderingen in conventie en in reconventie gezamenlijk behandeld. 4.2. Partijen verschillen van mening over de vraag aan wie het te wijten is dat de vennootschap in de tweede helft van 2025 in de problemen kwam. Volgens CW waren de cijfers al langer slecht en was dit een gevolg van eerder door [gedaagde 2] en HQM ingezet beleid. CW deed er naar eigen zeggen juist alles aan om de situatie ten goede te keren. Verder voert CW aan dat juist [gedaagde 2] de continuïteit van de vennootschap in gevaar bracht, toen zij zich plotseling weer met de operationele zaken ging bemoeien, onder meer door het inschakelen van dure en onbekwame externe partijen. Volgens [gedaagde 2] was CW niet geschikt voor haar taak, hetgeen bleek toen zij door de Rabobank op een negatief banksaldo werd gewezen. [gedaagde 2] moest naar eigen zeggen wel ingrijpen, onder meer door gelden van de vennootschap veilig te stellen op haar eigen bankrekening. 4.3. In een kort geding, dat zich niet leent voor nader onderzoek naar de feiten, kunnen de over en weer gemaakte verwijten niet inhoudelijk worden beoordeeld. Ter beoordeling van de ingestelde vorderingen dient evenwel de vraag te worden beantwoord of CW zichzelf op 17 december 2025 kon en mocht benoemen tot statutair bestuurder van de vennootschap, met als titel ‘algemeen directeur’. Het standpunt van CW is dat dit een noodgreep was; volgens [gedaagde 2] was sprake van een machtsgreep. 4.4. De voorzieningenrechter begrijpt het standpunt van [gedaagde 2] en de vennootschap aldus dat CW zich door de ‘zelfbenoeming’ niet heeft gedragen in overeenstemming met de redelijkheid en billijkheid, als bedoeld in artikel 2:8 BW. Ter onderbouwing van dit standpunt hebben [gedaagde 2] en de vennootschap het volgende aangevoerd. (1) Bij de aandelenoverdracht was het uitdrukkelijk niet de bedoeling van partijen dat CW (net als HQM) de positie van statutair bestuurder zou verkrijgen. Uit de verklaring van de notaris (geciteerd onder punt 15 van de conclusie van antwoord) volgt weliswaar dat dit aanvankelijk wel de bedoeling was, maar dat [gedaagde 2] zich voor de leveringsdatum had bedacht en dat CW hiermee heeft ingestemd.

CW zou zich eerst moeten ‘bewijzen’ alvorens statutair bestuurder te kunnen worden. (2) Na de aandelenoverdracht is de managementovereenkomst aangegaan, met daarin een beperkte volmacht voor CW als procuratiehouder. (3) Ook in de aandeelhoudersovereenkomst, die na de aandelenoverdracht is aangegaan, hebben partijen expliciet bepaald dat [gedaagde 2] (enig) statutair bestuurder is en CW (enkel) het management voert. Bovendien is in artikel 7.1 van de aandeelhoudersovereenkomst bepaald dat partijen het stemrecht op hun aandelen uitoefenen met inachtneming van hetgeen zij in die overeenkomst zijn overeengekomen, dus met inachtneming van de in de aandeelhoudersovereenkomst afgesproken taakverdeling. CW heeft zich met de ‘zelfbenoeming’ niet gehouden aan dit artikel. (4) Het bijzondere stemrecht verbonden aan de aandelen 1 en 80 (zoals in 2016 opgenomen in artikel 25 lid 1 van de statuten) heeft een fiscale achtergrond, aldus de verklaring van de notaris (geciteerd onder punt 21 van de conclusie van antwoord). Artikel 25 lid 1 had (enkel) ten doel te voorkomen dat de vennootschap werknemerslasten zou moeten afdragen over de aan HQM (destijds minderheidsaandeelhouder en medebestuurder) uit te keren managementvergoeding. Om die reden moest in de statuten worden opgenomen dat HQM als bestuurder niet door de meerderheidsaandeelhouder kon worden ontslagen, aldus de verklaring van de notaris. (5) [gedaagde 2] is “overvallen” door het besluit van CW om zichzelf als bestuurder te benoemen, alsmede door het registeren van dit besluit in het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Het voornemen hiertoe is niet opgenomen in de brief van de advocaat van 15 december 2025 (zie 2.10). Het besluit is genomen op een “vergadering” van 17 december 2025 om 11.00 uur, waarvoor [gedaagde 2] niet was opgeroepen (althans daarvan is niet gebleken), terwijl [naam 3] vijf minuten eerder per e-mail berichtte de nodige tijd te nemen voor een reactie op de brief van 15 december 2025. (6) De titel ‘algemeen directeur’ kan gezien artikel 16 van de statuten alleen door de algemene vergadering worden toegekend en dat is hier niet gebeurd. 4.5. De voorzieningenrechter is voorshands van oordeel dat voldoende aannemelijk is dat de bodemrechter het onder 4.4 weergegeven standpunt van [gedaagde 2] zal volgen en de nietigheid zal uitspreken van het besluit van 17 december 2025 van CW, althans dat besluit zal vernietigen. Daarmee ligt vordering I in reconventie (CW te schorsen als bestuurder totdat de bodemrechter heeft beslist) voor toewijzing gereed. Vorderingen I en II in conventie ( [gedaagde 2] te schorsen als bestuurder en haar te verbieden zich in te laten met de bedrijfsvoering) liggen om die reden voor afwijzing gereed. 4.6. De vorderingen III en VI in conventie en vordering VI in reconventie zien op de managementovereenkomst. Partijen twisten over de vraag of die overeenkomst rechtsgeldig (met inachtneming van de juiste opzegtermijn en met inachtneming van de voorgeschreven formaliteiten) is opgezegd. Het definitieve oordeel hierover is voorbehouden aan de bodemrechter, die beter is uitgerust om nader te onderzoeken of CW managementtaken heeft verwaarloosd en/of sprake is van een verstrengeling van de belangen van CW met die van Beter Kip. Nu sprake is van een steeds verder escalerende impasse in het uitvoeren van de operationele werkzaamheden, hetgeen volgt uit de over en weer ingebrachte verklaringen van tal van werknemers van de vennootschap (en omdat hiervoor is geoordeeld dat CW wordt geschorst als bestuurder) is de voorzieningenrechter van oordeel dat in afwachting van het oordeel van de bodemrechter bij wijze van ordemaatregel de uitvoering van de managementovereenkomst moet worden geschorst. [gedaagde 2] heeft hierbij een spoedeisend belang en deze schorsing wordt vooralsnog in het belang van de vennootschap geacht. Dit betekent dat de vorderingen III en VI in conventie worden afgewezen en vordering VI in reconventie zal worden toegewezen. 4.7. Met vordering V in conventie en vordering II in reconventie is beoogd het stemrecht van CW en [gedaagde 2] verbonden aan de door hen gehouden aandelen te schorsen. De juridische grondslag voor toewijzing van deze vorderingen is in dit kort geding niet uit de verf gekomen. Bovendien ontbreekt het spoedeisend belang (om bij wijze van ordemaatregel) in te grijpen in de bestaande aandeelhoudersverhouding en in de daarbij behorende stemrechten. 4.8. Vordering IV in conventie en vordering V in reconventie zien op het aanbieden van de aandelen door CW en op het al dan niet van toepassing zijn van de good leaver- en bad leaver -regeling. Een oordeel hierover is voorbehouden aan de bodemrechter en ook hier ontbreekt het spoedeisend belang (om bij wijze van ordemaatregel) in te grijpen in de bestaande aandeelhoudersverhouding. 4.9. Vordering VII en VIII in conventie zien op de algemene vergadering van 9 februari 2026 en op de op die vergadering genomen besluiten. Een juridische grondslag voor toewijzing van die vorderingen ontbreekt. Niet is aangevoerd dat partijen niet juist zijn opgeroepen voor die vergadering of dat de genomen besluiten anderszins niet rechtsgeldig tot stand zouden zijn gekomen. Dit leidt tot afwijzing van beide vorderingen. 4.10. De vorderingen III en IV in reconventie hebben betrekking op het geven van toegang aan [gedaagde 2] tot de financiële administratie en het verlenen van medewerking aan [gedaagde 2] aan het verkrijgen van een licentie van Exact. Deze vorderingen zijn toewijsbaar omdat [gedaagde 2] (althans de vennootschap) hierbij een spoedeisend belang heeft. Het kan niet zo kan zijn dat CW – gezien hetgeen hiervoor is overwogen – die toegang en medewerking onthoudt aan de op dit moment enige statutaire en feitelijke bestuurder. 4.11. Vordering VII in reconventie (een verbod voor CW de bedrijfslocaties van de vennootschap te betreden) is toewijsbaar nu sprake is van een steeds verder escalerende impasse in het uitvoeren van de operationele werkzaamheden (en hiervoor is geoordeeld dat CW wordt geschorst als bestuurder). Dit is een ordemaatregel waarbij [gedaagde 2] en de vennootschap een spoedeisend belang hebben. 4.12. De conclusie tot zover is dat alle vorderingen in conventie worden afgewezen. De vorderingen in reconventie zijn als volgt toewijsbaar: - vordering I (CW te schorsen als statutair bestuurder van de vennootschap) is toewijsbaar totdat in rechte is beslist op de vordering tot vaststelling van de nietigheid, althans tot vernietiging van het besluit waarbij CW zichzelf heeft benoemd als bestuurder van de vennootschap; - vordering II (het stemrecht te schorsen op het door CW gehouden aandeel met nummer 80 in het kapitaal van de vennootschap) is niet toewijsbaar; - vordering III (toegang tot de financiële administratie) is toewijsbaar, met dien verstande dat een termijn van 48 uur redelijk wordt geacht en dat de dwangsom zal worden gematigd en gemaximeerd; - vordering IV (medewerking verlenen aan het verkrijgen van een licentie van Exact) is toewijsbaar, met dien verstande dat een termijn van 48 uur redelijk wordt geacht en dat de dwangsom zal worden gematigd en gemaximeerd; - vordering V (het aanbieden van de aandelen) is in dit kort geding niet toewijsbaar; - vordering VI (gedogen dat de managementovereenkomst is geëindigd) is toewijsbaar totdat in een bodemprocedure anders is geoordeeld, met dien verstande dat de dwangsom zal worden gematigd en gemaximeerd; - vordering VII (een verbod de bedrijfslocaties van de vennootschap te betreden) is toewijsbaar, met dien verstande dat de dwangsom zal worden gematigd en gemaximeerd. 4.13. CW is in conventie in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van de vennootschap en [gedaagde 2] worden begroot op: - griffierecht € 735,00 - salaris advocaat € 1.177,00 - nakosten € 189,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing) Totaal € 2.101,00 4.14. CW is in reconventie (overwegend) in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten betalen. In verband met de samenhang met het geding in conventie worden de proceskosten van de vennootschap en [gedaagde 2] begroot op nihil.