ECLI:NL:RBAMS:2025:2975

RECHTBANK Amsterdam Civiel recht Zaaknummer: C/13/754682 / HA ZA 24-864 Vonnis in incident van 7 mei 2025 in de zaak van [eiser] , te [woonplaats 1] (Turkije), eisende partij in de hoofdzaak, verwerende partij in het incident, hierna te noemen: [eiser] , advocaat: mr. J.W. de Groot, tegen 1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [gedaagde 1] B.V., te [vestigingsplaats 1] , hierna te noemen: de Nederlandse Holding,2. de rechtspersoon naar buitenlands recht [gedaagde 2] AS, te [vestigingsplaats 2] (Turkije), hierna te noemen: de Turkse Holding,3. [gedaagde 3], te [woonplaats 2] (Turkije), hierna te noemen: [gedaagde 3] ,4. [gedaagde 4], te [woonplaats 3] (Turkije), hierna te noemen: [gedaagde 4] ,5. de rechtspersoon naar buitenlands recht [gedaagde 5] INC., te [vestigingsplaats 2] (Turkije), hierna te noemen: [gedaagde 5] ,6. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid AMSTELVEEN EQUITY TRUST B.V., te Amstelveen, hierna te noemen: Amstelveen BV, gedaagde partijen in de hoofdzaak, eisende partijen in het incident, hierna samen te noemen: [gedaagden] , advocaat: mr. E.R. Meerdink. 1De zaak in het kort 1.1. In deze zaak eist [eiser] een schadevergoeding van ruim $ 1,3 miljard van twee ooms en vier aan hen gelieerde vennootschappen (twee Turkse en twee Nederlandse). [eiser] vindt dat zij onrechtmatige handelingen hebben verricht met aandelen die de vader van [eiser] voor zijn overlijden in 2017 hield in de twee Turkse vennootschappen en waarvan de eigendom volgens [eiser] aan hemzelf is overgegaan door vererving. 1.2. [eiser] doelt daarbij op het volgende. De Turkse vennootschappen hebben deze aandelen eerst op eigen naam geregistreerd en vervolgens overgedragen aan de twee Nederlandse vennootschappen, zonder de werkelijke waarde van de aandelen aan [eiser] te betalen. Volgens [eiser] zijn deze handelingen onrechtmatig en moeten [gedaagden] zijn schade vergoeden. 1.3. Het gaat nu nog niet om deze eis, maar om het verzoek van [gedaagden] dat de rechtbank: i) de zaak eerst aanhoudt om de beslissing af te wachten in procedures die [eiser] eerder in Turkije is gestart, en ii) zich daarna onbevoegd verklaart. De Turkse procedures zijn: - de procedures tot vaststelling van de waarde van de aandelen in de Turkse vennootschappen, en - de procedures tot vernietiging van de besluiten van de (organen van de)Turkse vennootschappen om de aandelen eerst op eigen naam te registeren en daarna over te dragen aan de Nederlandse vennootschappen. 1.4. [eiser] vindt dat dit verzoek tot aanhouding en/of onbevoegdverklaring moet worden afgewezen. 1.5. De rechtbank wijst het verzoek van [gedaagden] tot aanhouding toe. Deze zaak is niet één op één gelijk aan de Turkse procedures, maar hangt daar wel zozeer mee samen, dat het risico bestaat op tegenstrijdige beslissingen. Het is daarom voor een goede rechtsbedeling nodig om eerst de beslissing in de Turkse procedures af te wachten, voordat deze zaak wordt voortgezet.

2.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: - dagvaarding met producties, - akte uitlating tevens akte overlegging aanvullende producties van [eiser] , - incidentele conclusie houdende exceptie van litispendentie ex artikel 12 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (Rv) met producties, - conclusie van antwoord in het incident met producties, - producties 13-17 van [gedaagden] , - producties 64-68 van [eiser] , het bezwaar daartegen van mr. Meerdink en de reactie op dat bezwaar van mr. De Groot (brieven van 17 en 18 maart 2025), - brief van 20 maart 2025 van mr. De Groot, met als bijlagen een eisvermindering in de lopende vernietigingsprocedure in Turkije en de vertaling daarvan, en het bezwaar daartegen van mr. Meerdink (brief van 21 maart 2025), - akte houdende wijziging van eis van [gedaagden] , - proces-verbaal van mondelinge behandeling van 24 maart 2025 en de daarin genoemde stukken.

3.1. De [bedrijf] (de Turkse en Nederlandse holdings en hun directe en indirecte werkmaatschappijen) is opgericht in 1963 als (familie)bedrijf in bouwmaterialen, en uitgegroeid tot een wereldwijd opererend conglomeraat met activiteiten in verschillende sectoren. Sinds 2010 is de [bedrijf] ook actief in Nederland. In 2019 is besloten de topholding van de [bedrijf] in Nederland te vestigen. 3.2. De aandelen in de Turkse Holding werden tot medio oktober 2017 in drie gelijke delen gehouden door drie broers van de familie [familienaam] : [gedaagde 3] , [gedaagde 4] en [naam 1] . De drie broers hielden ieder ook een direct aandelenbelang van 22,53% in de Turkse vennootschap [gedaagde 5] (de Turkse Holding en [gedaagde 5] hierna ook: de Turkse vennootschappen; de aandelenbelangen van [naam 1] in de Turkse vennootschappen hierna: de aandelenbelangen). 3.3. [naam 1] is overleden op [overlijdensdatum] 2017. Zijn erfgenamen zijn zijn zoon [eiser] en zijn dochter [naam 2] . 3.4. [eiser] en zijn zus hebben de Turkse vennootschappen verzocht de aandelenbelangen van [naam 1] in het aandeelhoudersregister over te zetten op hun naam. De Turkse vennootschappen hebben dat op 16 maart 2018 geweigerd, met een beroep op hun statuten en het uitkooprecht op grond van artikel 493 lid 4 van het Turkse Wetboek van Koophandel (TWK). Dit artikel bepaalt: “if the shares have been acquired by inheritance, division of inheritance, provisions of the property regime between spouses or by compulsory execution, the company may refuse to give approval to the person acquiring the shares only if he proposes to take over the shares at their real value” De Turkse vennootschappen hebben [eiser] en diens zus aangeboden de aandelenbelangen te kopen tegen betaling van de werkelijke waarde daarvan, die zij stelden op (omgerekend) $ 87.938.771,70. [eiser] en zijn zus hebben de juistheid van dit bedrag bestreden. 3.5. [eiser] en zijn zus hebben op 12 april 2018 procedures (die inmiddels zijn gevoegd) aanhangig gemaakt bij de rechtbank in Bursa (Turkije), strekkende tot vaststelling van de werkelijke waarde van de aandelenbelangen (hierna: de waarderingsprocedures, met de Turkse Holding respectievelijk [gedaagde 5] als gerekwestreerden). De rechtbank heeft bij wijze van voorlopige voorziening de registratie en overdracht van de aandelenbelangen verboden, maar die beslissing is op 18 september 2018 in hoger beroep vernietigd. 3.6. Tot medio 2019 stond de Turkse Holding aan het hoofd van de [bedrijf] , sinds 2019 is dat de Nederlandse Holding. [gedaagde 3] en [gedaagde 4] hebben hun aandelen in de Turkse Holding op 26 juli 2019 overgedragen aan de Nederlandse Holding, die zij zelf hebben opgericht en waarvan zij gezamenlijk aandeelhouder zijn. 3.7. Met goedkeuring van alle betrokken partijen heeft de rechtbank in Bursa de Turkse tak van het internationale accountantskantoor Mazars aangesteld om de aandelenbelangen in de Turkse vennootschappen te waarderen. Nadat de Turkse vennootschappen alleen de gegevens hadden verstrekt die nodig zijn voor een waardering op basis van de zogenoemde net asset value, heeft het accountantskantoor geconcludeerd dat zij zonder overeenstemming over de waarderingsmethode haar opdracht niet op die basis kon uitvoeren. Vervolgens heeft de rechtbank in Bursa bij vonnis van 2 februari 2022 het verzoek om de waarde van de aandelenbelangen te bepalen, afgewezen. In de beslissing overweegt de rechtbank: “Although the defendant party was authorised to examine the books, records and all movable and immovable properties, the defendant party did not open all its records to the expert in bad faith (..).” Zowel de Turkse vennootschappen als [eiser] hebben hoger beroep ingesteld tegen dit vonnis bij het hof van beroep in Bursa. Die procedure staat voor uitspraak. 3.8. Met de zus van [eiser] heeft de Turkse Holding begin 2022 een schikking getroffen, waarbij de waarde van haar aandelenbelang in de Turkse Holding en zes andere vennootschappen is bepaald op $ 125 miljoen. Van dit bedrag is circa $ 100 miljoen toe te rekenen aan het aandelenbelang in de Turkse Holding. 3.9. Op 2 en 3 februari 2022 hebben [gedaagde 5] en de Turkse Holding ieder voor zich bij besluit van hun respectievelijke bestuur (hierna: de bestuursbesluiten) besloten de aandelen die het belang vertegenwoordigden dat [eiser] en zijn zus geërfd hadden van hun vader, op hun eigen naam te registeren en vervolgens over te dragen aan respectievelijk Amstelveen BV (toen nog: Gulfport Holding B.V.) en de Nederlandse Holding, in het laatste geval voor een koopsom van $ 200.614.943,73. Deze overdrachten zijn meteen geëffectueerd. ( Amstelveen BV en de Nederlandse Holding hierna gezamenlijk: de Nederlandse vennootschappen). 3.10. In juni 2022 heeft [eiser] bij de rechtbank in Bursa procedures (die inmiddels zijn gevoegd) aanhangig gemaakt tegen: de Turkse Holding en de Nederlandse Holding als gedaagden, waarin [eiser] als eiser (na vermindering van eis) vernietiging vordert van de bestuurs- en aandeelhoudersbesluiten die aan de registratie en de overdracht van de aandelen in de Turkse Holding aan de Nederlandse Holding ten grondslag liggen; en [gedaagde 5] en Amstelveen BV als gedaagden, waarin [eiser] als eiser (na vermindering van eis) vernietiging vordert van de bestuurs- en aandeelhoudersbesluiten die aan de registratie en de overdracht van de aandelen in [gedaagde 5] aan Amstelveen BV ten grondslag liggen (hierna gezamenlijk: de vernietigingsprocedures). 3.11. In deze vernietigingsprocedures stelt [eiser] dat de Turkse vennootschappen geen eigenaar zijn van de aandelenbelangen en dus niet bevoegd zijn tot overdracht daarvan. Hij stelt dat de Turkse vennootschappen met de overdracht aan de Nederlandse vennootschappen de aandelen hebben willen verduisteren. 3.12. Op dezelfde gronden heeft [eiser] bij dezelfde rechtbank op 13 juni 2022 voorlopige voorzieningen gevraagd om de Nederlandse vennootschappen te verbieden om 1/6e deel van hun aandelen in de Turkse Holding respectievelijk [gedaagde 5] (de omvang van de aandelenbelangen) over te dragen aan derden. Die voorlopige voorzieningen zijn op 16 juni 2022 toegewezen voor de duur van de bodemprocedure; in hoger beroep is die voorziening in stand gebleven. 3.13. Op 13 februari 2023 verzocht [eiser] de rechtbank van Bursa het faillissement van de Turkse Holding uit te spreken op de grond dat de Turkse Holding weigert haar verplichtingen tot betaling van de werkelijke waarde voor [eiser] aandelenbelang in de Turkse holding na te komen en zij tevens frauduleuze handelingen heeft verricht (hierna: de faillissementsprocedure). De rechtbank van Bursa heeft dit verzoek op 9 maart 2023 afgewezen. Tegen deze afwijzing heeft [eiser] op 4 mei 2023 hoger beroep ingesteld, waarna het Hof van Justitie van Bursa de beslissing van de rechtbank heeft vernietigd en op procedurele gronden tot afwijzing heeft geconcludeerd. [eiser] heeft tegen die uitspraak cassatie ingesteld. 3.14. Op 6 januari 2024 heeft [eiser] in Nederland verzocht (repeterend) conservatoir beslag ten laste van [gedaagden] te mogen leggen. Dat verlof is verleend op 17 januari 2024. De vordering is daarbij begroot op € 1.307.207.000 inclusief rente en kosten. Hierna heeft [eiser] ten laste van [gedaagden] beslag gelegd (onder andere) onder banken en op aandelen. Vervolgens heeft [eiser] de onderhavige hoofdprocedure aanhangig gemaakt. 3.15. Tussen partijen is een kort geding tot opheffing van het conservatoir beslag gevoerd.

4.1. In de hoofdzaak vordert [eiser] - samengevat - 1. een verklaring voor recht dat de Nederlandse Holding, de Turkse Holding, [gedaagde 4] en [gedaagde 3] onrechtmatig hebben gehandeld jegens [eiser] door diens belang in de Turkse Holding te confisqueren en over te (doen) dragen aan de Nederlandse Holding; 2. de Nederlandse Holding, de Turkse Holding, [gedaagde 4] en [gedaagde 3] hoofdelijk te veroordelen tot betaling van $ 1.307.207.000, althans tot betaling van schadevergoeding nader op te maken bij staat, en te vermeerderen met de wettelijke rente naar Turks recht; 3. een verklaring voor recht dat Amstelveen BV, [gedaagde 5] , [gedaagde 4] en [gedaagde 3] onrechtmatig hebben gehandeld jegens [eiser] door diens belang in [gedaagde 5] te confisqueren en over te (doen) dragen aan Amstelveen BV; 4. Amstelveen BV, [gedaagde 5] , [gedaagde 4] en [gedaagde 3] hoofdelijk te veroordelen tot vergoeding van alle door [eiser] geleden en nog te lijden schade als gevolg van het onder 3 beschreven onrechtmatig handelen, nader op te maken bij staat en te vermeerderen met de wettelijke rente naar Turks recht; 5. [gedaagden] te veroordelen in de proceskosten, te vermeerderen met de wettelijke rente. 4.2. [eiser] stelt dat hij naar Turks recht eigenaar is van de aandelenbelangen. De Turkse vennootschappen hebben onrechtmatig gehandeld jegens [eiser] door zijn eigendomsrecht niet te respecteren door i. niet de "werkelijke waarde" te betalen en de vaststelling daarvan te frustreren, ii. de aandelenbelangen op eigen naam te registreren in de aandeelhoudersregisters, en iii. de aandelenbelangen aan de Nederlandse Holding respectievelijk Amstelveen BV over te dragen. [gedaagde 4] en [gedaagde 3] hebben onrechtmatig gehandeld doordat zij het handelen van de Turkse holding en [gedaagde 5] feitelijk hebben uitgevoerd in hun hoedanigheid van bestuurders van de desbetreffende vennootschappen. De Nederlandse vennootschappen hebben onrechtmatig gehandeld, door aan de overdracht mee te werken, terwijl hun bestuurders door nauwe samenhang en verbondenheid met [gedaagde 4] en [gedaagde 3] , wisten, althans behoorden te weten, dat de overdracht van de aandelenbelangen niet zou kunnen plaatsvinden voordat de werkelijke waarde zou zijn betaald. Tevens zijn de Nederlandse vennootschappen ongerechtvaardigd verrijkt met de werkelijke waarde van het relevante aandelenbelang. De Nederlandse Holding is daarnaast ook ongerechtvaardigd verrijkt door dochtervennootschappen van de Turkse Holding over te nemen en door dividend- en inkomstenstromen van (indirecte) dochtervennootschappen te ontvangen. 4.3. [gedaagden] voeren verweer. Zij betwisten dat [eiser] naar Turks recht eigenaar is van de aandelenbelangen omdat die eigendom door het uitoefenen van het uitkooprecht is overgegaan op de Turkse Holding respectievelijk [gedaagde 5] . [gedaagden] concluderen tot niet-ontvankelijkheid van [eiser] , dan wel tot afwijzing van de vorderingen van [eiser] , met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van [eiser] in de kosten van deze procedure. 4.4. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.

4.5. In het incident vorderen [gedaagden] na wijziging van eis - samengevat - dat de rechtbank 1. alvorens zich onbevoegd te verklaren althans het geding te beëindigen op grond van artikel 12 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (Rv), artikel 33 Verordening Brussel I-bis of artikel 34 Verordening Brussel I-bis deze zaak zal aanhouden totdat de rechter in Turkije onherroepelijk uitspraak heeft gedaan in (i) de vernietigingsprocedures en (ii) de waarderingsprocedures; 2) met veroordeling van [eiser] in de proceskosten in het incident, te vermeerderen met de wettelijke rente. 4.6. [gedaagden] leggen aan hun vordering ten grondslag dat sprake is van litispendentie als bedoeld in artikel 12 Rv of artikel 33 Verordening Brussel I-bis, of connexiteit als bedoeld in artikel 34 Brussel I-bis. Volgens [gedaagden] is voldaan aan de voorwaarden voor litispendentie, en daarmee ook aan die voor connexiteit, omdat: de vernietigingsprocedures en de waarderingsprocedures alle aanhangig zijn in Turkije en ook alle aanhangig zijn gemaakt vóór de dagvaarding van 30 januari 2024; beide procedures op hetzelfde onderwerp zien, te weten de vragen ten eerste, of de Turkse vennootschappen door uitoefening van de uitkoopregeling naar Turks recht eigenaar zijn geworden van het desbetreffende aandelenbelang, en ten tweede, wat de werkelijke waarde van de aandelenbelangen is. Ook hebben beide procedures hetzelfde doel: in beide procedures draait het om de vaststelling van de werkelijke waarde van de aandelenbelangen aangezien in deze procedure een schadevergoeding wordt gevorderd die gelijk is aan de gestelde werkelijke waarde van het aandelenbelang; beide procedures zich af spelen tussen (in wezen) dezelfde partijen. [gedaagde 4] en [gedaagde 3] zijn weliswaar formeel geen procespartij in de Turkse procedures, maar de aard van de tegen hen ingestelde vorderingen in de Nederlandse procedure en de daaraan ten grondslag gelegde feiten brengt mee dat zij voor de toepassing van artikel 12 Rv althans artikel 33 Verordening Brussel I-bis, als dezelfde partijen dienen te worden aangemerkt als de Turkse Holding respectievelijk [gedaagde 5] ; e Turkse uitspraken erkend kunnen worden in Nederland. Aan de criteria van het Gazprombank-arrest van de Hoge Raad is voldaan; de door de rechter te maken belangenafweging in het voordeel van [gedaagden] dient uit te vallen. De vordering van [eiser] ziet op een geschil dat in Turkije thuishoort. Het betreft in de kern een geschil naar Turks recht tussen Turkse ingezetenen over het eigendom en de waardering van aandelen in Turkse vennootschappen, over welk geschil meerdere procedures aanhangig zijn bij de (onder Turks recht exclusief bevoegde) Turkse gerechten. [gedaagden] hebben een zwaarwegend belang om de uitkomsten in die Turkse procedures af te wachten. De rechter in Turkije is de meest aangewezen rechter om te oordelen over de vraag (i) of de eigendom van aandelen naar Turks recht reeds overgaat met het enkele uitoefenen van het uitkooprecht, en (ii) wat de "werkelijke waarde" als bedoeld in het TWK van de aandelenbelangen is. 4.7. [eiser] voert verweer. Hij concludeert tot afwijzing van de incidentele vorderingen, voortzetting van de hoofdzaak en veroordeling van [gedaagden] in de proceskosten in de incidenten, met rente. 4.8. Op de (nadere) stellingen van partijen wordt voor zover van belang hierna ingegaan

Bevoegdheid (rechtsmacht) Nederlandse gedaagden 5.1. Er is sprake van een internationaal geval; [eiser] woont in Turkije, net zoals [gedaagde 3] en [gedaagde 4] , en de Turkse Holding en [gedaagde 5] zijn in Turkije gevestigd en de Nederlandse Holding en Amstelveen BV zijn in Nederland gevestigd. De vraag naar de rechtsmacht, dat wil zeggen of de Nederlandse rechter internationaal bevoegd is kennis te nemen van de vorderingen moet ten aanzien van de Nederlandse vennootschappen (de Nederlandse Holding en Amstelveen BV, hierna ook: de Nederlandse gedaagden) worden beoordeeld aan de hand van de Verordening Brussel I-bis. Deze verordening is van toepassing, zowel materieel, formeel en temporeel. Het geschil betreft een burgerlijke handelszaak, de Nederlandse gedaagden zijn gevestigd op het grondgebied van een lidstaat, namelijk Nederland, en het gaat om rechtsvorderingen die zijn ingesteld op of na 10 januari 2015. De hoofdregel van artikel 4 Verordening Brussel I-bis schept bevoegdheid voor deze rechtbank, omdat deze twee gedaagden gevestigd zijn in Nederland. Turkse gedaagden 5.2. Anders dan [gedaagden] hebben betoogd, moet ook de vraag of de Nederlandse rechter internationaal bevoegd is kennis te nemen van de vorderingen van [eiser] tegen de Turkse vennootschappen, [gedaagde 3] en [gedaagde 4] (hierna: de Turkse gedaagden) worden beoordeeld aan de hand van de Verordening Brussel I-bis. Hoewel voor de meeste bepalingen van de Verordening Brussel I-bis als basisvoorwaarde geldt dat gedaagden woonplaats hebben op het grondgebied van een lidstaat (het woonplaatsvereiste), bestaan daarop enkele uitzonderingen, waaronder artikel 26 lid 1 Verordening Brussel I-bis (stilzwijgende aanvaarding van bevoegdheid door in de procedure verschenen verweerder). Dat dit artikel van het formele toepassingsgebied van de bevoegdheidsregeling is uitgezonderd, hoewel het niet wordt genoemd in artikel 6 Verordening Brussel I-bis waarin die uitzonderingen zijn opgesomd, volgt uit de jurisprudentie van de rechtspraak van het Hof van Justitie van de Europese Unie (hierna: HvJEU) over deze Verordening en haar voorlopers. Dit betekent dat artikel 26 Verordening Brussel I-bis universele werking heeft, en het dus ook geldt voor de Turkse gedaagden. 5.3. Artikel 26 lid 1 Verordening Brussel I-bis leidt in dit geval tot bevoegdheid van de Nederlandse rechter voor de vorderingen ingesteld tegen de Turkse gedaagden. De Turkse gedaagden zijn namelijk, zoals erkend door hun raadsman tijdens de zitting, vrijwillig in deze procedure verschenen en hebben daarmee de rechtsmacht van de Nederlandse rechter als zodanig stilzwijgend aanvaard. Dat de Turkse gedaagden in het incident hebben verzocht dat de rechtbank zich (uiteindelijk) onbevoegd verklaard vanwege litispendentie doet daar niet aan af. Het beroep op litispendentie vormt namelijk een uitzondering in het bevoegdheidsrecht, die tot gevolg kan hebben dat de rechter, hoewel hij aan een bevoegdheidsregel internationale bevoegdheid kan ontlenen, zich toch onbevoegd verklaart. Een beroep op litispendentie veronderstelt dus dat de Nederlandse rechter op zichzelf rechtsmacht heeft in de zaak. Litispendentie en samenhang; toepasselijk kader Nederlandse en Turkse gedaagden 5.4. Bij hun incidentele vordering tot aanhouding van de hoofdzaak doen zowel de Turkse als de Nederlandse gedaagden een beroep op litispendentie als bedoeld in artikel 12 Rv en/of 33 Verordening Brussel I-bis en samenhang als bedoeld in artikel 34 Verordening Brussel I-bis. De leerstukken litispendentie en (internationale) samenhang maken onderdeel uit van de beoordeling van internationale bevoegdheid (rechtsmacht), en zoals hiervoor al is vastgesteld, vindt die beoordeling voor de vorderingen tegen alle gedaagden plaats aan de hand van Verordening Brussel I-bis. Dat betekent tegelijkertijd dat de regels van het commune recht in de artikelen 1 tot en 12 Rv niet van toepassing zijn. Wel geldt, omdat het om een Nederlandse procedure gaat, vanzelfsprekend voor alle gedaagden (ook) het Nederlandse procesrecht, waaronder het beginsel van de goede procesorde. 5.5. Vervolgens moet worden vastgesteld of het beroep van [gedaagden] op artikelen 33 en 34 Verordening Brussel I-bis aan de daaraan gestelde basisvoorwaarden voldoet. 5.6. Beide artikelen stellen als basisvoorwaarde dat de bevoegdheid van de Nederlandse rechter voortvloeit uit artikel 4 of de artikelen 7, 8 of 9 van de Verordening Brussel I-bis. Zoals uit de bovenstaande beoordeling van de internationale bevoegdheid blijkt, wordt voor de Nederlandse gedaagden wel aan die basisvoorwaarde voldaan, maar voor de Turkse gedaagden niet. Dat betekent dat het beroep op litispendentie en samenhang van de Nederlandse gedaagden moet worden beoordeeld aan de hand van artikel 33 lid 1 en 34 Verordening Brussel I-bis. Wat betreft de Turkse gedaagden gelden artikel 33 lid 1 en 34 Verordening Brussel I-bis niet, en geldt dus alleen het Nederlandse procesrecht. 5.7. Aan de hand van deze beoordelingskaders zal de rechtbank de incidentele vorderingen beoordelen. Nederlandse gedaagden: geen sprake van litispendentie 5.8. Voorop staat dat naast de al besproken basisvoorwaarde, onbetwist ook aan het voor artikel 33 Verordening Brussel I-bis geldende eerste vereiste wordt voldaan, te weten dat op het moment dat de onderhavige vordering werd aangebracht, de vorderingen voor de gerechten van het derde land (te weten de vernietigingsprocedures en de waarderingsprocedures) al aanhangig waren. Daarnaast geldt dat de drie resterende cumulatieve vereisten van artikel 33 Verordening Brussel I-bis voor litispendentie, namelijk dat sprake moet zijn van (1) ‘dezelfde partijen’ en van vorderingen die op (2) ‘dezelfde oorzaak’ berusten en (3) ‘hetzelfde onderwerp’ betreffen, autonoom moeten worden uitgelegd. 5.9. Van procedures tussen ‘dezelfde partijen’ in de zin van dit artikel kan sprake zijn, ook als in twee procedures niet volstrekt identieke procespartijen tegenover elkaar staan. Zo’n processuele ‘vereenzelviging’ van twee of meer partijen, is toegestaan indien vast komt te staan dat, gelet op het voorwerp van de twee gedingen, hun belangen identiek en onlosmakelijk verbonden zijn, hetgeen aan de nationale rechter ter beoordeling staat. 5.10. Het begrip ‘dezelfde oorzaak’ in de zin van dit artikel omvat de feiten en de rechtsregel die tot staving van de vordering worden aangevoerd. 5.11. Het beroep van de Nederlandse gedaagden op artikel 33 lid 1 Verordening Brussel I-bis voldoet niet aan de vereisten van ‘dezelfde partijen’ en ‘dezelfde oorzaak’ in de vooropgestelde zin. Hiertoe wordt het volgende overwogen. 5.12. Van ‘dezelfde partijen’ is geen sprake omdat in de Turkse procedures alleen de vennootschappen partij zijn, terwijl in de Nederlandse procedure naast de vennootschappen ook de bestuurders van de Turkse vennootschappen, tevens (mede)aandeelhouders van de Nederlandse vennootschappen, partij zijn. Niet kan worden gezegd dat de belangen van de bestuurders/aandeelhouders van de vennootschappen identiek en onlosmakelijk verbonden zijn met die van de vennootschappen gelet op het voorwerp van de drie gedingen, in de daaraan door het HvJ EU in het aangehaalde arrest gegeven betekenis. De bestuurders worden in de onderhavige procedure namelijk ten opzichte van de vennootschappen aangesproken op basis van een wezenlijk andere (aanvullende) grondslag, te weten bestuurdersaansprakelijkheid naar Turks recht. Daarin ligt besloten dat een eventuele veroordeling van de vennootschappen niet zonder meer ook een veroordeling van de bestuurders impliceert, integendeel.

De rechtbank 6.1. houdt de zaak aan totdat de rechter in Turkije onherroepelijk uitspraak heeft gedaan in (i) de vernietigingsprocedures (aanhangig bij de rechtbank van Bursa onder gevoegd zaaknummer 2022/637 en gevoegd zaaknummer 2022/639), en (ii) de waarderingsprocedures (aanhangig in hoger beroep bij het regionaal hof van beroep van Bursa onder zaaknummers 2022/1076 en 2022/1078), 6.2. houdt iedere verdere beslissing aan. Dit vonnis is gewezen door mr. B.M. Visser en in het openbaar uitgesproken op 7 mei 2025. Verordening (EU) nr. 1215/2012 van het Europees Parlement en de Raad van 12 december 2012 betreffende de rechterlijke bevoegdheid, de erkenning en de tenuitvoerlegging van beslissingen in burgerlijke en handelszaken (herschikking) Vergl. HvJ EU 13 juli 2000, C-412/98, Jur. 2000, p. I-5925, ECLI:EU:C:2000:399 (Group Josi/UGIC), rov. 44. Vergl. ECLI:NL:HR:2023:1265, Hoge Raad, 22/01718, 3.3.3. Vgl. onder andere HvJ EU 8 december 1987, NJ 1989/420 (Gubisch/Palumbo). Vgl. HvJ EU 19 mei 1998, C-351/96, (Drouot/CMI), rov. 25. vlg. onder andere HvJ EU19 oktober 2017, ECLI:EU:C:2017:771 (Tatry/Maciej Ratai), rov. 36. Vlg. onder andere HvJ EU 19 oktober 2017, ecli:eu:c:2017:771 (Tatry/Maciej Ratai). Hoge Raad, 26 september 2014, ECLI:NL:HR:2014:2838. Hoge Raad, 29 september 2023, ECLI:NL:HR:2023:1266

In dat licht bezien hebben deze partijen - ook al laten zij zich door dezelfde advocaten vertegenwoordigen - elk een eigen (feitelijke en juridische) positie met deels andere belangen en zijn zij daarom, anders dan [gedaagden] hebben betoogd, in processueel en materieel opzicht niet te vereenzelvigen. Aldus is niet voldaan aan het criterium dezelfde partijen. 5.13. Van ‘dezelfde oorzaak’ is geen sprake omdat de verschillende procedures niet zijn ingesteld op basis van dezelfde feiten en dezelfde rechtsregel; bij de waarderingsprocedures en de vernietigingsprocedures gaat het om de waardering van de aandelenbelangen respectievelijk de vernietiging van de bestuursbesluiten op grond van bepalingen uit het TWK, terwijl het bij de onderhavige procedure gaat om aansprakelijkheid en schadevergoeding op grond van onrechtmatige daad en ongerechtvaardigde verrijking als bedoeld in het Turkse Wetboek van Verbintenissen (TWV). Hoewel de feiten in alle procedures elkaar voor een belangrijk deel overlappen, kan niet worden gezegd dat deze rechtsregels dezelfde zijn, zodat ook niet van dezelfde oorzaak kan worden gesproken. 5.14. Het beroep van de Nederlandse gedaagden op artikel 33 lid 1 Verordening Brussel I-bis gaat dus niet op. Nederlandse gedaagden: aanhouding op grond van connexiteit 5.15. Het beroep van de Nederlandse gedaagden op samenhang als bedoeld in artikel 34 lid 1 Verordening Brussel 1-bis voldoet wel aan de daarvoor geldende vereisten. Hiertoe wordt het volgende overwogen. 5.16. Vast staat dat aan het ook voor artikel 34 Verordening Brussel I-bis geldende vereiste wordt voldaan dat op het moment dat de onderhavige vordering werd aangebracht, de vorderingen voor de gerechten van het derde land (te weten de vernietigingsprocedures en de waarderingsprocedures) al aanhangig waren. 5.17. Artikel 34 Verordening Brussel I-bis stelt verder aan de mogelijkheid voor het gerecht van de lidstaat om de uitspraak aan te houden, de volgende drie voorwaarden: de gezamenlijke behandeling van en beslissing op de samenhangende vordering is passend, teneinde te vermijden dat bij afzonderlijke behandeling van de zaken onverenigbare beslissingen worden gegeven, te verwachten is dat de rechter van het derde land een beslissing zal geven die kan worden erkend en in voorkomend geval kan worden ten uitvoer gelegd in de lidstaat van de aangezochte rechter, en de aangezochte rechter van de lidstaat is van mening dat aanhouding van de zaak nodig is voor een goede rechtsbedeling. Ad a) de gezamenlijke behandeling van en beslissing op de samenhangende vordering is passend 5.18. De eerste van de drie voorwaarden is dat de gezamenlijke behandeling van en beslissing op de samenhangende vordering passend is, teneinde te vermijden dat bij afzonderlijke behandeling van de zaken onverenigbare beslissingen worden gegeven. 5.19. Artikel 30 Verordening Brussel I-bis geeft een definitie van het begrip samenhangende vorderingen: dat zijn vorderingen waartussen een zo nauwe band bestaat dat een goede rechtsbedeling vraagt om hun gelijktijdige behandeling en berechting, teneinde te vermijden dat bij afzonderlijke berechting van de zaken, onverenigbare beslissingen worden gegeven. Uit de jurisprudentie van het HvJ EU volgt dat het begrip samenhang ruim moet worden uitgelegd en alle gevallen omvat waarin bij afzonderlijke behandeling en berechting van de vorderingen gevaar bestaat voor tegenstrijdige uitspraken. 5.20. Aan dit vereiste wordt voldaan, zowel voor de vernietigingsprocedures als voor de waarderingsprocedures. Hiertoe wordt het volgende overwogen. 5.21. Er bestaat een nauwe band tussen de vorderingen in de vernietigingsprocedures en de vorderingen in de voorliggende procedure, omdat in al deze procedures de vraag voorligt naar de eigendom van de aandelenbelangen op het moment na vererving en uitoefening van de vennootschappen van hun uitkooprecht (de eigendomsvraag). [eiser] heeft weliswaar betwist dat deze vraag nog voorligt in de vernietigingsprocedures en daartoe aangevoerd dat het Turkse Hof van Cassatie in zijn uitspraak in de faillissementsprocedure de eigendomsvraag al heeft beslecht, maar dit kan niet uit het arrest worden afgeleid. Hiertoe overweegt de rechtbank het volgende. 5.22. Het arrest van het Turkse Hof van Cassatie houdt onder meer het volgende in: “The Regional Court of Justice ruled that the claimant did not possess creditor status and, therefore, could not file a direct bankruptcy lawsuit pursuant to Article 177 of the EBL, and dismissed the case on procedural grounds due to the absence of a procedural requirement; however, it was understood that the claimant, upon requesting the registration of the shares inherited from his father in the share ledger under his name, was met with the defendant company invoking Article 493/4 of the TCC and proposing to acquire the inherited shares at their fair value, thereby rejecting the claimant's request for approval, and that, with the resolution of board of directors dated 03.02.2022 and numbered 2022/3, the shares were decided to be transferred to the company, as a result of which the claimant's creditor status arose with this decision, requiring only the determination of the claim amount and thus confirming his active standing to sue, and furthermore, it was noted that prior to this case, on 01.06.2022, the claimant had filed a lawsuit with the Bursa 2nd Commercial Court of First Instance, case number 2022/637 (combined with case number 2022/689), seeking the annulment of the defendant company’s resolutions of board of directors regarding the transfer of shares to the company and their subsequent transfer to the Netherlands-based [gedaagde 1] BV, and that this case file should have been summoned and evaluated alongside the present case, taking into account the information and documents therein, to assess whether the debtor/company’s actions constituted "acts violating the creditor’s rights, fraudulent transactions, or attempts thereof" as stipulated under Article 177/1 of the EBL, but instead, a decision was made based on insufficient examination and an unaccepted reasoning, which was incorrect.” 5.23. Hieruit volgt dat het Turkse Hof van Cassatie - anders dan het Hof van Justitie van Bursa - oordeelt dat op het moment na vererving en uitoefening door de Turkse Holding van haar uitkooprecht, het bestuursbesluit van 3 februari 2022 om het aandelenbelang over te dragen aan de Turkse Holding, tot gevolg had dat [eiser] de hoedanigheid van schuldeiser van die vennootschap verkreeg, en alleen het te vorderen bedrag nog hoefde te worden vastgesteld, waarmee hij dus aan die voorwaarde om een faillissementsvordering in te stellen voldeed. 5.24. Hieruit volgt dus dat het Turkse Hof van Cassatie oordeelt dat [eiser] als gevolg van het bestuursbesluit om het aandelenbelang aan de Turkse Holding over te dragen, schuldeiser werd van die vennootschap. Niet kan uit die overwegingen van het hof worden opgemaakt dat dit oordeel is gebaseerd op een oordeel over bij wie de eigendom van het aandelenbelang lag op het moment van dat bestuursbesluit.

Weliswaar blijkt uit de uitspraak dat nog moet worden beoordeeld of het bestuursbesluit - kort gezegd - een schending van de rechten van [eiser] als schuldeiser oplevert, maar ook daaruit valt niet op te maken waaraan [eiser] zijn positie als schuldeiser van de Turkse Holding ontleent; aan een vordering op die vennootschap uit hoofde van een aan hem verschuldigde vergoeding voor zijn aandelenbelang of uit hoofde van een vordering tot schadevergoeding vanwege een inbreuk door die vennootschap op een eigendomsrecht van [eiser] op die aandelen. Dat het Turkse Hof van Cassatie in de faillissementsprocedure de eigendomsvraag al heeft beslecht, kan dus niet uit de uitspraak worden afgeleid. 5.25. Over de rol van de eigendomsvraag in de onderhavige procedure en de vernietigingsprocedure overweegt de rechtbank het volgende. Beantwoording van de eigendomsvraag lijkt beslissend althans minst genomen relevant voor de beoordeling van de rechtsgeldigheid van de besluitvorming in de vernietigingsprocedure. Hetzelfde geldt voor de beoordeling van het in de onderhavige procedure gestelde onrechtmatig handelen. In deze procedure is de ingestelde vordering gebaseerd op onrechtmatig handelen wegens een inbreuk op het eigendomsrecht van [eiser] althans op ongerechtvaardigde verrijking wegens toe-eigening van de aan hem in eigendom toebehorende aandelen zonder rechtsgrond. De beoordeling daarvan veronderstelt daarmee ook beantwoording van de genoemde eigendomsvraag. 5.26. Er bestaat ook een nauwe band tussen de vorderingen in de waarderingsprocedures en de vorderingen in de onderhavige procedure, omdat in al deze procedures de vraag naar de waardering van de aandelenbelangen voorligt. De waarderingsprocedures draaien geheel om deze vaststelling van de werkelijke waarde van de aandelen. En in de onderhavige procedure wordt als schade, althans de hoofdmoot daarvan, precies die werkelijke waarde gevorderd. 5.27. Omdat de nauwe band tussen de procedures over en weer steeds betrekking heeft op een wezenlijk deel van het te voeren debat, is sprake van zodanige samenhang tussen deze procedures, dat het gevaar bestaat op tegenstrijdige uitspraken. Andersluidende beslissingen op de vraag of de aandelenbelangen in eigendom aan [eiser] toebehoren, zijn immers onverenigbaar en datzelfde geldt voor andersluidende beslissingen op de vraag wat de werkelijke waarde van de aandelen is. 5.28. De rechtbank onderkent dat zich hier de bijzondere situatie voordoet van samenhang met meerdere procedures tegelijk, te weten twee verschillende buitenlandse procedures die ieder ook weer zijn onderverdeeld in twee procedures. Hoewel de rechtsfiguur van samenhang lijkt te zijn toegesneden op de situatie van samenhang met een enkele buitenlandse procedure (‘samenhangende vordering’), is naar de ratio van de regeling bezien ook samenhang met meerdere procedures mogelijk. Ad b) beslissing te verwachten van Turkse rechter die hier voor erkenning en zo nodig tenuitvoerlegging vatbaar is 5.29. De tweede voorwaarde is dat te verwachten is dat de rechter van het derde land een beslissing zal geven die kan worden erkend en in voorkomend geval kan worden ten uitvoer gelegd in de lidstaat van de aangezochte rechter. 5.30. Aan dit vereiste wordt voldaan. Ter toelichting geldt het volgende. 5.31. Wat betreft de erkenning hebben [gedaagden] gemotiveerd toegelicht dat de Turkse rechter zowel in de vernietigingsprocedures als in de waarderingsprocedures een beslissing zal geven die kan worden erkend op grond van de criteria van het Gazprombank-arrest, te weten: de bevoegdheid van de rechter die de beslissing heeft gegeven, berust op een bevoegdheidsgrond die naar internationale maatstaven algemeen aanvaardbaar is; de buitenlandse beslissing is tot stand gekomen in een gerechtelijke procedure die voldoet aan de eisen van behoorlijke en met voldoende waarborgen omklede rechtspleging; de erkenning van de buitenlandse beslissing is niet in strijd met de Nederlandse openbare orde; de buitenlandse beslissing is niet onverenigbaar met een tussen dezelfde partijen gegeven beslissing van de Nederlandse rechter, dan wel met een eerdere beslissing van een buitenlandse rechter die tussen dezelfde partijen is gegeven in een geschil dat hetzelfde onderwerp betreft en op dezelfde oorzaak berust, mits die eerdere beslissing voor erkenning in Nederland vatbaar is. Dit is niet weersproken door [eiser] . Gesteld noch gebleken is dat op voorhand duidelijk is dat een beslissing van de Turkse rechter in de Turkse procedures niet aan deze eisen voldoet. 5.32. Wat betreft de tenuitvoerlegging volgt uit het op dit punt toepasselijke commune internationaal privaatrecht dat de mogelijkheid van tenuitvoerlegging geen vereiste is. Dit is alleen anders als het gaat om een veroordelende beslissing en tussen Nederland en de desbetreffende vreemde staat een executieverdrag geldt dat voorziet in de mogelijkheid van tenuitvoerlegging van die beslissing in Nederland (in welk geval een exequatur moet worden gevraagd). Tussen Nederland en Turkije bestaat een dergelijk verdrag niet. Dat de mogelijkheid van tenuitvoerlegging in dit geval dus niet vereist is, heeft [eiser] onderschreven. 5.33. Andere vereisten gelden niet. Dat betekent dat in dit kader de exacte aard (declaratoir, condemnatoir of anderszins) van de te nemen beslissing van de Turkse rechter in de verschillende procedures (de vernietigingsprocedures en de waarderingsprocedures), die tussen partijen in geschil is, en in welk kader zij hebben verwezen naar verschillende legal opinions, niet relevant is. Goede rechtsbedeling 5.34. De derde voorwaarde is dat het gerecht van de lidstaat ervan overtuigd is dat aanhouding nodig is voor een goede rechtsbedeling. Dit vereiste vergt een belangenafweging. Blijkens overweging 24 van de considerans bij de Verordening Brussel I-bis dienen bij deze belangenafweging alle omstandigheden van het geval te worden betrokken, welke omstandigheden kunnen omvatten: de verbanden tussen de feiten van de zaak en de partijen en de derde staat in kwestie, de stand waarin de procedure in de derde staat zich bevindt op het tijdstip waarop de procedure bij het gerecht in de lidstaat wordt ingeleid, en de vraag of van het gerecht in de derde staat kan worden verwacht dat hij binnen een redelijke termijn uitspraak doet. Uitspraak in de Turkse procedures binnen redelijke termijn? 5.35. Tussen partijen is in geschil of kan worden verwacht dat de Turkse rechter binnen redelijke termijn uitspraak zal doen. [eiser] meent van niet, en stelt dat de Turkse procedures naar verwachting nog 17 jaar zullen duren. [gedaagden] hebben dit echter gemotiveerd betwist door te wijzen op de gemiddelde duur van gerechtelijke procedures van 417 dagen in eerste aanleg, 368 dagen in hoger beroep en 203 dagen in cassatie. Ook hebben zij gewezen op het stadium waarin de Turkse procedures zich bevinden, te weten dat in de vernietigingsprocedures nadat twee deskundigen hebben gerapporteerd nog een derde deskundige moet worden benoemd en dat in de waarderingsprocedure (in hoger beroep) in beginsel uitspraak kan worden gedaan. Bovendien stellen [gedaagden] terecht dat de duur van deze procedures tot op heden niet onredelijk lang is gezien het achterliggende enorme financiële belang en de complexiteit van de geschillen naar Turks recht. Gezien die eigenschappen valt ook niet in te zien dat een Nederlandse procedure een kortere duur zou hebben als deze tot aan de hoogste instantie wordt uitgeprocedeerd.