ECLI:NL:RBAMS:2025:1620

RECHTBANK Amsterdam Civiel recht Zaaknummer: C/13/754080 / HA ZA 24-777 Vonnis van 12 maart 2025 in de zaak van CIMICO B.V., te Amsterdam, eisende partij in conventie, verwerende partij in reconventie, hierna te noemen: Cimico, advocaat: mr. Y. Benjamins, tegen GIANT LEAP TECHNOLOGIES B.V., te Amsterdam, gedaagde partij in conventie, eisende partij in reconventie, hierna te noemen: GLT, advocaat: mr. R.N. de Jong.

1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: - de dagvaarding van 20 juni 2024 met producties, - de conclusie van antwoord tevens houdende conclusie van eis in reconventie met producties, - het tussenvonnis van 2 oktober 2024, waarbij een mondelinge behandeling is bepaald, - het proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 23 januari 2025 en de daarin genoemde processtukken. 1.2. Ten slotte is vonnis bepaald.

2.1. Cimico is een werkmaatschappij van de heer [naam 1] (hierna: [naam 1] ), waarmee hij onder andere software ontwikkelt. 2.2. GLT houdt zich onder meer ook bezig met het ontwikkelen van software en is een specialist in internet of things-toepassingen. De indirect aandeelhouders van GLT zijn de heren [naam 2] (hierna: [naam 2] ) en [naam 3] (hierna: [naam 3] ). [naam 3] is daarnaast bestuurder van GLT. 2.3. In maart 2020 is Cimico – in de persoon van [naam 1] – gestart met voltijds werken voor GLT op basis van een overeenkomst van opdracht. Eén van de taken van Cimico was software ontwikkelen voor een nieuwe internet of things-toepassing, Key2Asset. Bij aanvang van de samenwerking hebben partijen afgesproken dat zij na een proefperiode zouden evalueren of ze na het einde van het jaar zouden blijven samenwerken en of Cimico als aandeelhouder van GLT zou aantreden met [naam 1] in loondienst van GLT. Als partijen zouden besluiten niet met elkaar verder te gaan, zou Cimico € 5.000 per gewerkte maand voor haar werkzaamheden in 2020 ontvangen. 2.4. Medio 2020 hebben partijen naar elkaar uitgesproken de samenwerking te willen voortzetten. 2.5. In mei 2023 heeft [naam 1] [naam 3] en [naam 2] gemaild met een voorstel om Cimico met 1/3 van aandelen van GLT te betalen, omdat Cimico zonder enige vergoeding was blijven werken voor GLT. 2.6. In de periode tot en met juli 2023 hebben partijen meerdere keren contact met elkaar gehad over hoe Cimico in de vorm van een aandelenbelang beloond diende te worden voor haar werk voor GLT. Partijen zijn er niet uitgekomen, omdat zij te ver uit elkaar lagen. Cimico wilde in ruil voor de verrichte werkzaamheden een groter aandeel in GLT dan GLT wilde bieden. 2.7. Op 17 juli 2023 heeft Cimico GLT laten weten te stoppen met GLT en te willen werken aan een plan waarbij zij in geld zou worden uitbetaald voor haar werkzaamheden. GLT heeft daarop op 21 juli 2023 aan Cimico laten weten dat het Key2Asset-project bij vertrek van Cimico zou mislukken. 2.8. Op dezelfde dag, 21 juli 2023, heeft Cimico twee facturen gestuurd aan GLT. In de eerste factuur (hierna: de eerste factuur) heeft Cimico € 5.000 exclusief btw gerekend voor werkzaamheden in de periode 17 maart 2020 tot en met 17 juli 2023 (totaal € 242.000 inclusief btw). In de tweede factuur (hierna: de tweede factuur) heeft Cimico € 50.000 exclusief btw gerekend voor overdracht van IP over software die zij heeft ontwikkeld voor GLT (€ 60.500 inclusief btw). Op de tweede factuur is vermeld: ‘Het bedrag is het equivalent aan verschuldigde rente over een investering vanaf 17 maart 2020 tot en met 17 juli 2023 van 5000 per maand met een rente tarief van 6%.’ De facturen hebben ieder een vervaldatum van veertien dagen. 2.9. Op 22 augustus 2023 heeft Cimico een nieuwe factuur gestuurd aan GLT, waarin zij voor de periode van 17 maart 2020 tot en met december 2020 een vergoeding van € 50.000 exclusief btw heeft gerekend. Voor de periode daarna heeft zij tot en met juli 2023 een uurtarief van € 100 exclusief btw gerekend, dit alles vermeerderd met 6% aan rente en onkosten en met vermindering van de onder 2.8 genoemde factuurbedragen. Het totaalbedrag van deze factuur is € 400.876,42 inclusief btw. 2.10. Op 10 november 2023 heeft Cimico GLT gesommeerd om de onder 2.8 en 2.9 genoemde facturen (totaal € 703.376,42 inclusief btw) te betalen. 2.11. Op 5 juni 2023 heeft de voorzieningenrechter van deze rechtbank aan Cimico verlof verleend om conservatoir beslag ten laste van GLT te laten leggen voor in totaal € 874.000. Cimico heeft een dag later conservatoir derdenbeslag laten leggen onder ABN AMRO en de twee belangrijkste klanten van GLT. 2.12. Cimico is tot op heden niet vergoed voor haar werkzaamheden voor GLT.

in conventie 3.1. Cimico vordert, samengevat, dat de rechtbank GLT veroordeelt om te betalen aan Cimico: I. € 703.376,42 inclusief btw aan redelijk loon plus rente, II. € 60.500 inclusief btw aan IP overdracht plus rente, III. € 5.291,88 aan buitengerechtelijke incassokosten, IV. de proces- en nakosten plus rente. Daarnaast vordert Cimico dat de rechtbank bepaalt dat GLT ook aan het vonnis moet voldoen als hoger beroep wordt ingesteld (uitvoerbaar bij voorraad). 3.2. Cimico baseert haar vordering op de stelling dat zij recht heeft op een redelijk loon, omdat zij voor GLT vanaf maart 2020 tot en met juli 2023 op voltijd basis werkzaamheden heeft verricht en niet daarvoor is beloond. Volgens Cimico was de insteek van partijen dat Cimico aandeelhouder van GLT zou worden en op die wijze zou worden beloond voor haar werkzaamheden, maar heeft GLT geen redelijke voorstellen gedaan en mocht Cimico daarom afzien van een aandelentransactie. Cimico vindt dat GLT haar – naast de voor 2020 overeengekomen vergoeding – een in de IT-branche gebruikelijk loon moet betalen: € 100 exclusief btw per uur. Deze bedragen moeten volgens Cimico worden vermeerderd met een opslag van 6% vanwege rente en onkosten. Daarnaast wil Cimico een vergoeding voor software die zij heeft gebouwd en GLT heeft verkocht aan klanten. 3.3. GLT betwist dat zij geld moet betalen aan Cimico. Volgens GLT hebben partijen afgesproken dat Cimico beloond zou worden in aandelen en kan Cimico daarom geen vergoeding in geld krijgen. Ook vindt GLT dat de gevorderde bedragen niet in een redelijke verhouding staan tot de werkzaamheden die Cimico voor GLT heeft verricht. Verder betwist GLT dat zij moet betalen voor software die Cimico in opdracht van GLT en met haar middelen heeft ontwikkeld. GLT wil dat de vorderingen van Cimico worden afgewezen en Cimico wordt veroordeeld in de proceskosten. in reconventie 3.4. GLT vordert, samengevat, dat de rechtbank bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis: I. voor recht verklaart dat Cimico de overeenkomst van opdracht onrechtmatig heeft opgezegd en dat Cimico de schade die GLT daardoor lijdt (€ 296.074) moet vergoeden, II. voor recht verklaart dat de ten laste van GLT gelegde conservatoire beslagen onrechtmatig zijn en Cimico gebiedt om, op straffe van een dwangsom, die beslagen op te heffen, III. Cimico veroordeelt in de proceskosten inclusief de nakosten. 3.5. GLT stelt dat Cimico de overeenkomst van opdracht met GLT niet mocht opzeggen, omdat Cimico daarvoor geen geldige reden had en het Key2Asset-project nog niet was (en is) afgerond. GLT stelt dat zij daardoor schade heeft geleden, die Cimico moet vergoeden. De schade bestaat volgens GLT uit gederfde winst en extra personeelskosten. Daarnaast stelt GLT dat de beslagen onrechtmatig zijn omdat Cimico geen vordering op haar heeft. Ook maakt Cimico misbruik van het beslag, dat voor een veel te hoog bedrag is gelegd, onder andere omdat Cimico met dat beslag GLT financieel wil schaden. 3.6. Cimico voert verweer.

4.1. Cimico heeft werkzaamheden verricht voor GLT vanaf (kennelijk) 17 maart 2020 tot en met 17 juli 2023. GLT moet Cimico daarvoor belonen. De rechtbank kan niet vaststellen dat partijen hebben afgesproken dat Cimico alleen beloond kon worden met een aandelenbelang in GLT. Cimico heeft daarom geen afstand gedaan van haar recht om een vergoeding anders dan in aandelen te ontvangen. GLT moet Cimico een redelijk loon betalen voor haar werkzaamheden. Dat redelijk loon komt neer op € 5.000 exclusief btw per gewerkte maand en daarnaast eenmalig € 50.000 exclusief btw. Het totaalbedrag is € 302.500 inclusief btw. De rechtbank licht haar oordeel hierna uitgebreider toe.‬‬‬‬‬ recht op beloning anders dan in aandelen 4.2. Partijen verschillen van mening over de vraag op welke wijze GLT Cimico moet belonen voor haar werkzaamheden. Cimico stelt dat partijen hebben gesproken over een aandelenbelang van Cimico in GLT, maar dat Cimico daarvan mocht afzien omdat GLT haar geen redelijk voorstel wilde doen. Cimico vordert daarom betaling van een redelijk loon. Volgens GLT kan dat niet, omdat partijen hebben afgesproken Cimico in aandelen te betalen en Cimico met die afspraak afstand van betaling in geld heeft gedaan. 4.3. Partijen zijn het in zoverre met elkaar eens dat, toen zij hun samenwerking zijn aangegaan, zij hebben uitgesproken dat het de bedoeling was dat GLT – wanneer de samenwerking na 2020 zou worden voortgezet – Cimico (mede) in aandelen zou betalen. Zij hebben hierover gesproken omdat GLT Cimico niet het in de IT-branche gebruikelijke uurloon voor iemand met de werkervaring van [naam 1] kon betalen. Volgens Cimico is het alleen niet zo dat partijen daarbij hebben afgesproken dat zij uitsluitend in aandelen zou kunnen worden betaald. 4.4. Aan de insteek om Cimico voor haar werkzaamheden met een aandelenbelang in GLT te betalen hebben partijen echter tot mei 2023 – toen [naam 1] daartoe het initiatief nam – geen concrete invulling gegeven. Hun aanvankelijk uitgesproken bedoeling is al met al onvoldoende om te kunnen vaststellen dat partijen hebben afgesproken dat Cimico te allen tijde uitsluitend in aandelen GLT zou kunnen worden betaald. Daarbij is van belang dat die bedoeling ook niet nader was uitgewerkt. Zo hebben zij niet afgesproken hoeveel aandelen Cimico zou krijgen en wanneer, hoe de waardering van de aandelen zou plaatsvinden en wat het peilmoment daarvoor zou zijn. Ook heeft GLT zelf geen initiatief genomen om Cimico in aandelen uit te betalen. Zij had enkel in haar (concept) jaarrekeningen een kortlopende schuld aan Cimico als voorziening opgenomen. Cimico heeft dan ook geen afstand gedaan van haar recht om voor haar werkzaamheden betaald te krijgen op een andere wijze dan via aandelen. 4.5. Nadat [naam 1] in 2023 een eerste voorstel had gedaan om via een aandelenbelang betaald te krijgen, hebben beide partijen meerdere voorstellen gedaan, maar tot een akkoord is het niet gekomen. De rechtbank kan niet vaststellen dat dat in overwegende mate aan de ene of de andere partij is te wijten. Wel kan de rechtbank vaststellen dat de verwachtingen van partijen over en weer over wat een redelijk voorstel zou zijn uit elkaar liepen en dat daardoor op een gegeven moment een patstelling is ontstaan. Dat heeft ervoor gezorgd dat in elk geval bij Cimico het vertrouwen in een verdere vruchtbare samenwerking verloren is gegaan. Cimico had toen ongeveer drie jaar lang werk verricht voor GLT, zonder dat duidelijk werd hoe(veel) zij daarvoor beloond zou worden. Onder die omstandigheden is het begrijpelijk dat Cimico niet (meer) betaald wilde krijgen in aandelen en aanspraak heeft gemaakt op een redelijk loon. redelijk loon: € 250.000 exclusief btw 4.6. Cimico heeft recht op een redelijk loon, omdat partijen ook geen harde afspraak hebben gemaakt over de hoogte van het loon van Cimico. De rechtbank sluit voor het begroten van het redelijk loon aan bij het bedrag dat partijen aan het begin hebben afgesproken te zullen betalen aan Cimico als zij hun samenwerking na 2020 zouden beëindigen: € 5.000 per maand (zie 2.3). Andere afspraken over de hoogte van het loon zijn niet gemaakt. Dit loon komt ook overeen met wat Cimico met de eerste factuur in juli 2023 in rekening heeft gebracht aan GLT voor haar werkzaamheden tot en met juli 2023 (zie 2.8). De rechtbank ziet geen aanleiding om aan te sluiten bij een in de IT-branche gebruikelijk loon. Allereerst wist Cimico vanaf het begin dat GLT een hoger tarief niet kon betalen (zie 4.3). Ook later in de samenwerking is niet aan de orde geweest dat Cimico eventueel aanspraak zou kunnen maken op een in de IT-branche gebruikelijk loon. Cimico is voor 2020 akkoord gegaan met een lager tarief dan zij (lees: [naam 1] ) gewend was te ontvangen in de verwachting dat zij aandeelhouder van GLT zou worden en op die manier hoopte te profiteren van een waardevermeerdering van het bedrijf. Met het verwerven van een aandelenbelang zou Cimico echter ook het risico hebben gelopen dat de onderneming geen succes zou worden en dat zij (omgerekend) met minder dan een gebruikelijk loon in de IT-branche genoegen had moeten nemen. Dat risico moet, nu zij geen aandeelhouder van GLT meer zal worden, bij de bepaling van het redelijk loon worden betrokken. Ook is van belang dat het Key2Asset-project zich – mede door het vertrek van Cimico – nog steeds in een ontwikkelingsfase bevindt en dat de investeringen in GLT nog niet op korte termijn kunnen worden terugverdiend. Hierdoor verkeert GLT in grote financiële problemen. 4.7. Het redelijk loon waarop Cimico recht heeft is exclusief btw. Nergens uit het dossier blijkt dat partijen hebben afgesproken dat het maandelijkse tarief van € 5.000 inclusief btw zou zijn. Cimico is aan de slag gegaan als zzp’er, waardoor een afgesproken beloning exclusief btw voor de hand ligt. 4.8. De rechtbank gaat ervan uit dat Cimico van 17 maart 2020 tot en met 17 juli 2023 heeft gewerkt voor GLT. GLT wordt niet gevolgd in haar verweer dat Cimico heeft gewerkt tot en met juni 2023. GLT heeft dit verweer voor het eerst gevoerd op zitting, terwijl Cimico al in de eerste factuur van juli 2023 (zie 2.8) aanspraak maakt op werkzaamheden tot en met 17 juli 2023. Daarom wordt tot uitgangspunt genomen dat Cimico 40 maanden heeft gewerkt voor GLT en op grond van de eerste factuur recht heeft op een redelijk loon van € 242.000 inclusief btw (40 x (€ 5.000 + 21%)). 4.9. Daarnaast maakt Cimico aanspraak op € 50.000 exclusief btw (€ 60.500 inclusief btw) voor overdracht van IP. De rechtbank constateert dat Cimico dit bedrag feitelijk tweemaal vordert; het is inbegrepen in het bedrag van € 703.376,42 (3.1 I) en is afzonderlijk gevorderd (3.1 II). Wat hiervan verder zij, die vordering is ook als redelijk loon toewijsbaar. Enerzijds is het redelijk om Cimico te belonen voor software waaraan zij heeft gewerkt in de veronderstelling dat zij aandeelhouder van GLT zou worden en dus werkte aan software in een bedrijf waarvan zij aandeelhouder zou worden. Anderzijds heeft Cimico recht op uitbetaling van deze factuur als redelijk loon, omdat zij geen aandeelhouder is geworden én na ruim drie jaar werk nog steeds in onzekerheid verkeerde over hoeveel GLT haar daarvoor zou belonen. Een opslag van 6% over het verschuldigde loon – de alternatieve noemer die Cimico aan dit factuurbedrag heeft gegeven – komt dan ook alleszins redelijk voor. 4.10. Het voorgaande komt erop neer dat GLT aan redelijk loon aan Cimico moet betalen: € 302.500 inclusief btw (€ 242.000 + € 60.500).

De rechtbank in conventie 5.1. veroordeelt GLT om aan Cimico te betalen een bedrag van € 302.500 inclusief btw, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW vanaf 5 augustus 2023 tot de dag van volledige betaling, 5.2. veroordeelt GLT om aan Cimico te betalen een bedrag van € € 3.287,50 aan buitengerechtelijke incassokosten, 5.3. veroordeelt GLT in de beslagkosten, tot op heden vastgesteld op € 5.224,83, 5.4. veroordeelt GLT in de proceskosten van € 11.611,22, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, 5.5. veroordeelt GLT tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald, 5.6. wijst het meer of anders gevorderde af, in reconventie 5.7. wijst de vorderingen van GLT af, 5.8. veroordeelt GLT in de proceskosten van € 1.496,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, in conventie en in reconventie 5.9. veroordeelt GLT tot betaling van € 92,00 plus de kosten van betekening als GLT niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, 5.10. verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad. Dit vonnis is gewezen door mr. S.P. Pompe, rechter, bijgestaan door mr. R. Hafith, en in het openbaar uitgesproken op 12 maart 2025. op grond van artikel 7:405 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek (BW) HR 19 december 2008, ECLI:NL:HR:2008:BG1680

De daarover gevorderde wettelijke handelsrente wordt als niet weersproken toegewezen vanaf de vervaldata van de facturen van juli 2023 (5 augustus 2023). buitengerechtelijke incassokosten 4.11. Cimico vordert vergoeding van buitengerechtelijke incassokosten. Aan de wettelijke eisen voor een vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten is voldaan. De hoogte van de vordering wordt toegewezen volgens het bepaalde tarief in het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten: € 3.287,50. beslagkosten 4.12. Cimico vordert de beslagkosten van GLT. Deze vordering is gelet op artikel 706 Rv toewijsbaar. De beslagkosten worden vastgesteld op totaal € 5.224,83, bestaande uit € 1.822,83 voor kosten deurwaardersexploten, € 688,00 voor griffierecht en € 2.714,00 voor salaris advocaat (1 punt × € 2.714,00). proceskosten 4.13. GLT is overwegend in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van Cimico worden begroot op: - kosten van de dagvaarding € 115,22 - griffierecht € 5.929,00 - salaris advocaat € 5.428,00 (2 punten × € 2.714,00) - nakosten € 139,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing) Totaal € 11.611,22 4.14. De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing. in reconventie Cimico mocht overeenkomst opzeggen 4.15. Cimico is niet aansprakelijk voor de door GLT gestelde schade, omdat niet kan worden vastgesteld dat Cimico de overeenkomst van opdracht niet mocht opzeggen. Daartoe wordt het volgende overwogen. 4.16. GLT stelt zich op het standpunt dat de opdracht aan Cimico een overeenkomst voor onbepaalde tijd betrof die door volbrenging eindigt, waardoor Cimico alleen kon opzeggen wegens gewichtige redenen (zie artikel 7:408 lid 2 BW). Daarvan was volgens GLT geen sprake. Ook is artikel 7:411 BW van belang; op grond van lid 2 van dat artikel heeft Cimico volgens GLT geen recht op het volle loon. 4.17. Dit betoog faalt. De artikelen 7:408 lid 2 BW en 7:411 BW zijn hier niet van toepassing. Cimico heeft gemotiveerd betwist dat de samenwerking tussen partijen zou eindigen als het Key2Asset-project zou zijn voltooid. Ook hebben partijen geen einddatum afgesproken tot wanneer Cimico werkzaamheden voor GLT moest blijven verrichten. Daarnaast is in conventie al vastgesteld dat er een patstelling tussen partijen was ontstaan, waardoor er – in elk geval – bij Cimico geen vertrouwen meer bestond voor een verdere samenwerking (zie 4.5). Dat Cimico, die gedurende ruim 3 jaar geen enkele vergoeding voor haar werkzaamheden had ontvangen, onder deze omstandigheden de overeenkomst niet mocht opzeggen, valt niet in te zien. De gevorderde verklaring voor recht dat Cimico de overeenkomst niet mocht opzeggen en de daaraan gekoppelde schadevergoeding (vordering I) wordt dan ook afgewezen. 4.18. De vraag of GLT door het vertrek schade heeft geleden, wat Cimico betwist en GLT niet nader onderbouwt, behoeft daarmee geen verdere bespreking. conservatoir beslag niet onrechtmatig 4.19. De beslagen die Cimico ten laste van GLT heeft laten leggen zijn niet onrechtmatig. Vastgesteld kan worden dat Cimico deze heeft laten leggen ter zekerheid van de door haar ingestelde vordering in conventie. Het enkele feit dat de vordering waarvoor het beslag is gelegd te ruim is begroot, levert nog geen misbruik van beslagrecht op. Partijen waren nu eenmaal verdeeld over de vraag hoe GLT Cimico diende te belonen en partijen hadden daarvoor de beoordeling van de rechter nodig. Dat Cimico een ander doel heeft gehad bij het conservatoire beslag en dus misbruik van bevoegdheid heeft gemaakt, kan de rechtbank niet vaststellen. De gevorderde verklaring voor recht dat het ten laste van GLT gelegde conservatoire beslag onrechtmatig is (vordering II) wordt dan ook afgewezen. proceskosten 4.20. GLT is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van Cimico worden begroot op: - salaris advocaat € 1.357,00 (0,5 punt × € 2.714,00 vanwege samenhang in conventie) - nakosten € 139,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing) Totaal € 1.496,00