ECLI:NL:GHSHE:2023:3868

GERECHTSHOF ’s-HERTOGENBOSCH Team Handelsrecht zaaknummer 200.311.594/01 arrest van 21 november 2023 in de zaak van 1 [X holding B.V.] ,gevestigd te [vestigingsplaats] , 2. [X Zonen B.V.],gevestigd te [vestigingsplaats] , 3. [X B.V.]gevestigd te [vestigingsplaats] , 4. [Y B.V.] gevestigd te [vestigingsplaats] , 5. [X beheer B.V.] gevestigd te [vestigingsplaats] , 6. [X projecten B.V.] gevestigd te [vestigingsplaats] , 7. [XY beheer B.V.] gevestigd te [vestigingsplaats] , 8. [X exploitatie B.V] gevestigd te [vestigingsplaats] , 9. [X ontwikkeling B.V.] gevestigd te [vestigingsplaats] , 10. [Y ontwikkeling B.V.] gevestigd te [vestigingsplaats] , 11. [X vastgoed B.V.] gevestigd te [vestigingsplaats] , appellanten, hierna gezamenlijk aan te duiden als [appellanten] respectievelijk appellant nummer 1 als [X holding B.V.] advocaat: mr. E.J. Bijleveld te Utrecht, tegen SCAB Accountants & Adviseurs B.V., gevestigd te [vestigingsplaats] , geïntimeerde, hierna aan te duiden als SCAB, advocaat: mr. B. Vermue te Tilburg, op het bij exploot van dagvaarding van 14 maart 2022 ingeleide hoger beroep van de tussenvonnissen van 10 oktober 2018, 7 augustus 2019, 18 maart 2020 en 8 juli 2020 en het eindvonnis van 15 december 2021, door de rechtbank Zeeland-West-Brabant, zittingsplaats Breda, gewezen tussen [appellanten] als gedaagden en SCAB als eiseres.

Het verloop van de procedure blijkt uit: de dagvaarding in hoger beroep, het herstelexploot 30 mei 2022; het exploot van anticipatie ex art. 353 jo. 126 Rv van SCAB van 3 juni 2022; de memorie van grieven; de memorie van antwoord; de mondelinge behandeling van 29 augustus 2023, waarbij partij [appellanten] spreekaantekeningen heeft overgelegd. Het hof heeft daarna een datum voor arrest bepaald. Het hof doet recht op bovenvermelde stukken en de stukken van de eerste aanleg.

3.1 In dit hoger beroep kan worden uitgegaan van de volgende feiten. 3.1.1 SCAB heeft ten aanzien van de boekjaren 2014 en 2015 accountancywerkzaamheden verricht voor [appellanten] 3.1.2 Met betrekking tot het boekjaar 2016 zijn partijen een continuering van deze werkzaamheden overeengekomen. 3.1.3 Bij e-mail van 13 december 2016 heeft [persoon A] (hierna te noemen: [persoon A] ), werkzaam als manager Accountancy bij SCAB, het volgende aan [persoon B] (hierna te noemen: [persoon B] ), werkzaam als administrateur/controller bij [appellanten] , bericht: "Beste [persoon B] , Vorige spraken we elkaar inzake de continuering van de opdracht voor controle en samenstellen jaarrekeningen 2016. Door mij aangegeven dat we een duidelijke verbetering hebben gezien in de aanlevering. Ook door mij aangegeven dat we graag ook de laatste stap van "in 1 keer alles gelijk goed" aanleveren gerealiseerd zien. Je gaf zelf ook aan dat dit jouw wens is. Ten opzichte van budget 2015 heb ik een kleine prijswijziging doorgevoerd voor controle € 1.000,--, voor samenstellen € 750,-- en voor de aangifte vennootschapsbelasting € 50,--. Graag zien we dan de getekende opdrachtbevestiging retour komen. Bijgaand de opdrachtherbevestiging 2016 van [X holding B.V.] en de bijbehorende algemene voorwaarden. (…) Tevens stuur ik mee de brief waarin de op te vragen gegevens voor de interim-controle zijn opgenomen. (…)”. 3.1.4 Als bijlage bij de e-mail van 13 december 2016 is opgenomen de opdracht(her)bevestiging van 9 december 2016, geadresseerd aan de directie van appellante sub 2, deze luidt als volgt: “ (…) In deze brief zetten wij puntsgewijs voor u op een rij welke werkzaamheden SCAB voor u verzorgt, zodat u een duidelijk beeld hebt van onze interpretatie van de opdracht. (…) Werkzaamheden Onze offerte omvat de volgende werkzaamheden: 1. Het uitvoeren van de accountantscontrole op de jaarrekeningen van [X holding B.V.] en [X Zonen B.V.] 2. Het uitwerken van de jaarrekeningen en publicatierapporten van voormelde vennootschappen. 3. Het samenstellen van de jaarrekeningen en opmaken van de publicatierapporten van [X ontwikkeling B.V.] , [X exploitatie B.V] , [XY beheer B.V.] , [X projecten B.V.] , [X beheer B.V.] , [Y B.V.] , [X B.V.] , [X vastgoed B.V.] en [Y ontwikkeling B.V.] 4. Het verzorgen van de aangifte vennootschapsbelasting. Over ons honorarium ● Ons honorarium is gebaseerd op de tijd die ons controleteam besteedt, inclusief te maken kosten. ● De individuele uurtarieven zijn in overeenstemming met de mate van verantwoordelijkheid en de vereiste ervaring en bekwaamheid van ieder teamlid. ● We brengen ons honorarium voor verrichte werkzaamheden per 4 weken in rekening op basis van vaste termijnen. De volgende termijn facturering geldt daarbij: • 20% bij aanvang werkzaamheden; • 60% bij aanlevering conceptstukken; • 20% na afgifte accountantsverklaring. ● De betalingstermijn bedraagt 14 dagen. ● Voor de werkzaamheden over het boekjaar 2016 bedraagt het budget: o Controle van de jaarrekeningen: € 32.000 o Verzorgen van de aangifte vennootschapsbelasting: € 1.800 o Samenstellen van de jaarrekeningen en opmaken van de publicatierapporten: € 13.000 Totaal € 46.800 Bovenstaande bedragen, tezamen groot € 46.800, zijn inclusief reiskosten en exclusief 21% btw. Binnen dit honorarium vallen alle bezoeken die wij aan u brengen in het kader van de geoffreerde werkzaamheden. Daarnaast kunt u er binnen deze afspraak op rekenen dat onze medewerkers - als u dat wenst - een aantal keren per jaar bij u langskomen om algemene ontwikkelingen binnen uw branche en organisatie te bespreken. Mochten er uit deze bezoeken aanvullende werkzaamheden voortkomen, dan geven we dit duidelijk bij u aan en ontvangt u vooraf een indicatie van de kosten. (...)”. 3.1.5 Tevens is als bijlage bij de e-mail van 13 december 2016 opgenomen een brief van [persoon C] (hierna: [persoon C] ), werkzaam bij SCAB, aan [X holding B.V.] van 12 december 2016. In deze brief is onder meer vermeld: “(…) Beste [persoon B] , Voor de controle van de (geconsolideerde) jaarrekening van [X holding B.V.] . en [X Zonen B.V.] ., maken wij graag afspraken op welke wijze én wanneer wij onderstaande gegevens ontvangen. De afgesproken prijsstelling van onze (controle)dienstverlening is immers gebaseerd op een tijdige, juiste en complete aanlevering van de benoemde zaken. Mocht je niet in staat zijn op het afgesproken tijdstip de gegevens compleet aan te leveren, dan treden wij met je in overleg met betrekking tot de opleveringsdatum c.q. prijsstelling van onze opdracht. Onderstaande lijst is indicatief op basis van de definitieve jaarstukken 2015 en betreft de aan te leveren gegevens voor uitvoeren van onze interim-controle. (…) Dit overzicht is gebaseerd op onze huidige kennis over uw organisatie en de daarbij behorende financiële gegevens. Wij benadrukken dat deze lijst van op te leveren gegevens niet uitputtend is en dat naar aanleiding van door ons uit te voeren controlewerkzaamheden eventueel nadere of aanvullende gegevens noodzakelijk kunnen zijn.

3.20.1 Grief 17 betreft de hoofdelijke proceskostenveroordeling van [appellanten] Volgens [appellanten] is zij ten onrechte in de proceskosten veroordeeld, omdat de vorderingen van SCAB ten onrechte zijn toegewezen. 3.20.2 Nu de grieven falen dan wel niet kunnen leiden tot vernietiging van de vonnissen waarvan beroep, oordeelt het hof dat grief 17 faalt. Het hof zal de tussenvonnissen van 7 augustus 2019, 18 maart 2020 en 8 juli 2020 waarvan beroep en het eindvonnis van 15 december 2021 waarvan beroep bekrachtigen, voor zover deze aan het oordeel van het hof zijn onderworpen. Weliswaar zijn tegen de tussenvonnissen van 18 maart 2020 en 8 juli 2020 niet expliciet grieven gericht, maar grief 6 impliceert een beroep tegen die vonnissen. SCAB heeft dat blijkens haar memorie van antwoord, randnummer 6.1, ook zo begrepen. [appellanten] zal ook in hoger beroep in de proceskosten worden veroordeeld. Het hof zal [appellanten] niet-ontvankelijk verklaren in haar beroep tegen het vonnis van 10 oktober 2018. Artikel 131 Rv bepaalt dat geen hoger beroep open staat van een beslissing tot verschijning van partijen. Bovendien zijn tegen dat vonnis ook geen grieven gericht. 4De uitspraak Het hof: bekrachtigt de tussenvonnissen waarvan beroep van 7 augustus 2019, 18 maart 2020 en 8 juli 2020 voor zover deze aan het oordeel van het hof zijn onderworpen; bekrachtigt het eindvonnis waarvan beroep van 15 december 2021 voor zover dit aan het oordeel van het hof is onderworpen; verklaart [appellanten] niet-ontvankelijk in haar hoger beroep van het vonnis van 10 oktober 2018; veroordeelt [appellanten] in de proceskosten van het hoger beroep, en begroot die kosten tot op heden aan de zijde van SCAB op € 2.135,-- aan griffierecht en op € 4.314,-- aan salaris advocaat; en bepaalt dat deze bedragen binnen veertien dagen na de dag van deze uitspraak moeten zijn voldaan, bij gebreke waarvan deze bedragen worden vermeerderd met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW daarover vanaf het einde van voormelde termijn tot aan de dag der voldoening; verklaart de proceskosten veroordeling uitvoerbaar bij voorraad; wijst af het meer of anders gevorderde. Dit arrest is gewezen door mrs. Y.L.L.A.M. Delfos-Roy, A.L. Bervoets en J. van der Beek en is in het openbaar uitgesproken door de rolraadsheer op 21 november 2023. griffier rolraadsheer

(…)”. 3.1.6 Op voornoemde opdracht(her)bevestiging (hiervoor onder 3.1.4) zijn de Algemene Voorwaarden van SCAB (hierna te noemen: de algemene voorwaarden) van toepassing verklaard. 3.1.7 In deze algemene voorwaarden is bepaald: “(…) Artikel 4 Benodigde informatie 4.1 Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens en informatie, waarvan SCAB aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, tijdig aan SCAB worden verstrekt in een door SCAB gewenste vorm. Indien de voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan SCAB zijn verstrekt, heeft SCAB het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende kosten aan opdrachtgever in rekening te brengen. 4.2 Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan de SCAB verstrekte informatie, ook indien deze informatie van derden afkomstig is. (…) Extra kosten en extra werkzaamheden die worden veroorzaakt/moeten worden verricht doordat opdrachtgever onjuiste/onvolledige informatie heeft aangeleverd komen voor rekening van opdrachtgever. Artikel 5 Uitvoering van de opdracht 5.1 SCAB zal de krachtens de overeenkomst te verrichten werkzaamheden met de zorg van een goed opdrachtnemer en met inachtneming van toepasselijke wet- en (beroeps)regelgeving uitvoeren. (…) 5.2 Alle opdrachten van opdrachtgever worden met terzijdestelling van het bepaalde in artikelen 7:404 en 7:407 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek, geacht uitsluitend te zijn verstrekt aan en aanvaard door SCAB. SCAB bepaalt door welke persoon of personen uit haar organisatie de opdracht wordt uitgevoerd. Voorts bepaalt SCAB op welke wijze en met welke middelen de opdracht wordt uitgevoerd Daarbij zal zoveel mogelijk rekening worden gehouden met de redelijke wensen een aanwijzingen van opdrachtgever, mits dit naar het oordeel van SCAB bevorderlijk is voor een tijdige en correcte uitvoering van de opdracht. (…) 5.4 SCAB kan, uit hoofde van toepasselijke wet- of (beroeps)regelgeving gehouden zijn om meer werkzaamheden uit te voeren en aan opdrachtgever in rekening te brengen dan waarop de overeenkomst zag. In overige gevallen waarin meerwerk naar het oordeel van SCAB vereist is, zal zij toestemming van de opdrachtgever vragen. (…) Artikel 8 Honorarium 8.1 Het honorarium is exclusief onkosten van SCAB en declaraties van bij de uitvoering van de overeenkomst ingeschakelde derden. Opdrachtgever wordt het honorarium verschuldigd naarmate de werkzaamheden zijn verricht. (…)”. 3.1.8 Bij de opdrachtbevestiging ter zake het boekjaar 2015, geadresseerd aan de directie van appellante sub 2, heeft SCAB als bijlage een “Toelichting op werkzaamheden bij de offerte, de controle van uw jaarrekening” toegezonden, waarin is opgenomen: “(…) Over onze verantwoordelijkheden • Als accountant verricht SCAB de controle in overeenstemming met het Nederlands recht, waardoor onze medewerkers wettelijk verplicht zijn te voldoen aan de geldende gedragsnormen. • Ook schrijft de wet ons voor dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren, dat de jaarrekening met een ‘redelijke mate van zekerheid’ geen afwijking van betekenis bevat. Onze visie op controle • Met ‘controle’ bedoelen wij alle werkzaamheden die nodig zijn om controle-informatie te krijgen over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. • Wélke werkzaamheden we uitvoeren is afhankelijk van het professionele oordeel dat wij vormen, bijvoorbeeld over hoe risicovol en wezenlijk eventueel vastgestelde afwijkingen door fouten of mogelijk fraude zijn (…)”. 3.1.9 Bij e-mail van 9 mei 2017 8:16 uur heeft [persoon B] de namens [X holding B.V.] voor akkoord ondertekende opdrachtbevestiging geretourneerd. Hierbij is aangegeven dat de directie nog een aanvullende opmerking op deze opdracht(her)bevestiging heeft geschreven. De handgeschreven opmerking betreft aanpassing van de hierna volgende tekst als hiervoor al opgenomen onder 3.1.4. “(…) ● Voor de werkzaamheden over het boekjaar 2016 bedraagt het budget: o Controle van de jaarrekeningen: € 32.000 o Verzorgen van de aangifte vennootschapsbelasting: € 1.800 o Samenstellen van de jaarrekeningen en opmaken van de publicatierapporten: € 13.000 Totaal € 46.800 Bovenstaande bedragen, tezamen groot € 46.800, zijn inclusief reiskosten en exclusief 21% btw. Binnen dit honorarium vallen alle bezoeken die wij aan u brengen in het kader van de geoffreerde werkzaamheden. Daarnaast kunt u er binnen deze afspraak op rekenen dat onze medewerkers - als u dat wenst - een aantal keren per jaar bij u langskomen om algemene ontwikkelingen binnen uw branche en organisatie te bespreken. Mochten er uit deze bezoeken aanvullende werkzaamheden voortkomen, dan geven we dit duidelijk bij u aan en ontvangt u vooraf een indicatie van de kosten. (…)”.

Door het bedrag achter totaal van € 46.800 is een streep gezet waarna het bedrag van € 45.000,- is toegevoegd. Voorts is opgemerkt: “- € 1.800 slechts akkoord indien niet voortvarend gewerkt kan worden. (intentie is voortvarende controle). - € 45.000,- is een recente prijsafspraak.” Eveneens is een streep gehaald door het in de tweede alinea genoemde bedrag van “€ 46.800,” en is daar een bedrag van “€ 45.000,-” boven gezet. 3.1.10 Bij e-mail van 9 mei 2017 10:30 uur heeft [persoon A] aan [persoon B] bericht: “Beste [persoon B] De aanpassing op de opdrachtbevestiging jaarrekening 2016 heeft mij verbaast. In december heb ik met je contact gehad over de aanpassing van de prijs en de voorwaarden die we gesteld hebben aan die prijs. Die kwam jou telefonisch zeer redelijk over. Je hebt me verzocht om een en ander in de mail te zetten wat vervolgens is gedaan in mijn mail aan jou en [persoon D] op 13 december (zie bijlage). Op 9 januari 2017 hebben we de afgesproken 1e termijn bij start interim controle 20% van de nieuwe jaarafspraak gefactureerd. Ook daar is geen commentaar op gekomen, eveneens tijdens onze interim controle geen opmerkingen. Ook onze doelstelling is net als jullie om de controle en het samenstellen zo soepel en efficiënt mogelijk te laten verlopen. Daarop is ook de prijs van € 46.800 gebaseerd. Wel wil ik voorstellen om na de definitieve afwikkeling (kort na 1 juli dus) volledige inzage te geven in onze urenverantwoording. Indien blijkt dat er ruimte is zullen we niet aarzelen jullie een creditnota te verstrekken. We kunnen dan ook gelijk de opdracht 2016 evalueren en afspraken maken voor het komende jaar. Aangezien we nu gestart zijn met de samenstelwerkzaamheden, zou ik graag deze week een reactie krijgen. (…).” 3.1.11 Bij e-mail van 12 juni 2017 heeft [persoon E] (hierna: [persoon E] ), werkzaam als manager Controlepraktijk bij SCAB, het volgende geschreven aan [persoon B] en [persoon F] (hierna: [persoon F] ), (indirect) bestuurder van [appellanten] : “(…) Wij zijn de afgelopen week druk bezig geweest met de controle van de concept jaarstukken 2016. Gelet op de eerste uitkomsten hiervan lijkt het ons verstandig om een aantal controlebevindingen reeds nu aan jullie terug te koppelen. Op dit moment zijn onze belangrijkste bevindingen: Naheffing omzetbelasting (…) Naar nu blijkt is er een vaststellingsovereenkomst tussen [persoon F] en de belastingdienst waarin een te betalen bedrag staat van € 600.000 is overeengekomen. Deze overeenkomst is getekend op 20 mei 2016 (dus voor de bespreking). Het bevreemdt ons dat dit punt tijdens de bespreking van de controlebevindingen niet is vermeld en ook dat dit bij de ondertekening van de bevestiging bij de jaarrekening (LOR) ook niet is gemeld terwijl op dat moment ook reeds de aanslag vanuit de belastingdienst is ontvangen. (…) Deelneming [Z B.V.] Tijdens onze controlewerkzaamheden kwam plotseling naar voren in 2016 een overname heeft plaatsgevonden waarbij [persoon F] nu 50% van de aandelen in [Z B.V.] heeft. (…) Het is van belang dat wij voor aanvang van onze controle deze informatie reeds ontvangen. Mede omdat dit naar onze mening in het geval van [Z B.V.] invloed heeft op de waardering van de deelneming (…) Wijziging aandeelhoudersbelang Pas bij uitvoering van controle bleek, nadat we een vraag hadden gesteld over opgenomen advieskosten, dat het aandeelhoudersbelang tussen [bedrijfsnaam] en [bedrijfsnaam 2] is gewijzigd. (…) Afloop waardering onderhanden projecten 2015 (…) Hierbij komen we op een totale afwijking van -/- € 1.664.252. (…) Deelwaarneming onderhanden projecten 2016 Net als in voorgaande jaren zijn we op dit moment een uitgebreide deelwaarneming aan het uitvoeren op de onderhanden projecten. Deze werkzaamheden zijn op dit moment nog onderhanden. Opvallend daarbij is dat bij een aantal projecten welke feitelijk op dit moment gereed is de werkelijke kosten in de administratie de ingeschatte kosten einde projecten zoals opgenomen in het waarderingsoverzicht sterk afwijken (werkelijk kosten zijn hoger). Specifiek willen wij graag een nadere onderbouwing (met bronbescheiden) inzake de volgende projecten: (…) Gezien de omvang van de posten/onzekerheden verwachten wij bij iedere verklaring een zichtbare onderbouwing. Indien dit onvoldoende is of als blijkt dat waarderingen mogelijk structureel te positief zijn ingeschat heeft dit gevolgen voor de door ons uit te voeren controlewerkzaamheden en zullen wij bijvoorbeeld genoodzaakt zijn meer deelwaarnemingen op de projecten uit te voeren, met als gevolg dat wij meerwerk moeten verrichten.(…)”. 3.1.12 Bij e-mail van 26 juni 2017 heeft [persoon B] geantwoord op de e-mail van [persoon E] van 12 juni 2017 door (in het rood) zijn reactie op de diverse vraagpunten van SCAB weer te geven en te verwijzen naar bijlagen bij de e-mail van 26 juni 2017. 3.1.13 Bij e-mail van 5 juli 2017 heeft [persoon E] vervolgens aan [persoon B] en [persoon F] bericht: “(…) Wij hebben inmiddels jullie antwoorden inzake de projectwaarderingen doorgenomen en verwerkt in ons dossier. Echter gelet op deze antwoorden blijft de indruk bestaan dat de projecten minder goed zijn verlopen dat in eerste instantie was ingeschat en dat dit nu bij afronding van een aantal fasen naar voren komt. Op dit moment hebben wij dan ook onvoldoende onderbouwing om het eens te zijn met de waarderingen zoals door jullie aangegeven. (…) In de bijlage een overzicht van alle aanvullende vragen en onduidelijkheden welke nog resteren na verwerking van jullie e-mail van 26 juni jongstleden. Wij hebben getracht dit zo uitgebreid mogelijk op papier te zetten zodat duidelijk is waar onze probleempunten liggen. Verder heb ik het bestand aangevuld met alle andere (grotere en kleinere) vragen zoals deze op dit moment uit ons controledossier blijken. Om een en ander te beantwoorden zal er zowel vanuit jullie als vanuit onze kant extra inspanningen noodzakelijk zijn. Dit laatste zal zeker leiden tot meerwerk van onze zijde. (…)” 3.1.14 Als bijlage bij deze e-mail heeft [persoon E] een overzicht met bespreekpunten toegezonden, alsmede een vergelijking van de verwachte kosten en de werkelijke actuele kosten van projecten buiten de deelwaarneming met betrekking tot appellante sub 1, 2, 9, 10 en 11.

Hierop heeft [appellanten] geantwoord door met vetgedrukte letters haar reactie onder de diverse bespreekpunten te vermelden. 3.1.15 Op 13 juli 2017 heeft een bespreking met [persoon B] en [persoon F] plaatsgevonden op het kantoor van [appellanten] , waarna op 14 juli 2017 een conference-call heeft plaatsgevonden. 3.1.16 Bij e-mails van 14 juli 2017 heeft [persoon B] aanvullende antwoorden, met bijlagen, aan [persoon E] toegezonden. SCAB heeft die zelfde dag een overzicht van de onderhanden projecten en een voorstel tot correctie op de waardering van deze projecten gezonden. 3.1.17 Vervolgens heeft SCAB een extra accountant, [persoon G] (hierna: [persoon G] ), bij de controleopdracht betrokken. 3.1.18 Op 30 augustus 2017 heeft wederom een bespreking met [persoon B] en [persoon F] plaatsgevonden, waarvan een bezoekverslag is opgemaakt. 3.1.19 Bij e-mails van 4, 5 en 7 september 2017 heeft [persoon B] aanvullende informatie verstrekt met betrekking tot een aantal projecten, waarbij hij tevens voornoemd bezoekverslag in rood van commentaar heeft voorzien. 3.1.20 Op 8 september 2017 heeft een laatste bespreking plaatsgevonden tussen partijen op het kantoor van SCAB. 3.1.21 Bij e-mail van 14 september 2017 heeft [persoon B] aanvullende stukken aan [persoon G] toegezonden, waarbij hij heeft verzocht om een bevestiging te geven van de gecorrigeerde bedragen en aan te geven wanneer de gecorrigeerde jaarrekening gereed zou zijn. 3.1.22 Bij e-mail van 14 september 2017 heeft [persoon G] het volgende aan [persoon B] geantwoord: “(…) Hierbij het akkoord op de cijfers met dien verstande dat wij een verklaring van oordeelonthouding zullen verstrekken. Wat de bevestiging betreft valt op dat het bedrag van € 437.391 hetzelfde bedrag is als de bijgevoegde besteksraming van fase II dd 23 oktober 2015, maar dat terzijde. Wij gaan er mee aan de slag. (…)”. 3.1.23 Hierna hebben partijen gecorrespondeerd over de tekst van de oordeelonthouding. 3.1.24 Bij factuur van 17 november 2017 (met factuurnummer [X] ) heeft SCAB een bedrag van in totaal € 40.843,55 incl. btw aan meerwerk bij appellante sub 2 in rekening gebracht in verband met werkzaamheden betreffende het boekjaar 2016 (samenstellen en controlejaarrekening). Daarbij is een specificatie van meerwerk ad € 27.680,-- excl. btw ter zake controlewerkzaamheden jaarrekeningen 2016, alsmede een specificatie van meerwerk ad € 6.075,-- excl. btw ter zake samenstelwerkzaamheden jaarrekeningen 2016, gevoegd. 3.1.25 Bij e-mail van 17 november 2017 aan [persoon B] en [persoon F] heeft [persoon A] , onder verwijzing naar voornoemde factuur en specificatie, een toelichting gegeven op het gefactureerde meerwerk. 3.1.26 Bij brieven van 29 december 2017 en 22 februari 2018 aan SCAB heeft appellant sub 2 aangegeven betaling van voornoemde factuur te weigeren en verzocht om een factuur ten bedrage van € 1.800,-- excl. btw ter betaling aan haar toe te zenden in verband met het meerwerk. 3.1.27 Bij factuur van 5 februari 2018 heeft SCAB een bedrag van in totaal € 3.657,23 incl. btw bij [X holding B.V.] in rekening gebracht in verband met “Werkzaamheden inzake collegiaal overleg O2 accountants” ad € 1.222,50 excl. btw en “Aangiften vennootschapsbelasting, totaalbedrag conform opdrachtbevestiging” ad € 1.800,-- excl. btw. 3.1.28 Bij brieven van 14 februari 2018 en 9 mei 2018 heeft de raadsman van SCAB [appellanten] gesommeerd tot betaling van genoemd bedrag van € 40.843,55 incl. btw, vermeerderd met wettelijke (handels)rente en buitengerechtelijke incassokosten, binnen vijftien dagen na ontvangst van deze brieven. 3.1.29 [appellanten] heeft de facturen van 17 november 2017 en 5 februari 2018 onbetaald gelaten. De vorderingen 3.2.1 In de onderhavige procedure vorderde SCAB, na vermeerdering van eis, in eerste aanleg, kort gezegd, [appellanten] hoofdelijk te veroordelen tot betaling van een bedrag van € 44.500,78, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente over het bedrag van € 3.657,23 vanaf 1 december 2017 en over het bedrag van € 40.843,55 vanaf 19 februari 2018, alles tot de dag der voldoening, alsmede [appellanten] hoofdelijk te veroordelen tot betaling van de buitengerechtelijke incassokosten ad € 6.126,53 en de proceskosten, te vermeerderen met de wettelijke rente over deze kosten. Bij conclusie na deskundigenbericht tevens houdende akte wijziging eis heeft SCAB haar eis verminderd met € 408,37 (het bedrag van € 40.843,55 is geworden € 40.435,18). SCAB heeft tevens haar vordering betreffende de proceskosten verduidelijkt door te vermelden dat daartoe ook de kosten van het deskundigenbericht behoren. 3.2.2 Aan haar vordering heeft SCAB, kort samengevat, ten grondslag gelegd dat zij in opdracht en ten behoeve van [appellanten] ter zake het boekjaar 2016 accountancywerkzaamheden heeft verricht en dat partijen daarvoor een budget ad € 46.800,-- zijn overeengekomen, dat was gebaseerd op het verrichten van ‘reguliere accountancywerkzaamheden’ (het uitvoeren van de accountantscontrole op de jaarrekeningen, het uitwerken van de jaarrekeningen en publicatierapporten, het samenstellen van de jaarrekeningen en publicatierapporten en het verzorgen van de aangifte vennootschapsbelasting), een en ander onder de aanname dat [appellanten] tijdig, juist en compleet de door SCAB benodigde bescheiden zou aanleveren. Volgens SCAB heeft [appellanten] niet aan deze verplichting voldaan, waardoor zij, naast de werkzaamheden vallend onder het afgesproken budget, ‘meerwerk’ heeft moeten verrichten. 3.2.3 Onder verwijzing naar de e-mail van [persoon E] (van SCAB, hof) van 12 juni 2017, heeft SCAB aangevoerd dat de door [appellanten] verstrekte onjuiste en incomplete informatie met name betrekking had op: a. a) opzettelijk verzwijgen van belangrijke informatie ten aanzien van de tussen [appellanten] en de Belastingdienst op 20 mei 2016 gesloten vaststellingsovereenkomst op grond waarvan [appellanten] ter zake een btw-geschil € 600.000,-- aan de Belastingdienst diende te voldoen; b) onjuist opgegeven waardes van het onderhanden werk; c) verzwijgen van zeggenschapswijziging. 3.2.4 [appellanten] heeft gemotiveerd verweer gevoerd. Dat verweer zal, voor zover in hoger beroep van belang, in het navolgende aan de orde komen. Primair heeft [appellanten] zich op het standpunt gesteld dat alle door SCAB verrichte werkzaamheden binnen de reikwijdte van de controle- en samenstellingsopdracht vallen, waarvoor partijen een budget van € 45.000,-- excl.

btw hebben afgesproken. Subsidiair betoogt [appellanten] dat SCAB maximaal € 1.800,-- voor meerwerk in rekening kon brengen. Meer subsidiair betoogt [appellanten] dat zonder meerwerkopdracht er ook geen meerwerk in rekening kan worden gebracht en dat SCAB de afspraken die partijen hadden gemaakt niet is nagekomen door: vooraf geen indicatie te geven van de (omvang van de) aanvullende werkzaamheden en [appellanten] niet (voldoende) te informeren over de kosten van het vermeende meerwerk of een indicatie te geven over de omvang van deze kosten; zonder overleg een extra accountant aan de opdracht toe te voegen; zich niet te gedragen als een goed opdrachtnemer. [appellanten] betoogt dat nu SCAB zelf is tekortgeschoten in de nakoming van de overeenkomst sprake is van schuldeisersverzuim en dat [appellanten] niet in verzuim is geraakt. Nog meer subsidiair betoogt [appellanten] dat in de specificatie van het meerwerk, die bij de factuur van 17 november 2017 was gevoegd, werkzaamheden worden opgevoerd die niet tot het meerwerk gerekend kunnen worden, dat SCAB de gestelde meerwerk-werkzaamheden ondeugdelijk heeft gespecificeerd en dat SCAB excessief heeft gedeclareerd. Tot slot heeft [appellanten] de verschuldigdheid van de wettelijke (handels)rente en buitengerechtelijke incassokosten betwist. 3.2.5 Bij tussenvonnis van 10 oktober 2018 heeft de rechtbank een comparitie van partijen bevolen. De comparitie is gehouden op 14 februari 2019. Het proces-verbaal daarvan bevindt zich bij de stukken. Bij tussenvonnis van 7 augustus 2019 heeft de rechtbank bepaald dat de zaak weer op de rol zal komen voor het nemen van akte door beide partijen als bedoeld onder rechtsoverweging 3.30 van dat vonnis, waarin zij zich uitlaten over de aangekondigde deskundigen rapportage. Bij tussenvonnis van 18 maart 2020 heeft de rechtbank een deskundigenrapportage bevolen ter beantwoording van de in dat vonnis opgenomen vragen. Bij tussenvonnis van 8 juli 2020 heeft de rechtbank dhr F.A.J. van Kuijck RA RO EMIA tot deskundige benoemd. Bij eindvonnis van 15 december 2021 heeft de rechtbank, kort gezegd, - [appellanten] hoofdelijk veroordeeld om aan SCAB te betalen een bedrag van € 44.092,41, vermeerderd met de wettelijke handelsrente als bedoeld in art. 6:119a BW over het bedrag van € 44.092,41 vanaf de respectievelijke data van verzuim ( 1 december 2017 voor € 3.657,23 en 19 februari 2018 voor € 40.435,18) tot aan de dag der algehele voldoening. - [appellanten] veroordeeld tot betaling aan SCAB van de buitengerechtelijke incassokosten ad € 1.216,-- te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW vanaf 4 december 2020 tot aan de dag der algehele voldoening. - [appellanten] in de proceskosten veroordeeld. De rechtbank oordeelde daartoe samengevat onder meer dat de informatie die [appellanten] aanleverde over 2016 onjuist en/of onvolledig en/of ontijdig was, dat geen sprake was van onredelijke eisen of werkzaamheden van SCAB en dat bij gebreke van de vaststelling dat sprake is van vergelijkbare tekortkomingen over eerdere jaren het enerzijds niet zeker is dat sprake is van een verzwaring van eisen en dat anderzijds, als daarvan sprake is, deze vakinhoudelijk terecht is. Deze eisen vloeien voort uit de (wettelijke) taak van SCAB. Het hoger beroep 3.3 [appellanten] heeft in hoger beroep zeventien grieven aangevoerd. [appellanten] heeft geconcludeerd tot, uitvoerbaar bij voorraad, vernietiging van de tussenvonnissen en het eindvonnis waarvan beroep en opnieuw rechtdoende de vorderingen van SCAB alsnog geheel af te wijzen en SCAB te veroordelen in de kosten van beide instanties te vermeerderen met de nakosten en met veroordeling van SCAB om de op basis van het vonnis van de rechtbank aan haar betaalde (proces)kostenveroordeling aan haar terug te betalen, vermeerderd met de nakosten en de wettelijke handelsrente vanaf de dag van betaling door [appellanten] , zulks tegen behoorlijk bewijs van kwijting. 3.4 SCAB heeft geconcludeerd tot, kort gezegd, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad, bevestiging van de vonnissen van 7 augustus 2019, 18 maart 2020, en 15 december 2021, althans tot het opnieuw integraal toewijzen van de vorderingen van SCAB zoals door haar ingesteld in eerste aanleg, met veroordeling van [appellanten] in de kosten van beide instanties, vermeerderd met de wettelijke rente. De grieven 3.5 .1 Met grief 1 betoogt [appellanten] dat de rechtbank bij eindvonnis van 15 december 2021 de vorderingen van SCAB ten onrechte heeft toegewezen. Onder verwijzing naar haar betoog voorafgaand aan grief 1 bij de memorie van grieven voert [appellanten] aan dat partijen voor de werkzaamheden over het boekjaar 2016 een vaste prijsafspraak hebben gemaakt, welke prijs in de opdrachtbevestiging van 9 december 2016 budget wordt genoemd. Deze vaste prijs is gebaseerd op de in de brief van SCAB aan [appellanten] van 12 december 2016 genoemde door [appellanten] tijdig, juist en compleet aan SCAB aan te leveren gegevens. [appellanten] heeft de bedoelde gegevens tijdig en correct aangeleverd. Uit het rapport van de deskundige, en uit de reactie van de deskundige op de door [appellanten] naar aanleiding van het concept deskundigenrapport gestelde vragen, blijkt niet dat sprake is van onjuiste en/of onvolledige en/of ontijdige aanlevering van gegevens door [appellanten] , aldus [appellanten] Van gebreken als door SCAB gesteld, betreffende het niet kenbaar maken van een schikking met de Belastingdienst ter zake een btw-geschil; het niet kenbaar maken dat sprake is van wijzigingen in de zeggenschap van enkele deelnemingen en het onjuist opgeven van waardes van het onderhanden werk, is volgens [appellanten] geen sprake. Van meerwerk dat in rekening kan worden gebracht is aldus geen sprake, zo betoogt [appellanten] Daarbij komt dat SCAB geen toestemming aan [appellanten] heeft gevraagd of van [appellanten] heeft gekregen om meerwerk te verrichten. In het kader van de controle over het jaar 2016 is SCAB correct en tijdig, te weten voor 5 juli 2017, over de schikking met de Belastingdienst geïnformeerd. Ten aanzien van dat punt kan daarom geen meerwerk in rekening worden gebracht. SCAB was voorts tijdig, te weten voor 5 juli 2017 op de hoogte van de wijziging in de aandelenverhouding binnen [X holding B.V.] . Volgens [appellanten] is SCAB tot de conclusie gekomen dat de wijziging in de aandelenverhouding niet van invloed is op de controle. Nu SCAB over de wijziging in de aandelenverhouding juist en tijdig is geïnformeerd, kan er ten aanzien van dat punt geen meerwerk in rekening worden gebracht. De meerwerkvordering is, volgens [appellanten] , in feite gebaseerd op een vermeend gebrek aan onderbouwing van de waardering van de onderhanden projecten. Van meerwerk is zo betoogt [persoon F] evenwel geen sprake, omdat ten aanzien van het onderhanden werk geen onjuiste en of onvolledige informatie door [appellanten] aan SCAB is verschaft. Voor de controle van het jaar 2016 is nagenoeg dezelfde overeenkomst van opdracht tot stand gekomen als voor de controle betreffende het jaar 2014 en het jaar 2015. In 2016 is dezelfde uitvraag gedaan als in 2015. In 2016 is dezelfde controle systematiek gevolgd als in 2014 en 2015. Bij het aangaan van de controleopdracht betreffende 2016 heeft SCAB [appellanten] niet laten weten dat [appellanten] niet (meer) kon volstaan met de onderbouwing van de onderhanden projecten zoals [appellanten] dat voor de controles van 2014 en 2015 heeft gedaan.

SCAB heeft [appellanten] evenmin laten weten wat SCAB van [appellanten] verwachtte ter onderbouwing van de onderhanden projecten, terwijl SCAB al in 2014 en 2015 had onderkend dat de projectbeheersing dan wel de interne beheersing bij [appellanten] verbeterd moest worden om een efficiënte controle te kunnen verrichten. Eerst tijdens de controle in 2016 werd SCAB van mening dat [appellanten] de POC methode (Percentage of Completion-methode) voor de winstvaststelling op projecten niet (meer) kon gebruiken en heeft SCAB zwaardere eisen aan de kwaliteit en robuustheid van de waarderingen van de onderhanden projecten en aan de zekerheid daarover gesteld. Onder die omstandigheden is volgens [appellanten] geen sprake van onjuiste en/of onvolledige aanlevering van gegevens door [appellanten] aan SCAB en daarmee geen sprake van meerwerk. Voorts betoogt [appellanten] dat, omdat SCAB geen duidelijke afspraken met [appellanten] over aan te leveren informatie heeft gemaakt, niet kan worden bepaald vanaf welk moment sprake is van meerwerk, omdat niet is vast te stellen op welk moment sprake is van onjuiste of onvolledige informatie. Ook volgens de deskundige, zo betoogt [appellanten] , is door het ontbreken van scherpe afspraken, niet precies te duiden waar en wanneer meerwerk begint. Dat SCAB er in de loop van de controle over 2016 niet langer mee kon instemmen dat bij [appellanten] de winstneming op de projecten volgens de POC methode ging, kan [appellanten] niet worden aangerekend. Evenmin kan volgens [appellanten] worden bepaald welke werkzaamheden voortvloeien uit de verzwaring van de eisen zodat niet kan worden bepaald op welk moment sprake zou zijn van onjuist of onvolledig aanleveren. Daar niet bekend is op welk moment sprake zou zijn van onjuist of onvolledig aanleveren (als dat al zo zou zijn) en dat ook niet kan worden vastgesteld, heeft SCAB niet bewezen op welk moment de door haar uitgevoerde controle- en samenstellingswerkzaamheden overgaan in meerwerk, met als gevolg dat alle werkzaamheden binnen het afgesproken budget vallen. SCAB heeft geen causaal verband tussen de gestelde onjuist/onvolledig aangeleverde gegevens en meerwerk aangetoond. 3.5.2 Voor zover het tussenvonnis van 7 augustus 2019, het tussenvonnis van 18 maart 2020 en het eindvonnis van 15 december 2021 niet reeds op grond van grief 1 dienen te worden vernietigd, voert [appellanten] afzonderlijke daarna volgende grieven aan. 3.5.3 Het hof oordeelt dat grief 1 niet opgaat en zal dat hierna onder 3.12 motiveren. Eerst beoordeelt het hof de grieven 2 en 3, die zien op wat partijen zijn overeengekomen, en dan de grieven 4, 7, 8, 5 en 6. [appellanten] betoogt met grief 9 dat de rechtbank niet tot de conclusie kon komen dat sprake was van onjuiste/onvolledige of ontijdige informatie. Deze grief hangt samen met grief 1 welk grief dan ook na grief 9 zal worden behandeld. Het hof verwerpt het betoog van SCAB dat [appellanten] met grief 1 gezien de verwijzing naar haar betoog voorafgaand aan grief 1 bij de memorie van grieven, althans het deel dat niet bij de andere grieven is genoemd, niet duidelijk maakt op grond waarvan de bestreden uitspraak dient te worden vernietigd en het voor SCAB niet (voldoende) kenbaar is waartegen zij zich moet verweren. Het hof is van oordeel dat uit de memorie van grieven voldoende duidelijk blijkt op welke gronden [appellanten] meent dat de bestreden uitspraak onjuist is (en dus waartegen SCAB zich dient te verweren). Zoals hierna bij de beoordeling van de grief zal blijken heeft SCAB haar standpunt voldoende uiteen kunnen zetten. Wat partijen zijn overeengekomen – grieven 2 en 3 3.6.1 Met grief 2 betoogt [appellanten] dat de rechtbank, in het tussenvonnis van 7 augustus 2019 onder rechtsoverweging 3.15 ten onrechte heeft geoordeeld dat een budget van € 46.800,-- is overeengekomen. Volgens [appellanten] mocht zij ervan uitgaan dat SCAB akkoord was met haar handgeschreven aanpassing op de opdracht(her)bevestiging van 9 december 2016 van SCAB. [appellanten] heeft genoemde opdracht(her)bevestiging met de handgeschreven aanpassing bij e-mail van 9 mei 2017 8.16 uur, getekend door [X holding B.V.] , aan SCAB teruggezonden en SCAB heeft de aanvulling van [appellanten] niet afgewezen. 3.6.2 Het hof oordeelt dat deze grief faalt. Bij e-mail van 9 mei 2017 10.30 uur ( zie hiervoor onder 3.1.10) heeft SCAB aan [persoon B] (van [appellanten] ) bericht dat zij in december al telefonisch contact met hem heeft gehad over de aanpassing van de prijs en de voorwaarden gesteld aan die prijs en dat op verzoek van [persoon B] een en ander ook in de e-mail van 13 december 2016 is gezet (zie hiervoor onder 3.1.3). [appellanten] betwist weliswaar dat voor het verzenden door haar van de opdrachtbevestiging, op 9 mei 2017 8:16 uur, telefonisch overeenstemming over de prijs bestond, maar nu SCAB in haar e-mail van 9 mei 2017 10.30 uur een beroep doet op haar e-mail van 13 december 2016, welke e-mail als begeleidend schrijven bij de opdracht(her) bevestiging van 9 december 2016 aan [persoon B] is gezonden en tevens als bijlage bij de e-mail van 9 mei 2017 10:30 uur aan [persoon B] is verzonden, mocht [appellanten] er niet op vertrouwen dat SCAB akkoord was, met de handgeschreven eenzijdige aanpassing op de door [X holding B.V.] ondertekende, en bij e-mail van 9 mei 2017 8:16 uur verzonden, opdrachtbevestiging. Bij het voorgaande komt dat, blijkens haar e-mail van 9 mei 2017 10:30 uur, SCAB - op het moment dat [X holding B.V.] haar eenzijdige aanpassing op de opdracht(her)bevestiging bijna vijf maanden nadat deze aan [persoon B] was gezonden, aan SCAB terug zond - al met de samenstelwerkzaamheden was gestart en dat SCAB in die e-mail om een reactie heeft gevraagd, waarop door [appellanten] , zo heeft de rechtbank geoordeeld, en waartegen geen grief is gericht, niet is gereageerd. 3.7.1 Met grief 3 betoogt [appellanten] dat de rechtbank in het tussenvonnis van 7 augustus 2019 in rechtsoverweging 3.16, onder verwijzing naar de inhoud van art. 4.1, 4.2 en 5.4 van de toepasselijke algemene voorwaarden van SCAB, ten onrechte heeft geoordeeld dat niettegenstaande de vaste prijsafspraak tussen partijen, de tekst van de overeenkomst in algemene zin ruimte biedt voor het in rekening brengen van meerwerk voor wat betreft de controle- en samenstellingswerkzaamheden. Voorts is de grief gericht tegen het oordeel in diezelfde rechtsoverweging dat meerwerk over het boekjaar 2014, gelet op de inhoud van het bezoekverslag d.d. 9 november 2015, onder meer verband hield met het feit dat de door [appellanten] ten behoeve van de controle- en samenstellingswerkzaamheden overgelegde gegevens onvolledig waren en dat sprake was van onvoldoende onderbouwing van bepaalde posten. Volgens [appellanten] biedt de tussen partijen bestaande vaste prijsafspraak in algemene zin geen ruimte voor het in rekening brengen van meerwerk en is bij de beoordeling of meerwerk in rekening kan worden gebracht uitsluitend artikel 4.2 van de algemene voorwaarden relevant. Alleen in het geval van onjuiste of onvolledige aanlevering van informatie kunnen onder omstandigheden extra werkzaamheden die daaruit voortvloeien voor rekening van opdrachtgever komen. In 2014 is [appellanten] uit coulance en om een langjarige relatie met SCAB aan te gaan in overleg met SCAB tot een eenmalige verhoging van de overeengekomen vaste prijs gekomen, daaraan kunnen geen rechten onder de opdracht voor het boekjaar 2016 worden afgeleid. Volgens [appellanten] was geen sprake van onvolledige gegevens en onvoldoende onderbouwing van bepaalde posten. De uitvraag van SCAB was onvoldoende duidelijk en de controle-systematiek inefficiënt. 3.7.2 Het hof stelt het volgende voorop.

De betekenis van een omstreden overeenkomst moet door de rechter worden vastgesteld aan de hand van hetgeen partijen over en weer hebben verklaard en uit elkaars verklaringen en gedragingen overeenkomstig de zin die zij daaraan in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs mochten toekennen, hebben afgeleid en van hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Uit een en ander volgt dat redelijkheid en billijkheid hierbij een rol spelen. Het hof oordeelt dat uit de tekst van de artikelen 4.1, 4.2 en 5.4 van de algemene voorwaarden die op de opdracht(her)bevestiging van toepassing zijn, in onderling verband, volgt dat de opdracht ruimte biedt voor het in rekening brengen van meerwerk. Artikel 4.1 bepaalt dat opdrachtgever er voor zorg draagt dat alle gegevens en informatie, waarvan SCAB aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, tijdig aan SCAB worden verstrekt in een door SCAB gewenste vorm. Artikel 4.1 bepaalt verder dat het niet tijdig aanleveren van bepaalde informatie kan leiden tot extra kosten. Artikel 4.2 bepaalt dat extra werkzaamheden, als gevolg van onjuiste/onvolledige informatie aanlevering door opdrachtgever, voor rekening van opdrachtgever komen. Artikel 5.4 bepaalt dat SCAB uit hoofde van toepasselijke wet- of (beroeps)regelgeving gehouden kan zijn om meer werkzaamheden uit te voeren en aan opdrachtgever in rekening te brengen dan waarop de overeenkomst zag. Op grond van dit artikel, tweede zin, kan, met toestemming, ook ander meerwerk voor vergoeding in aanmerking komen. In dat verband constateert het hof dat in de brief van [persoon C] van 12 december 2016 aan [X holding B.V.] (zie hiervoor onder 3.1.5) - welke brief als bijlage bij de e-mail van 13 december 2016 is opgenomen, bij welke e-mail tevens de opdracht(her)bevestiging van 9 december 2016 als bijlage is opgenomen - is bericht “(…) De afgesproken prijsstelling van onze (controle)dienstverlening is immers gebaseerd op een tijdige, juiste en complete aanlevering van de benoemde zaken.(…)”. Gezien het voorgaande diende [appellanten] er, in redelijkheid, rekening mee te houden dat meerwerk in rekening zou kunnen worden gebracht indien bepaalde gegevens niet tijdig, niet juist of incompleet worden aangeleverd. Het hof zal hierna onder 3.12 oordelen dat [appellanten] onvoldoende onderbouwd heeft betwist dat sprake is van onvolledige/onjuiste informatieverschaffing door haar. Daarom komt het hof niet toe aan bewijslevering door SCAB, op wie de stelplicht en bij een voldoende gemotiveerde betwisting de bewijslast, dat sprake is van onjuiste/onvolledige informatieverschaffing, rust. Het hof passeert het betoog van [appellanten] dat geen sprake was van onjuiste/onvolledige aanlevering van informatie, omdat zij de gegevens genoemd in de lijst bij brief van 12 december 2016 heeft aangeleverd. In het licht van het betoog van SCAB dat die lijst niet op de (balans)controle maar op de interimcontrole zag is het betoog van [appellanten] onvoldoende onderbouwd. Daarbij komt dat in de brief van 12 december 2016 ook is vermeld “(…) dat deze lijst van op te leveren gegevens niet uitputtend is en dat naar aanleiding van door ons uit te voeren controlewerkzaamheden eventueel nadere of aanvullende gegevens noodzakelijk kunnen zijn.(…)”. Gezien het gebrek aan onderbouwing van [appellanten] is bewijslevering, in het kader van haar betwisting, niet aan de orde. Gelet op het voorgaande behoeft het betoog van [appellanten] dat SCAB aan een eenmalige verhoging van de overeengekomen vaste prijs betreffende het boekjaar 2014 geen rechten voor de prijs die het boekjaar 2016 betreft kan ontlenen, geen afzonderlijke beoordeling. Grief 3 niet kan leiden tot vernietiging van de vonnissen waarvan beroep. De grieven 4, 7, 8 (gedeeltelijk), 5 en 6 3.8.1 Met grief 4 betoogt [appellanten] dat de rechtbank bij tussenvonnis van 7 augustus 2019 in rechtsoverweging 3.17 ten onrechte heeft overwogen dat de kernvraag rijst op welk moment reguliere controle- en samenstellingswerkzaamheden overgaan in meerwerk en daarmee buiten het afgesproken budget vallen. Volgens [appellanten] bestaat er niet zo iets als reguliere controle en samenstellingswerkzaamheden. Alle door SCAB verrichte werkzaamheden betreffen controle- en samenstelwerkzaamheden die noodzakelijk waren ten behoeve van een vaktechnische toereikende controle. Zo blijkt, aldus [appellanten] , uit het deskundigenrapport. Met SCAB is niet overeengekomen dat zij reguliere controle- en samenstelwerkzaamheden zou verrichten. De vraag of SCAB recht heeft op een hogere vergoeding dan de overeengekomen prijs kan, aldus [appellanten] niet beantwoord worden aan de hand van de door de rechtbank gestelde vraag. 3.8.2 Het hof passeert het betoog van [appellanten] Waar het om gaat is te beoordelen, hetgeen ook de rechtbank heeft gedaan, of sprake is van werkzaamheden die niet onder het overeengekomen budget vielen en of SCAB recht heeft op betaling daarvan. Grief 4 kan niet leiden tot vernietiging van de vonnissen waarvan beroep. 3.8.3 Op dezelfde gronden passeert het hof grief 7, waarbij [appellanten] , onder verwijzing naar de toelichting op grief 4, betoogt dat de rechtbank in rechtsoverweging 3.24 van het tussenvonnis van 7 augustus 2019 ten onrechte heeft overwogen dat ook ter zake de samenstellingswerkzaamheden die als meerwerk zijn gevorderd, beoordeeld dient te worden of sprake is van reguliere samenstellingswerkzaamheden die binnen het budget vallen of dat sprake is van meerwerk-werkzaamheden die verband houden met het gegrond toepassen van correcties op met name de onderhanden projecten, waarbij tevens beoordeeld dient te worden of de hoogte van de in rekening gebrachte kosten redelijk is. Grief 7 kan niet leiden tot vernietiging van de vonnissen waarvan beroep. 3.8.4 Ook grief 8 wordt op dezelfde gronden gepasseerd, voor zover [appellanten] daarmee betoogt dat de rechtbank in het tussenvonnis van 18 maart 2020 in rechtsoverweging 3.1 ten onrechte in de vragen heeft opgenomen of de werkzaamheden van SCAB zijn te beschouwen als reguliere- controle en samenstelwerkzaamheden die binnen het overeengekomen budget vallen. In zoverre kan grief 8 kan niet leiden tot vernietiging van de vonnissen waarvan beroep. Evenmin treft doel het betoog van [appellanten] met grief 8 dat de rechtbank er in diezelfde rechtsoverweging ten onrechte van uit is gegaan dat sprake is van meer-werkzaamheden. [appellanten] heeft onvoldoende onderbouwd, dat dit in de vraagstelling van de rechtbank is te lezen. In zoverre faalt grief 8. Het betoog van [appellanten] met grief 8 dat naar een onjuist causaal verband wordt gevraagd zal het hof beoordelen bij de behandeling van grief 1, nu [appellanten] met grief 8 voor dat betoog naar dezelfde toelichting verwijst als de toelichting bij grief 1. 3.9.1 Met grief 5 betoogt [appellanten] dat de rechtbank bij vonnis van 7 augustus 2019 in rechtsoverweging 3.18 ten onrechte heeft overwogen als volgt: “ heeft daar ter comparitie tegenover gesteld dat zij steeds (tijdig) de benodigde informatie heeft aangeleverd en dat SCAB te pietluttig en kritisch te werk is gegaan en dat zij in die zin haar eigen werk heeft gecreëerd.” Volgens [appellanten] is dit een veel te beperkte weergave van hetgeen zij tijdens de comparitie naar voren heeft gebracht en verwijst zij naar het proces-verbaal van comparitie en de conclusie van antwoord. 3.9.2 Met SCAB is het hof van oordeel dat dit geen voldoende duidelijke grief betreft, zodat het hof deze grief passeert.

Het hof merkt daarbij overigens op dat de grief ook geen afzonderlijke beoordeling zou behoeven, omdat het hof bij de beoordeling van grief 1 in zal gaan op wat [appellanten] heeft aangevoerd tegenover het betoog van SCAB dat vanaf 5 juli 2017 sprake is van meerwerk dat met name betrekking heeft op het gebrek aan onderbouwing van de waardering van de onderhanden projecten. 3.10.1 Met grief 6 betoogt [appellanten] dat de rechtbank bij vonnis van 7 augustus 2019 in rechtsoverweging 3.19 ten onrechte heeft overwogen dat: “Gelet op voornoemd standpunt van SCAB dient beoordeeld te worden of vanaf 5 juli 2017 sprake is van meerwerk-werkzaamheden ter zake controle, waarbij beoordeeld dient te worden of er, gelet op de informatie die vóór genoemde datum door [appellanten] was verstrekt, voor SCAB als redelijk bekwaam en redelijk handelend accountantskantoor voldoende reden was om nog meer onderbouwing van de waardering van de onderhanden projecten te vragen (en te beoordelen), om aldus tot een goedkeuringsverklaring, althans een oordeel, te komen. (…).” Volgens [appellanten] is die beoordeling niet nodig. De controle was op 5 juli 2017 nog niet afgerond, zodat evident is dat SCAB na 5 juli 2017 nog meer controle werkzaamheden diende te verrichten en overeengekomen was dat SCAB de accountantscontrole voor het boekjaar 2016 zou uitvoeren tegen een vaste prijs. 3.10.2 Naar het oordeel van het hof gaat [appellanten] er ten onrechte aan voorbij dat het oordeel van de rechtbank ziet op het standpunt van SCAB dat vanaf 5 juli 2017 sprake was van meerwerk, omdat zich de situatie voordeed dat al eerder om toelichting was gevraagd om over voldoende controle-informatie te beschikken om de controle uit te voeren, maar dat de toelichting na beoordeling nog steeds niet juist was. Het door de rechtbank gelaste deskundigenonderzoek ziet, derhalve op het standpunt van SCAB en niet valt in te zien waarom dat niet nodig zou zijn. [appellanten] heeft ook zelf betoogd dat op grond van artikel 4.2 van de algemene voorwaarden in geval van onjuiste of onvolledige aanlevering van informatie extra werkzaamheden die hier uit voortvloeien voor rekening van opdrachtgever kunnen komen. Grief 6 faalt. Gebreken in de informatieverschaffing – grieven 9 en 1 en 8 (gedeeltelijk) 3.11.1 Grief 9 van [appellanten] richt zich tegen het oordeel van de rechtbank bij eindvonnis van 15 december 2021 in rechtsoverweging 2.8 dat uit het deskundigenbericht volgt dat de informatie die [appellanten] over 2016 aanleverde onjuist en/of onvolledig en/of ontijdig was, omdat sprake was van onverklaarbare vraagstukken en afwijkingen rondom waarderingen, foutherstel en het verkrijgen van aanvullende controle-informatie hetgeen mogelijk zou kunnen resulteren in andere inzichten en uitkomsten rondom de financiële inzichten en de werking van de interne beheersing van [appellanten] Volgens [appellanten] heeft de deskundige geen antwoord gegeven op de vraag of sprake is van onjuiste en/of onvolledige en/of ontijdige aanlevering, maar juist gezegd dat dat een kwestie is van weging die aan de rechtbank is, terwijl de rechtbank in rechtsoverweging 2.4 van het tussenvonnis van 18 maart 2020 heeft geoordeeld dat deze niet over de vereiste specifieke deskundigheid beschikt om te bepalen of de gegeven informatie onjuist of onvolledig was. 3.11.2 Deze grief faalt. Het is aan de rechter om te bepalen of sprake is van onjuiste en/of onvolledige dan wel niet tijdige informatie. Daaraan doet niet af het oordeel van de rechtbank in rechtsoverweging 2.4 van het tussenvonnis van 18 maart 2020, dat deze niet over de vereiste specifieke deskundigheid in de zin van kennis en ervaring beschikt met betrekking tot de waarderingsregels en de toepassing daarvan in de praktijk om te kunnen beoordelen welke informatie voor een waardering van de onderhanden bouwprojecten van [appellanten] vereist is en daarmee verbonden of de gegeven informatie onjuist of onvolledig was. Daarbij komt dat het aan de rechter is om conclusies te trekken uit een deskundigenbericht, hetgeen de rechtbank in de bestreden rechtsoverweging heeft gedaan en de enkele omstandigheid dat de deskundige geen antwoord heeft gegeven op de vraag of sprake is van onjuiste en/of onvolledige en/of ontijdige aanlevering niet betekent dat die conclusies onjuist waren. Het hof zal thans grief 1 behandelen. 3.12. Onder 3.5.1 heeft het hof grief 1 weergegeven en onder 3.5.3 geoordeeld dat deze niet op gaat, waarvan hierna de motivering volgt. 3.12.1 Het hof passeert het betoog van [appellanten] dat geen sprake is van gebreken in de informatieverschaffing betreffende een schikking met de Belastingdienst ter zake een btw-geschil. [appellanten] heeft dat betoog onvoldoende onderbouwd. Weliswaar voert zij aan dat zij SCAB in het kader van de controle over het jaar 2016 correct en tijdig, te weten voor 5 juli 2017, over de schikking met de Belastingdienst heeft geïnformeerd, maar dat is geen voldoende betwisting van de stelling van SCAB dat sprake was van een onjuiste mededeling die tot meerwerk leidde. SCAB betoogt dat [appellanten] haar op 15 juni 2016, toen SCAB naar de status van het btw-geschil met de Belastingdienst vroeg, ondanks de schikking met de Belastingdienst, die op 20 mei 2016 was getekend, de onjuiste mededeling deed dat er geen ontwikkelingen waren ter zake het btw-geschil met de Belastingdienst. Dat had volgens SCAB tot gevolg dat in de jaarrekening van het boekjaar 2015 (vastgesteld na 15 juni 2016) sprake was van een materiële onjuistheid, die vervolgens in de jaarrekening 2016, nadat de meeste samenstelwerkzaamheden gereed waren, moest worden gecorrigeerd. [appellanten] heeft dat niet voldoende onderbouwd betwist. Dat sprake zou zijn van een kleine aanpassing, naar zij ter mondeling behandeling in hoger beroep heeft betoogd, is niet voldoende. 3.12.2 Eveneens passeert het hof het betoog van [appellanten] dat geen sprake was van het niet kenbaar maken van wijzigingen in de zeggenschap van enkele deelnemingen. Weliswaar betoogt [appellanten] dat SCAB tijdig, te weten voor 5 juli 2017, op de hoogte was van de wijziging in de aandelenverhouding binnen [X holding B.V.] en dat SCAB tot de conclusie was gekomen dat de wijziging in de aandelenverhouding niet van invloed was op de controle, maar in het licht van het betoog van SCAB dat bij deelneming [Z B.V.] wel degelijk sprake was van een zeggenschapswissel, waarbij zij verwijst naar haar e-mail van 12 juni 2017 aan [persoon B] (hiervoor onder: 3.1.11 ), is dat geen voldoende betwisting van het betoog van SCAB dat sprake was van onvolledige informatieverschaffing, welke tot meerwerk leidde. Wijziging van de aandelenverhouding binnen [X holding B.V.] zegt op zichzelf onvoldoende over de zeggenschap in [Z B.V.] Volgens SCAB dient een controlerend accountant die een deviatie of afwijking ontdekt te onderzoeken en te evalueren wat de mogelijke effecten ervan zijn op de doelstelling van de controlewerkzaamheden en op andere deelgebieden van de controle. SCAB wijst daarbij op de Toelichting op werkzaamheden bij de offerte, de controle van uw jaarrekening (hiervoor onder 3.1.8). Hetgeen volgens SCAB zowel ten aanzien van de schikking met de Belastingdienst als de zeggenschapskwestie gold. [appellanten] heeft dit niet (voldoende) betwist. 3.12.3 Ten aanzien van het betoog van [appellanten] dat zij ten aanzien van het onderhanden werk geen onjuiste en of onvolledige informatie aan SCAB heeft verschaft, en de deskundige dat niet heeft geconstateerd, oordeelt het hof als volgt.

[appellanten] betoogt dat SCAB haar bij het aangaan van de controle opdracht betreffende 2016 niet heeft laten weten dat [appellanten] niet (meer) kon volstaan met de onderbouwing van de onderhanden projecten zoals [appellanten] dat voor de controles van 2014 en 2015 deed en haar evenmin heeft laten weten wat SCAB van haar verwachtte ter onderbouwing van de onderhanden projecten, terwijl SCAB al in 2014 en 2015 had onderkend dat de projectbeheersing dan wel de interne beheersing bij [appellanten] verbeterd moest worden om een efficiënte controle te kunnen verrichten. Dat betoog is evenwel geen voldoende onderbouwde betwisting van de gemotiveerde stelling van SCAB dat sprake is van onjuist opgegeven waardes van het onderhanden werk. SCAB betoogt dat de onderhanden projecten door [appellanten] gedurende de looptijd van geschatte waardes zijn voorzien en als zodanig zijn opgenomen in de administratie. SCAB kan slechts controleren of de door [appellanten] geschatte waardes reëel voorkwamen. Bij steekproefsgewijze controle in 2017, waarbij 70% van alle onderhandenwerken/projecten van [appellanten] ter zake het boekjaar 2016 werd gecontroleerd en waarbij op dat moment de waardes van de afgeronde projecten bekend waren, bleek dat de door [appellanten] opgegeven onderhandse waardes aanzienlijk verschilden van de gerealiseerde onderhandse waardes. Bij akte overlegging producties vermeerdering van eis heeft SCAB een verklaring van [persoon E] d.d. 24 januari 2019 overgelegd. [persoon E] schrijft daarin: “(…) Naast andere werkzaamheden bestond een belangrijk deel van onze werkzaamheden uit het 70% contoleren van de onderhanden projecten. De controle vindt plaats aan de hand van de informatie die door [persoon F] is aangeleverd en aan de hand van ander informatie die mij bekend is geworden. Bij uitvoering van onze controle over 2016 in 2017 kwamen een groot aantal projecten tot (nagenoeg) afronding die in 2015 nog ‘onderhanden’ waren. Daarbij bleek dat eerdere inschattingen van [persoon F] sterk afweken van de realisatie. (…) Dit was voor ons ook een signaal om nog kritischer te zijn omtrent de waardering van de onderhanden projecten eind 2016, zoals opgenomen in de concept jaarrekening. (…) Vanuit de eerste controlebevindingen heb ik reeds vragen gesteld (e-mail SCAB 12 juni 2017, productie 6) omdat er grote onzekerheden waren omtrent de waardering van onderhanden projecten. Deze onzekerheden bestonden vooral uit hogere gerealiseerde kosten op geselecteerde projecten dan in de door [persoon F] oorspronkelijk afgegeven prognoses onderhanden werken. (…)”. Bij de mondelinge behandeling in eerste aanleg is van de zijde van SCAB verklaard “(…) Het klopt dat wij dieper zijn gaan graven. Dit komt omdat er bij de eerste waarderingen al afwijkingen waren. Wij moeten proberen om zoveel mogelijk informatie te verzamelen om te kijken of de inschattingen juist zijn. (…) Het meerwerk had betrekking op het aflopen van projecten en de inschatting van overige projecten. De stand van de projecten maakt dat beter gecontroleerd kon worden of inschatting over de afronding van de projecten juist was. Er wordt 70% van de waarde van de projecten gecontroleerd. (…)”. Ter mondelinge behandeling in hoger beroep is van de zijde van SCAB nader toegelicht dat in 2016 bij het eerste project uit de steekproefsgewijze controle bleek dat de gemaakte prognose anders was dan de werkelijke kosten, die beduidend hoger uitkwamen en dat je dan vragen gaat stellen hoe dat kan. Dat kwam SCAB in 2014 en 2015 niet tegen. In het licht van het voorgaande had het op de weg van [appellanten] gelegen om haar betwisting van de stelling dat sprake is van onjuist opgegeven waardes van het onderhanden werk nader te onderbouwen. Dat heeft zij niet gedaan. Bewijslevering is dan niet aan de orde. Niet voldoende is het betoog van [appellanten] dat haar informatie niet onjuist/onvolledig was omdat voor de controle van 2016 nagenoeg dezelfde overeenkomst van opdracht als voor de controle betreffende 2014 en 2015 tot stand was gekomen, in 2016 dezelfde uitvraag als in 2015 was gedaan en in 2016 dezelfde controle systematiek was gevolgd als in 2014 en 2015, terwijl SCAB bij het aangaan van de controle opdracht betreffende 2016 [appellanten] niet heeft laten weten dat [appellanten] niet (meer) kon volstaan met de onderbouwing van de onderhanden projecten zoals [appellanten] dat voor de controles van 2014 en 2015 heeft gedaan. Dat SCAB [appellanten] evenmin heeft laten weten wat SCAB - die in 2014 en 2015 al had onderkend dat de projectbeheersing dan wel de interne beheersing bij [appellanten] verbeterd moest worden om een efficiënte controle te kunnen verrichten - van [appellanten] verwachtte ter onderbouwing van de onderhanden projecten volstaat evenmin. Het betoog van SCAB komt er immers op neer dat zij eerst in de loop van de controle betreffende het boekjaar 2016 werd geconfronteerd met afwijkende resultaten. Zo betoogt SCAB ook in haar conclusie na deskundigenbericht tevens houdende akte wijziging eis onder nummer 2.10. [appellanten] heeft dat niet (voldoende) betwist. Bij het voorgaande komt dat in de passage van het deskundigenbericht onder 6.2.2 “Eigen beschouwing” punt 15, waarnaar ook de rechtbank in het eindvonnis van 15 december 2015 in rechtsoverweging 2.8 verwijst, staat: “Initiële controle informatie en nadere vraagstellingen lieten zien dat er in potentie sprake was van waarderingsissues en vraagstukken over 2015 van circa € 1,6 miljoen (afgerond). Daarnaast waren er ook de nodige andere vraagstukken die de materialiteit te boven gaan in 2016. Hierbij kan gedacht worden aan het BTW vraagstuk en ook waarderingsvraagstukken (potentiële fouten en onzekerheden) die terecht aandacht hebben gevraagd ten behoeve van nader onderzoek. (…)” -en onder punt 36 pagina 15 “Kern van het vraagstuk zoals dat ook in de besprekingen tijdens het onderzoek aan de orde is gekomen waren onder meer verschillen van inzicht over noodzaak van aanvullende vragen en controlewerkzaamheden in het kader van: o Tegenstrijdige informatie omdat de exploitatieberekeningen inclusief kosten einde werk een lagere stand lieten zien dan de reeds geregistreerde kosten van de projecten tot en met controledatum. Dat roept terechte vraagstukken op rondom de waardering van de projecten. Immers kostenomvang lijkt daarmee niet betrouwbaar te kunnen zijn o Twijfel over kwaliteit van het schattingsproces bij [appellanten] gelet op de ‘nagekomen’ kosten – afloop van eerdere schatting – tot het eerder genoemde bedrag van € 1,6 miljoen (…)”. -en voorts in de passage, betreffende het antwoord op vraag 1, van het deskundigenbericht onder 6.2.3 onder A punt 15, pagina 20 “Resumerend moet ik concluderen dat ik geen onredelijke eisen en werkzaamheden heb geconstateerd in de aanpak en uitwerking van SCAB. Ergo dat de uitgevoerde werkzaamheden over het boekjaar 2016 noodzakelijk waren ten behoeve van een vaktechnische toereikende controle, het vervullen van een professioneel kritische instelling en het komen tot de ingrediënten voor een afgewogen oordeel rondom de verantwoording. (…)’. In het licht van het voorgaande was het aan [appellanten] om in het kader van haar betwisting dat sprake was van onjuiste/onvolledige gegevens verschaffing door haar nader te onderbouwen dat de door haar verstrekte informatie juist en volledig was.

Waarbij het hof oordeelt dat het binnen de afspraken tussen partijen niet aan SCAB is om onbeperkt te moeten blijven vragen tot dat de juiste en volledige informatie is verkregen, maar dat het aan [appellanten] is om informatie te verstrekken op grond waarvan SCAB kon beoordelen of de jaarrekening het inzicht geeft als bedoeld in artikel 2:362 lid 1 BW. In dat licht passeert het hof het betoog van [appellanten] met grief 9 dat de deskundige heeft aangegeven dat op 5 juli 2017 de controle nog niet was afgerond, omdat wat daar ook van zij het aan [appellanten] is de juiste /volledige informatie aan te leveren. Gelet op het voorgaande gaat ook niet op het betoog van [appellanten] dat niet kan worden bepaald vanaf welk moment sprake is van meerwerk, omdat niet is vast te stellen op welk moment sprake is van onjuiste of onvolledige informatie, daar SCAB met [appellanten] geen duidelijke afspraken over aan te leveren informatie heeft gemaakt. In het licht van het betoog van SCAB dat zij eerst in de loop van de controle betreffende het boekjaar 2016 werd geconfronteerd met afwijkende resultaten, is het standpunt van [appellanten] dat SCAB geen duidelijke afspraken met haar heeft gemaakt over aan te leveren informatie onvoldoende om te oordelen dat geen sprake is van onjuiste/onvolledige informatie verschaffing. Daarbij komt dat SCAB [persoon F] bij e-mail van 12 juni 2017 uitdrukkelijk heeft gewaarschuwd voor meerwerk (zie 3.1.11 hiervoor) en bij e-mail van 5 juli 2017 uitdrukkelijk erop heeft gewezen dat meerwerk daadwerkelijk aan de orde is (zie 3.1.13 hiervoor). Evenmin gaat op het betoog van [appellanten] dat niet kan worden bepaald welke werkzaamheden voortvloeien uit de verzwaring van de eisen zodat niet kan worden bepaald op welk moment sprake zou zijn van onjuist of onvolledig aanleveren. In het licht van het betoog van SCAB dat zij eerst in de loop van de controle betreffende het boekjaar 2016 werd geconfronteerd met afwijkende resultaten heeft [appellanten] niet (voldoende) onderbouwd dat van verzwaring van eisen, ten opzichte van wat op basis van informatie betreffende 2014 en/of 2015 al kenbaar was voor SCAB, sprake was. Dat de POC methode, die naar [appellanten] ter mondelinge behandeling in hoger beroep nader heeft toegelicht wel is gebruikt, onderwerp van discussie is geweest, maakt gezien al het voorgaande niet dat zwaardere eisen zijn gesteld aan de kwaliteit en robuustheid van de waarderingen van de onderhanden projecten. Ook het betoog van [appellanten] dat SCAB geen causaal verband heeft aangetoond tussen onjuist/onvolledige informatie en meerwerk gaat niet op. Hiervoor is geoordeeld dat [appellanten] onvoldoende onderbouwd heeft betwist dat sprake is van onvolledige/onjuiste informatie verschaffing door haar. Daarmee heeft zij tevens onvoldoende onderbouwd betwist dat haar informatieverschaffing tot gevolg had dat extra werkzaamheden dienden te worden verricht en evenmin, nu tussen partijen niet in geschil is dat het overeengekomen budget is gebaseerd op tijdig, juist en compleet door [appellanten] aan te leveren informatie, dat die werkzaamheden meerwerk betreffen welk meerwerk niet onder het overeengekomen budget valt. Voor zover [appellanten] betoogt (grief 8) dat het aan SCAB was om te bewijzen welke informatie onjuist onvolledig of ontijdig is aangeleverd en of dat tot meerwerk heeft geleid gaat dat betoog niet op. Onvoldoende betwist en daarmee voldoende is komen vast te staan dat het de informatie in zake de schikking met de Belastingdienst, de zeggenschap en het aanzienlijk verschillen van de opgegeven onderhandse waardes met de gerealiseerde onderhandse waardes betreft. In zoverre faalt grief 1 en faalt ook grief 8 op dat punt. Het hof beoordeelt het betoog van [appellanten] dat SCAB geen toestemming aan [appellanten] heeft gevraagd of van [appellanten] heeft gekregen om meerwerk te verrichten, bij de beoordeling van grief 12. De grieven 10 tot en met 16 3.13.1 Met grief 10, gericht tegen rechtsoverweging 2.8 van het vonnis van 15 december 2021, en de toelichting daarop betoogt [appellanten] in de kern dat, anders dan de rechtbank heeft geoordeeld, SCAB na de afronding van de controle van het boekjaar 2015 wist dat de controle van het boekjaar 2016 niet op de zelfde wijze als die over het boekjaar 2015 uitgevoerd kon worden. SCAB had vooraf aan [appellanten] duidelijk moeten maken hoe zij de informatie diende aan te leveren en had in de offerte fase een andere, hogere prijs aan de opdracht moeten verbinden zodat [appellanten] had kunnen bepalen of zij de offerte wilde accepteren. 3.13.2 Al gelet op hetgeen het hof heeft geoordeeld onder 3.12.3, te weten dat gezien het betoog van SCAB, dat in 2016 bleek dat de door [appellanten] opgegeven onderhandse waardes aanzienlijk verschilden van de gerealiseerde onderhandse waardes en SCAB dat in 2014 en 2015 niet tegen kwam, [appellanten] onvoldoende heeft betwist dat over 2016 sprake was van onjuist opgegeven waardes van het onderhanden werk, faalt deze grief. Het hof oordeelt voorts dat het beroep dat [appellanten] doet op de tekst van het deskundigenbericht onder 6.2.3 A onder 4 niet opgaat. De deskundige bericht daar, anders dan [appellanten] betoogt, niet dat het zo is dat bij de uitvoering van de controle over het boekjaar 2015 al bijzonderheden zijn geconstateerd die tot uitvraag van nadere informatie en verdieping van de controlewerkzaamheden noopten. De deskundige heeft het in dat kader over het boekjaar 2016. 3.14.1 Grief 11 is gericht tegen rechtsoverweging 2.9. van het vonnis van 15 december 2021. Met deze grief en de toelichting daarop betoogt [appellanten] in de kern dat de werkzaamheden die SCAB na 5 juli 2017 heeft verricht controle- en samenstelwerkzaamheden zijn die onder de opdracht voor de overeengekomen prijs dienden te worden verricht. 3.14.2 De grief faalt. Naar [appellanten] ook zelf betoogt is de prijs die partijen zijn overeengekomen gebaseerd op de in de brief van SCAB aan [appellanten] van 12 december 2016 benoemde door [appellanten] tijdig, juist en compleet aan SCAB aan te leveren gegevens. Uit hetgeen hiervoor onder 3.12 is geoordeeld volgt dat [appellanten] onvoldoende onderbouwd heeft betwist dat sprake is van onvolledige/onjuiste informatie verschaffing door haar en dat dit heeft geleid tot meerwerk. Daarmee heeft zij eveneens onvoldoende onderbouwd betwist dat de werkzaamheden die na 5 juli 2017 zijn verricht niet onder de opdracht voor de overeengekomen prijs vallen. 3.15.1 Grief 12 is gericht tegen het oordeel van de rechtbank in rechtsoverweging 2.9 van het vonnis van 15 december 2021 waarin deze oordeelt: dat er wellicht procesmatige verbeteringen mogelijk waren naar aanleiding van werkzaamheden in voorafgaande jaren, waardoor mogelijk sprake zou zijn geweest van een betere aanlevering door [appellanten] en overigens ook van hogere budgetten, nog niet meebrengt dat SCAB geen aanspraak op betaling van het verrichte meewerk kan maken. Een en ander werpt een mogelijk licht op het ontstaan van het geschil tussen partijen, maar daarover kan geen stellige uitspraak worden gedaan, omdat de gang van zaken in eerdere jaren onvoldoende is onderzocht. Hetgeen daarover is gerapporteerd leidt niet tot de conclusie dat sprake is van een toerekenbare tekortkoming van SCAB en een eventuele toerekenbare tekortkoming van SCAB staat niet in de weg aan de gehoudenheid van [appellanten] tot betaling van het door SCAB verrichte meerwerk. Volgens [appellanten] is dat oordeel van de rechtbank niet juist omdat onmiskenbaar sprake is van een toerekenbare tekortkoming. SCAB heeft geen toestemming voor het verrichten van meerwerk aan [appellanten] gevraagd, waartoe zij op grond van artikel 4.2 in verbinding met artikel 5.1 van de algemene voorwaarden wel gehouden was.

SCAB heeft ook geen toestemming gekregen om meerwerk te verrichten. Voorts verwijst [appellanten] naar hetgeen zij heeft aangevoerd over het niet maken van duidelijke afspraken voor 2016 door SCAB met [appellanten] , terwijl SCAB volgens [appellanten] bij de uitvoering van de controle over het boekjaar 2015 al bijzonderheden had geconstateerd die tot een uitvraag van nadere informatie hadden moeten leiden. 3.15.2 Voor zover [appellanten] betoogt dat SCAB geen duidelijke afspraken over 2016 met [appellanten] heeft gemaakt en zij daarom in het geheel geen betaling voor meerwerk verschuldigd is, oordeelt het hof onder verwijzing naar 3.12.3, dat in het licht van het betoog van SCAB dat zij eerst in de loop van de controle betreffende het boekjaar 2016 werd geconfronteerd met afwijkende resultaten, onvoldoende is onderbouwd dat sprake is van een tekortkoming aan de zijde van SCAB die ertoe leidt dat zij geen aanspraak kan maken op betaling van meerwerk. Ten aanzien van het betoog van [appellanten] dat SCAB haar geen toestemming voor het verrichten van meerwerk heeft gevraagd, waartoe zij op grond van artikel 4.2 van de algemene voorwaarden in verbinding met artikel 5.1 van de algemene voorwaarden (het hof begrijpt dat [appellanten] artikel 5.4 van de algemene voorwaarden bedoelt) gehouden was, oordeelt het hof als volgt. Bij e-mail van 12 juni 2017 en e-mail van 5 juli 2017 heeft SCAB [appellanten] erop gewezen wanneer noodzaak bestaat tot het uitvoeren van meer deelwaarnemingen, met als gevolg dat meerwerk moet worden verricht respectievelijk extra inspanningen noodzakelijk zijn, hetgeen zeker zal leiden tot meerwerk. Op 30 augustus 2017 heeft SCAB blijkens het verslag van het bezoek van die datum, aan [appellanten] medegedeeld dat dat de kosten van het meerwerk inmiddels een bedrag van € 15.718,-- bedroegen en op 8 september 2017 heeft SCAB, [appellanten] medegedeeld dat het meerwerk tot een bedrag van € 22.000,-- was opgelopen. Weliswaar betoogt [appellanten] dat zij tijdens het gesprek op 30 augustus 2017 bezwaar heeft gemaakt tegen het vermeende meerwerk en de factuur en betoogt zij tevens direct kenbaar te hebben gemaakt dat zij niet akkoord ging met het meerwerk en de daarbij behorende factuur van € 22.000,--, maar SCAB heeft daarna haar werkzaamheden, naar [appellanten] betoogt, hervat, terwijl is gesteld noch gebleken dat [appellanten] daar bezwaar tegen heeft gemaakt noch dat is afgesproken dat dit zonder meerwerkvergoeding plaatsvond, terwijl [appellanten] op 14 september 2017 nog informatie aanleverde. In dat licht heeft [appellanten] onvoldoende onderbouwd dat SCAB niet mocht begrijpen dat toestemming voor meerwerk was verleend. Dat betekent dat niet kan worden geoordeeld dat sprake is van een (toerekenbare) tekortkoming aan de zijde van SCAB. Grief 12 faalt. Daarmee faalt ook grief 1 in zoverre [appellanten] daarmee betoogt dat SCAB geen toestemming heeft gevraagd en ook geen toestemming heeft gekregen om meerwerk te verrichten en dat al op het ontbreken van toestemming van [appellanten] de vordering van SCAB dient te worden afgewezen. 3.16.1 Ook grief 13 is gericht tegen rechtsoverweging 2.9 van het vonnis van 15 december 2021 en wel tegen het oordeel van de rechtbank dat de bespiegelingen van [appellanten] over hetgeen SCAB had dienen te doen als redelijk handelend en redelijk bekwaam accountant geen doel treffen. Volgens [appellanten] zou een redelijk handelend vakgenoot voor 2016 niet dezelfde ongebruikelijke en inefficiënte controle hebben uitgevoerd als in 2014 en 2015, omdat voor een redelijk handelend vakgenoot op voorhand duidelijk zou zijn dat het uitvoeren van de controle op basis van dezelfde uitgangspunten en methodiek als in 2014 en 2015, zonder duidelijke afspraken te maken over bijvoorbeeld de kwaliteit van de aan te leveren gegevens, zou leiden tot een moeizame controle en tot een aanzienlijk hogere tijdsinvestering dan in 2015. Evenmin zou een redelijk handelend vakgenoot, met zijn wetenschap over [appellanten] , waaronder dat de controle veel meer tijd in beslag zou nemen dan in 2015, zonder dat nadere afspraken met [appellanten] zijn gemaakt over bijvoorbeeld prijs en de kwaliteit van de aan te leveren gegevens, meerwerk in rekening hebben gebracht. 3.16.2 Deze grief faalt. In het licht van het betoog van SCAB dat zij eerst in de loop van de controle betreffende het boekjaar 2016 werd geconfronteerd met afwijkende resultaten, heeft [appellanten] haar betoog onvoldoende onderbouwd en treft het onder 3.16.1 genoemde betoog van [appellanten] geen doel. 3.17.1 Grief 14 is gericht tegen rechtsoverweging 2.15 van het vonnis van 15 december 2021 dat niet valt in te zien dat de samenstelwerkzaamheden voortvloeien uit wijzigingen als gevolg van controle werkzaamheden die aan SCAB zijn te wijten, terwijl voorts de omstandigheid dat wijzigingen voortvloeien uit controlewerkzaamheden niet met zich meebrengt dat geen sprake is van meerwerk en ook de overige weren gelet op hetgeen is overwogen geen doel treffen. Volgens [appellanten] vloeit het gevorderde meerwerk ten aan zien van de samenstellingsopdracht voort uit aanpassingen die na 5 juli 2017 moesten worden doorgevoerd. Daar evenwel geen sprake was van door [appellanten] aangeleverde onjuiste/onvolledige informatie, vervalt volgens [appellanten] de grondslag voor de vordering voor meerwerk ten aanzien van samenstellingswerkzaamheden. De aanpassingen zijn volgens [appellanten] aan SCAB te wijten waardoor de meerwerkvordering voor de samenstellingswerkzaamheden dient te worden afgewezen. 3.17.2 Het hof oordeelt als volgt. Daar in het voorgaande is geoordeeld dat [appellanten] onvoldoende onderbouwd heeft betwist dat sprake is van onjuiste/onvolledige gegevens die de controle betreffen, heeft zij daarmee onvoldoende onderbouwd dat de grondslag voor de vordering voor meerwerk betreffende samenstellingswerkzaamheden vervalt en dat de aanpassingen aan SCAB zijn te wijten en de meerwerkvordering voor samenstelwerkzaamheden moet worden afgewezen. Grief 14 faalt. 3.18.1 Met grief 15 betoogt [appellanten] dat de rechtbank in rechtsoverweging 2.16 van het vonnis van 15 december 2021 ten onrechte heeft geoordeeld dat deze hetgeen SCAB ter zake de samenstelwerkzaamheden heeft gevorderd na vermindering van eis, zal toewijzen, gelet op hetgeen de deskundige ten aanzien van de oorzaak en omvang van de extra samenstelwerkzaamheden en de gehanteerde tarieven voor het overige heeft geconcludeerd, welke conclusies de rechtbank overneemt. Volgens [appellanten] is zij, indien wordt geoordeeld dat loon voor meerwerk verschuldigd is, een redelijk loon verschuldigd en geen gebruikelijk loon, omdat er onvoldoende aanknopingspunten zijn om aan te nemen dat het loon op een bepaalde gebruikelijke wijze dient te worden berekend, bijvoorbeeld door het aantal gewerkte uren te vermenigvuldigen met het gebruikelijke uurloon. Wegens de vaste prijsafspraak kan het declareren op basis van een uurtarief niet worden aangemerkt als de tussen partijen gebruikelijke wijze van prijsbepaling. Een redelijk loon betekent volgens [appellanten] geen loon. Indien SCAB toch een loon voor meerwerk zou toekomen dan kan de tijd van [persoon G] niet voor vergoeding in aanmerking komen. Immers indien SCAB zou hebben gehandeld als redelijk en bekwaam vakgenoot en voor het aanvaarden van de opdracht zou hebben besproken wat van [appellanten] ten aanzien van de aan te leveren gegevens werd verwacht, dan was er geen reden geweest om een extra accountant aan het controle dossier toe te voegen. 3.18.2 Volgens SCAB bestaat er wel aan een aanknopingspunt voor gebruikelijk loon, te weten de meerwerkdeclaratie uit 2015.

Die was gebaseerd op aantal uur maal tarief. 3.18.3 Het hof oordeelt als volgt. De meerwerkdeclaratie uit 2015 betreft het boekjaar 2014. De toelichting op het meerwerk in 2014, productie 16 bij akte overlegging producties vermeerdering eis van 14 februari 2019, laat zien dat over 2014 voor meerwerk, in uren vermenigvuldigd met tarief is gerekend. Dat geldt zowel voor de controle als voor het samenstellen. Bij het voorgaande komt dat in de opdracht(her)bevestiging van 9 december 2016 (zie hiervoor 3.1.4) is opgenomen dat het honorarium van SCAB is gebaseerd op tijd en dat de individuele uurtarieven in overeenstemming zijn met de mate van verantwoordelijkheid en de vereiste ervaring en bekwaamheid van ieder teamlid. Het voorgaande betekent naar het oordeel van het hof dat er voldoende aanknopingspunten bestaan voor berekening van het loon op gebruikelijke wijze, te weten uur maal tarief. Voor samenstelwerkzaamheden heeft SCAB voor 2016 81 uur aan meerwerk in rekening gebracht. Ten aanzien van samenstelwerkzaamheden heeft de deskundige bericht dat de daarbij gehanteerde uurtarieven niet onredelijk zijn, vergeleken met eerder gecommuniceerde tarieven en overeenkomen met de tijdschrijfgegevens van SCAB. [appellanten] heeft dat niet betwist. Het betoog van [appellanten] dat en waarom de tijd van [persoon G] niet voor vergoeding in aanmerking kan komen, gaat niet op. Hiervoor onder 3.12.3 is geoordeeld dat [appellanten] onvoldoende onderbouwd heeft betwist dat sprake is van onvolledige/onjuiste informatieverschaffing door haar en evenmin dat die werkzaamheden meerwerk betreffen dat niet onder het overeengekomen budget valt. Voorts is geen grief gericht tegen oordeel van de rechtbank bij vonnis van 7 augustus 2019 in rechtsoverweging 3.20 dat [persoon G] niet als derde heeft te gelden als bedoeld in artikel 5.7 van de algemene voorwaarden en dat daarom dient te worden beoordeeld of de werkzaamheden van [persoon G] vanaf 5 juli 2017 als meerwerk-werkzaamheden hebben te gelden en of daarvoor een redelijk bedrag in rekening is gebracht. Het betoog van [appellanten] dat er geen reden zou zijn geweest om [persoon G] aan het controle dossier toe te voegen indien SCAB voor het aanvaarden van de opdracht aan [appellanten] te kennen had gegeven wat van haar ten aanzien van de aan te leveren gegevens werd verwacht, gaat niet op. Het hof heeft, hiervoor onder 3.12.3, geoordeeld dat [appellanten] onvoldoende onderbouwd heeft betwist dat sprake was van onvolledige/onjuiste informatie verschaffing door haar en van meerwerk. Voor zover [appellanten] heeft beoogd te betogen dat de voor de controlewerkzaamheden van [persoon G] aan [appellanten] in rekening gebrachte kosten niet redelijk zijn, geldt dat SCAB voor meerwerk betreffende controlewerkzaamheden 225,50 uur in rekening is gebracht. Onderdeel daarvan zijn de werkzaamheden van [persoon G] , die - naar tussen partijen niet in geschil is - 66,50 uur bedragen. Daar, naar hiervoor reeds is geoordeeld, voldoende aanknopingspunten bestaan voor berekening van het loon op gebruikelijke wijze, te weten uur maal tarief en voorts de deskundige heeft bericht dat de gehanteerde uurtarieven voor het in rekening brengen van meerwerk voor de controlewerkzaamheden niet onredelijk zijn, wanneer deze worden vergeleken met de eerder gecommuniceerde tarieven, de gehanteerde uurtarieven overeenkomen met de gegevens uit de tijdschrijfgegevens van SCAB en in lijn liggen met de gemiddelde tarieven of lager zijn dan de gemiddelde tarieven zoals deze in de markt worden gehanteerd, hetgeen door [appellanten] niet is betwist, oordeelt het hof dat [appellanten] onvoldoende heeft onderbouwd dat de gefactureerde werkzaamheden van [persoon G] niet voor vergoeding in aanmerking komen. Daarmee is bewijslevering niet aan de orde. Grief 15 faalt. 3.19.1 Met grief 16 richt [appellanten] zich tegen rechtsoverweging 2.17 van het vonnis van 15 december 2021, waarin de rechtbank heeft geoordeeld hetgeen SCAB vordert ter zake kosten van collegiaal overleg en overdracht van controledossiers te zullen toewijzen, gezien de beredeneerde conclusie van de deskundige dat het binnen de accountantssector gebruikelijk is om dergelijke kosten bij de voormalig opdrachtgever in rekening te brengen. Volgens [appellanten] bestaat er geen rechtsgrond voor toewijzing van de kosten voor collegiaal overleg. Onder andere omdat daarvoor geen opdracht is verstrekt, SCAB op grond van artikel 20 lid 3 van de WTA slechts toegang tot alle relevante informatie diende te verstrekken en daaronder geen collegiaal overleg valt en de accountantskamer in zaak 16/96 Wtra AK, naar [appellanten] betoogt, heeft geoordeeld dat het in rekening brengen van kosten van collegiaal overleg zonder dat hier afspraken over zijn gemaakt klachtwaardig is. 3.19.2 SCAB betoogt dat de opvolgend accountant om overleg heeft gevraagd en SCAB volgens vaste rechtspraak van de accountantskamer gehouden was daar gehoor aan te geven. Voorts betoogt SCAB dat [appellanten] bekend was met het verzoek van haar eigen nieuwe accountant aan SCAB en dat SCAB daarom akkoord mocht veronderstellen dat SCAB daaraan tijd/werkzaamheden zou besteden. De uitspraak van de accountantskamer waar [appellanten] naar verwijst betreft een zeer specifieke en afwijkende casus. 3.19.3 Het hof oordeelt als volgt. Bij e-mail van 9 november 2017 heeft de opvolgend accountant aan SCAB om collegiaal overleg gevraagd, deze e-mail is ook aan [persoon B] gezonden. Gesteld noch gebleken is dat deze niet is ontvangen. Gesteld noch gebleken is dat [appellanten] bezwaar heeft gemaakt tegen het door SCAB besteden van tijd aan collegiaal overleg. [appellanten] heeft niet betwist het betoog van SCAB dat deze werkzaamheden niet waren voorzien in de overeenkomst van opdracht voor controle en samenstellen jaarrekeningen 2016. Gelet op het voorgaande heeft [appellanten] moeten begrijpen dat aan SCAB een vergoeding toe zou moeten komen. Daarbij neemt het hof in aanmerking dat de deskundige heeft bericht dat het binnen de accountantssector gebruikelijk is om kosten van collegiaal overleg en overdracht van controledossiers bij de voormalig opdrachtgever in rekening te brengen. Het beroep van [appellanten] op de beslissing van de accountantskamer van 5 april 2017, 16/96 Wtra AK gaat niet op. Deze ziet op een andere situatie, te weten dat de afspraak was gemaakt dat alleen hoefde te worden betaald voor werkzaamheden die waren verricht voor een vaste prijsafspraak of op basis van een indicatie voor het aantal daaraan te besteden uren. [appellanten] heeft niet onderbouwd dat zo een afspraak bestaat. Uit deze uitspraak is niet in zijn algemeenheid af te leiden dat collegiaal overleg zonder afspraak daartoe niet in rekening kan worden gebracht. Het hof oordeelt dat grief 16 faalt.