ECLI:NL:GHDHA:2025:1772

GERECHTSHOF DEN HAAG Civiel recht Team Handel Zaaknummer hof : 200.329.424/01 Zaak- en rolnummer rechtbank : 9571780 CV EXPL 21-39939 Arrest van 2 september 2025 in de zaak van ProTech3D Solutions B.V., gevestigd in Barendrecht, appellante in principaal hoger beroep, geïntimeerde in incidenteel hoger beroep, advocaat: mr. M.J. Goedhart, kantoorhoudend in Rotterdam, tegen upMention B.V., gevestigd in Delfgauw (gemeente Pijnacker), geïntimeerde in principaal hoger beroep, appellante in incidenteel hoger beroep, advocaat: mr. S.R. Markus, kantoorhoudend in Leiden. Het hof noemt partijen hierna ProTech3D en upMention. 1De zaak in het kort Is een overeenkomst tussen partijen tot stand gekomen tot het verrichten van dienstverlening op het gebied van zoekmachineoptimalisatie, ook wel SEO genoemd, door upMention? Het hof oordeelt dat dit het geval is, en dat ProTech3D gebonden is aan de gesloten overeenkomst en daarom wordt veroordeeld tot betaling van de facturen van upMention.

2.1. Het verloop van de procedure in hoger beroep blijkt uit de volgende stukken: de dagvaarding van 1 juni 2023, waarmee ProTech3D in hoger beroep is gekomen van het vonnis van de kantonrechter in de rechtbank Rotterdam van 14 april 2023; het arrest van dit hof van 15 augustus 2023, waarin een mondelinge behandeling is gelast (deze is niet gehouden); de memorie van grieven van ProTech3D, met bijlagen; de memorie van antwoord van upMention, tevens memorie van eis in incidenteel hoger beroep en wijziging van eis, met bijlagen; de memorie van antwoord in incidenteel hoger beroep van ProTech3D; de akte uitlaten van ProTech3D; de akte overlegging productie van upMention, met één bijlage; de antwoordakte van ProTech3D, met één bijlage.

3.1. UpMention (dat voorheen handelde onder de naam Heinosoft) is een onderneming die zich bezighoudt met (onder andere) het verrichten van dienstverlening op het gebied van zoekmachineoptimalisatie, ook wel SEO genoemd. 3.2. ProTech is een onderneming die zich richt op de verkoop van 3D-printers. Enig bestuurder en aandeelhouder van ProTech3D is Eurotraffic Holding BV. Enig bestuurder van laatstgenoemde vennootschap is [A] (hierna: [A]). [B] (hierna: [B]) is bij ProTech3D is in dienst in de functie van Mechanical Design Engineer/3D Print Expert. 3.3. Nadat ProTech3D en upMention aan elkaar zijn geïntroduceerd door het reclamebureau GrapeFish, heeft upMention (in de persoon van [C], hierna: [C]) aan ProTech3D (in de persoon van [B]) op 1 april 2021 een digitale offerte verzonden. De offerte houdt, voor zover hier relevant in: “Deze overeenkomst gaat in per april 2021 en is voor onbepaalde tijd. De exacte werkzaamheden worden in overleg afgestemd in het maandelijks overleg en schriftelijk bevestigd. Per maand factureert Heinosoft 26 uur voor de werkzaamheden in deze offerte. De investering per uur bedraagt €95,-. Aanvullend kunnen er kosten zijn voor het klikbudget voor bijvoorbeeld Google Ads, dit wordt vooraf besproken. Vanaf de start van deze overeenkomst kan deze per ieder einde van de maand opgezegd worden, met inachtneming van een opzegtermijn van 21 dagen. Op alle aanbiedingen en overeenkomsten van Heinosoft zijn de Algemene Voorwaarden [] van toepassing. Bij akkoord met deze offerte verklaar je dat je deze voorwaarden hebt gelezen en akkoord gaat.” 3.4. De algemene voorwaarden houden – voor zover hier relevant – in: “Artikel 21 Betaling […] 8. Na het verstrijken van 14 dagen na de factuurdatum is de Wederpartij, zonder ingebrekestelling, van rechtswege in verzuim. De Wederpartij is vanaf het moment van in verzuim treden over het opeisbare bedrag een rente verschuldigd van 3% per maand, tenzij de wettelijke rente hoger is. […] Artikel 22 Incassokosten 1. Indien de Wederpartij in gebreke of in verzuim is in de (tijdige) nakoming van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van de Wederpartij. In ieder geval is de Wederpartij incassokosten verschuldigd. 2. Ten aanzien van de buitengerechtelijke (incasso)kosten heeft Heinosoft in afwijking van artikel 6:96 lid 5 van het Burgerlijk Wetboek en het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten, recht op een vergoeding van 15% van de totaal openstaande hoofdsom met een minimum van € 90 voor iedere factuur die geheel of gedeeltelijk niet voldaan is. […]” 3.5. Op 12 april 2021 schreef ProTech3D (in de persoon van [B]) aan [C] van upMention: “Ik kan namens [A] ook mijn akkoord geven om aan de slag te gaan. Voor kosten, wijze van factureren zullen we in het gesprek nog wat afspraken maken lijkt mij. Graag maak ik dus een afspraak voor de kick-off.” 3.6. Op 25 mei 2021 schreef upMention (in de persoon van [C]) aan ProTech3D (in de persoon van [B]): “Je hebt de officiële offerte inmiddels in je mailbox staan. Die is verzonden via SignRequest. Heb je die gezien?” 3.7. Op dezelfde dag schreef [B] terug: “Jazeker, het ligt voor ondertekening bij [A] [[A], Hof]” 3.8. Op 31 mei 2021 ontving upMention haar digitale offerte retour, met daarop onder de naam “[A]” een handtekening geplaatst “Voor akkoord”. 3.9. UpMention heeft aan ProTech3D zes facturen gestuurd van telkens € 2.988,70, te weten op 31 mei 2021, op 30 juni 2021, op 31 juli 2021, op 31 augustus 2021, 30 september 2021 en 31 oktober 2021, in totaal € 17.932,20. 3.10. Op 17 juni 2021 stuurde upMention een betalingsherinnering in verband met het feit dat de eerste factuur onbetaald was gebleven. Daarop kreeg zij van [B] bij e-mail van 20 juni 2021 (12:02) de volgende reactie: “Zoals eerder aan je collega al aangegeven wordt dit mailadres niet meer gebruikt en is deze niet van ProTech. Kortom we hebben de factuur pas vandaag gezien. Graag het mailadres voor facturen wijzigen naar [e-mailadres 2] of [e-mailadres 1].” 3.11. Op 6 juli 2021 schreef [D] van upMention aan ProTech3D ([B]) dat de twee facturen van 31 mei en 30 juni 2021 ad in totaal € 5.977,40 nog niet waren betaald. ProTech3D ([B]) schreef daarop bij e-mail diezelfde dag (15:42) terug: “Het ligt bij finance, wel ontvangen we specificaties van de uitgevoerde werkzaamheden en zien we graag snel resultaten ook.” 3.12. Op 9 september 2021 schreef [E] van upMention aan ProTech3D ([e-mailadres 2]) dat er vier facturen van in totaal € 11.954,80 onbetaald waren gelaten. ProTech3D ([B]) schreef daarop bij e-mail van diezelfde dag (14:21) terug: “Alle facturen liggen bij de eigenaar, deze heeft aangegeven einde deze maand wanneer ook het nieuwe boekhoudpakket wordt inwerking getreden en ons ERP pakket wordt toegevoegd alles te gaan verwerken en betalingen te gaan uitvoeren. Overigens is de factuur van 31-08-2021 niet nog verstreken.” 3.13. Bij e-mail van 6 oktober 2021 schreef upMention ([C]) aan ProTech3D ([A]): “Sinds mei dit jaar werken zetten wij ons voor Protech3D Solutions in voor de zoekmachine optimalisatie campagne van pt3dstore.com. Er is inmiddels veel werk verzet, het project gaat goed en onze inschatting is dat er mooie resultaten zullen volgen als we zo doorgaan. Echter er staan facturen open die nog niet betaald zijn en ondanks onze herhaalde verzoeken en de belofte van [B] dat betaling spoedig zal volgen hebben we daarvan nog steeds geen betaling ontvangen. Helaas hebben we daarom besloten om het werk met ingang van vandaag op te schorten totdat de openstaande facturen betaald zijn. We zouden graag verder gaan met het project, het loopt goed en we zien potentie, maar ik zie geen andere mogelijkheid dan de werkzaamheden nu op te schorten.

In het principaal en in het incidenteel hoger beroep 6.1. Met de grieven I en II in het principaal appel wordt in de kern door ProTech3D het standpunt ingenomen dat tussen partijen de door upMention gestelde overeenkomst niet tot stand is gekomen omdat de digitale offerte van upMention van 1 april 2021 door iemand is getekend met de handtekening van Van der Velde en dus is vervalst. Dat standpunt impliceert dat tussen partijen geen wilsovereenstemming is bereikt over het in opdracht van ProTech3D verrichten van dienstverlening op het gebied van zoekmachineoptimalisatie, ook wel SEO genoemd, door upMention. Daarnaast begrijpt het hof de stellingen van ProTech3D onder grief III zo, dat zij subsidiair betwist dat upMention de door haar ‘opgevoerde werkzaamheden’ daadwerkelijk voor ProTech3D heeft verricht. Grief IV concludeert tot vernietiging van het bestreden vonnis en terugbetaling van hetgeen door ProTech3D onverschuldigd op basis van het bestreden vonnis is betaald. De grieven lenen zich voor een gezamenlijke bespreking. Wilsovereenstemming 6.2. Bij de beoordeling stelt het hof het volgende voorop. Het gaat om de vraag of tussen partijen wilsovereenstemming bestond over het in opdracht van ProTech3D verrichten van dienstverlening op het gebied van zoekmachineoptimalisatie door upMention. De vraag of tussen partijen een overeenkomst is gesloten dient te worden beantwoord op basis van de wilsvertrouwensleer (artt. 3:33-3:35 BW). Daarbij komt het aan op wat partijen over en weer hebben verklaard en uit elkaars verklaringen en gedragingen overeenkomstig de zin die zij daaraan in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs mochten toekennen, hebben afgeleid. Daaromtrent wordt als volgt overwogen. Offerte traject 6.3. Op 1 april 2021 heeft upMention, in de persoon van [C] met de onder 3.4 geciteerde e-mail een uitgebreide digitale ‘Offerte ProTech3D Solutions: bovenaan in Google + extra kansen voor groei’ (prod. 5 bij dagvaarding) aan [B] gestuurd, met daaronder de mededeling: ‘Ik heb deze offerte ook verzonden via SignRequest, een tool waarmee [A] eenvoudig online akkoord kan geven’. Daarop is bij e-mail van 12 april 2021 (geciteerd onder 3.5) een reactie van [B] namens Protech3D gevolgd, waarin hij schrijft dat hij ook namens [A] ([A], hof) zijn akkoord kan geven, dat voor kosten, wijze van factureren in ‘het gesprek’ nog wat afspraken gemaakt gaan worden en dat hij ‘dus’ graag een afspraak maakt voor de kick-off. Bij e-mail van 19 mei 2021 van upMention (in de persoon van [G], hierna: [G]) aan [B], is onder meer het volgende geschreven: “Goedemiddag [B], Zoals besproken tijdens de kick-off meeting, hierbij een mailtje omtrent de diverse toegang die we nodig hebben. Voor https://www.pt3ds.com […] Hoor graag van je of dit allemaal gaat lukken, of dat ik je nog ergens bij kan helpen” Daarop heeft [B] bij e-mail van 31 mei 2021 aan upMention geantwoord: “Beste [G], Beide google zaken zijn jullie nu toegevoegd als gebruiker, de uitnodigingen zijn ‘ eruit.” Waarop [G] bij e-mail van diezelfde dag aan [B] heeft teruggeschreven: “Goedemiddag [B], Heb het gezien, top! […]” 6.4. Bij e-mail van 25 mei 2021 heeft [C] aan [B] geschreven dat hij de officiële offerte inmiddels in zijn mailbox heeft staan en stelt de vraag of hij die heeft gezien. Daarop heeft [B] bij e-mail van diezelfde dag geantwoord: ‘Jazeker, het ligt voor ondertekening bij [A]’. UpMention heeft de op 31 mei 2021 gedateerde ‘voor akkoord’ getekende offerte [naam: [A], datum: 31 mei 2021], die als productie 5 bij de dagvaarding is gevoegd, ontvangen. Correspondentie over de voortgang 6.5. Bij e-mail van 8 juni 2021 van upMention (in de persoon van [H]) aan [B] is onder meer als volgt geschreven: “Goedemiddag [B], Bedankt voor het goede gesprek afgelopen vrijdag . N.a.v. de meeting de actiepunten op een rij: [B]: 1. Zoektermen uit de zoektermanalyse die niet zinvol zijn selecteren en naar ons terugsturen. Zie hiervoor de mail van [G] van 07-06 08:59. 2. Je gaf aan dat je een 2e store wilt bouwen voor een ander segment, o.a. voor het merk Creality. Kun je aangeven wat je ons verwacht in dit proces? Ik heb alvast even naar zoekvolumes gekeken rondom keyword “Creality”. […] Heinosoft : 1. Technische analyse pt3dstore.com. 2. Doelen instellen in Google Analytics voor pt3dstore.com. 3. Eerste batch zoektermen vastleggen waarvoor wij gaan optimaliseren. 4. Teksten optimaliseren in samenwerking met [I]. Zie bijgaand het concept zoals van [I] ontvangen. Wij leggen de tekst bij jou voor voordat we iets publiceren. 5. Start Google Ads campagne a €750 per maand (€25 per dag). We maken onderscheid tussen Search a €15per dag en Shopping a €10 per dag en monitoren wat voor resultaat het oplevert. 6. Linkedin. We starten met een campagne in te richten om een nieuwe werknemer te vinden voor PT3DS. Voor het instellen van je account nemen wij nog contact met je op. […] 7. Contact opnemen met Grapefish zodat wij vanaf het begin af aan betrokken worden, ook met het ontwerp. Onze volgende afspraak staat gepland op 05-07 om 10H00.” 6.6. Bij e-mail van 6 juli 2021 van upMention (in de persoon van [H]) aan [B] is onder meer als volgt geschreven: “Hi [B], Bedankt voor de efficiënte meeting vanmiddag . N.a.v. ons gesprek hebben we de volgende actiepunten waar we ons eerst op gaan focussen: [B] a) Concept GrapeFish delen site distributeurschap zodat wij een voorstel kunnen doen voor optimalisatie van deze nieuwe tak. b) Software aanschaffen We-Connect […] en Linkedin Sales Navigator. Indien vragen kunnen we je hier uiteraard bij helpen. Heinosoft c)Wij gaan ten eerste aan de slag met initiële keyword lijst. d)Wij breiden de keyword lijst uit door extra onderzoek te doen naar de zoektermen die jij extra hebt aangegeven […]. e)Wij komen bij jou terug met een voorstel voor optimalisatie voor site distributeurschap. Doel: zichtbaar zijn in de EU. Concurrent: Primanordic. f)Start Linkedin campagne voor potentiële klanten. Linkedin campagne voor werknemers niet opzetten door grote kans op nieuwe werknemer in september. Zoals besproken is het prettig als we wekelijks een korte call hebben […] om kort de lopende zaken af te stemmen. Op deze manier kunnen we lekker de vaart erin houden. Ik heb de volgende meeting ingeschoten op 13 -07 om 16H00.” 6.7. Bij e-mail van 9 juli 2021 heeft upMention (in de persoon van [H]) onder meer het volgende aan [B] geschreven: “Goedemiddag, [B], Hopelijk gaat alles goed met je . Verder op onderstaande mail, punt e. Op dit moment bestaat onze samenwerking uit 2 sporen: 1. De website, momenteel nog in ontwikkeling bij Grapefish […] 2.

6.28. Het principaal hoger beroept faalt en het incidenteel hoger beroep slaagt. Het bestreden vonnis zal worden bekrachtigd voor zover daarin de hoofdsom is toegewezen, en vernietigd voor zover daarin de contractuele rente en buitengerechtelijke incassokosten zijn afgewezen. Het hof zal, opnieuw rechtdoende, de gevorderde rente en incassokosten alsnog toewijzen. Het verweer van ProTech3D dat de gevorderde rente gematigd zou moeten worden is niet onderbouwd. Het verweer dat upMention het aan zichzelf heeft te wijten dat de overeenkomst door een onbevoegde vertegenwoordiger is getekend, doordat zij niet rechtstreeks met [A] heeft gecommuniceerd, en dat upMention daarom verweten kan worden dat zij buitengerechtelijke kosten heeft gemaakt, kan in het licht van al hetgeen hiervoor door het hof is geoordeeld niet slagen. Tegen de hoogte van de gevorderde bedragen is op zichzelf verder geen zelfstandig verweer gevoerd, zodat de gevorderde bedragen toegewezen zullen worden. 6.29. Het hof komt niet toe aan verdere bewijslevering. ProTech3D heeft geen voldoende concreet onderbouwde stellingen ingenomen die – als zij bewezen zouden worden – tot een andere beslissing zouden kunnen leiden. Proceskosten 6.30. Als de in het ongelijk te stellen partij zal het hof ProTech3D in de kosten van het hoger beroep veroordelen. 6.30.1. De kosten voor de procedure in principaal hoger beroep aan de zijde van upMention worden vastgesteld op: - griffierecht € 2.135,00 - salaris advocaat € 2.428,00 (2 punten × appeltarief II) - nakosten € 178,00 (plus de verhoging zoals in de beslissing vermeld) - totaal: € 4.741,00 6.30.2. De kosten voor de procedure in incidenteel hoger beroep aan de zijde van upMention worden vastgesteld op: - salaris advocaat € 858,00 (2 punten × appeltarief I × 0,5)

Het hof: in het principaal en het incidenteel hoger beroep: 7.1. bekrachtigt het vonnis van de kantonrechter in de rechtbank Rotterdam van 14 april 2023, voor zover daarbij de vordering van upMention ten bedrage van € 17.932,20 is toegewezen; 7.2. vernietigt dit vonnis voor zover daarbij de contractuele rente en buitengerechtelijke kosten zijn afgewezen, en opnieuw rechtdoende: 7.3. veroordeelt ProTech3D tot betaling aan upMention van de contractuele rente (van 3% per maand, tenzij de wettelijke rente hoger is) over de hoofdsom van € 17.932,20 vanaf 9 december 2021 tot de dag van betaling; 7.4. veroordeelt ProTech3D tot betaling aan upMention van de buitengerechtelijke kosten van € 2.689,83; 7.5. bekrachtigt dit vonnis voor het overige; 7.6. veroordeelt ProTech3D in de kosten van het hoger beroep aan de zijde van upMention vastgesteld op € 4.741,00 (in principaal hoger beroep) en € 858,00 (in incidenteel hoger beroep), te betalen binnen veertien dagen na de datum van dit arrest en, als ProTech3D niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het arrest daarna wordt betekend, te vermeerderen met € 92,00 en de kosten van betekening; 7.7. verklaart dit arrest uitvoerbaar bij voorraad; 7.8. wijst het meer of anders gevorderde af. Dit arrest is gewezen door mr. R.A. van der Pol, mr. J. de Graaf en mr. O.G.H. Milar en ondertekend en in het openbaar uitgesproken op 2 september 2025 door de rolraadsheer mr. J.E.H.M. Pinckaers in aanwezigheid van de griffier.

GERECHTSHOF DEN HAAG Civiel recht Team Handel Zaaknummer hof : 200.329.424/01 Zaak- en rolnummer rechtbank : 9571780 CV EXPL 21-39939 Arrest van 2 september 2025 in de zaak van ProTech3D Solutions B.V., gevestigd in Barendrecht, appellante in principaal hoger beroep, geïntimeerde in incidenteel hoger beroep, advocaat: mr. M.J. Goedhart, kantoorhoudend in Rotterdam, tegen upMention B.V., gevestigd in Delfgauw (gemeente Pijnacker), geïntimeerde in principaal hoger beroep, appellante in incidenteel hoger beroep, advocaat: mr. S.R. Markus, kantoorhoudend in Leiden. Het hof noemt partijen hierna ProTech3D en upMention. 1De zaak in het kort Is een overeenkomst tussen partijen tot stand gekomen tot het verrichten van dienstverlening op het gebied van zoekmachineoptimalisatie, ook wel SEO genoemd, door upMention? Het hof oordeelt dat dit het geval is, en dat ProTech3D gebonden is aan de gesloten overeenkomst en daarom wordt veroordeeld tot betaling van de facturen van upMention.

2.1. Het verloop van de procedure in hoger beroep blijkt uit de volgende stukken: de dagvaarding van 1 juni 2023, waarmee ProTech3D in hoger beroep is gekomen van het vonnis van de kantonrechter in de rechtbank Rotterdam van 14 april 2023; het arrest van dit hof van 15 augustus 2023, waarin een mondelinge behandeling is gelast (deze is niet gehouden); de memorie van grieven van ProTech3D, met bijlagen; de memorie van antwoord van upMention, tevens memorie van eis in incidenteel hoger beroep en wijziging van eis, met bijlagen; de memorie van antwoord in incidenteel hoger beroep van ProTech3D; de akte uitlaten van ProTech3D; de akte overlegging productie van upMention, met één bijlage; de antwoordakte van ProTech3D, met één bijlage.

3.1. UpMention (dat voorheen handelde onder de naam Heinosoft) is een onderneming die zich bezighoudt met (onder andere) het verrichten van dienstverlening op het gebied van zoekmachineoptimalisatie, ook wel SEO genoemd. 3.2. ProTech is een onderneming die zich richt op de verkoop van 3D-printers. Enig bestuurder en aandeelhouder van ProTech3D is Eurotraffic Holding BV. Enig bestuurder van laatstgenoemde vennootschap is [A] (hierna: [A]). [B] (hierna: [B]) is bij ProTech3D is in dienst in de functie van Mechanical Design Engineer/3D Print Expert. 3.3. Nadat ProTech3D en upMention aan elkaar zijn geïntroduceerd door het reclamebureau GrapeFish, heeft upMention (in de persoon van [C], hierna: [C]) aan ProTech3D (in de persoon van [B]) op 1 april 2021 een digitale offerte verzonden. De offerte houdt, voor zover hier relevant in: “Deze overeenkomst gaat in per april 2021 en is voor onbepaalde tijd. De exacte werkzaamheden worden in overleg afgestemd in het maandelijks overleg en schriftelijk bevestigd. Per maand factureert Heinosoft 26 uur voor de werkzaamheden in deze offerte. De investering per uur bedraagt €95,-. Aanvullend kunnen er kosten zijn voor het klikbudget voor bijvoorbeeld Google Ads, dit wordt vooraf besproken. Vanaf de start van deze overeenkomst kan deze per ieder einde van de maand opgezegd worden, met inachtneming van een opzegtermijn van 21 dagen. Op alle aanbiedingen en overeenkomsten van Heinosoft zijn de Algemene Voorwaarden [] van toepassing. Bij akkoord met deze offerte verklaar je dat je deze voorwaarden hebt gelezen en akkoord gaat.” 3.4. De algemene voorwaarden houden – voor zover hier relevant – in: “Artikel 21 Betaling […] 8. Na het verstrijken van 14 dagen na de factuurdatum is de Wederpartij, zonder ingebrekestelling, van rechtswege in verzuim. De Wederpartij is vanaf het moment van in verzuim treden over het opeisbare bedrag een rente verschuldigd van 3% per maand, tenzij de wettelijke rente hoger is. […] Artikel 22 Incassokosten 1. Indien de Wederpartij in gebreke of in verzuim is in de (tijdige) nakoming van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van de Wederpartij. In ieder geval is de Wederpartij incassokosten verschuldigd. 2. Ten aanzien van de buitengerechtelijke (incasso)kosten heeft Heinosoft in afwijking van artikel 6:96 lid 5 van het Burgerlijk Wetboek en het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten, recht op een vergoeding van 15% van de totaal openstaande hoofdsom met een minimum van € 90 voor iedere factuur die geheel of gedeeltelijk niet voldaan is. […]” 3.5. Op 12 april 2021 schreef ProTech3D (in de persoon van [B]) aan [C] van upMention: “Ik kan namens [A] ook mijn akkoord geven om aan de slag te gaan. Voor kosten, wijze van factureren zullen we in het gesprek nog wat afspraken maken lijkt mij. Graag maak ik dus een afspraak voor de kick-off.” 3.6. Op 25 mei 2021 schreef upMention (in de persoon van [C]) aan ProTech3D (in de persoon van [B]): “Je hebt de officiële offerte inmiddels in je mailbox staan. Die is verzonden via SignRequest. Heb je die gezien?” 3.7. Op dezelfde dag schreef [B] terug: “Jazeker, het ligt voor ondertekening bij [A] [[A], Hof]” 3.8. Op 31 mei 2021 ontving upMention haar digitale offerte retour, met daarop onder de naam “[A]” een handtekening geplaatst “Voor akkoord”. 3.9. UpMention heeft aan ProTech3D zes facturen gestuurd van telkens € 2.988,70, te weten op 31 mei 2021, op 30 juni 2021, op 31 juli 2021, op 31 augustus 2021, 30 september 2021 en 31 oktober 2021, in totaal € 17.932,20. 3.10. Op 17 juni 2021 stuurde upMention een betalingsherinnering in verband met het feit dat de eerste factuur onbetaald was gebleven. Daarop kreeg zij van [B] bij e-mail van 20 juni 2021 (12:02) de volgende reactie: “Zoals eerder aan je collega al aangegeven wordt dit mailadres niet meer gebruikt en is deze niet van ProTech. Kortom we hebben de factuur pas vandaag gezien. Graag het mailadres voor facturen wijzigen naar [e-mailadres 2] of [e-mailadres 1].” 3.11. Op 6 juli 2021 schreef [D] van upMention aan ProTech3D ([B]) dat de twee facturen van 31 mei en 30 juni 2021 ad in totaal € 5.977,40 nog niet waren betaald. ProTech3D ([B]) schreef daarop bij e-mail diezelfde dag (15:42) terug: “Het ligt bij finance, wel ontvangen we specificaties van de uitgevoerde werkzaamheden en zien we graag snel resultaten ook.” 3.12. Op 9 september 2021 schreef [E] van upMention aan ProTech3D ([e-mailadres 2]) dat er vier facturen van in totaal € 11.954,80 onbetaald waren gelaten. ProTech3D ([B]) schreef daarop bij e-mail van diezelfde dag (14:21) terug: “Alle facturen liggen bij de eigenaar, deze heeft aangegeven einde deze maand wanneer ook het nieuwe boekhoudpakket wordt inwerking getreden en ons ERP pakket wordt toegevoegd alles te gaan verwerken en betalingen te gaan uitvoeren. Overigens is de factuur van 31-08-2021 niet nog verstreken.” 3.13. Bij e-mail van 6 oktober 2021 schreef upMention ([C]) aan ProTech3D ([A]): “Sinds mei dit jaar werken zetten wij ons voor Protech3D Solutions in voor de zoekmachine optimalisatie campagne van pt3dstore.com. Er is inmiddels veel werk verzet, het project gaat goed en onze inschatting is dat er mooie resultaten zullen volgen als we zo doorgaan. Echter er staan facturen open die nog niet betaald zijn en ondanks onze herhaalde verzoeken en de belofte van [B] dat betaling spoedig zal volgen hebben we daarvan nog steeds geen betaling ontvangen. Helaas hebben we daarom besloten om het werk met ingang van vandaag op te schorten totdat de openstaande facturen betaald zijn. We zouden graag verder gaan met het project, het loopt goed en we zien potentie, maar ik zie geen andere mogelijkheid dan de werkzaamheden nu op te schorten.

In het principaal en in het incidenteel hoger beroep 6.1. Met de grieven I en II in het principaal appel wordt in de kern door ProTech3D het standpunt ingenomen dat tussen partijen de door upMention gestelde overeenkomst niet tot stand is gekomen omdat de digitale offerte van upMention van 1 april 2021 door iemand is getekend met de handtekening van Van der Velde en dus is vervalst. Dat standpunt impliceert dat tussen partijen geen wilsovereenstemming is bereikt over het in opdracht van ProTech3D verrichten van dienstverlening op het gebied van zoekmachineoptimalisatie, ook wel SEO genoemd, door upMention. Daarnaast begrijpt het hof de stellingen van ProTech3D onder grief III zo, dat zij subsidiair betwist dat upMention de door haar ‘opgevoerde werkzaamheden’ daadwerkelijk voor ProTech3D heeft verricht. Grief IV concludeert tot vernietiging van het bestreden vonnis en terugbetaling van hetgeen door ProTech3D onverschuldigd op basis van het bestreden vonnis is betaald. De grieven lenen zich voor een gezamenlijke bespreking. Wilsovereenstemming 6.2. Bij de beoordeling stelt het hof het volgende voorop. Het gaat om de vraag of tussen partijen wilsovereenstemming bestond over het in opdracht van ProTech3D verrichten van dienstverlening op het gebied van zoekmachineoptimalisatie door upMention. De vraag of tussen partijen een overeenkomst is gesloten dient te worden beantwoord op basis van de wilsvertrouwensleer (artt. 3:33-3:35 BW). Daarbij komt het aan op wat partijen over en weer hebben verklaard en uit elkaars verklaringen en gedragingen overeenkomstig de zin die zij daaraan in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs mochten toekennen, hebben afgeleid. Daaromtrent wordt als volgt overwogen. Offerte traject 6.3. Op 1 april 2021 heeft upMention, in de persoon van [C] met de onder 3.4 geciteerde e-mail een uitgebreide digitale ‘Offerte ProTech3D Solutions: bovenaan in Google + extra kansen voor groei’ (prod. 5 bij dagvaarding) aan [B] gestuurd, met daaronder de mededeling: ‘Ik heb deze offerte ook verzonden via SignRequest, een tool waarmee [A] eenvoudig online akkoord kan geven’. Daarop is bij e-mail van 12 april 2021 (geciteerd onder 3.5) een reactie van [B] namens Protech3D gevolgd, waarin hij schrijft dat hij ook namens [A] ([A], hof) zijn akkoord kan geven, dat voor kosten, wijze van factureren in ‘het gesprek’ nog wat afspraken gemaakt gaan worden en dat hij ‘dus’ graag een afspraak maakt voor de kick-off. Bij e-mail van 19 mei 2021 van upMention (in de persoon van [G], hierna: [G]) aan [B], is onder meer het volgende geschreven: “Goedemiddag [B], Zoals besproken tijdens de kick-off meeting, hierbij een mailtje omtrent de diverse toegang die we nodig hebben. Voor https://www.pt3ds.com […] Hoor graag van je of dit allemaal gaat lukken, of dat ik je nog ergens bij kan helpen” Daarop heeft [B] bij e-mail van 31 mei 2021 aan upMention geantwoord: “Beste [G], Beide google zaken zijn jullie nu toegevoegd als gebruiker, de uitnodigingen zijn ‘ eruit.” Waarop [G] bij e-mail van diezelfde dag aan [B] heeft teruggeschreven: “Goedemiddag [B], Heb het gezien, top! […]” 6.4. Bij e-mail van 25 mei 2021 heeft [C] aan [B] geschreven dat hij de officiële offerte inmiddels in zijn mailbox heeft staan en stelt de vraag of hij die heeft gezien. Daarop heeft [B] bij e-mail van diezelfde dag geantwoord: ‘Jazeker, het ligt voor ondertekening bij [A]’. UpMention heeft de op 31 mei 2021 gedateerde ‘voor akkoord’ getekende offerte [naam: [A], datum: 31 mei 2021], die als productie 5 bij de dagvaarding is gevoegd, ontvangen. Correspondentie over de voortgang 6.5. Bij e-mail van 8 juni 2021 van upMention (in de persoon van [H]) aan [B] is onder meer als volgt geschreven: “Goedemiddag [B], Bedankt voor het goede gesprek afgelopen vrijdag . N.a.v. de meeting de actiepunten op een rij: [B]: 1. Zoektermen uit de zoektermanalyse die niet zinvol zijn selecteren en naar ons terugsturen. Zie hiervoor de mail van [G] van 07-06 08:59. 2. Je gaf aan dat je een 2e store wilt bouwen voor een ander segment, o.a. voor het merk Creality. Kun je aangeven wat je ons verwacht in dit proces? Ik heb alvast even naar zoekvolumes gekeken rondom keyword “Creality”. […] Heinosoft : 1. Technische analyse pt3dstore.com. 2. Doelen instellen in Google Analytics voor pt3dstore.com. 3. Eerste batch zoektermen vastleggen waarvoor wij gaan optimaliseren. 4. Teksten optimaliseren in samenwerking met [I]. Zie bijgaand het concept zoals van [I] ontvangen. Wij leggen de tekst bij jou voor voordat we iets publiceren. 5. Start Google Ads campagne a €750 per maand (€25 per dag). We maken onderscheid tussen Search a €15per dag en Shopping a €10 per dag en monitoren wat voor resultaat het oplevert. 6. Linkedin. We starten met een campagne in te richten om een nieuwe werknemer te vinden voor PT3DS. Voor het instellen van je account nemen wij nog contact met je op. […] 7. Contact opnemen met Grapefish zodat wij vanaf het begin af aan betrokken worden, ook met het ontwerp. Onze volgende afspraak staat gepland op 05-07 om 10H00.” 6.6. Bij e-mail van 6 juli 2021 van upMention (in de persoon van [H]) aan [B] is onder meer als volgt geschreven: “Hi [B], Bedankt voor de efficiënte meeting vanmiddag . N.a.v. ons gesprek hebben we de volgende actiepunten waar we ons eerst op gaan focussen: [B] a) Concept GrapeFish delen site distributeurschap zodat wij een voorstel kunnen doen voor optimalisatie van deze nieuwe tak. b) Software aanschaffen We-Connect […] en Linkedin Sales Navigator. Indien vragen kunnen we je hier uiteraard bij helpen. Heinosoft c)Wij gaan ten eerste aan de slag met initiële keyword lijst. d)Wij breiden de keyword lijst uit door extra onderzoek te doen naar de zoektermen die jij extra hebt aangegeven […]. e)Wij komen bij jou terug met een voorstel voor optimalisatie voor site distributeurschap. Doel: zichtbaar zijn in de EU. Concurrent: Primanordic. f)Start Linkedin campagne voor potentiële klanten. Linkedin campagne voor werknemers niet opzetten door grote kans op nieuwe werknemer in september. Zoals besproken is het prettig als we wekelijks een korte call hebben […] om kort de lopende zaken af te stemmen. Op deze manier kunnen we lekker de vaart erin houden. Ik heb de volgende meeting ingeschoten op 13 -07 om 16H00.” 6.7. Bij e-mail van 9 juli 2021 heeft upMention (in de persoon van [H]) onder meer het volgende aan [B] geschreven: “Goedemiddag, [B], Hopelijk gaat alles goed met je . Verder op onderstaande mail, punt e. Op dit moment bestaat onze samenwerking uit 2 sporen: 1. De website, momenteel nog in ontwikkeling bij Grapefish […] 2.

6.28. Het principaal hoger beroept faalt en het incidenteel hoger beroep slaagt. Het bestreden vonnis zal worden bekrachtigd voor zover daarin de hoofdsom is toegewezen, en vernietigd voor zover daarin de contractuele rente en buitengerechtelijke incassokosten zijn afgewezen. Het hof zal, opnieuw rechtdoende, de gevorderde rente en incassokosten alsnog toewijzen. Het verweer van ProTech3D dat de gevorderde rente gematigd zou moeten worden is niet onderbouwd. Het verweer dat upMention het aan zichzelf heeft te wijten dat de overeenkomst door een onbevoegde vertegenwoordiger is getekend, doordat zij niet rechtstreeks met [A] heeft gecommuniceerd, en dat upMention daarom verweten kan worden dat zij buitengerechtelijke kosten heeft gemaakt, kan in het licht van al hetgeen hiervoor door het hof is geoordeeld niet slagen. Tegen de hoogte van de gevorderde bedragen is op zichzelf verder geen zelfstandig verweer gevoerd, zodat de gevorderde bedragen toegewezen zullen worden. 6.29. Het hof komt niet toe aan verdere bewijslevering. ProTech3D heeft geen voldoende concreet onderbouwde stellingen ingenomen die – als zij bewezen zouden worden – tot een andere beslissing zouden kunnen leiden. Proceskosten 6.30. Als de in het ongelijk te stellen partij zal het hof ProTech3D in de kosten van het hoger beroep veroordelen. 6.30.1. De kosten voor de procedure in principaal hoger beroep aan de zijde van upMention worden vastgesteld op: - griffierecht € 2.135,00 - salaris advocaat € 2.428,00 (2 punten × appeltarief II) - nakosten € 178,00 (plus de verhoging zoals in de beslissing vermeld) - totaal: € 4.741,00 6.30.2. De kosten voor de procedure in incidenteel hoger beroep aan de zijde van upMention worden vastgesteld op: - salaris advocaat € 858,00 (2 punten × appeltarief I × 0,5)

Het hof: in het principaal en het incidenteel hoger beroep: 7.1. bekrachtigt het vonnis van de kantonrechter in de rechtbank Rotterdam van 14 april 2023, voor zover daarbij de vordering van upMention ten bedrage van € 17.932,20 is toegewezen; 7.2. vernietigt dit vonnis voor zover daarbij de contractuele rente en buitengerechtelijke kosten zijn afgewezen, en opnieuw rechtdoende: 7.3. veroordeelt ProTech3D tot betaling aan upMention van de contractuele rente (van 3% per maand, tenzij de wettelijke rente hoger is) over de hoofdsom van € 17.932,20 vanaf 9 december 2021 tot de dag van betaling; 7.4. veroordeelt ProTech3D tot betaling aan upMention van de buitengerechtelijke kosten van € 2.689,83; 7.5. bekrachtigt dit vonnis voor het overige; 7.6. veroordeelt ProTech3D in de kosten van het hoger beroep aan de zijde van upMention vastgesteld op € 4.741,00 (in principaal hoger beroep) en € 858,00 (in incidenteel hoger beroep), te betalen binnen veertien dagen na de datum van dit arrest en, als ProTech3D niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het arrest daarna wordt betekend, te vermeerderen met € 92,00 en de kosten van betekening; 7.7. verklaart dit arrest uitvoerbaar bij voorraad; 7.8. wijst het meer of anders gevorderde af. Dit arrest is gewezen door mr. R.A. van der Pol, mr. J. de Graaf en mr. O.G.H. Milar en ondertekend en in het openbaar uitgesproken op 2 september 2025 door de rolraadsheer mr. J.E.H.M. Pinckaers in aanwezigheid van de griffier.

GERECHTSHOF DEN HAAG Civiel recht Team Handel Zaaknummer hof : 200.329.424/01 Zaak- en rolnummer rechtbank : 9571780 CV EXPL 21-39939 Arrest van 2 september 2025 in de zaak van ProTech3D Solutions B.V., gevestigd in Barendrecht, appellante in principaal hoger beroep, geïntimeerde in incidenteel hoger beroep, advocaat: mr. M.J. Goedhart, kantoorhoudend in Rotterdam, tegen upMention B.V., gevestigd in Delfgauw (gemeente Pijnacker), geïntimeerde in principaal hoger beroep, appellante in incidenteel hoger beroep, advocaat: mr. S.R. Markus, kantoorhoudend in Leiden. Het hof noemt partijen hierna ProTech3D en upMention. 1De zaak in het kort Is een overeenkomst tussen partijen tot stand gekomen tot het verrichten van dienstverlening op het gebied van zoekmachineoptimalisatie, ook wel SEO genoemd, door upMention? Het hof oordeelt dat dit het geval is, en dat ProTech3D gebonden is aan de gesloten overeenkomst en daarom wordt veroordeeld tot betaling van de facturen van upMention.

2.1. Het verloop van de procedure in hoger beroep blijkt uit de volgende stukken: de dagvaarding van 1 juni 2023, waarmee ProTech3D in hoger beroep is gekomen van het vonnis van de kantonrechter in de rechtbank Rotterdam van 14 april 2023; het arrest van dit hof van 15 augustus 2023, waarin een mondelinge behandeling is gelast (deze is niet gehouden); de memorie van grieven van ProTech3D, met bijlagen; de memorie van antwoord van upMention, tevens memorie van eis in incidenteel hoger beroep en wijziging van eis, met bijlagen; de memorie van antwoord in incidenteel hoger beroep van ProTech3D; de akte uitlaten van ProTech3D; de akte overlegging productie van upMention, met één bijlage; de antwoordakte van ProTech3D, met één bijlage.

3.1. UpMention (dat voorheen handelde onder de naam Heinosoft) is een onderneming die zich bezighoudt met (onder andere) het verrichten van dienstverlening op het gebied van zoekmachineoptimalisatie, ook wel SEO genoemd. 3.2. ProTech is een onderneming die zich richt op de verkoop van 3D-printers. Enig bestuurder en aandeelhouder van ProTech3D is Eurotraffic Holding BV. Enig bestuurder van laatstgenoemde vennootschap is [A] (hierna: [A]). [B] (hierna: [B]) is bij ProTech3D is in dienst in de functie van Mechanical Design Engineer/3D Print Expert. 3.3. Nadat ProTech3D en upMention aan elkaar zijn geïntroduceerd door het reclamebureau GrapeFish, heeft upMention (in de persoon van [C], hierna: [C]) aan ProTech3D (in de persoon van [B]) op 1 april 2021 een digitale offerte verzonden. De offerte houdt, voor zover hier relevant in: “Deze overeenkomst gaat in per april 2021 en is voor onbepaalde tijd. De exacte werkzaamheden worden in overleg afgestemd in het maandelijks overleg en schriftelijk bevestigd. Per maand factureert Heinosoft 26 uur voor de werkzaamheden in deze offerte. De investering per uur bedraagt €95,-. Aanvullend kunnen er kosten zijn voor het klikbudget voor bijvoorbeeld Google Ads, dit wordt vooraf besproken. Vanaf de start van deze overeenkomst kan deze per ieder einde van de maand opgezegd worden, met inachtneming van een opzegtermijn van 21 dagen. Op alle aanbiedingen en overeenkomsten van Heinosoft zijn de Algemene Voorwaarden [] van toepassing. Bij akkoord met deze offerte verklaar je dat je deze voorwaarden hebt gelezen en akkoord gaat.” 3.4. De algemene voorwaarden houden – voor zover hier relevant – in: “Artikel 21 Betaling […] 8. Na het verstrijken van 14 dagen na de factuurdatum is de Wederpartij, zonder ingebrekestelling, van rechtswege in verzuim. De Wederpartij is vanaf het moment van in verzuim treden over het opeisbare bedrag een rente verschuldigd van 3% per maand, tenzij de wettelijke rente hoger is. […] Artikel 22 Incassokosten 1. Indien de Wederpartij in gebreke of in verzuim is in de (tijdige) nakoming van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van de Wederpartij. In ieder geval is de Wederpartij incassokosten verschuldigd. 2. Ten aanzien van de buitengerechtelijke (incasso)kosten heeft Heinosoft in afwijking van artikel 6:96 lid 5 van het Burgerlijk Wetboek en het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten, recht op een vergoeding van 15% van de totaal openstaande hoofdsom met een minimum van € 90 voor iedere factuur die geheel of gedeeltelijk niet voldaan is. […]” 3.5. Op 12 april 2021 schreef ProTech3D (in de persoon van [B]) aan [C] van upMention: “Ik kan namens [A] ook mijn akkoord geven om aan de slag te gaan. Voor kosten, wijze van factureren zullen we in het gesprek nog wat afspraken maken lijkt mij. Graag maak ik dus een afspraak voor de kick-off.” 3.6. Op 25 mei 2021 schreef upMention (in de persoon van [C]) aan ProTech3D (in de persoon van [B]): “Je hebt de officiële offerte inmiddels in je mailbox staan. Die is verzonden via SignRequest. Heb je die gezien?” 3.7. Op dezelfde dag schreef [B] terug: “Jazeker, het ligt voor ondertekening bij [A] [[A], Hof]” 3.8. Op 31 mei 2021 ontving upMention haar digitale offerte retour, met daarop onder de naam “[A]” een handtekening geplaatst “Voor akkoord”. 3.9. UpMention heeft aan ProTech3D zes facturen gestuurd van telkens € 2.988,70, te weten op 31 mei 2021, op 30 juni 2021, op 31 juli 2021, op 31 augustus 2021, 30 september 2021 en 31 oktober 2021, in totaal € 17.932,20. 3.10. Op 17 juni 2021 stuurde upMention een betalingsherinnering in verband met het feit dat de eerste factuur onbetaald was gebleven. Daarop kreeg zij van [B] bij e-mail van 20 juni 2021 (12:02) de volgende reactie: “Zoals eerder aan je collega al aangegeven wordt dit mailadres niet meer gebruikt en is deze niet van ProTech. Kortom we hebben de factuur pas vandaag gezien. Graag het mailadres voor facturen wijzigen naar [e-mailadres 2] of [e-mailadres 1].” 3.11. Op 6 juli 2021 schreef [D] van upMention aan ProTech3D ([B]) dat de twee facturen van 31 mei en 30 juni 2021 ad in totaal € 5.977,40 nog niet waren betaald. ProTech3D ([B]) schreef daarop bij e-mail diezelfde dag (15:42) terug: “Het ligt bij finance, wel ontvangen we specificaties van de uitgevoerde werkzaamheden en zien we graag snel resultaten ook.” 3.12. Op 9 september 2021 schreef [E] van upMention aan ProTech3D ([e-mailadres 2]) dat er vier facturen van in totaal € 11.954,80 onbetaald waren gelaten. ProTech3D ([B]) schreef daarop bij e-mail van diezelfde dag (14:21) terug: “Alle facturen liggen bij de eigenaar, deze heeft aangegeven einde deze maand wanneer ook het nieuwe boekhoudpakket wordt inwerking getreden en ons ERP pakket wordt toegevoegd alles te gaan verwerken en betalingen te gaan uitvoeren. Overigens is de factuur van 31-08-2021 niet nog verstreken.” 3.13. Bij e-mail van 6 oktober 2021 schreef upMention ([C]) aan ProTech3D ([A]): “Sinds mei dit jaar werken zetten wij ons voor Protech3D Solutions in voor de zoekmachine optimalisatie campagne van pt3dstore.com. Er is inmiddels veel werk verzet, het project gaat goed en onze inschatting is dat er mooie resultaten zullen volgen als we zo doorgaan. Echter er staan facturen open die nog niet betaald zijn en ondanks onze herhaalde verzoeken en de belofte van [B] dat betaling spoedig zal volgen hebben we daarvan nog steeds geen betaling ontvangen. Helaas hebben we daarom besloten om het werk met ingang van vandaag op te schorten totdat de openstaande facturen betaald zijn. We zouden graag verder gaan met het project, het loopt goed en we zien potentie, maar ik zie geen andere mogelijkheid dan de werkzaamheden nu op te schorten.

In het principaal en in het incidenteel hoger beroep 6.1. Met de grieven I en II in het principaal appel wordt in de kern door ProTech3D het standpunt ingenomen dat tussen partijen de door upMention gestelde overeenkomst niet tot stand is gekomen omdat de digitale offerte van upMention van 1 april 2021 door iemand is getekend met de handtekening van Van der Velde en dus is vervalst. Dat standpunt impliceert dat tussen partijen geen wilsovereenstemming is bereikt over het in opdracht van ProTech3D verrichten van dienstverlening op het gebied van zoekmachineoptimalisatie, ook wel SEO genoemd, door upMention. Daarnaast begrijpt het hof de stellingen van ProTech3D onder grief III zo, dat zij subsidiair betwist dat upMention de door haar ‘opgevoerde werkzaamheden’ daadwerkelijk voor ProTech3D heeft verricht. Grief IV concludeert tot vernietiging van het bestreden vonnis en terugbetaling van hetgeen door ProTech3D onverschuldigd op basis van het bestreden vonnis is betaald. De grieven lenen zich voor een gezamenlijke bespreking. Wilsovereenstemming 6.2. Bij de beoordeling stelt het hof het volgende voorop. Het gaat om de vraag of tussen partijen wilsovereenstemming bestond over het in opdracht van ProTech3D verrichten van dienstverlening op het gebied van zoekmachineoptimalisatie door upMention. De vraag of tussen partijen een overeenkomst is gesloten dient te worden beantwoord op basis van de wilsvertrouwensleer (artt. 3:33-3:35 BW). Daarbij komt het aan op wat partijen over en weer hebben verklaard en uit elkaars verklaringen en gedragingen overeenkomstig de zin die zij daaraan in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs mochten toekennen, hebben afgeleid. Daaromtrent wordt als volgt overwogen. Offerte traject 6.3. Op 1 april 2021 heeft upMention, in de persoon van [C] met de onder 3.4 geciteerde e-mail een uitgebreide digitale ‘Offerte ProTech3D Solutions: bovenaan in Google + extra kansen voor groei’ (prod. 5 bij dagvaarding) aan [B] gestuurd, met daaronder de mededeling: ‘Ik heb deze offerte ook verzonden via SignRequest, een tool waarmee [A] eenvoudig online akkoord kan geven’. Daarop is bij e-mail van 12 april 2021 (geciteerd onder 3.5) een reactie van [B] namens Protech3D gevolgd, waarin hij schrijft dat hij ook namens [A] ([A], hof) zijn akkoord kan geven, dat voor kosten, wijze van factureren in ‘het gesprek’ nog wat afspraken gemaakt gaan worden en dat hij ‘dus’ graag een afspraak maakt voor de kick-off. Bij e-mail van 19 mei 2021 van upMention (in de persoon van [G], hierna: [G]) aan [B], is onder meer het volgende geschreven: “Goedemiddag [B], Zoals besproken tijdens de kick-off meeting, hierbij een mailtje omtrent de diverse toegang die we nodig hebben. Voor https://www.pt3ds.com […] Hoor graag van je of dit allemaal gaat lukken, of dat ik je nog ergens bij kan helpen” Daarop heeft [B] bij e-mail van 31 mei 2021 aan upMention geantwoord: “Beste [G], Beide google zaken zijn jullie nu toegevoegd als gebruiker, de uitnodigingen zijn ‘ eruit.” Waarop [G] bij e-mail van diezelfde dag aan [B] heeft teruggeschreven: “Goedemiddag [B], Heb het gezien, top! […]” 6.4. Bij e-mail van 25 mei 2021 heeft [C] aan [B] geschreven dat hij de officiële offerte inmiddels in zijn mailbox heeft staan en stelt de vraag of hij die heeft gezien. Daarop heeft [B] bij e-mail van diezelfde dag geantwoord: ‘Jazeker, het ligt voor ondertekening bij [A]’. UpMention heeft de op 31 mei 2021 gedateerde ‘voor akkoord’ getekende offerte [naam: [A], datum: 31 mei 2021], die als productie 5 bij de dagvaarding is gevoegd, ontvangen. Correspondentie over de voortgang 6.5. Bij e-mail van 8 juni 2021 van upMention (in de persoon van [H]) aan [B] is onder meer als volgt geschreven: “Goedemiddag [B], Bedankt voor het goede gesprek afgelopen vrijdag . N.a.v. de meeting de actiepunten op een rij: [B]: 1. Zoektermen uit de zoektermanalyse die niet zinvol zijn selecteren en naar ons terugsturen. Zie hiervoor de mail van [G] van 07-06 08:59. 2. Je gaf aan dat je een 2e store wilt bouwen voor een ander segment, o.a. voor het merk Creality. Kun je aangeven wat je ons verwacht in dit proces? Ik heb alvast even naar zoekvolumes gekeken rondom keyword “Creality”. […] Heinosoft : 1. Technische analyse pt3dstore.com. 2. Doelen instellen in Google Analytics voor pt3dstore.com. 3. Eerste batch zoektermen vastleggen waarvoor wij gaan optimaliseren. 4. Teksten optimaliseren in samenwerking met [I]. Zie bijgaand het concept zoals van [I] ontvangen. Wij leggen de tekst bij jou voor voordat we iets publiceren. 5. Start Google Ads campagne a €750 per maand (€25 per dag). We maken onderscheid tussen Search a €15per dag en Shopping a €10 per dag en monitoren wat voor resultaat het oplevert. 6. Linkedin. We starten met een campagne in te richten om een nieuwe werknemer te vinden voor PT3DS. Voor het instellen van je account nemen wij nog contact met je op. […] 7. Contact opnemen met Grapefish zodat wij vanaf het begin af aan betrokken worden, ook met het ontwerp. Onze volgende afspraak staat gepland op 05-07 om 10H00.” 6.6. Bij e-mail van 6 juli 2021 van upMention (in de persoon van [H]) aan [B] is onder meer als volgt geschreven: “Hi [B], Bedankt voor de efficiënte meeting vanmiddag . N.a.v. ons gesprek hebben we de volgende actiepunten waar we ons eerst op gaan focussen: [B] a) Concept GrapeFish delen site distributeurschap zodat wij een voorstel kunnen doen voor optimalisatie van deze nieuwe tak. b) Software aanschaffen We-Connect […] en Linkedin Sales Navigator. Indien vragen kunnen we je hier uiteraard bij helpen. Heinosoft c)Wij gaan ten eerste aan de slag met initiële keyword lijst. d)Wij breiden de keyword lijst uit door extra onderzoek te doen naar de zoektermen die jij extra hebt aangegeven […]. e)Wij komen bij jou terug met een voorstel voor optimalisatie voor site distributeurschap. Doel: zichtbaar zijn in de EU. Concurrent: Primanordic. f)Start Linkedin campagne voor potentiële klanten. Linkedin campagne voor werknemers niet opzetten door grote kans op nieuwe werknemer in september. Zoals besproken is het prettig als we wekelijks een korte call hebben […] om kort de lopende zaken af te stemmen. Op deze manier kunnen we lekker de vaart erin houden. Ik heb de volgende meeting ingeschoten op 13 -07 om 16H00.” 6.7. Bij e-mail van 9 juli 2021 heeft upMention (in de persoon van [H]) onder meer het volgende aan [B] geschreven: “Goedemiddag, [B], Hopelijk gaat alles goed met je . Verder op onderstaande mail, punt e. Op dit moment bestaat onze samenwerking uit 2 sporen: 1. De website, momenteel nog in ontwikkeling bij Grapefish […] 2.

6.28. Het principaal hoger beroept faalt en het incidenteel hoger beroep slaagt. Het bestreden vonnis zal worden bekrachtigd voor zover daarin de hoofdsom is toegewezen, en vernietigd voor zover daarin de contractuele rente en buitengerechtelijke incassokosten zijn afgewezen. Het hof zal, opnieuw rechtdoende, de gevorderde rente en incassokosten alsnog toewijzen. Het verweer van ProTech3D dat de gevorderde rente gematigd zou moeten worden is niet onderbouwd. Het verweer dat upMention het aan zichzelf heeft te wijten dat de overeenkomst door een onbevoegde vertegenwoordiger is getekend, doordat zij niet rechtstreeks met [A] heeft gecommuniceerd, en dat upMention daarom verweten kan worden dat zij buitengerechtelijke kosten heeft gemaakt, kan in het licht van al hetgeen hiervoor door het hof is geoordeeld niet slagen. Tegen de hoogte van de gevorderde bedragen is op zichzelf verder geen zelfstandig verweer gevoerd, zodat de gevorderde bedragen toegewezen zullen worden. 6.29. Het hof komt niet toe aan verdere bewijslevering. ProTech3D heeft geen voldoende concreet onderbouwde stellingen ingenomen die – als zij bewezen zouden worden – tot een andere beslissing zouden kunnen leiden. Proceskosten 6.30. Als de in het ongelijk te stellen partij zal het hof ProTech3D in de kosten van het hoger beroep veroordelen. 6.30.1. De kosten voor de procedure in principaal hoger beroep aan de zijde van upMention worden vastgesteld op: - griffierecht € 2.135,00 - salaris advocaat € 2.428,00 (2 punten × appeltarief II) - nakosten € 178,00 (plus de verhoging zoals in de beslissing vermeld) - totaal: € 4.741,00 6.30.2. De kosten voor de procedure in incidenteel hoger beroep aan de zijde van upMention worden vastgesteld op: - salaris advocaat € 858,00 (2 punten × appeltarief I × 0,5)

Het hof: in het principaal en het incidenteel hoger beroep: 7.1. bekrachtigt het vonnis van de kantonrechter in de rechtbank Rotterdam van 14 april 2023, voor zover daarbij de vordering van upMention ten bedrage van € 17.932,20 is toegewezen; 7.2. vernietigt dit vonnis voor zover daarbij de contractuele rente en buitengerechtelijke kosten zijn afgewezen, en opnieuw rechtdoende: 7.3. veroordeelt ProTech3D tot betaling aan upMention van de contractuele rente (van 3% per maand, tenzij de wettelijke rente hoger is) over de hoofdsom van € 17.932,20 vanaf 9 december 2021 tot de dag van betaling; 7.4. veroordeelt ProTech3D tot betaling aan upMention van de buitengerechtelijke kosten van € 2.689,83; 7.5. bekrachtigt dit vonnis voor het overige; 7.6. veroordeelt ProTech3D in de kosten van het hoger beroep aan de zijde van upMention vastgesteld op € 4.741,00 (in principaal hoger beroep) en € 858,00 (in incidenteel hoger beroep), te betalen binnen veertien dagen na de datum van dit arrest en, als ProTech3D niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het arrest daarna wordt betekend, te vermeerderen met € 92,00 en de kosten van betekening; 7.7. verklaart dit arrest uitvoerbaar bij voorraad; 7.8. wijst het meer of anders gevorderde af. Dit arrest is gewezen door mr. R.A. van der Pol, mr. J. de Graaf en mr. O.G.H. Milar en ondertekend en in het openbaar uitgesproken op 2 september 2025 door de rolraadsheer mr. J.E.H.M. Pinckaers in aanwezigheid van de griffier.

GERECHTSHOF DEN HAAG Civiel recht Team Handel Zaaknummer hof : 200.329.424/01 Zaak- en rolnummer rechtbank : 9571780 CV EXPL 21-39939 Arrest van 2 september 2025 in de zaak van ProTech3D Solutions B.V., gevestigd in Barendrecht, appellante in principaal hoger beroep, geïntimeerde in incidenteel hoger beroep, advocaat: mr. M.J. Goedhart, kantoorhoudend in Rotterdam, tegen upMention B.V., gevestigd in Delfgauw (gemeente Pijnacker), geïntimeerde in principaal hoger beroep, appellante in incidenteel hoger beroep, advocaat: mr. S.R. Markus, kantoorhoudend in Leiden. Het hof noemt partijen hierna ProTech3D en upMention. 1De zaak in het kort Is een overeenkomst tussen partijen tot stand gekomen tot het verrichten van dienstverlening op het gebied van zoekmachineoptimalisatie, ook wel SEO genoemd, door upMention? Het hof oordeelt dat dit het geval is, en dat ProTech3D gebonden is aan de gesloten overeenkomst en daarom wordt veroordeeld tot betaling van de facturen van upMention.

2.1. Het verloop van de procedure in hoger beroep blijkt uit de volgende stukken: de dagvaarding van 1 juni 2023, waarmee ProTech3D in hoger beroep is gekomen van het vonnis van de kantonrechter in de rechtbank Rotterdam van 14 april 2023; het arrest van dit hof van 15 augustus 2023, waarin een mondelinge behandeling is gelast (deze is niet gehouden); de memorie van grieven van ProTech3D, met bijlagen; de memorie van antwoord van upMention, tevens memorie van eis in incidenteel hoger beroep en wijziging van eis, met bijlagen; de memorie van antwoord in incidenteel hoger beroep van ProTech3D; de akte uitlaten van ProTech3D; de akte overlegging productie van upMention, met één bijlage; de antwoordakte van ProTech3D, met één bijlage.

3.1. UpMention (dat voorheen handelde onder de naam Heinosoft) is een onderneming die zich bezighoudt met (onder andere) het verrichten van dienstverlening op het gebied van zoekmachineoptimalisatie, ook wel SEO genoemd. 3.2. ProTech is een onderneming die zich richt op de verkoop van 3D-printers. Enig bestuurder en aandeelhouder van ProTech3D is Eurotraffic Holding BV. Enig bestuurder van laatstgenoemde vennootschap is [A] (hierna: [A]). [B] (hierna: [B]) is bij ProTech3D is in dienst in de functie van Mechanical Design Engineer/3D Print Expert. 3.3. Nadat ProTech3D en upMention aan elkaar zijn geïntroduceerd door het reclamebureau GrapeFish, heeft upMention (in de persoon van [C], hierna: [C]) aan ProTech3D (in de persoon van [B]) op 1 april 2021 een digitale offerte verzonden. De offerte houdt, voor zover hier relevant in: “Deze overeenkomst gaat in per april 2021 en is voor onbepaalde tijd. De exacte werkzaamheden worden in overleg afgestemd in het maandelijks overleg en schriftelijk bevestigd. Per maand factureert Heinosoft 26 uur voor de werkzaamheden in deze offerte. De investering per uur bedraagt €95,-. Aanvullend kunnen er kosten zijn voor het klikbudget voor bijvoorbeeld Google Ads, dit wordt vooraf besproken. Vanaf de start van deze overeenkomst kan deze per ieder einde van de maand opgezegd worden, met inachtneming van een opzegtermijn van 21 dagen. Op alle aanbiedingen en overeenkomsten van Heinosoft zijn de Algemene Voorwaarden [] van toepassing. Bij akkoord met deze offerte verklaar je dat je deze voorwaarden hebt gelezen en akkoord gaat.” 3.4. De algemene voorwaarden houden – voor zover hier relevant – in: “Artikel 21 Betaling […] 8. Na het verstrijken van 14 dagen na de factuurdatum is de Wederpartij, zonder ingebrekestelling, van rechtswege in verzuim. De Wederpartij is vanaf het moment van in verzuim treden over het opeisbare bedrag een rente verschuldigd van 3% per maand, tenzij de wettelijke rente hoger is. […] Artikel 22 Incassokosten 1. Indien de Wederpartij in gebreke of in verzuim is in de (tijdige) nakoming van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van de Wederpartij. In ieder geval is de Wederpartij incassokosten verschuldigd. 2. Ten aanzien van de buitengerechtelijke (incasso)kosten heeft Heinosoft in afwijking van artikel 6:96 lid 5 van het Burgerlijk Wetboek en het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten, recht op een vergoeding van 15% van de totaal openstaande hoofdsom met een minimum van € 90 voor iedere factuur die geheel of gedeeltelijk niet voldaan is. […]” 3.5. Op 12 april 2021 schreef ProTech3D (in de persoon van [B]) aan [C] van upMention: “Ik kan namens [A] ook mijn akkoord geven om aan de slag te gaan. Voor kosten, wijze van factureren zullen we in het gesprek nog wat afspraken maken lijkt mij. Graag maak ik dus een afspraak voor de kick-off.” 3.6. Op 25 mei 2021 schreef upMention (in de persoon van [C]) aan ProTech3D (in de persoon van [B]): “Je hebt de officiële offerte inmiddels in je mailbox staan. Die is verzonden via SignRequest. Heb je die gezien?” 3.7. Op dezelfde dag schreef [B] terug: “Jazeker, het ligt voor ondertekening bij [A] [[A], Hof]” 3.8. Op 31 mei 2021 ontving upMention haar digitale offerte retour, met daarop onder de naam “[A]” een handtekening geplaatst “Voor akkoord”. 3.9. UpMention heeft aan ProTech3D zes facturen gestuurd van telkens € 2.988,70, te weten op 31 mei 2021, op 30 juni 2021, op 31 juli 2021, op 31 augustus 2021, 30 september 2021 en 31 oktober 2021, in totaal € 17.932,20. 3.10. Op 17 juni 2021 stuurde upMention een betalingsherinnering in verband met het feit dat de eerste factuur onbetaald was gebleven. Daarop kreeg zij van [B] bij e-mail van 20 juni 2021 (12:02) de volgende reactie: “Zoals eerder aan je collega al aangegeven wordt dit mailadres niet meer gebruikt en is deze niet van ProTech. Kortom we hebben de factuur pas vandaag gezien. Graag het mailadres voor facturen wijzigen naar [e-mailadres 2] of [e-mailadres 1].” 3.11. Op 6 juli 2021 schreef [D] van upMention aan ProTech3D ([B]) dat de twee facturen van 31 mei en 30 juni 2021 ad in totaal € 5.977,40 nog niet waren betaald. ProTech3D ([B]) schreef daarop bij e-mail diezelfde dag (15:42) terug: “Het ligt bij finance, wel ontvangen we specificaties van de uitgevoerde werkzaamheden en zien we graag snel resultaten ook.” 3.12. Op 9 september 2021 schreef [E] van upMention aan ProTech3D ([e-mailadres 2]) dat er vier facturen van in totaal € 11.954,80 onbetaald waren gelaten. ProTech3D ([B]) schreef daarop bij e-mail van diezelfde dag (14:21) terug: “Alle facturen liggen bij de eigenaar, deze heeft aangegeven einde deze maand wanneer ook het nieuwe boekhoudpakket wordt inwerking getreden en ons ERP pakket wordt toegevoegd alles te gaan verwerken en betalingen te gaan uitvoeren. Overigens is de factuur van 31-08-2021 niet nog verstreken.” 3.13. Bij e-mail van 6 oktober 2021 schreef upMention ([C]) aan ProTech3D ([A]): “Sinds mei dit jaar werken zetten wij ons voor Protech3D Solutions in voor de zoekmachine optimalisatie campagne van pt3dstore.com. Er is inmiddels veel werk verzet, het project gaat goed en onze inschatting is dat er mooie resultaten zullen volgen als we zo doorgaan. Echter er staan facturen open die nog niet betaald zijn en ondanks onze herhaalde verzoeken en de belofte van [B] dat betaling spoedig zal volgen hebben we daarvan nog steeds geen betaling ontvangen. Helaas hebben we daarom besloten om het werk met ingang van vandaag op te schorten totdat de openstaande facturen betaald zijn. We zouden graag verder gaan met het project, het loopt goed en we zien potentie, maar ik zie geen andere mogelijkheid dan de werkzaamheden nu op te schorten.

In het principaal en in het incidenteel hoger beroep 6.1. Met de grieven I en II in het principaal appel wordt in de kern door ProTech3D het standpunt ingenomen dat tussen partijen de door upMention gestelde overeenkomst niet tot stand is gekomen omdat de digitale offerte van upMention van 1 april 2021 door iemand is getekend met de handtekening van Van der Velde en dus is vervalst. Dat standpunt impliceert dat tussen partijen geen wilsovereenstemming is bereikt over het in opdracht van ProTech3D verrichten van dienstverlening op het gebied van zoekmachineoptimalisatie, ook wel SEO genoemd, door upMention. Daarnaast begrijpt het hof de stellingen van ProTech3D onder grief III zo, dat zij subsidiair betwist dat upMention de door haar ‘opgevoerde werkzaamheden’ daadwerkelijk voor ProTech3D heeft verricht. Grief IV concludeert tot vernietiging van het bestreden vonnis en terugbetaling van hetgeen door ProTech3D onverschuldigd op basis van het bestreden vonnis is betaald. De grieven lenen zich voor een gezamenlijke bespreking. Wilsovereenstemming 6.2. Bij de beoordeling stelt het hof het volgende voorop. Het gaat om de vraag of tussen partijen wilsovereenstemming bestond over het in opdracht van ProTech3D verrichten van dienstverlening op het gebied van zoekmachineoptimalisatie door upMention. De vraag of tussen partijen een overeenkomst is gesloten dient te worden beantwoord op basis van de wilsvertrouwensleer (artt. 3:33-3:35 BW). Daarbij komt het aan op wat partijen over en weer hebben verklaard en uit elkaars verklaringen en gedragingen overeenkomstig de zin die zij daaraan in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs mochten toekennen, hebben afgeleid. Daaromtrent wordt als volgt overwogen. Offerte traject 6.3. Op 1 april 2021 heeft upMention, in de persoon van [C] met de onder 3.4 geciteerde e-mail een uitgebreide digitale ‘Offerte ProTech3D Solutions: bovenaan in Google + extra kansen voor groei’ (prod. 5 bij dagvaarding) aan [B] gestuurd, met daaronder de mededeling: ‘Ik heb deze offerte ook verzonden via SignRequest, een tool waarmee [A] eenvoudig online akkoord kan geven’. Daarop is bij e-mail van 12 april 2021 (geciteerd onder 3.5) een reactie van [B] namens Protech3D gevolgd, waarin hij schrijft dat hij ook namens [A] ([A], hof) zijn akkoord kan geven, dat voor kosten, wijze van factureren in ‘het gesprek’ nog wat afspraken gemaakt gaan worden en dat hij ‘dus’ graag een afspraak maakt voor de kick-off. Bij e-mail van 19 mei 2021 van upMention (in de persoon van [G], hierna: [G]) aan [B], is onder meer het volgende geschreven: “Goedemiddag [B], Zoals besproken tijdens de kick-off meeting, hierbij een mailtje omtrent de diverse toegang die we nodig hebben. Voor https://www.pt3ds.com […] Hoor graag van je of dit allemaal gaat lukken, of dat ik je nog ergens bij kan helpen” Daarop heeft [B] bij e-mail van 31 mei 2021 aan upMention geantwoord: “Beste [G], Beide google zaken zijn jullie nu toegevoegd als gebruiker, de uitnodigingen zijn ‘ eruit.” Waarop [G] bij e-mail van diezelfde dag aan [B] heeft teruggeschreven: “Goedemiddag [B], Heb het gezien, top! […]” 6.4. Bij e-mail van 25 mei 2021 heeft [C] aan [B] geschreven dat hij de officiële offerte inmiddels in zijn mailbox heeft staan en stelt de vraag of hij die heeft gezien. Daarop heeft [B] bij e-mail van diezelfde dag geantwoord: ‘Jazeker, het ligt voor ondertekening bij [A]’. UpMention heeft de op 31 mei 2021 gedateerde ‘voor akkoord’ getekende offerte [naam: [A], datum: 31 mei 2021], die als productie 5 bij de dagvaarding is gevoegd, ontvangen. Correspondentie over de voortgang 6.5. Bij e-mail van 8 juni 2021 van upMention (in de persoon van [H]) aan [B] is onder meer als volgt geschreven: “Goedemiddag [B], Bedankt voor het goede gesprek afgelopen vrijdag . N.a.v. de meeting de actiepunten op een rij: [B]: 1. Zoektermen uit de zoektermanalyse die niet zinvol zijn selecteren en naar ons terugsturen. Zie hiervoor de mail van [G] van 07-06 08:59. 2. Je gaf aan dat je een 2e store wilt bouwen voor een ander segment, o.a. voor het merk Creality. Kun je aangeven wat je ons verwacht in dit proces? Ik heb alvast even naar zoekvolumes gekeken rondom keyword “Creality”. […] Heinosoft : 1. Technische analyse pt3dstore.com. 2. Doelen instellen in Google Analytics voor pt3dstore.com. 3. Eerste batch zoektermen vastleggen waarvoor wij gaan optimaliseren. 4. Teksten optimaliseren in samenwerking met [I]. Zie bijgaand het concept zoals van [I] ontvangen. Wij leggen de tekst bij jou voor voordat we iets publiceren. 5. Start Google Ads campagne a €750 per maand (€25 per dag). We maken onderscheid tussen Search a €15per dag en Shopping a €10 per dag en monitoren wat voor resultaat het oplevert. 6. Linkedin. We starten met een campagne in te richten om een nieuwe werknemer te vinden voor PT3DS. Voor het instellen van je account nemen wij nog contact met je op. […] 7. Contact opnemen met Grapefish zodat wij vanaf het begin af aan betrokken worden, ook met het ontwerp. Onze volgende afspraak staat gepland op 05-07 om 10H00.” 6.6. Bij e-mail van 6 juli 2021 van upMention (in de persoon van [H]) aan [B] is onder meer als volgt geschreven: “Hi [B], Bedankt voor de efficiënte meeting vanmiddag . N.a.v. ons gesprek hebben we de volgende actiepunten waar we ons eerst op gaan focussen: [B] a) Concept GrapeFish delen site distributeurschap zodat wij een voorstel kunnen doen voor optimalisatie van deze nieuwe tak. b) Software aanschaffen We-Connect […] en Linkedin Sales Navigator. Indien vragen kunnen we je hier uiteraard bij helpen. Heinosoft c)Wij gaan ten eerste aan de slag met initiële keyword lijst. d)Wij breiden de keyword lijst uit door extra onderzoek te doen naar de zoektermen die jij extra hebt aangegeven […]. e)Wij komen bij jou terug met een voorstel voor optimalisatie voor site distributeurschap. Doel: zichtbaar zijn in de EU. Concurrent: Primanordic. f)Start Linkedin campagne voor potentiële klanten. Linkedin campagne voor werknemers niet opzetten door grote kans op nieuwe werknemer in september. Zoals besproken is het prettig als we wekelijks een korte call hebben […] om kort de lopende zaken af te stemmen. Op deze manier kunnen we lekker de vaart erin houden. Ik heb de volgende meeting ingeschoten op 13 -07 om 16H00.” 6.7. Bij e-mail van 9 juli 2021 heeft upMention (in de persoon van [H]) onder meer het volgende aan [B] geschreven: “Goedemiddag, [B], Hopelijk gaat alles goed met je . Verder op onderstaande mail, punt e. Op dit moment bestaat onze samenwerking uit 2 sporen: 1. De website, momenteel nog in ontwikkeling bij Grapefish […] 2.

6.28. Het principaal hoger beroept faalt en het incidenteel hoger beroep slaagt. Het bestreden vonnis zal worden bekrachtigd voor zover daarin de hoofdsom is toegewezen, en vernietigd voor zover daarin de contractuele rente en buitengerechtelijke incassokosten zijn afgewezen. Het hof zal, opnieuw rechtdoende, de gevorderde rente en incassokosten alsnog toewijzen. Het verweer van ProTech3D dat de gevorderde rente gematigd zou moeten worden is niet onderbouwd. Het verweer dat upMention het aan zichzelf heeft te wijten dat de overeenkomst door een onbevoegde vertegenwoordiger is getekend, doordat zij niet rechtstreeks met [A] heeft gecommuniceerd, en dat upMention daarom verweten kan worden dat zij buitengerechtelijke kosten heeft gemaakt, kan in het licht van al hetgeen hiervoor door het hof is geoordeeld niet slagen. Tegen de hoogte van de gevorderde bedragen is op zichzelf verder geen zelfstandig verweer gevoerd, zodat de gevorderde bedragen toegewezen zullen worden. 6.29. Het hof komt niet toe aan verdere bewijslevering. ProTech3D heeft geen voldoende concreet onderbouwde stellingen ingenomen die – als zij bewezen zouden worden – tot een andere beslissing zouden kunnen leiden. Proceskosten 6.30. Als de in het ongelijk te stellen partij zal het hof ProTech3D in de kosten van het hoger beroep veroordelen. 6.30.1. De kosten voor de procedure in principaal hoger beroep aan de zijde van upMention worden vastgesteld op: - griffierecht € 2.135,00 - salaris advocaat € 2.428,00 (2 punten × appeltarief II) - nakosten € 178,00 (plus de verhoging zoals in de beslissing vermeld) - totaal: € 4.741,00 6.30.2. De kosten voor de procedure in incidenteel hoger beroep aan de zijde van upMention worden vastgesteld op: - salaris advocaat € 858,00 (2 punten × appeltarief I × 0,5)

Het hof: in het principaal en het incidenteel hoger beroep: 7.1. bekrachtigt het vonnis van de kantonrechter in de rechtbank Rotterdam van 14 april 2023, voor zover daarbij de vordering van upMention ten bedrage van € 17.932,20 is toegewezen; 7.2. vernietigt dit vonnis voor zover daarbij de contractuele rente en buitengerechtelijke kosten zijn afgewezen, en opnieuw rechtdoende: 7.3. veroordeelt ProTech3D tot betaling aan upMention van de contractuele rente (van 3% per maand, tenzij de wettelijke rente hoger is) over de hoofdsom van € 17.932,20 vanaf 9 december 2021 tot de dag van betaling; 7.4. veroordeelt ProTech3D tot betaling aan upMention van de buitengerechtelijke kosten van € 2.689,83; 7.5. bekrachtigt dit vonnis voor het overige; 7.6. veroordeelt ProTech3D in de kosten van het hoger beroep aan de zijde van upMention vastgesteld op € 4.741,00 (in principaal hoger beroep) en € 858,00 (in incidenteel hoger beroep), te betalen binnen veertien dagen na de datum van dit arrest en, als ProTech3D niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het arrest daarna wordt betekend, te vermeerderen met € 92,00 en de kosten van betekening; 7.7. verklaart dit arrest uitvoerbaar bij voorraad; 7.8. wijst het meer of anders gevorderde af. Dit arrest is gewezen door mr. R.A. van der Pol, mr. J. de Graaf en mr. O.G.H. Milar en ondertekend en in het openbaar uitgesproken op 2 september 2025 door de rolraadsheer mr. J.E.H.M. Pinckaers in aanwezigheid van de griffier.

GERECHTSHOF DEN HAAG Civiel recht Team Handel Zaaknummer hof : 200.329.424/01 Zaak- en rolnummer rechtbank : 9571780 CV EXPL 21-39939 Arrest van 2 september 2025 in de zaak van ProTech3D Solutions B.V., gevestigd in Barendrecht, appellante in principaal hoger beroep, geïntimeerde in incidenteel hoger beroep, advocaat: mr. M.J. Goedhart, kantoorhoudend in Rotterdam, tegen upMention B.V., gevestigd in Delfgauw (gemeente Pijnacker), geïntimeerde in principaal hoger beroep, appellante in incidenteel hoger beroep, advocaat: mr. S.R. Markus, kantoorhoudend in Leiden. Het hof noemt partijen hierna ProTech3D en upMention. 1De zaak in het kort Is een overeenkomst tussen partijen tot stand gekomen tot het verrichten van dienstverlening op het gebied van zoekmachineoptimalisatie, ook wel SEO genoemd, door upMention? Het hof oordeelt dat dit het geval is, en dat ProTech3D gebonden is aan de gesloten overeenkomst en daarom wordt veroordeeld tot betaling van de facturen van upMention.

2.1. Het verloop van de procedure in hoger beroep blijkt uit de volgende stukken: de dagvaarding van 1 juni 2023, waarmee ProTech3D in hoger beroep is gekomen van het vonnis van de kantonrechter in de rechtbank Rotterdam van 14 april 2023; het arrest van dit hof van 15 augustus 2023, waarin een mondelinge behandeling is gelast (deze is niet gehouden); de memorie van grieven van ProTech3D, met bijlagen; de memorie van antwoord van upMention, tevens memorie van eis in incidenteel hoger beroep en wijziging van eis, met bijlagen; de memorie van antwoord in incidenteel hoger beroep van ProTech3D; de akte uitlaten van ProTech3D; de akte overlegging productie van upMention, met één bijlage; de antwoordakte van ProTech3D, met één bijlage.

3.1. UpMention (dat voorheen handelde onder de naam Heinosoft) is een onderneming die zich bezighoudt met (onder andere) het verrichten van dienstverlening op het gebied van zoekmachineoptimalisatie, ook wel SEO genoemd. 3.2. ProTech is een onderneming die zich richt op de verkoop van 3D-printers. Enig bestuurder en aandeelhouder van ProTech3D is Eurotraffic Holding BV. Enig bestuurder van laatstgenoemde vennootschap is [A] (hierna: [A]). [B] (hierna: [B]) is bij ProTech3D is in dienst in de functie van Mechanical Design Engineer/3D Print Expert. 3.3. Nadat ProTech3D en upMention aan elkaar zijn geïntroduceerd door het reclamebureau GrapeFish, heeft upMention (in de persoon van [C], hierna: [C]) aan ProTech3D (in de persoon van [B]) op 1 april 2021 een digitale offerte verzonden. De offerte houdt, voor zover hier relevant in: “Deze overeenkomst gaat in per april 2021 en is voor onbepaalde tijd. De exacte werkzaamheden worden in overleg afgestemd in het maandelijks overleg en schriftelijk bevestigd. Per maand factureert Heinosoft 26 uur voor de werkzaamheden in deze offerte. De investering per uur bedraagt €95,-. Aanvullend kunnen er kosten zijn voor het klikbudget voor bijvoorbeeld Google Ads, dit wordt vooraf besproken. Vanaf de start van deze overeenkomst kan deze per ieder einde van de maand opgezegd worden, met inachtneming van een opzegtermijn van 21 dagen. Op alle aanbiedingen en overeenkomsten van Heinosoft zijn de Algemene Voorwaarden [] van toepassing. Bij akkoord met deze offerte verklaar je dat je deze voorwaarden hebt gelezen en akkoord gaat.” 3.4. De algemene voorwaarden houden – voor zover hier relevant – in: “Artikel 21 Betaling […] 8. Na het verstrijken van 14 dagen na de factuurdatum is de Wederpartij, zonder ingebrekestelling, van rechtswege in verzuim. De Wederpartij is vanaf het moment van in verzuim treden over het opeisbare bedrag een rente verschuldigd van 3% per maand, tenzij de wettelijke rente hoger is. […] Artikel 22 Incassokosten 1. Indien de Wederpartij in gebreke of in verzuim is in de (tijdige) nakoming van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van de Wederpartij. In ieder geval is de Wederpartij incassokosten verschuldigd. 2. Ten aanzien van de buitengerechtelijke (incasso)kosten heeft Heinosoft in afwijking van artikel 6:96 lid 5 van het Burgerlijk Wetboek en het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten, recht op een vergoeding van 15% van de totaal openstaande hoofdsom met een minimum van € 90 voor iedere factuur die geheel of gedeeltelijk niet voldaan is. […]” 3.5. Op 12 april 2021 schreef ProTech3D (in de persoon van [B]) aan [C] van upMention: “Ik kan namens [A] ook mijn akkoord geven om aan de slag te gaan. Voor kosten, wijze van factureren zullen we in het gesprek nog wat afspraken maken lijkt mij. Graag maak ik dus een afspraak voor de kick-off.” 3.6. Op 25 mei 2021 schreef upMention (in de persoon van [C]) aan ProTech3D (in de persoon van [B]): “Je hebt de officiële offerte inmiddels in je mailbox staan. Die is verzonden via SignRequest. Heb je die gezien?” 3.7. Op dezelfde dag schreef [B] terug: “Jazeker, het ligt voor ondertekening bij [A] [[A], Hof]” 3.8. Op 31 mei 2021 ontving upMention haar digitale offerte retour, met daarop onder de naam “[A]” een handtekening geplaatst “Voor akkoord”. 3.9. UpMention heeft aan ProTech3D zes facturen gestuurd van telkens € 2.988,70, te weten op 31 mei 2021, op 30 juni 2021, op 31 juli 2021, op 31 augustus 2021, 30 september 2021 en 31 oktober 2021, in totaal € 17.932,20. 3.10. Op 17 juni 2021 stuurde upMention een betalingsherinnering in verband met het feit dat de eerste factuur onbetaald was gebleven. Daarop kreeg zij van [B] bij e-mail van 20 juni 2021 (12:02) de volgende reactie: “Zoals eerder aan je collega al aangegeven wordt dit mailadres niet meer gebruikt en is deze niet van ProTech. Kortom we hebben de factuur pas vandaag gezien. Graag het mailadres voor facturen wijzigen naar [e-mailadres 2] of [e-mailadres 1].” 3.11. Op 6 juli 2021 schreef [D] van upMention aan ProTech3D ([B]) dat de twee facturen van 31 mei en 30 juni 2021 ad in totaal € 5.977,40 nog niet waren betaald. ProTech3D ([B]) schreef daarop bij e-mail diezelfde dag (15:42) terug: “Het ligt bij finance, wel ontvangen we specificaties van de uitgevoerde werkzaamheden en zien we graag snel resultaten ook.” 3.12. Op 9 september 2021 schreef [E] van upMention aan ProTech3D ([e-mailadres 2]) dat er vier facturen van in totaal € 11.954,80 onbetaald waren gelaten. ProTech3D ([B]) schreef daarop bij e-mail van diezelfde dag (14:21) terug: “Alle facturen liggen bij de eigenaar, deze heeft aangegeven einde deze maand wanneer ook het nieuwe boekhoudpakket wordt inwerking getreden en ons ERP pakket wordt toegevoegd alles te gaan verwerken en betalingen te gaan uitvoeren. Overigens is de factuur van 31-08-2021 niet nog verstreken.” 3.13. Bij e-mail van 6 oktober 2021 schreef upMention ([C]) aan ProTech3D ([A]): “Sinds mei dit jaar werken zetten wij ons voor Protech3D Solutions in voor de zoekmachine optimalisatie campagne van pt3dstore.com. Er is inmiddels veel werk verzet, het project gaat goed en onze inschatting is dat er mooie resultaten zullen volgen als we zo doorgaan. Echter er staan facturen open die nog niet betaald zijn en ondanks onze herhaalde verzoeken en de belofte van [B] dat betaling spoedig zal volgen hebben we daarvan nog steeds geen betaling ontvangen. Helaas hebben we daarom besloten om het werk met ingang van vandaag op te schorten totdat de openstaande facturen betaald zijn. We zouden graag verder gaan met het project, het loopt goed en we zien potentie, maar ik zie geen andere mogelijkheid dan de werkzaamheden nu op te schorten.

In het principaal en in het incidenteel hoger beroep 6.1. Met de grieven I en II in het principaal appel wordt in de kern door ProTech3D het standpunt ingenomen dat tussen partijen de door upMention gestelde overeenkomst niet tot stand is gekomen omdat de digitale offerte van upMention van 1 april 2021 door iemand is getekend met de handtekening van Van der Velde en dus is vervalst. Dat standpunt impliceert dat tussen partijen geen wilsovereenstemming is bereikt over het in opdracht van ProTech3D verrichten van dienstverlening op het gebied van zoekmachineoptimalisatie, ook wel SEO genoemd, door upMention. Daarnaast begrijpt het hof de stellingen van ProTech3D onder grief III zo, dat zij subsidiair betwist dat upMention de door haar ‘opgevoerde werkzaamheden’ daadwerkelijk voor ProTech3D heeft verricht. Grief IV concludeert tot vernietiging van het bestreden vonnis en terugbetaling van hetgeen door ProTech3D onverschuldigd op basis van het bestreden vonnis is betaald. De grieven lenen zich voor een gezamenlijke bespreking. Wilsovereenstemming 6.2. Bij de beoordeling stelt het hof het volgende voorop. Het gaat om de vraag of tussen partijen wilsovereenstemming bestond over het in opdracht van ProTech3D verrichten van dienstverlening op het gebied van zoekmachineoptimalisatie door upMention. De vraag of tussen partijen een overeenkomst is gesloten dient te worden beantwoord op basis van de wilsvertrouwensleer (artt. 3:33-3:35 BW). Daarbij komt het aan op wat partijen over en weer hebben verklaard en uit elkaars verklaringen en gedragingen overeenkomstig de zin die zij daaraan in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs mochten toekennen, hebben afgeleid. Daaromtrent wordt als volgt overwogen. Offerte traject 6.3. Op 1 april 2021 heeft upMention, in de persoon van [C] met de onder 3.4 geciteerde e-mail een uitgebreide digitale ‘Offerte ProTech3D Solutions: bovenaan in Google + extra kansen voor groei’ (prod. 5 bij dagvaarding) aan [B] gestuurd, met daaronder de mededeling: ‘Ik heb deze offerte ook verzonden via SignRequest, een tool waarmee [A] eenvoudig online akkoord kan geven’. Daarop is bij e-mail van 12 april 2021 (geciteerd onder 3.5) een reactie van [B] namens Protech3D gevolgd, waarin hij schrijft dat hij ook namens [A] ([A], hof) zijn akkoord kan geven, dat voor kosten, wijze van factureren in ‘het gesprek’ nog wat afspraken gemaakt gaan worden en dat hij ‘dus’ graag een afspraak maakt voor de kick-off. Bij e-mail van 19 mei 2021 van upMention (in de persoon van [G], hierna: [G]) aan [B], is onder meer het volgende geschreven: “Goedemiddag [B], Zoals besproken tijdens de kick-off meeting, hierbij een mailtje omtrent de diverse toegang die we nodig hebben. Voor https://www.pt3ds.com […] Hoor graag van je of dit allemaal gaat lukken, of dat ik je nog ergens bij kan helpen” Daarop heeft [B] bij e-mail van 31 mei 2021 aan upMention geantwoord: “Beste [G], Beide google zaken zijn jullie nu toegevoegd als gebruiker, de uitnodigingen zijn ‘ eruit.” Waarop [G] bij e-mail van diezelfde dag aan [B] heeft teruggeschreven: “Goedemiddag [B], Heb het gezien, top! […]” 6.4. Bij e-mail van 25 mei 2021 heeft [C] aan [B] geschreven dat hij de officiële offerte inmiddels in zijn mailbox heeft staan en stelt de vraag of hij die heeft gezien. Daarop heeft [B] bij e-mail van diezelfde dag geantwoord: ‘Jazeker, het ligt voor ondertekening bij [A]’. UpMention heeft de op 31 mei 2021 gedateerde ‘voor akkoord’ getekende offerte [naam: [A], datum: 31 mei 2021], die als productie 5 bij de dagvaarding is gevoegd, ontvangen. Correspondentie over de voortgang 6.5. Bij e-mail van 8 juni 2021 van upMention (in de persoon van [H]) aan [B] is onder meer als volgt geschreven: “Goedemiddag [B], Bedankt voor het goede gesprek afgelopen vrijdag . N.a.v. de meeting de actiepunten op een rij: [B]: 1. Zoektermen uit de zoektermanalyse die niet zinvol zijn selecteren en naar ons terugsturen. Zie hiervoor de mail van [G] van 07-06 08:59. 2. Je gaf aan dat je een 2e store wilt bouwen voor een ander segment, o.a. voor het merk Creality. Kun je aangeven wat je ons verwacht in dit proces? Ik heb alvast even naar zoekvolumes gekeken rondom keyword “Creality”. […] Heinosoft : 1. Technische analyse pt3dstore.com. 2. Doelen instellen in Google Analytics voor pt3dstore.com. 3. Eerste batch zoektermen vastleggen waarvoor wij gaan optimaliseren. 4. Teksten optimaliseren in samenwerking met [I]. Zie bijgaand het concept zoals van [I] ontvangen. Wij leggen de tekst bij jou voor voordat we iets publiceren. 5. Start Google Ads campagne a €750 per maand (€25 per dag). We maken onderscheid tussen Search a €15per dag en Shopping a €10 per dag en monitoren wat voor resultaat het oplevert. 6. Linkedin. We starten met een campagne in te richten om een nieuwe werknemer te vinden voor PT3DS. Voor het instellen van je account nemen wij nog contact met je op. […] 7. Contact opnemen met Grapefish zodat wij vanaf het begin af aan betrokken worden, ook met het ontwerp. Onze volgende afspraak staat gepland op 05-07 om 10H00.” 6.6. Bij e-mail van 6 juli 2021 van upMention (in de persoon van [H]) aan [B] is onder meer als volgt geschreven: “Hi [B], Bedankt voor de efficiënte meeting vanmiddag . N.a.v. ons gesprek hebben we de volgende actiepunten waar we ons eerst op gaan focussen: [B] a) Concept GrapeFish delen site distributeurschap zodat wij een voorstel kunnen doen voor optimalisatie van deze nieuwe tak. b) Software aanschaffen We-Connect […] en Linkedin Sales Navigator. Indien vragen kunnen we je hier uiteraard bij helpen. Heinosoft c)Wij gaan ten eerste aan de slag met initiële keyword lijst. d)Wij breiden de keyword lijst uit door extra onderzoek te doen naar de zoektermen die jij extra hebt aangegeven […]. e)Wij komen bij jou terug met een voorstel voor optimalisatie voor site distributeurschap. Doel: zichtbaar zijn in de EU. Concurrent: Primanordic. f)Start Linkedin campagne voor potentiële klanten. Linkedin campagne voor werknemers niet opzetten door grote kans op nieuwe werknemer in september. Zoals besproken is het prettig als we wekelijks een korte call hebben […] om kort de lopende zaken af te stemmen. Op deze manier kunnen we lekker de vaart erin houden. Ik heb de volgende meeting ingeschoten op 13 -07 om 16H00.” 6.7. Bij e-mail van 9 juli 2021 heeft upMention (in de persoon van [H]) onder meer het volgende aan [B] geschreven: “Goedemiddag, [B], Hopelijk gaat alles goed met je . Verder op onderstaande mail, punt e. Op dit moment bestaat onze samenwerking uit 2 sporen: 1. De website, momenteel nog in ontwikkeling bij Grapefish […] 2.

6.28. Het principaal hoger beroept faalt en het incidenteel hoger beroep slaagt. Het bestreden vonnis zal worden bekrachtigd voor zover daarin de hoofdsom is toegewezen, en vernietigd voor zover daarin de contractuele rente en buitengerechtelijke incassokosten zijn afgewezen. Het hof zal, opnieuw rechtdoende, de gevorderde rente en incassokosten alsnog toewijzen. Het verweer van ProTech3D dat de gevorderde rente gematigd zou moeten worden is niet onderbouwd. Het verweer dat upMention het aan zichzelf heeft te wijten dat de overeenkomst door een onbevoegde vertegenwoordiger is getekend, doordat zij niet rechtstreeks met [A] heeft gecommuniceerd, en dat upMention daarom verweten kan worden dat zij buitengerechtelijke kosten heeft gemaakt, kan in het licht van al hetgeen hiervoor door het hof is geoordeeld niet slagen. Tegen de hoogte van de gevorderde bedragen is op zichzelf verder geen zelfstandig verweer gevoerd, zodat de gevorderde bedragen toegewezen zullen worden. 6.29. Het hof komt niet toe aan verdere bewijslevering. ProTech3D heeft geen voldoende concreet onderbouwde stellingen ingenomen die – als zij bewezen zouden worden – tot een andere beslissing zouden kunnen leiden. Proceskosten 6.30. Als de in het ongelijk te stellen partij zal het hof ProTech3D in de kosten van het hoger beroep veroordelen. 6.30.1. De kosten voor de procedure in principaal hoger beroep aan de zijde van upMention worden vastgesteld op: - griffierecht € 2.135,00 - salaris advocaat € 2.428,00 (2 punten × appeltarief II) - nakosten € 178,00 (plus de verhoging zoals in de beslissing vermeld) - totaal: € 4.741,00 6.30.2. De kosten voor de procedure in incidenteel hoger beroep aan de zijde van upMention worden vastgesteld op: - salaris advocaat € 858,00 (2 punten × appeltarief I × 0,5)

Het hof: in het principaal en het incidenteel hoger beroep: 7.1. bekrachtigt het vonnis van de kantonrechter in de rechtbank Rotterdam van 14 april 2023, voor zover daarbij de vordering van upMention ten bedrage van € 17.932,20 is toegewezen; 7.2. vernietigt dit vonnis voor zover daarbij de contractuele rente en buitengerechtelijke kosten zijn afgewezen, en opnieuw rechtdoende: 7.3. veroordeelt ProTech3D tot betaling aan upMention van de contractuele rente (van 3% per maand, tenzij de wettelijke rente hoger is) over de hoofdsom van € 17.932,20 vanaf 9 december 2021 tot de dag van betaling; 7.4. veroordeelt ProTech3D tot betaling aan upMention van de buitengerechtelijke kosten van € 2.689,83; 7.5. bekrachtigt dit vonnis voor het overige; 7.6. veroordeelt ProTech3D in de kosten van het hoger beroep aan de zijde van upMention vastgesteld op € 4.741,00 (in principaal hoger beroep) en € 858,00 (in incidenteel hoger beroep), te betalen binnen veertien dagen na de datum van dit arrest en, als ProTech3D niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het arrest daarna wordt betekend, te vermeerderen met € 92,00 en de kosten van betekening; 7.7. verklaart dit arrest uitvoerbaar bij voorraad; 7.8. wijst het meer of anders gevorderde af. Dit arrest is gewezen door mr. R.A. van der Pol, mr. J. de Graaf en mr. O.G.H. Milar en ondertekend en in het openbaar uitgesproken op 2 september 2025 door de rolraadsheer mr. J.E.H.M. Pinckaers in aanwezigheid van de griffier.

GERECHTSHOF DEN HAAG Civiel recht Team Handel Zaaknummer hof : 200.329.424/01 Zaak- en rolnummer rechtbank : 9571780 CV EXPL 21-39939 Arrest van 2 september 2025 in de zaak van ProTech3D Solutions B.V., gevestigd in Barendrecht, appellante in principaal hoger beroep, geïntimeerde in incidenteel hoger beroep, advocaat: mr. M.J. Goedhart, kantoorhoudend in Rotterdam, tegen upMention B.V., gevestigd in Delfgauw (gemeente Pijnacker), geïntimeerde in principaal hoger beroep, appellante in incidenteel hoger beroep, advocaat: mr. S.R. Markus, kantoorhoudend in Leiden. Het hof noemt partijen hierna ProTech3D en upMention. 1De zaak in het kort Is een overeenkomst tussen partijen tot stand gekomen tot het verrichten van dienstverlening op het gebied van zoekmachineoptimalisatie, ook wel SEO genoemd, door upMention? Het hof oordeelt dat dit het geval is, en dat ProTech3D gebonden is aan de gesloten overeenkomst en daarom wordt veroordeeld tot betaling van de facturen van upMention.

2.1. Het verloop van de procedure in hoger beroep blijkt uit de volgende stukken: de dagvaarding van 1 juni 2023, waarmee ProTech3D in hoger beroep is gekomen van het vonnis van de kantonrechter in de rechtbank Rotterdam van 14 april 2023; het arrest van dit hof van 15 augustus 2023, waarin een mondelinge behandeling is gelast (deze is niet gehouden); de memorie van grieven van ProTech3D, met bijlagen; de memorie van antwoord van upMention, tevens memorie van eis in incidenteel hoger beroep en wijziging van eis, met bijlagen; de memorie van antwoord in incidenteel hoger beroep van ProTech3D; de akte uitlaten van ProTech3D; de akte overlegging productie van upMention, met één bijlage; de antwoordakte van ProTech3D, met één bijlage.

3.1. UpMention (dat voorheen handelde onder de naam Heinosoft) is een onderneming die zich bezighoudt met (onder andere) het verrichten van dienstverlening op het gebied van zoekmachineoptimalisatie, ook wel SEO genoemd. 3.2. ProTech is een onderneming die zich richt op de verkoop van 3D-printers. Enig bestuurder en aandeelhouder van ProTech3D is Eurotraffic Holding BV. Enig bestuurder van laatstgenoemde vennootschap is [A] (hierna: [A]). [B] (hierna: [B]) is bij ProTech3D is in dienst in de functie van Mechanical Design Engineer/3D Print Expert. 3.3. Nadat ProTech3D en upMention aan elkaar zijn geïntroduceerd door het reclamebureau GrapeFish, heeft upMention (in de persoon van [C], hierna: [C]) aan ProTech3D (in de persoon van [B]) op 1 april 2021 een digitale offerte verzonden. De offerte houdt, voor zover hier relevant in: “Deze overeenkomst gaat in per april 2021 en is voor onbepaalde tijd. De exacte werkzaamheden worden in overleg afgestemd in het maandelijks overleg en schriftelijk bevestigd. Per maand factureert Heinosoft 26 uur voor de werkzaamheden in deze offerte. De investering per uur bedraagt €95,-. Aanvullend kunnen er kosten zijn voor het klikbudget voor bijvoorbeeld Google Ads, dit wordt vooraf besproken. Vanaf de start van deze overeenkomst kan deze per ieder einde van de maand opgezegd worden, met inachtneming van een opzegtermijn van 21 dagen. Op alle aanbiedingen en overeenkomsten van Heinosoft zijn de Algemene Voorwaarden [] van toepassing. Bij akkoord met deze offerte verklaar je dat je deze voorwaarden hebt gelezen en akkoord gaat.” 3.4. De algemene voorwaarden houden – voor zover hier relevant – in: “Artikel 21 Betaling […] 8. Na het verstrijken van 14 dagen na de factuurdatum is de Wederpartij, zonder ingebrekestelling, van rechtswege in verzuim. De Wederpartij is vanaf het moment van in verzuim treden over het opeisbare bedrag een rente verschuldigd van 3% per maand, tenzij de wettelijke rente hoger is. […] Artikel 22 Incassokosten 1. Indien de Wederpartij in gebreke of in verzuim is in de (tijdige) nakoming van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van de Wederpartij. In ieder geval is de Wederpartij incassokosten verschuldigd. 2. Ten aanzien van de buitengerechtelijke (incasso)kosten heeft Heinosoft in afwijking van artikel 6:96 lid 5 van het Burgerlijk Wetboek en het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten, recht op een vergoeding van 15% van de totaal openstaande hoofdsom met een minimum van € 90 voor iedere factuur die geheel of gedeeltelijk niet voldaan is. […]” 3.5. Op 12 april 2021 schreef ProTech3D (in de persoon van [B]) aan [C] van upMention: “Ik kan namens [A] ook mijn akkoord geven om aan de slag te gaan. Voor kosten, wijze van factureren zullen we in het gesprek nog wat afspraken maken lijkt mij. Graag maak ik dus een afspraak voor de kick-off.” 3.6. Op 25 mei 2021 schreef upMention (in de persoon van [C]) aan ProTech3D (in de persoon van [B]): “Je hebt de officiële offerte inmiddels in je mailbox staan. Die is verzonden via SignRequest. Heb je die gezien?” 3.7. Op dezelfde dag schreef [B] terug: “Jazeker, het ligt voor ondertekening bij [A] [[A], Hof]” 3.8. Op 31 mei 2021 ontving upMention haar digitale offerte retour, met daarop onder de naam “[A]” een handtekening geplaatst “Voor akkoord”. 3.9. UpMention heeft aan ProTech3D zes facturen gestuurd van telkens € 2.988,70, te weten op 31 mei 2021, op 30 juni 2021, op 31 juli 2021, op 31 augustus 2021, 30 september 2021 en 31 oktober 2021, in totaal € 17.932,20. 3.10. Op 17 juni 2021 stuurde upMention een betalingsherinnering in verband met het feit dat de eerste factuur onbetaald was gebleven. Daarop kreeg zij van [B] bij e-mail van 20 juni 2021 (12:02) de volgende reactie: “Zoals eerder aan je collega al aangegeven wordt dit mailadres niet meer gebruikt en is deze niet van ProTech. Kortom we hebben de factuur pas vandaag gezien. Graag het mailadres voor facturen wijzigen naar [e-mailadres 2] of [e-mailadres 1].” 3.11. Op 6 juli 2021 schreef [D] van upMention aan ProTech3D ([B]) dat de twee facturen van 31 mei en 30 juni 2021 ad in totaal € 5.977,40 nog niet waren betaald. ProTech3D ([B]) schreef daarop bij e-mail diezelfde dag (15:42) terug: “Het ligt bij finance, wel ontvangen we specificaties van de uitgevoerde werkzaamheden en zien we graag snel resultaten ook.” 3.12. Op 9 september 2021 schreef [E] van upMention aan ProTech3D ([e-mailadres 2]) dat er vier facturen van in totaal € 11.954,80 onbetaald waren gelaten. ProTech3D ([B]) schreef daarop bij e-mail van diezelfde dag (14:21) terug: “Alle facturen liggen bij de eigenaar, deze heeft aangegeven einde deze maand wanneer ook het nieuwe boekhoudpakket wordt inwerking getreden en ons ERP pakket wordt toegevoegd alles te gaan verwerken en betalingen te gaan uitvoeren. Overigens is de factuur van 31-08-2021 niet nog verstreken.” 3.13. Bij e-mail van 6 oktober 2021 schreef upMention ([C]) aan ProTech3D ([A]): “Sinds mei dit jaar werken zetten wij ons voor Protech3D Solutions in voor de zoekmachine optimalisatie campagne van pt3dstore.com. Er is inmiddels veel werk verzet, het project gaat goed en onze inschatting is dat er mooie resultaten zullen volgen als we zo doorgaan. Echter er staan facturen open die nog niet betaald zijn en ondanks onze herhaalde verzoeken en de belofte van [B] dat betaling spoedig zal volgen hebben we daarvan nog steeds geen betaling ontvangen. Helaas hebben we daarom besloten om het werk met ingang van vandaag op te schorten totdat de openstaande facturen betaald zijn. We zouden graag verder gaan met het project, het loopt goed en we zien potentie, maar ik zie geen andere mogelijkheid dan de werkzaamheden nu op te schorten.

In het principaal en in het incidenteel hoger beroep 6.1. Met de grieven I en II in het principaal appel wordt in de kern door ProTech3D het standpunt ingenomen dat tussen partijen de door upMention gestelde overeenkomst niet tot stand is gekomen omdat de digitale offerte van upMention van 1 april 2021 door iemand is getekend met de handtekening van Van der Velde en dus is vervalst. Dat standpunt impliceert dat tussen partijen geen wilsovereenstemming is bereikt over het in opdracht van ProTech3D verrichten van dienstverlening op het gebied van zoekmachineoptimalisatie, ook wel SEO genoemd, door upMention. Daarnaast begrijpt het hof de stellingen van ProTech3D onder grief III zo, dat zij subsidiair betwist dat upMention de door haar ‘opgevoerde werkzaamheden’ daadwerkelijk voor ProTech3D heeft verricht. Grief IV concludeert tot vernietiging van het bestreden vonnis en terugbetaling van hetgeen door ProTech3D onverschuldigd op basis van het bestreden vonnis is betaald. De grieven lenen zich voor een gezamenlijke bespreking. Wilsovereenstemming 6.2. Bij de beoordeling stelt het hof het volgende voorop. Het gaat om de vraag of tussen partijen wilsovereenstemming bestond over het in opdracht van ProTech3D verrichten van dienstverlening op het gebied van zoekmachineoptimalisatie door upMention. De vraag of tussen partijen een overeenkomst is gesloten dient te worden beantwoord op basis van de wilsvertrouwensleer (artt. 3:33-3:35 BW). Daarbij komt het aan op wat partijen over en weer hebben verklaard en uit elkaars verklaringen en gedragingen overeenkomstig de zin die zij daaraan in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs mochten toekennen, hebben afgeleid. Daaromtrent wordt als volgt overwogen. Offerte traject 6.3. Op 1 april 2021 heeft upMention, in de persoon van [C] met de onder 3.4 geciteerde e-mail een uitgebreide digitale ‘Offerte ProTech3D Solutions: bovenaan in Google + extra kansen voor groei’ (prod. 5 bij dagvaarding) aan [B] gestuurd, met daaronder de mededeling: ‘Ik heb deze offerte ook verzonden via SignRequest, een tool waarmee [A] eenvoudig online akkoord kan geven’. Daarop is bij e-mail van 12 april 2021 (geciteerd onder 3.5) een reactie van [B] namens Protech3D gevolgd, waarin hij schrijft dat hij ook namens [A] ([A], hof) zijn akkoord kan geven, dat voor kosten, wijze van factureren in ‘het gesprek’ nog wat afspraken gemaakt gaan worden en dat hij ‘dus’ graag een afspraak maakt voor de kick-off. Bij e-mail van 19 mei 2021 van upMention (in de persoon van [G], hierna: [G]) aan [B], is onder meer het volgende geschreven: “Goedemiddag [B], Zoals besproken tijdens de kick-off meeting, hierbij een mailtje omtrent de diverse toegang die we nodig hebben. Voor https://www.pt3ds.com […] Hoor graag van je of dit allemaal gaat lukken, of dat ik je nog ergens bij kan helpen” Daarop heeft [B] bij e-mail van 31 mei 2021 aan upMention geantwoord: “Beste [G], Beide google zaken zijn jullie nu toegevoegd als gebruiker, de uitnodigingen zijn ‘ eruit.” Waarop [G] bij e-mail van diezelfde dag aan [B] heeft teruggeschreven: “Goedemiddag [B], Heb het gezien, top! […]” 6.4. Bij e-mail van 25 mei 2021 heeft [C] aan [B] geschreven dat hij de officiële offerte inmiddels in zijn mailbox heeft staan en stelt de vraag of hij die heeft gezien. Daarop heeft [B] bij e-mail van diezelfde dag geantwoord: ‘Jazeker, het ligt voor ondertekening bij [A]’. UpMention heeft de op 31 mei 2021 gedateerde ‘voor akkoord’ getekende offerte [naam: [A], datum: 31 mei 2021], die als productie 5 bij de dagvaarding is gevoegd, ontvangen. Correspondentie over de voortgang 6.5. Bij e-mail van 8 juni 2021 van upMention (in de persoon van [H]) aan [B] is onder meer als volgt geschreven: “Goedemiddag [B], Bedankt voor het goede gesprek afgelopen vrijdag . N.a.v. de meeting de actiepunten op een rij: [B]: 1. Zoektermen uit de zoektermanalyse die niet zinvol zijn selecteren en naar ons terugsturen. Zie hiervoor de mail van [G] van 07-06 08:59. 2. Je gaf aan dat je een 2e store wilt bouwen voor een ander segment, o.a. voor het merk Creality. Kun je aangeven wat je ons verwacht in dit proces? Ik heb alvast even naar zoekvolumes gekeken rondom keyword “Creality”. […] Heinosoft : 1. Technische analyse pt3dstore.com. 2. Doelen instellen in Google Analytics voor pt3dstore.com. 3. Eerste batch zoektermen vastleggen waarvoor wij gaan optimaliseren. 4. Teksten optimaliseren in samenwerking met [I]. Zie bijgaand het concept zoals van [I] ontvangen. Wij leggen de tekst bij jou voor voordat we iets publiceren. 5. Start Google Ads campagne a €750 per maand (€25 per dag). We maken onderscheid tussen Search a €15per dag en Shopping a €10 per dag en monitoren wat voor resultaat het oplevert. 6. Linkedin. We starten met een campagne in te richten om een nieuwe werknemer te vinden voor PT3DS. Voor het instellen van je account nemen wij nog contact met je op. […] 7. Contact opnemen met Grapefish zodat wij vanaf het begin af aan betrokken worden, ook met het ontwerp. Onze volgende afspraak staat gepland op 05-07 om 10H00.” 6.6. Bij e-mail van 6 juli 2021 van upMention (in de persoon van [H]) aan [B] is onder meer als volgt geschreven: “Hi [B], Bedankt voor de efficiënte meeting vanmiddag . N.a.v. ons gesprek hebben we de volgende actiepunten waar we ons eerst op gaan focussen: [B] a) Concept GrapeFish delen site distributeurschap zodat wij een voorstel kunnen doen voor optimalisatie van deze nieuwe tak. b) Software aanschaffen We-Connect […] en Linkedin Sales Navigator. Indien vragen kunnen we je hier uiteraard bij helpen. Heinosoft c)Wij gaan ten eerste aan de slag met initiële keyword lijst. d)Wij breiden de keyword lijst uit door extra onderzoek te doen naar de zoektermen die jij extra hebt aangegeven […]. e)Wij komen bij jou terug met een voorstel voor optimalisatie voor site distributeurschap. Doel: zichtbaar zijn in de EU. Concurrent: Primanordic. f)Start Linkedin campagne voor potentiële klanten. Linkedin campagne voor werknemers niet opzetten door grote kans op nieuwe werknemer in september. Zoals besproken is het prettig als we wekelijks een korte call hebben […] om kort de lopende zaken af te stemmen. Op deze manier kunnen we lekker de vaart erin houden. Ik heb de volgende meeting ingeschoten op 13 -07 om 16H00.” 6.7. Bij e-mail van 9 juli 2021 heeft upMention (in de persoon van [H]) onder meer het volgende aan [B] geschreven: “Goedemiddag, [B], Hopelijk gaat alles goed met je . Verder op onderstaande mail, punt e. Op dit moment bestaat onze samenwerking uit 2 sporen: 1. De website, momenteel nog in ontwikkeling bij Grapefish […] 2.

Zou je de facturen zo spoedig mogelijk willen betalen?” Als bijlage waren bij deze e-mail de getekende offerte en de op dat moment openstaande facturen gevoegd. 3.14. [A] schreef daarop bij e-mail van 11 oktober 2021 gericht aan o.a upMention terug: “Geachte heer [C], Van wie heeft u dit e-mailadres ontvangen? Van GrapeFish, [F] zeker? Dit is in strijd met de AVG en kan zeker voor het soort bedrijven wat jullie hebben slecht zijn voor jullie reputatie, maar dit ter zijde. GrapeFish heeft tot onze spijt het project en het offertetraject niet goed op zich genomen, wij zijn niet tot overeenstemming gekomen hierdoor met GrapeFish en dus zeker ook niet met jullie apart want ik heb duidelijk aangegeven om alleen een overall overeenkomst met GrapeFish te sluiten. […] We zijn nooit tot overeenstemming gekomen en hebben nooit een passende offerte ontvangen vanuit GrapeFish voor de wel gewenste werkzaamheden. […] Er is nimmer een overeenkomst tot stand gekomen, de wil van mij als bestuurder ontbreekt, GrapeFish wil samen met jullie zijn wil opleggen vanuit het gecommuniceerde document van GrapeFisch maar hij heeft zelf dit niet goed opgepakt en afgestemd. Zo is er nimmer een goedkeuring of definitieve offerte onder GrapeFish tot stand gekomen met ProTech3D Solutions B.V. Hij wijst nu naar de heer [B], maar ik heb dit juist zo afgesproken met de heer [F] zo om op deze wijze te acteren, juist om dit soort onduidelijkheden te voorkomen. […]” 3.15. Bij deze e-mail waren drie pdf documenten als bijlage toegevoegd. De drie pdf documenten bevatten de volgende e-mails. 3.16. Een e-mail van 20 juni 2021 (13:05) van [B] luidt als volgt: “Zoals eerder aan je collega al aangegeven wordt dit mailadres niet meer gebruikt en is deze niet van ProTech. Tevens heb ik geen akkoord gegeven op enig opdracht en deze factuur is niet akkoord, dus graag crediteren. Graag het mailadres voor facturen wijzigen naar [e-mailadres 2] of [e-mailadres 1].” 3.17. Een e-mail van 6 juli 2021 (16:42) van [B] luidt als volgt: “Hier is geen enkele goedkeuring voor gegeven, er is nimmer opdracht verstrekt aan Heinosoft. Ik verzoek u alles te crediteren en uw acties te staken. Graag zie ik uw schriftelijke bevestiging en creditfacturen tegemoet.” Bij de e-mail van 20 juni 2021 en 6 juli 2021 is een reactie daarop van upMention ([D]) gevoegd. 3.18. Een e-mail van 9 september 2021 (14:21) van [B] luidt als volgt: “Alle facturen zijn niet akkoord, er is nimmer opdracht gegeven voor het uitvoeren van werkzaamheden en er is ook geen getekende overeenkomst. Er is geen abonnement afgenomen. Er is slechts een groen licht gegeven voor seo op de sites verwerken. Ik verzoek u alle facturen te crediteren en direct uw acties te staken.” 3.19. Op 20 oktober 2021 schreef upMention ([C]) terug aan ProTech3D ([A]): Uw reactie verrast mij zeer. Dit zijn de redenen: 1. U of uw medewerker [B] pleegt fraude. Ik kan mij echter niet aan de indruk onttrekken dat [B] dit doet en dat u zelf geen blaam treft. De e-mailberichten die u als PDF hebt doorgestuurd zijn niet de berichten die u aan ons hebt gestuurd, maar iemand heeft deze aangepast en opmerkingen ingevoegd over het niet bestaan van een overeenkomst. Deze opmerkingen hebben wij nooit ontvangen. Bijgevoegd de originele e-mails zoals wij die hebben ontvangen. Ik ben bereid om een extern bureau onze office 365 installatie te laten onderzoeken en meerdere medewerkers te laten getuigen dat dit de originele e-mails. Iemand pleegt hier fraude en probeert ons op te lichten en ik zou graag willen weten wie het is. 2. U gaat volledig voorbij aan het feit dat we met veel inzet en plezier voor u hebben gewerkt, goed werk hebben verzet en voor de toekomst veel potentie zien voor de resultaten in de zoekmachines. […]. 3. U doet uitgebreid verslag van wat uw ervaringen met Grapefish. Wij werken vrijwel altijd direct voor klanten en niet via reclamebureaus als Grapefish. Ook in dit geval hebben we niet gewerkt via Grapefish, maar hebben we direct contact met [B]. We zijn pas aan de slag gegaan nadat we een van u zelf een handtekening hebben ontvangen onder de offerte. […]” 4Procedure bij de rechtbank 4.1. UpMention heeft ProTech3D gedagvaard en gevorderd: ProTech te veroordelen aan haar te betalen € 22.504,89 met de contractuele rente over € 17.932,20; ProTech te veroordelen in de proceskosten met rente; het vonnis uitvoerbaar bij voorraad te verklaren. 4.2. Het gevorderde bedrag bestaat uit de hoofdsom van € 17.932,20, rente van € 1.882,86 (berekend tot 26 november 2021) en buitengerechtelijke kosten van € 2.689,83. 4.3. De rechtbank heeft upMention veroordeeld tot betaling van de hoofdsom. De rechtbank heeft de gevorderde contractuele rente en buitengerechtelijke kosten afgewezen. 5Vorderingen in hoger beroep 5.1. ProTech3D wil dat het hof het vonnis vernietigt en de vorderingen van upMention alsnog afwijst. 5.2. In incidenteel hoger beroep vordert upMention dat het hof de gevorderde buitengerechtelijke kosten van € 2.689,83 en de contractuele rente over de hoofdsom van € 17.932,20 vanaf de dag der dagvaarding alsnog toewijst. Ook wijzigt zij haar eis en vordert nu (subsidiair) veroordeling tot betaling van € 954,32 aan buitengerechtelijke kosten en de wettelijke handelsrente over de hoofdsom.

De webshop […] Voor deze twee sporen werken we op dit moment op basis van 26 uur per maand. […].” 6.8. Bij e-mail van 13 juli 2021 heeft [B] aan upMention ([H]) het volgende geschreven: “Beste [H] Voor morgen staat er een meeting gepland, helaas door privé omstandigheden ben ik die dag afwezig van kantoor. De afspraak moet alsnog weer worden verplaatst naar een andere dag […]. Hoe kan ik veilig het beste mijn linkedin gegevens gaan delen? […].” Daarop heeft upMention ([H]) bij e-mail van diezelfde dag geantwoord: “Goedemiddag [B], We hadden de meeting eigenlijk voor vandaag om 16H gepland staan, niet voor morgen. Zal dit nog mogelijk zijn voor jou? Of wil je hem liever verzetten? (…)” [B] heeft daarop bij e-mail van diezelfde dag als volgt geantwoord: “Hi [H], Dit kan voor een uurtje. […].” 6.9. Bij e-mail van 13 juli 2021 heeft upMention (in de persoon van [H]) aan [B] het volgende geschreven: “Hi [B] Bedankt voor het effectieve gesprek weer . Zoals besproken: a) GrapeFish start met 3e site voor het distributeurschap naar verwachting volgende week of de week daarna. b) Wij pakken de teksten op voor optimalisatie van de webshop. Technische verbeterpunten op te pakken door onze developers. c) Voorstel van 26HR per maand voor optimalisatie van de 3e site voor het distributeurschap ligt ter goedkeuring bij [A]. d) Wij hebben nu de Linkedin login gekregen. Betaalinstructies Linkedin en We-connect zijn in een aparte mail verstuurd. e) [B] stuurt domeinnaam van de site voor het distributeurschap door. Ik heb voor volgende week 20-07 om 16H00 weer een meeting ingeschoten. […].” 6.10. Bij e-mail van upMention ([H]) van 20 juli 2021 aan [B] is onder meer het volgende geschreven: “Hi [B], Bedankt weer voor de vlotte meeting vandaag. N.a.v. het gesprek hebben we de volgende actiepunten: PT3DS a) Domeinnaam website distributeurschap delen. b) Betalingen Linkedin en We-connect in orde maken zodat we met Linkedin aan de slag kunnen. Heinosoft c) Technische analyse van de webshop is gedaan, we gaan deze met Grapefish bespreken en de verbeteringen uit laten voeren door hen. d) Starten met optimalisatie teksten website voor de 3D printing services. Onze volgende meeting staat gepland 27-07 om 15H45 . Ik heb de invite verstuurd.” 6.11. Bij e-mail van [B] namens Protech3D van 21 juli 2021 aan upMention is het volgende geschreven: “Beste [H] Domeinnaam distributie: pt3dsolutions.com” Waarop upMention (in de persoon van [H]) bij e-mail van diezelfde dag heeft geantwoord: “Hi [B], Bedankt ” 6.12. Bij e-mail van 28 juli 2021 heeft upMention ([H]) aan [B] het volgende geschreven: “Goedemorgen [B], Bedankt weer voor het gesprek gisteren. In het kort wat we hebben besproken: a) Copywriting webshop pakken wij op, inclusief publiceren. Wij geven een seintje wanneer teksten live staan. b) Copywriting website engineering. Volgende week stemmen wij de keywords af met [I], zodat deze op de juiste manier in de tekst die er nu al is verwerkt kunnen worden. c) [B] maakt de betalingen voor Linkedin en Weconnect in orde, zodat we kunnen starten met de Linkedin campagne. d) [B] stuurt een recente link voor de engineering website. e) Punten volgend uit de technische analyse (voor de website) pakken wij op. Onze volgende meeting staat gepland op 10-08 om 15H15 via Teams. Ik heb de invite zojuist verstuurd.” 6.13. UpMention ([H]) stuurt sinds 1 september 2021 maandelijkse updates aan ProTech3D over de vindbaarheid van haar website, met daarbij de tekst: “Goedemiddag [B], Hierbij ontvang je onze rapportage met daarin de status van je zoekmachine optimalisatie campagne! De rapportage bevat de posities van zoektermen van de campagne op de domeinnaam pt3dstore.com. Ook zie je de stijging sinds de eerste meeting. Zijn er nog vragen? Ik hoor het graag, mijn contactgegevens staan hieronder.” Facturen 6.14. UpMention heeft aan ProTech3D de hiervoor onder 3.9 vermelde zes facturen gestuurd. In reactie op betalingsherinneringen van upMention schreef [B] de drie onder 3.10-3.12 geciteerde e-mails, met daarin geen enkele betwisting van het bestaan van een aan de facturen ten grondslag liggende overeenkomst en, in tegendeel, zelfs een betalingstoezegging: “Alle facturen liggen bij de eigenaar, deze heeft aangegeven einde deze maand […] betalingen te gaan uitvoeren.” 6.15. ProTech3D heeft zich erop beroepen dat zij upMention de drie hiervoor onder 3.16-3.18 geciteerde e-mails van 20 juni 2021 (13.05), 6 juli 2021 (16.42) en 9 september 2021 (14.21) heeft gestuurd (prod. 13 inleidende dagvaarding, resp. prod 14 conclusie van antwoord) waaruit, zo begrijpt het hof, zou moeten blijken dat er wel degelijk door ProTech3D is geprotesteerd tegen de facturen en dat van een overeenkomst als door upMention gesteld geen sprake is. 6.16. De data van deze e-mails (waarvan upMention de ontvangst betwist) corresponderen met de hiervoor in 3.10 tot en met 3.12 geciteerde e-mails van [B] van 20 juni 2021 (12.05), 6 juli 2021 (15.42) en 9 september (14.21) maar zijn zonder nadere en overtuigende uitleg door Protech – die niet wordt gegeven – met de inhoud daarvan in het geheel niet te verenigen en ook niet met de hiervoor in 6.4 tot en met 6.14 vermelde correspondentie met [B] in het offertetraject en de correspondentie in het voortgangs- en uitvoeringstraject. De verklaring die ProTech3D geeft voor het feit dat er twee versies van de e-mails zijn, is dat [B] per abuis beide versies zou hebben verzonden. Dat acht het hof ongeloofwaardig. Zo licht ProTech3D niet toe waarom [B] namens ProTech3D maandenlang tegelijkertijd twee tegenstrijdige standpunten innam doordat [B] enerzijds in de e-mails van 20 juni, 6 juli en 9 september 2021 het bestaan van een overeenkomst met upMention en de verschuldigdheid van de facturen geenszins heeft betwist, en tegelijkertijd het tegenovergestelde standpunt heeft ingenomen in e-mails van dezelfde datum. Indien upMention, tot drie keer toe, dergelijke tegenstrijdige berichten zou hebben ontvangen, had een reactie daarop van haar zijde alleszins voor de hand gelegen. Van een dergelijke reactie is niet gebleken. Bij die stand van zaken en bij gebreke van enige overtuigende verklaring voor deze tegenstrijdigheden door ProTech3D moet het in deze procedure ervoor gehouden worden dat deze e-mails niet destijds door [B] aan upMention zijn verzonden. Het hof gaat daarom aan deze e-mails voorbij. Overeenkomst gesloten 6.17. Alle hiervoor onder 3 tot en met 6.14 vermelde feiten en omstandigheden in onderling verband en samenhang beschouwd, leiden het hof tot de conclusie dat bij upMention de gerechtvaardigde verwachting is ontstaan dat wilsovereenstemming tussen partijen is bereikt over de door haar in opdracht van ProTech3D te verrichten dienstverlening op het gebied van zoekmachineoptimalisatie op basis van de door haar verstuurde offerte.

Zou je de facturen zo spoedig mogelijk willen betalen?” Als bijlage waren bij deze e-mail de getekende offerte en de op dat moment openstaande facturen gevoegd. 3.14. [A] schreef daarop bij e-mail van 11 oktober 2021 gericht aan o.a upMention terug: “Geachte heer [C], Van wie heeft u dit e-mailadres ontvangen? Van GrapeFish, [F] zeker? Dit is in strijd met de AVG en kan zeker voor het soort bedrijven wat jullie hebben slecht zijn voor jullie reputatie, maar dit ter zijde. GrapeFish heeft tot onze spijt het project en het offertetraject niet goed op zich genomen, wij zijn niet tot overeenstemming gekomen hierdoor met GrapeFish en dus zeker ook niet met jullie apart want ik heb duidelijk aangegeven om alleen een overall overeenkomst met GrapeFish te sluiten. […] We zijn nooit tot overeenstemming gekomen en hebben nooit een passende offerte ontvangen vanuit GrapeFish voor de wel gewenste werkzaamheden. […] Er is nimmer een overeenkomst tot stand gekomen, de wil van mij als bestuurder ontbreekt, GrapeFish wil samen met jullie zijn wil opleggen vanuit het gecommuniceerde document van GrapeFisch maar hij heeft zelf dit niet goed opgepakt en afgestemd. Zo is er nimmer een goedkeuring of definitieve offerte onder GrapeFish tot stand gekomen met ProTech3D Solutions B.V. Hij wijst nu naar de heer [B], maar ik heb dit juist zo afgesproken met de heer [F] zo om op deze wijze te acteren, juist om dit soort onduidelijkheden te voorkomen. […]” 3.15. Bij deze e-mail waren drie pdf documenten als bijlage toegevoegd. De drie pdf documenten bevatten de volgende e-mails. 3.16. Een e-mail van 20 juni 2021 (13:05) van [B] luidt als volgt: “Zoals eerder aan je collega al aangegeven wordt dit mailadres niet meer gebruikt en is deze niet van ProTech. Tevens heb ik geen akkoord gegeven op enig opdracht en deze factuur is niet akkoord, dus graag crediteren. Graag het mailadres voor facturen wijzigen naar [e-mailadres 2] of [e-mailadres 1].” 3.17. Een e-mail van 6 juli 2021 (16:42) van [B] luidt als volgt: “Hier is geen enkele goedkeuring voor gegeven, er is nimmer opdracht verstrekt aan Heinosoft. Ik verzoek u alles te crediteren en uw acties te staken. Graag zie ik uw schriftelijke bevestiging en creditfacturen tegemoet.” Bij de e-mail van 20 juni 2021 en 6 juli 2021 is een reactie daarop van upMention ([D]) gevoegd. 3.18. Een e-mail van 9 september 2021 (14:21) van [B] luidt als volgt: “Alle facturen zijn niet akkoord, er is nimmer opdracht gegeven voor het uitvoeren van werkzaamheden en er is ook geen getekende overeenkomst. Er is geen abonnement afgenomen. Er is slechts een groen licht gegeven voor seo op de sites verwerken. Ik verzoek u alle facturen te crediteren en direct uw acties te staken.” 3.19. Op 20 oktober 2021 schreef upMention ([C]) terug aan ProTech3D ([A]): Uw reactie verrast mij zeer. Dit zijn de redenen: 1. U of uw medewerker [B] pleegt fraude. Ik kan mij echter niet aan de indruk onttrekken dat [B] dit doet en dat u zelf geen blaam treft. De e-mailberichten die u als PDF hebt doorgestuurd zijn niet de berichten die u aan ons hebt gestuurd, maar iemand heeft deze aangepast en opmerkingen ingevoegd over het niet bestaan van een overeenkomst. Deze opmerkingen hebben wij nooit ontvangen. Bijgevoegd de originele e-mails zoals wij die hebben ontvangen. Ik ben bereid om een extern bureau onze office 365 installatie te laten onderzoeken en meerdere medewerkers te laten getuigen dat dit de originele e-mails. Iemand pleegt hier fraude en probeert ons op te lichten en ik zou graag willen weten wie het is. 2. U gaat volledig voorbij aan het feit dat we met veel inzet en plezier voor u hebben gewerkt, goed werk hebben verzet en voor de toekomst veel potentie zien voor de resultaten in de zoekmachines. […]. 3. U doet uitgebreid verslag van wat uw ervaringen met Grapefish. Wij werken vrijwel altijd direct voor klanten en niet via reclamebureaus als Grapefish. Ook in dit geval hebben we niet gewerkt via Grapefish, maar hebben we direct contact met [B]. We zijn pas aan de slag gegaan nadat we een van u zelf een handtekening hebben ontvangen onder de offerte. […]” 4Procedure bij de rechtbank 4.1. UpMention heeft ProTech3D gedagvaard en gevorderd: ProTech te veroordelen aan haar te betalen € 22.504,89 met de contractuele rente over € 17.932,20; ProTech te veroordelen in de proceskosten met rente; het vonnis uitvoerbaar bij voorraad te verklaren. 4.2. Het gevorderde bedrag bestaat uit de hoofdsom van € 17.932,20, rente van € 1.882,86 (berekend tot 26 november 2021) en buitengerechtelijke kosten van € 2.689,83. 4.3. De rechtbank heeft upMention veroordeeld tot betaling van de hoofdsom. De rechtbank heeft de gevorderde contractuele rente en buitengerechtelijke kosten afgewezen. 5Vorderingen in hoger beroep 5.1. ProTech3D wil dat het hof het vonnis vernietigt en de vorderingen van upMention alsnog afwijst. 5.2. In incidenteel hoger beroep vordert upMention dat het hof de gevorderde buitengerechtelijke kosten van € 2.689,83 en de contractuele rente over de hoofdsom van € 17.932,20 vanaf de dag der dagvaarding alsnog toewijst. Ook wijzigt zij haar eis en vordert nu (subsidiair) veroordeling tot betaling van € 954,32 aan buitengerechtelijke kosten en de wettelijke handelsrente over de hoofdsom.

De webshop […] Voor deze twee sporen werken we op dit moment op basis van 26 uur per maand. […].” 6.8. Bij e-mail van 13 juli 2021 heeft [B] aan upMention ([H]) het volgende geschreven: “Beste [H] Voor morgen staat er een meeting gepland, helaas door privé omstandigheden ben ik die dag afwezig van kantoor. De afspraak moet alsnog weer worden verplaatst naar een andere dag […]. Hoe kan ik veilig het beste mijn linkedin gegevens gaan delen? […].” Daarop heeft upMention ([H]) bij e-mail van diezelfde dag geantwoord: “Goedemiddag [B], We hadden de meeting eigenlijk voor vandaag om 16H gepland staan, niet voor morgen. Zal dit nog mogelijk zijn voor jou? Of wil je hem liever verzetten? (…)” [B] heeft daarop bij e-mail van diezelfde dag als volgt geantwoord: “Hi [H], Dit kan voor een uurtje. […].” 6.9. Bij e-mail van 13 juli 2021 heeft upMention (in de persoon van [H]) aan [B] het volgende geschreven: “Hi [B] Bedankt voor het effectieve gesprek weer . Zoals besproken: a) GrapeFish start met 3e site voor het distributeurschap naar verwachting volgende week of de week daarna. b) Wij pakken de teksten op voor optimalisatie van de webshop. Technische verbeterpunten op te pakken door onze developers. c) Voorstel van 26HR per maand voor optimalisatie van de 3e site voor het distributeurschap ligt ter goedkeuring bij [A]. d) Wij hebben nu de Linkedin login gekregen. Betaalinstructies Linkedin en We-connect zijn in een aparte mail verstuurd. e) [B] stuurt domeinnaam van de site voor het distributeurschap door. Ik heb voor volgende week 20-07 om 16H00 weer een meeting ingeschoten. […].” 6.10. Bij e-mail van upMention ([H]) van 20 juli 2021 aan [B] is onder meer het volgende geschreven: “Hi [B], Bedankt weer voor de vlotte meeting vandaag. N.a.v. het gesprek hebben we de volgende actiepunten: PT3DS a) Domeinnaam website distributeurschap delen. b) Betalingen Linkedin en We-connect in orde maken zodat we met Linkedin aan de slag kunnen. Heinosoft c) Technische analyse van de webshop is gedaan, we gaan deze met Grapefish bespreken en de verbeteringen uit laten voeren door hen. d) Starten met optimalisatie teksten website voor de 3D printing services. Onze volgende meeting staat gepland 27-07 om 15H45 . Ik heb de invite verstuurd.” 6.11. Bij e-mail van [B] namens Protech3D van 21 juli 2021 aan upMention is het volgende geschreven: “Beste [H] Domeinnaam distributie: pt3dsolutions.com” Waarop upMention (in de persoon van [H]) bij e-mail van diezelfde dag heeft geantwoord: “Hi [B], Bedankt ” 6.12. Bij e-mail van 28 juli 2021 heeft upMention ([H]) aan [B] het volgende geschreven: “Goedemorgen [B], Bedankt weer voor het gesprek gisteren. In het kort wat we hebben besproken: a) Copywriting webshop pakken wij op, inclusief publiceren. Wij geven een seintje wanneer teksten live staan. b) Copywriting website engineering. Volgende week stemmen wij de keywords af met [I], zodat deze op de juiste manier in de tekst die er nu al is verwerkt kunnen worden. c) [B] maakt de betalingen voor Linkedin en Weconnect in orde, zodat we kunnen starten met de Linkedin campagne. d) [B] stuurt een recente link voor de engineering website. e) Punten volgend uit de technische analyse (voor de website) pakken wij op. Onze volgende meeting staat gepland op 10-08 om 15H15 via Teams. Ik heb de invite zojuist verstuurd.” 6.13. UpMention ([H]) stuurt sinds 1 september 2021 maandelijkse updates aan ProTech3D over de vindbaarheid van haar website, met daarbij de tekst: “Goedemiddag [B], Hierbij ontvang je onze rapportage met daarin de status van je zoekmachine optimalisatie campagne! De rapportage bevat de posities van zoektermen van de campagne op de domeinnaam pt3dstore.com. Ook zie je de stijging sinds de eerste meeting. Zijn er nog vragen? Ik hoor het graag, mijn contactgegevens staan hieronder.” Facturen 6.14. UpMention heeft aan ProTech3D de hiervoor onder 3.9 vermelde zes facturen gestuurd. In reactie op betalingsherinneringen van upMention schreef [B] de drie onder 3.10-3.12 geciteerde e-mails, met daarin geen enkele betwisting van het bestaan van een aan de facturen ten grondslag liggende overeenkomst en, in tegendeel, zelfs een betalingstoezegging: “Alle facturen liggen bij de eigenaar, deze heeft aangegeven einde deze maand […] betalingen te gaan uitvoeren.” 6.15. ProTech3D heeft zich erop beroepen dat zij upMention de drie hiervoor onder 3.16-3.18 geciteerde e-mails van 20 juni 2021 (13.05), 6 juli 2021 (16.42) en 9 september 2021 (14.21) heeft gestuurd (prod. 13 inleidende dagvaarding, resp. prod 14 conclusie van antwoord) waaruit, zo begrijpt het hof, zou moeten blijken dat er wel degelijk door ProTech3D is geprotesteerd tegen de facturen en dat van een overeenkomst als door upMention gesteld geen sprake is. 6.16. De data van deze e-mails (waarvan upMention de ontvangst betwist) corresponderen met de hiervoor in 3.10 tot en met 3.12 geciteerde e-mails van [B] van 20 juni 2021 (12.05), 6 juli 2021 (15.42) en 9 september (14.21) maar zijn zonder nadere en overtuigende uitleg door Protech – die niet wordt gegeven – met de inhoud daarvan in het geheel niet te verenigen en ook niet met de hiervoor in 6.4 tot en met 6.14 vermelde correspondentie met [B] in het offertetraject en de correspondentie in het voortgangs- en uitvoeringstraject. De verklaring die ProTech3D geeft voor het feit dat er twee versies van de e-mails zijn, is dat [B] per abuis beide versies zou hebben verzonden. Dat acht het hof ongeloofwaardig. Zo licht ProTech3D niet toe waarom [B] namens ProTech3D maandenlang tegelijkertijd twee tegenstrijdige standpunten innam doordat [B] enerzijds in de e-mails van 20 juni, 6 juli en 9 september 2021 het bestaan van een overeenkomst met upMention en de verschuldigdheid van de facturen geenszins heeft betwist, en tegelijkertijd het tegenovergestelde standpunt heeft ingenomen in e-mails van dezelfde datum. Indien upMention, tot drie keer toe, dergelijke tegenstrijdige berichten zou hebben ontvangen, had een reactie daarop van haar zijde alleszins voor de hand gelegen. Van een dergelijke reactie is niet gebleken. Bij die stand van zaken en bij gebreke van enige overtuigende verklaring voor deze tegenstrijdigheden door ProTech3D moet het in deze procedure ervoor gehouden worden dat deze e-mails niet destijds door [B] aan upMention zijn verzonden. Het hof gaat daarom aan deze e-mails voorbij. Overeenkomst gesloten 6.17. Alle hiervoor onder 3 tot en met 6.14 vermelde feiten en omstandigheden in onderling verband en samenhang beschouwd, leiden het hof tot de conclusie dat bij upMention de gerechtvaardigde verwachting is ontstaan dat wilsovereenstemming tussen partijen is bereikt over de door haar in opdracht van ProTech3D te verrichten dienstverlening op het gebied van zoekmachineoptimalisatie op basis van de door haar verstuurde offerte.

Zou je de facturen zo spoedig mogelijk willen betalen?” Als bijlage waren bij deze e-mail de getekende offerte en de op dat moment openstaande facturen gevoegd. 3.14. [A] schreef daarop bij e-mail van 11 oktober 2021 gericht aan o.a upMention terug: “Geachte heer [C], Van wie heeft u dit e-mailadres ontvangen? Van GrapeFish, [F] zeker? Dit is in strijd met de AVG en kan zeker voor het soort bedrijven wat jullie hebben slecht zijn voor jullie reputatie, maar dit ter zijde. GrapeFish heeft tot onze spijt het project en het offertetraject niet goed op zich genomen, wij zijn niet tot overeenstemming gekomen hierdoor met GrapeFish en dus zeker ook niet met jullie apart want ik heb duidelijk aangegeven om alleen een overall overeenkomst met GrapeFish te sluiten. […] We zijn nooit tot overeenstemming gekomen en hebben nooit een passende offerte ontvangen vanuit GrapeFish voor de wel gewenste werkzaamheden. […] Er is nimmer een overeenkomst tot stand gekomen, de wil van mij als bestuurder ontbreekt, GrapeFish wil samen met jullie zijn wil opleggen vanuit het gecommuniceerde document van GrapeFisch maar hij heeft zelf dit niet goed opgepakt en afgestemd. Zo is er nimmer een goedkeuring of definitieve offerte onder GrapeFish tot stand gekomen met ProTech3D Solutions B.V. Hij wijst nu naar de heer [B], maar ik heb dit juist zo afgesproken met de heer [F] zo om op deze wijze te acteren, juist om dit soort onduidelijkheden te voorkomen. […]” 3.15. Bij deze e-mail waren drie pdf documenten als bijlage toegevoegd. De drie pdf documenten bevatten de volgende e-mails. 3.16. Een e-mail van 20 juni 2021 (13:05) van [B] luidt als volgt: “Zoals eerder aan je collega al aangegeven wordt dit mailadres niet meer gebruikt en is deze niet van ProTech. Tevens heb ik geen akkoord gegeven op enig opdracht en deze factuur is niet akkoord, dus graag crediteren. Graag het mailadres voor facturen wijzigen naar [e-mailadres 2] of [e-mailadres 1].” 3.17. Een e-mail van 6 juli 2021 (16:42) van [B] luidt als volgt: “Hier is geen enkele goedkeuring voor gegeven, er is nimmer opdracht verstrekt aan Heinosoft. Ik verzoek u alles te crediteren en uw acties te staken. Graag zie ik uw schriftelijke bevestiging en creditfacturen tegemoet.” Bij de e-mail van 20 juni 2021 en 6 juli 2021 is een reactie daarop van upMention ([D]) gevoegd. 3.18. Een e-mail van 9 september 2021 (14:21) van [B] luidt als volgt: “Alle facturen zijn niet akkoord, er is nimmer opdracht gegeven voor het uitvoeren van werkzaamheden en er is ook geen getekende overeenkomst. Er is geen abonnement afgenomen. Er is slechts een groen licht gegeven voor seo op de sites verwerken. Ik verzoek u alle facturen te crediteren en direct uw acties te staken.” 3.19. Op 20 oktober 2021 schreef upMention ([C]) terug aan ProTech3D ([A]): Uw reactie verrast mij zeer. Dit zijn de redenen: 1. U of uw medewerker [B] pleegt fraude. Ik kan mij echter niet aan de indruk onttrekken dat [B] dit doet en dat u zelf geen blaam treft. De e-mailberichten die u als PDF hebt doorgestuurd zijn niet de berichten die u aan ons hebt gestuurd, maar iemand heeft deze aangepast en opmerkingen ingevoegd over het niet bestaan van een overeenkomst. Deze opmerkingen hebben wij nooit ontvangen. Bijgevoegd de originele e-mails zoals wij die hebben ontvangen. Ik ben bereid om een extern bureau onze office 365 installatie te laten onderzoeken en meerdere medewerkers te laten getuigen dat dit de originele e-mails. Iemand pleegt hier fraude en probeert ons op te lichten en ik zou graag willen weten wie het is. 2. U gaat volledig voorbij aan het feit dat we met veel inzet en plezier voor u hebben gewerkt, goed werk hebben verzet en voor de toekomst veel potentie zien voor de resultaten in de zoekmachines. […]. 3. U doet uitgebreid verslag van wat uw ervaringen met Grapefish. Wij werken vrijwel altijd direct voor klanten en niet via reclamebureaus als Grapefish. Ook in dit geval hebben we niet gewerkt via Grapefish, maar hebben we direct contact met [B]. We zijn pas aan de slag gegaan nadat we een van u zelf een handtekening hebben ontvangen onder de offerte. […]” 4Procedure bij de rechtbank 4.1. UpMention heeft ProTech3D gedagvaard en gevorderd: ProTech te veroordelen aan haar te betalen € 22.504,89 met de contractuele rente over € 17.932,20; ProTech te veroordelen in de proceskosten met rente; het vonnis uitvoerbaar bij voorraad te verklaren. 4.2. Het gevorderde bedrag bestaat uit de hoofdsom van € 17.932,20, rente van € 1.882,86 (berekend tot 26 november 2021) en buitengerechtelijke kosten van € 2.689,83. 4.3. De rechtbank heeft upMention veroordeeld tot betaling van de hoofdsom. De rechtbank heeft de gevorderde contractuele rente en buitengerechtelijke kosten afgewezen. 5Vorderingen in hoger beroep 5.1. ProTech3D wil dat het hof het vonnis vernietigt en de vorderingen van upMention alsnog afwijst. 5.2. In incidenteel hoger beroep vordert upMention dat het hof de gevorderde buitengerechtelijke kosten van € 2.689,83 en de contractuele rente over de hoofdsom van € 17.932,20 vanaf de dag der dagvaarding alsnog toewijst. Ook wijzigt zij haar eis en vordert nu (subsidiair) veroordeling tot betaling van € 954,32 aan buitengerechtelijke kosten en de wettelijke handelsrente over de hoofdsom.

De webshop […] Voor deze twee sporen werken we op dit moment op basis van 26 uur per maand. […].” 6.8. Bij e-mail van 13 juli 2021 heeft [B] aan upMention ([H]) het volgende geschreven: “Beste [H] Voor morgen staat er een meeting gepland, helaas door privé omstandigheden ben ik die dag afwezig van kantoor. De afspraak moet alsnog weer worden verplaatst naar een andere dag […]. Hoe kan ik veilig het beste mijn linkedin gegevens gaan delen? […].” Daarop heeft upMention ([H]) bij e-mail van diezelfde dag geantwoord: “Goedemiddag [B], We hadden de meeting eigenlijk voor vandaag om 16H gepland staan, niet voor morgen. Zal dit nog mogelijk zijn voor jou? Of wil je hem liever verzetten? (…)” [B] heeft daarop bij e-mail van diezelfde dag als volgt geantwoord: “Hi [H], Dit kan voor een uurtje. […].” 6.9. Bij e-mail van 13 juli 2021 heeft upMention (in de persoon van [H]) aan [B] het volgende geschreven: “Hi [B] Bedankt voor het effectieve gesprek weer . Zoals besproken: a) GrapeFish start met 3e site voor het distributeurschap naar verwachting volgende week of de week daarna. b) Wij pakken de teksten op voor optimalisatie van de webshop. Technische verbeterpunten op te pakken door onze developers. c) Voorstel van 26HR per maand voor optimalisatie van de 3e site voor het distributeurschap ligt ter goedkeuring bij [A]. d) Wij hebben nu de Linkedin login gekregen. Betaalinstructies Linkedin en We-connect zijn in een aparte mail verstuurd. e) [B] stuurt domeinnaam van de site voor het distributeurschap door. Ik heb voor volgende week 20-07 om 16H00 weer een meeting ingeschoten. […].” 6.10. Bij e-mail van upMention ([H]) van 20 juli 2021 aan [B] is onder meer het volgende geschreven: “Hi [B], Bedankt weer voor de vlotte meeting vandaag. N.a.v. het gesprek hebben we de volgende actiepunten: PT3DS a) Domeinnaam website distributeurschap delen. b) Betalingen Linkedin en We-connect in orde maken zodat we met Linkedin aan de slag kunnen. Heinosoft c) Technische analyse van de webshop is gedaan, we gaan deze met Grapefish bespreken en de verbeteringen uit laten voeren door hen. d) Starten met optimalisatie teksten website voor de 3D printing services. Onze volgende meeting staat gepland 27-07 om 15H45 . Ik heb de invite verstuurd.” 6.11. Bij e-mail van [B] namens Protech3D van 21 juli 2021 aan upMention is het volgende geschreven: “Beste [H] Domeinnaam distributie: pt3dsolutions.com” Waarop upMention (in de persoon van [H]) bij e-mail van diezelfde dag heeft geantwoord: “Hi [B], Bedankt ” 6.12. Bij e-mail van 28 juli 2021 heeft upMention ([H]) aan [B] het volgende geschreven: “Goedemorgen [B], Bedankt weer voor het gesprek gisteren. In het kort wat we hebben besproken: a) Copywriting webshop pakken wij op, inclusief publiceren. Wij geven een seintje wanneer teksten live staan. b) Copywriting website engineering. Volgende week stemmen wij de keywords af met [I], zodat deze op de juiste manier in de tekst die er nu al is verwerkt kunnen worden. c) [B] maakt de betalingen voor Linkedin en Weconnect in orde, zodat we kunnen starten met de Linkedin campagne. d) [B] stuurt een recente link voor de engineering website. e) Punten volgend uit de technische analyse (voor de website) pakken wij op. Onze volgende meeting staat gepland op 10-08 om 15H15 via Teams. Ik heb de invite zojuist verstuurd.” 6.13. UpMention ([H]) stuurt sinds 1 september 2021 maandelijkse updates aan ProTech3D over de vindbaarheid van haar website, met daarbij de tekst: “Goedemiddag [B], Hierbij ontvang je onze rapportage met daarin de status van je zoekmachine optimalisatie campagne! De rapportage bevat de posities van zoektermen van de campagne op de domeinnaam pt3dstore.com. Ook zie je de stijging sinds de eerste meeting. Zijn er nog vragen? Ik hoor het graag, mijn contactgegevens staan hieronder.” Facturen 6.14. UpMention heeft aan ProTech3D de hiervoor onder 3.9 vermelde zes facturen gestuurd. In reactie op betalingsherinneringen van upMention schreef [B] de drie onder 3.10-3.12 geciteerde e-mails, met daarin geen enkele betwisting van het bestaan van een aan de facturen ten grondslag liggende overeenkomst en, in tegendeel, zelfs een betalingstoezegging: “Alle facturen liggen bij de eigenaar, deze heeft aangegeven einde deze maand […] betalingen te gaan uitvoeren.” 6.15. ProTech3D heeft zich erop beroepen dat zij upMention de drie hiervoor onder 3.16-3.18 geciteerde e-mails van 20 juni 2021 (13.05), 6 juli 2021 (16.42) en 9 september 2021 (14.21) heeft gestuurd (prod. 13 inleidende dagvaarding, resp. prod 14 conclusie van antwoord) waaruit, zo begrijpt het hof, zou moeten blijken dat er wel degelijk door ProTech3D is geprotesteerd tegen de facturen en dat van een overeenkomst als door upMention gesteld geen sprake is. 6.16. De data van deze e-mails (waarvan upMention de ontvangst betwist) corresponderen met de hiervoor in 3.10 tot en met 3.12 geciteerde e-mails van [B] van 20 juni 2021 (12.05), 6 juli 2021 (15.42) en 9 september (14.21) maar zijn zonder nadere en overtuigende uitleg door Protech – die niet wordt gegeven – met de inhoud daarvan in het geheel niet te verenigen en ook niet met de hiervoor in 6.4 tot en met 6.14 vermelde correspondentie met [B] in het offertetraject en de correspondentie in het voortgangs- en uitvoeringstraject. De verklaring die ProTech3D geeft voor het feit dat er twee versies van de e-mails zijn, is dat [B] per abuis beide versies zou hebben verzonden. Dat acht het hof ongeloofwaardig. Zo licht ProTech3D niet toe waarom [B] namens ProTech3D maandenlang tegelijkertijd twee tegenstrijdige standpunten innam doordat [B] enerzijds in de e-mails van 20 juni, 6 juli en 9 september 2021 het bestaan van een overeenkomst met upMention en de verschuldigdheid van de facturen geenszins heeft betwist, en tegelijkertijd het tegenovergestelde standpunt heeft ingenomen in e-mails van dezelfde datum. Indien upMention, tot drie keer toe, dergelijke tegenstrijdige berichten zou hebben ontvangen, had een reactie daarop van haar zijde alleszins voor de hand gelegen. Van een dergelijke reactie is niet gebleken. Bij die stand van zaken en bij gebreke van enige overtuigende verklaring voor deze tegenstrijdigheden door ProTech3D moet het in deze procedure ervoor gehouden worden dat deze e-mails niet destijds door [B] aan upMention zijn verzonden. Het hof gaat daarom aan deze e-mails voorbij. Overeenkomst gesloten 6.17. Alle hiervoor onder 3 tot en met 6.14 vermelde feiten en omstandigheden in onderling verband en samenhang beschouwd, leiden het hof tot de conclusie dat bij upMention de gerechtvaardigde verwachting is ontstaan dat wilsovereenstemming tussen partijen is bereikt over de door haar in opdracht van ProTech3D te verrichten dienstverlening op het gebied van zoekmachineoptimalisatie op basis van de door haar verstuurde offerte.

Zou je de facturen zo spoedig mogelijk willen betalen?” Als bijlage waren bij deze e-mail de getekende offerte en de op dat moment openstaande facturen gevoegd. 3.14. [A] schreef daarop bij e-mail van 11 oktober 2021 gericht aan o.a upMention terug: “Geachte heer [C], Van wie heeft u dit e-mailadres ontvangen? Van GrapeFish, [F] zeker? Dit is in strijd met de AVG en kan zeker voor het soort bedrijven wat jullie hebben slecht zijn voor jullie reputatie, maar dit ter zijde. GrapeFish heeft tot onze spijt het project en het offertetraject niet goed op zich genomen, wij zijn niet tot overeenstemming gekomen hierdoor met GrapeFish en dus zeker ook niet met jullie apart want ik heb duidelijk aangegeven om alleen een overall overeenkomst met GrapeFish te sluiten. […] We zijn nooit tot overeenstemming gekomen en hebben nooit een passende offerte ontvangen vanuit GrapeFish voor de wel gewenste werkzaamheden. […] Er is nimmer een overeenkomst tot stand gekomen, de wil van mij als bestuurder ontbreekt, GrapeFish wil samen met jullie zijn wil opleggen vanuit het gecommuniceerde document van GrapeFisch maar hij heeft zelf dit niet goed opgepakt en afgestemd. Zo is er nimmer een goedkeuring of definitieve offerte onder GrapeFish tot stand gekomen met ProTech3D Solutions B.V. Hij wijst nu naar de heer [B], maar ik heb dit juist zo afgesproken met de heer [F] zo om op deze wijze te acteren, juist om dit soort onduidelijkheden te voorkomen. […]” 3.15. Bij deze e-mail waren drie pdf documenten als bijlage toegevoegd. De drie pdf documenten bevatten de volgende e-mails. 3.16. Een e-mail van 20 juni 2021 (13:05) van [B] luidt als volgt: “Zoals eerder aan je collega al aangegeven wordt dit mailadres niet meer gebruikt en is deze niet van ProTech. Tevens heb ik geen akkoord gegeven op enig opdracht en deze factuur is niet akkoord, dus graag crediteren. Graag het mailadres voor facturen wijzigen naar [e-mailadres 2] of [e-mailadres 1].” 3.17. Een e-mail van 6 juli 2021 (16:42) van [B] luidt als volgt: “Hier is geen enkele goedkeuring voor gegeven, er is nimmer opdracht verstrekt aan Heinosoft. Ik verzoek u alles te crediteren en uw acties te staken. Graag zie ik uw schriftelijke bevestiging en creditfacturen tegemoet.” Bij de e-mail van 20 juni 2021 en 6 juli 2021 is een reactie daarop van upMention ([D]) gevoegd. 3.18. Een e-mail van 9 september 2021 (14:21) van [B] luidt als volgt: “Alle facturen zijn niet akkoord, er is nimmer opdracht gegeven voor het uitvoeren van werkzaamheden en er is ook geen getekende overeenkomst. Er is geen abonnement afgenomen. Er is slechts een groen licht gegeven voor seo op de sites verwerken. Ik verzoek u alle facturen te crediteren en direct uw acties te staken.” 3.19. Op 20 oktober 2021 schreef upMention ([C]) terug aan ProTech3D ([A]): Uw reactie verrast mij zeer. Dit zijn de redenen: 1. U of uw medewerker [B] pleegt fraude. Ik kan mij echter niet aan de indruk onttrekken dat [B] dit doet en dat u zelf geen blaam treft. De e-mailberichten die u als PDF hebt doorgestuurd zijn niet de berichten die u aan ons hebt gestuurd, maar iemand heeft deze aangepast en opmerkingen ingevoegd over het niet bestaan van een overeenkomst. Deze opmerkingen hebben wij nooit ontvangen. Bijgevoegd de originele e-mails zoals wij die hebben ontvangen. Ik ben bereid om een extern bureau onze office 365 installatie te laten onderzoeken en meerdere medewerkers te laten getuigen dat dit de originele e-mails. Iemand pleegt hier fraude en probeert ons op te lichten en ik zou graag willen weten wie het is. 2. U gaat volledig voorbij aan het feit dat we met veel inzet en plezier voor u hebben gewerkt, goed werk hebben verzet en voor de toekomst veel potentie zien voor de resultaten in de zoekmachines. […]. 3. U doet uitgebreid verslag van wat uw ervaringen met Grapefish. Wij werken vrijwel altijd direct voor klanten en niet via reclamebureaus als Grapefish. Ook in dit geval hebben we niet gewerkt via Grapefish, maar hebben we direct contact met [B]. We zijn pas aan de slag gegaan nadat we een van u zelf een handtekening hebben ontvangen onder de offerte. […]” 4Procedure bij de rechtbank 4.1. UpMention heeft ProTech3D gedagvaard en gevorderd: ProTech te veroordelen aan haar te betalen € 22.504,89 met de contractuele rente over € 17.932,20; ProTech te veroordelen in de proceskosten met rente; het vonnis uitvoerbaar bij voorraad te verklaren. 4.2. Het gevorderde bedrag bestaat uit de hoofdsom van € 17.932,20, rente van € 1.882,86 (berekend tot 26 november 2021) en buitengerechtelijke kosten van € 2.689,83. 4.3. De rechtbank heeft upMention veroordeeld tot betaling van de hoofdsom. De rechtbank heeft de gevorderde contractuele rente en buitengerechtelijke kosten afgewezen. 5Vorderingen in hoger beroep 5.1. ProTech3D wil dat het hof het vonnis vernietigt en de vorderingen van upMention alsnog afwijst. 5.2. In incidenteel hoger beroep vordert upMention dat het hof de gevorderde buitengerechtelijke kosten van € 2.689,83 en de contractuele rente over de hoofdsom van € 17.932,20 vanaf de dag der dagvaarding alsnog toewijst. Ook wijzigt zij haar eis en vordert nu (subsidiair) veroordeling tot betaling van € 954,32 aan buitengerechtelijke kosten en de wettelijke handelsrente over de hoofdsom.

De webshop […] Voor deze twee sporen werken we op dit moment op basis van 26 uur per maand. […].” 6.8. Bij e-mail van 13 juli 2021 heeft [B] aan upMention ([H]) het volgende geschreven: “Beste [H] Voor morgen staat er een meeting gepland, helaas door privé omstandigheden ben ik die dag afwezig van kantoor. De afspraak moet alsnog weer worden verplaatst naar een andere dag […]. Hoe kan ik veilig het beste mijn linkedin gegevens gaan delen? […].” Daarop heeft upMention ([H]) bij e-mail van diezelfde dag geantwoord: “Goedemiddag [B], We hadden de meeting eigenlijk voor vandaag om 16H gepland staan, niet voor morgen. Zal dit nog mogelijk zijn voor jou? Of wil je hem liever verzetten? (…)” [B] heeft daarop bij e-mail van diezelfde dag als volgt geantwoord: “Hi [H], Dit kan voor een uurtje. […].” 6.9. Bij e-mail van 13 juli 2021 heeft upMention (in de persoon van [H]) aan [B] het volgende geschreven: “Hi [B] Bedankt voor het effectieve gesprek weer . Zoals besproken: a) GrapeFish start met 3e site voor het distributeurschap naar verwachting volgende week of de week daarna. b) Wij pakken de teksten op voor optimalisatie van de webshop. Technische verbeterpunten op te pakken door onze developers. c) Voorstel van 26HR per maand voor optimalisatie van de 3e site voor het distributeurschap ligt ter goedkeuring bij [A]. d) Wij hebben nu de Linkedin login gekregen. Betaalinstructies Linkedin en We-connect zijn in een aparte mail verstuurd. e) [B] stuurt domeinnaam van de site voor het distributeurschap door. Ik heb voor volgende week 20-07 om 16H00 weer een meeting ingeschoten. […].” 6.10. Bij e-mail van upMention ([H]) van 20 juli 2021 aan [B] is onder meer het volgende geschreven: “Hi [B], Bedankt weer voor de vlotte meeting vandaag. N.a.v. het gesprek hebben we de volgende actiepunten: PT3DS a) Domeinnaam website distributeurschap delen. b) Betalingen Linkedin en We-connect in orde maken zodat we met Linkedin aan de slag kunnen. Heinosoft c) Technische analyse van de webshop is gedaan, we gaan deze met Grapefish bespreken en de verbeteringen uit laten voeren door hen. d) Starten met optimalisatie teksten website voor de 3D printing services. Onze volgende meeting staat gepland 27-07 om 15H45 . Ik heb de invite verstuurd.” 6.11. Bij e-mail van [B] namens Protech3D van 21 juli 2021 aan upMention is het volgende geschreven: “Beste [H] Domeinnaam distributie: pt3dsolutions.com” Waarop upMention (in de persoon van [H]) bij e-mail van diezelfde dag heeft geantwoord: “Hi [B], Bedankt ” 6.12. Bij e-mail van 28 juli 2021 heeft upMention ([H]) aan [B] het volgende geschreven: “Goedemorgen [B], Bedankt weer voor het gesprek gisteren. In het kort wat we hebben besproken: a) Copywriting webshop pakken wij op, inclusief publiceren. Wij geven een seintje wanneer teksten live staan. b) Copywriting website engineering. Volgende week stemmen wij de keywords af met [I], zodat deze op de juiste manier in de tekst die er nu al is verwerkt kunnen worden. c) [B] maakt de betalingen voor Linkedin en Weconnect in orde, zodat we kunnen starten met de Linkedin campagne. d) [B] stuurt een recente link voor de engineering website. e) Punten volgend uit de technische analyse (voor de website) pakken wij op. Onze volgende meeting staat gepland op 10-08 om 15H15 via Teams. Ik heb de invite zojuist verstuurd.” 6.13. UpMention ([H]) stuurt sinds 1 september 2021 maandelijkse updates aan ProTech3D over de vindbaarheid van haar website, met daarbij de tekst: “Goedemiddag [B], Hierbij ontvang je onze rapportage met daarin de status van je zoekmachine optimalisatie campagne! De rapportage bevat de posities van zoektermen van de campagne op de domeinnaam pt3dstore.com. Ook zie je de stijging sinds de eerste meeting. Zijn er nog vragen? Ik hoor het graag, mijn contactgegevens staan hieronder.” Facturen 6.14. UpMention heeft aan ProTech3D de hiervoor onder 3.9 vermelde zes facturen gestuurd. In reactie op betalingsherinneringen van upMention schreef [B] de drie onder 3.10-3.12 geciteerde e-mails, met daarin geen enkele betwisting van het bestaan van een aan de facturen ten grondslag liggende overeenkomst en, in tegendeel, zelfs een betalingstoezegging: “Alle facturen liggen bij de eigenaar, deze heeft aangegeven einde deze maand […] betalingen te gaan uitvoeren.” 6.15. ProTech3D heeft zich erop beroepen dat zij upMention de drie hiervoor onder 3.16-3.18 geciteerde e-mails van 20 juni 2021 (13.05), 6 juli 2021 (16.42) en 9 september 2021 (14.21) heeft gestuurd (prod. 13 inleidende dagvaarding, resp. prod 14 conclusie van antwoord) waaruit, zo begrijpt het hof, zou moeten blijken dat er wel degelijk door ProTech3D is geprotesteerd tegen de facturen en dat van een overeenkomst als door upMention gesteld geen sprake is. 6.16. De data van deze e-mails (waarvan upMention de ontvangst betwist) corresponderen met de hiervoor in 3.10 tot en met 3.12 geciteerde e-mails van [B] van 20 juni 2021 (12.05), 6 juli 2021 (15.42) en 9 september (14.21) maar zijn zonder nadere en overtuigende uitleg door Protech – die niet wordt gegeven – met de inhoud daarvan in het geheel niet te verenigen en ook niet met de hiervoor in 6.4 tot en met 6.14 vermelde correspondentie met [B] in het offertetraject en de correspondentie in het voortgangs- en uitvoeringstraject. De verklaring die ProTech3D geeft voor het feit dat er twee versies van de e-mails zijn, is dat [B] per abuis beide versies zou hebben verzonden. Dat acht het hof ongeloofwaardig. Zo licht ProTech3D niet toe waarom [B] namens ProTech3D maandenlang tegelijkertijd twee tegenstrijdige standpunten innam doordat [B] enerzijds in de e-mails van 20 juni, 6 juli en 9 september 2021 het bestaan van een overeenkomst met upMention en de verschuldigdheid van de facturen geenszins heeft betwist, en tegelijkertijd het tegenovergestelde standpunt heeft ingenomen in e-mails van dezelfde datum. Indien upMention, tot drie keer toe, dergelijke tegenstrijdige berichten zou hebben ontvangen, had een reactie daarop van haar zijde alleszins voor de hand gelegen. Van een dergelijke reactie is niet gebleken. Bij die stand van zaken en bij gebreke van enige overtuigende verklaring voor deze tegenstrijdigheden door ProTech3D moet het in deze procedure ervoor gehouden worden dat deze e-mails niet destijds door [B] aan upMention zijn verzonden. Het hof gaat daarom aan deze e-mails voorbij. Overeenkomst gesloten 6.17. Alle hiervoor onder 3 tot en met 6.14 vermelde feiten en omstandigheden in onderling verband en samenhang beschouwd, leiden het hof tot de conclusie dat bij upMention de gerechtvaardigde verwachting is ontstaan dat wilsovereenstemming tussen partijen is bereikt over de door haar in opdracht van ProTech3D te verrichten dienstverlening op het gebied van zoekmachineoptimalisatie op basis van de door haar verstuurde offerte.

Zou je de facturen zo spoedig mogelijk willen betalen?” Als bijlage waren bij deze e-mail de getekende offerte en de op dat moment openstaande facturen gevoegd. 3.14. [A] schreef daarop bij e-mail van 11 oktober 2021 gericht aan o.a upMention terug: “Geachte heer [C], Van wie heeft u dit e-mailadres ontvangen? Van GrapeFish, [F] zeker? Dit is in strijd met de AVG en kan zeker voor het soort bedrijven wat jullie hebben slecht zijn voor jullie reputatie, maar dit ter zijde. GrapeFish heeft tot onze spijt het project en het offertetraject niet goed op zich genomen, wij zijn niet tot overeenstemming gekomen hierdoor met GrapeFish en dus zeker ook niet met jullie apart want ik heb duidelijk aangegeven om alleen een overall overeenkomst met GrapeFish te sluiten. […] We zijn nooit tot overeenstemming gekomen en hebben nooit een passende offerte ontvangen vanuit GrapeFish voor de wel gewenste werkzaamheden. […] Er is nimmer een overeenkomst tot stand gekomen, de wil van mij als bestuurder ontbreekt, GrapeFish wil samen met jullie zijn wil opleggen vanuit het gecommuniceerde document van GrapeFisch maar hij heeft zelf dit niet goed opgepakt en afgestemd. Zo is er nimmer een goedkeuring of definitieve offerte onder GrapeFish tot stand gekomen met ProTech3D Solutions B.V. Hij wijst nu naar de heer [B], maar ik heb dit juist zo afgesproken met de heer [F] zo om op deze wijze te acteren, juist om dit soort onduidelijkheden te voorkomen. […]” 3.15. Bij deze e-mail waren drie pdf documenten als bijlage toegevoegd. De drie pdf documenten bevatten de volgende e-mails. 3.16. Een e-mail van 20 juni 2021 (13:05) van [B] luidt als volgt: “Zoals eerder aan je collega al aangegeven wordt dit mailadres niet meer gebruikt en is deze niet van ProTech. Tevens heb ik geen akkoord gegeven op enig opdracht en deze factuur is niet akkoord, dus graag crediteren. Graag het mailadres voor facturen wijzigen naar [e-mailadres 2] of [e-mailadres 1].” 3.17. Een e-mail van 6 juli 2021 (16:42) van [B] luidt als volgt: “Hier is geen enkele goedkeuring voor gegeven, er is nimmer opdracht verstrekt aan Heinosoft. Ik verzoek u alles te crediteren en uw acties te staken. Graag zie ik uw schriftelijke bevestiging en creditfacturen tegemoet.” Bij de e-mail van 20 juni 2021 en 6 juli 2021 is een reactie daarop van upMention ([D]) gevoegd. 3.18. Een e-mail van 9 september 2021 (14:21) van [B] luidt als volgt: “Alle facturen zijn niet akkoord, er is nimmer opdracht gegeven voor het uitvoeren van werkzaamheden en er is ook geen getekende overeenkomst. Er is geen abonnement afgenomen. Er is slechts een groen licht gegeven voor seo op de sites verwerken. Ik verzoek u alle facturen te crediteren en direct uw acties te staken.” 3.19. Op 20 oktober 2021 schreef upMention ([C]) terug aan ProTech3D ([A]): Uw reactie verrast mij zeer. Dit zijn de redenen: 1. U of uw medewerker [B] pleegt fraude. Ik kan mij echter niet aan de indruk onttrekken dat [B] dit doet en dat u zelf geen blaam treft. De e-mailberichten die u als PDF hebt doorgestuurd zijn niet de berichten die u aan ons hebt gestuurd, maar iemand heeft deze aangepast en opmerkingen ingevoegd over het niet bestaan van een overeenkomst. Deze opmerkingen hebben wij nooit ontvangen. Bijgevoegd de originele e-mails zoals wij die hebben ontvangen. Ik ben bereid om een extern bureau onze office 365 installatie te laten onderzoeken en meerdere medewerkers te laten getuigen dat dit de originele e-mails. Iemand pleegt hier fraude en probeert ons op te lichten en ik zou graag willen weten wie het is. 2. U gaat volledig voorbij aan het feit dat we met veel inzet en plezier voor u hebben gewerkt, goed werk hebben verzet en voor de toekomst veel potentie zien voor de resultaten in de zoekmachines. […]. 3. U doet uitgebreid verslag van wat uw ervaringen met Grapefish. Wij werken vrijwel altijd direct voor klanten en niet via reclamebureaus als Grapefish. Ook in dit geval hebben we niet gewerkt via Grapefish, maar hebben we direct contact met [B]. We zijn pas aan de slag gegaan nadat we een van u zelf een handtekening hebben ontvangen onder de offerte. […]” 4Procedure bij de rechtbank 4.1. UpMention heeft ProTech3D gedagvaard en gevorderd: ProTech te veroordelen aan haar te betalen € 22.504,89 met de contractuele rente over € 17.932,20; ProTech te veroordelen in de proceskosten met rente; het vonnis uitvoerbaar bij voorraad te verklaren. 4.2. Het gevorderde bedrag bestaat uit de hoofdsom van € 17.932,20, rente van € 1.882,86 (berekend tot 26 november 2021) en buitengerechtelijke kosten van € 2.689,83. 4.3. De rechtbank heeft upMention veroordeeld tot betaling van de hoofdsom. De rechtbank heeft de gevorderde contractuele rente en buitengerechtelijke kosten afgewezen. 5Vorderingen in hoger beroep 5.1. ProTech3D wil dat het hof het vonnis vernietigt en de vorderingen van upMention alsnog afwijst. 5.2. In incidenteel hoger beroep vordert upMention dat het hof de gevorderde buitengerechtelijke kosten van € 2.689,83 en de contractuele rente over de hoofdsom van € 17.932,20 vanaf de dag der dagvaarding alsnog toewijst. Ook wijzigt zij haar eis en vordert nu (subsidiair) veroordeling tot betaling van € 954,32 aan buitengerechtelijke kosten en de wettelijke handelsrente over de hoofdsom.

De webshop […] Voor deze twee sporen werken we op dit moment op basis van 26 uur per maand. […].” 6.8. Bij e-mail van 13 juli 2021 heeft [B] aan upMention ([H]) het volgende geschreven: “Beste [H] Voor morgen staat er een meeting gepland, helaas door privé omstandigheden ben ik die dag afwezig van kantoor. De afspraak moet alsnog weer worden verplaatst naar een andere dag […]. Hoe kan ik veilig het beste mijn linkedin gegevens gaan delen? […].” Daarop heeft upMention ([H]) bij e-mail van diezelfde dag geantwoord: “Goedemiddag [B], We hadden de meeting eigenlijk voor vandaag om 16H gepland staan, niet voor morgen. Zal dit nog mogelijk zijn voor jou? Of wil je hem liever verzetten? (…)” [B] heeft daarop bij e-mail van diezelfde dag als volgt geantwoord: “Hi [H], Dit kan voor een uurtje. […].” 6.9. Bij e-mail van 13 juli 2021 heeft upMention (in de persoon van [H]) aan [B] het volgende geschreven: “Hi [B] Bedankt voor het effectieve gesprek weer . Zoals besproken: a) GrapeFish start met 3e site voor het distributeurschap naar verwachting volgende week of de week daarna. b) Wij pakken de teksten op voor optimalisatie van de webshop. Technische verbeterpunten op te pakken door onze developers. c) Voorstel van 26HR per maand voor optimalisatie van de 3e site voor het distributeurschap ligt ter goedkeuring bij [A]. d) Wij hebben nu de Linkedin login gekregen. Betaalinstructies Linkedin en We-connect zijn in een aparte mail verstuurd. e) [B] stuurt domeinnaam van de site voor het distributeurschap door. Ik heb voor volgende week 20-07 om 16H00 weer een meeting ingeschoten. […].” 6.10. Bij e-mail van upMention ([H]) van 20 juli 2021 aan [B] is onder meer het volgende geschreven: “Hi [B], Bedankt weer voor de vlotte meeting vandaag. N.a.v. het gesprek hebben we de volgende actiepunten: PT3DS a) Domeinnaam website distributeurschap delen. b) Betalingen Linkedin en We-connect in orde maken zodat we met Linkedin aan de slag kunnen. Heinosoft c) Technische analyse van de webshop is gedaan, we gaan deze met Grapefish bespreken en de verbeteringen uit laten voeren door hen. d) Starten met optimalisatie teksten website voor de 3D printing services. Onze volgende meeting staat gepland 27-07 om 15H45 . Ik heb de invite verstuurd.” 6.11. Bij e-mail van [B] namens Protech3D van 21 juli 2021 aan upMention is het volgende geschreven: “Beste [H] Domeinnaam distributie: pt3dsolutions.com” Waarop upMention (in de persoon van [H]) bij e-mail van diezelfde dag heeft geantwoord: “Hi [B], Bedankt ” 6.12. Bij e-mail van 28 juli 2021 heeft upMention ([H]) aan [B] het volgende geschreven: “Goedemorgen [B], Bedankt weer voor het gesprek gisteren. In het kort wat we hebben besproken: a) Copywriting webshop pakken wij op, inclusief publiceren. Wij geven een seintje wanneer teksten live staan. b) Copywriting website engineering. Volgende week stemmen wij de keywords af met [I], zodat deze op de juiste manier in de tekst die er nu al is verwerkt kunnen worden. c) [B] maakt de betalingen voor Linkedin en Weconnect in orde, zodat we kunnen starten met de Linkedin campagne. d) [B] stuurt een recente link voor de engineering website. e) Punten volgend uit de technische analyse (voor de website) pakken wij op. Onze volgende meeting staat gepland op 10-08 om 15H15 via Teams. Ik heb de invite zojuist verstuurd.” 6.13. UpMention ([H]) stuurt sinds 1 september 2021 maandelijkse updates aan ProTech3D over de vindbaarheid van haar website, met daarbij de tekst: “Goedemiddag [B], Hierbij ontvang je onze rapportage met daarin de status van je zoekmachine optimalisatie campagne! De rapportage bevat de posities van zoektermen van de campagne op de domeinnaam pt3dstore.com. Ook zie je de stijging sinds de eerste meeting. Zijn er nog vragen? Ik hoor het graag, mijn contactgegevens staan hieronder.” Facturen 6.14. UpMention heeft aan ProTech3D de hiervoor onder 3.9 vermelde zes facturen gestuurd. In reactie op betalingsherinneringen van upMention schreef [B] de drie onder 3.10-3.12 geciteerde e-mails, met daarin geen enkele betwisting van het bestaan van een aan de facturen ten grondslag liggende overeenkomst en, in tegendeel, zelfs een betalingstoezegging: “Alle facturen liggen bij de eigenaar, deze heeft aangegeven einde deze maand […] betalingen te gaan uitvoeren.” 6.15. ProTech3D heeft zich erop beroepen dat zij upMention de drie hiervoor onder 3.16-3.18 geciteerde e-mails van 20 juni 2021 (13.05), 6 juli 2021 (16.42) en 9 september 2021 (14.21) heeft gestuurd (prod. 13 inleidende dagvaarding, resp. prod 14 conclusie van antwoord) waaruit, zo begrijpt het hof, zou moeten blijken dat er wel degelijk door ProTech3D is geprotesteerd tegen de facturen en dat van een overeenkomst als door upMention gesteld geen sprake is. 6.16. De data van deze e-mails (waarvan upMention de ontvangst betwist) corresponderen met de hiervoor in 3.10 tot en met 3.12 geciteerde e-mails van [B] van 20 juni 2021 (12.05), 6 juli 2021 (15.42) en 9 september (14.21) maar zijn zonder nadere en overtuigende uitleg door Protech – die niet wordt gegeven – met de inhoud daarvan in het geheel niet te verenigen en ook niet met de hiervoor in 6.4 tot en met 6.14 vermelde correspondentie met [B] in het offertetraject en de correspondentie in het voortgangs- en uitvoeringstraject. De verklaring die ProTech3D geeft voor het feit dat er twee versies van de e-mails zijn, is dat [B] per abuis beide versies zou hebben verzonden. Dat acht het hof ongeloofwaardig. Zo licht ProTech3D niet toe waarom [B] namens ProTech3D maandenlang tegelijkertijd twee tegenstrijdige standpunten innam doordat [B] enerzijds in de e-mails van 20 juni, 6 juli en 9 september 2021 het bestaan van een overeenkomst met upMention en de verschuldigdheid van de facturen geenszins heeft betwist, en tegelijkertijd het tegenovergestelde standpunt heeft ingenomen in e-mails van dezelfde datum. Indien upMention, tot drie keer toe, dergelijke tegenstrijdige berichten zou hebben ontvangen, had een reactie daarop van haar zijde alleszins voor de hand gelegen. Van een dergelijke reactie is niet gebleken. Bij die stand van zaken en bij gebreke van enige overtuigende verklaring voor deze tegenstrijdigheden door ProTech3D moet het in deze procedure ervoor gehouden worden dat deze e-mails niet destijds door [B] aan upMention zijn verzonden. Het hof gaat daarom aan deze e-mails voorbij. Overeenkomst gesloten 6.17. Alle hiervoor onder 3 tot en met 6.14 vermelde feiten en omstandigheden in onderling verband en samenhang beschouwd, leiden het hof tot de conclusie dat bij upMention de gerechtvaardigde verwachting is ontstaan dat wilsovereenstemming tussen partijen is bereikt over de door haar in opdracht van ProTech3D te verrichten dienstverlening op het gebied van zoekmachineoptimalisatie op basis van de door haar verstuurde offerte.

Zou je de facturen zo spoedig mogelijk willen betalen?” Als bijlage waren bij deze e-mail de getekende offerte en de op dat moment openstaande facturen gevoegd. 3.14. [A] schreef daarop bij e-mail van 11 oktober 2021 gericht aan o.a upMention terug: “Geachte heer [C], Van wie heeft u dit e-mailadres ontvangen? Van GrapeFish, [F] zeker? Dit is in strijd met de AVG en kan zeker voor het soort bedrijven wat jullie hebben slecht zijn voor jullie reputatie, maar dit ter zijde. GrapeFish heeft tot onze spijt het project en het offertetraject niet goed op zich genomen, wij zijn niet tot overeenstemming gekomen hierdoor met GrapeFish en dus zeker ook niet met jullie apart want ik heb duidelijk aangegeven om alleen een overall overeenkomst met GrapeFish te sluiten. […] We zijn nooit tot overeenstemming gekomen en hebben nooit een passende offerte ontvangen vanuit GrapeFish voor de wel gewenste werkzaamheden. […] Er is nimmer een overeenkomst tot stand gekomen, de wil van mij als bestuurder ontbreekt, GrapeFish wil samen met jullie zijn wil opleggen vanuit het gecommuniceerde document van GrapeFisch maar hij heeft zelf dit niet goed opgepakt en afgestemd. Zo is er nimmer een goedkeuring of definitieve offerte onder GrapeFish tot stand gekomen met ProTech3D Solutions B.V. Hij wijst nu naar de heer [B], maar ik heb dit juist zo afgesproken met de heer [F] zo om op deze wijze te acteren, juist om dit soort onduidelijkheden te voorkomen. […]” 3.15. Bij deze e-mail waren drie pdf documenten als bijlage toegevoegd. De drie pdf documenten bevatten de volgende e-mails. 3.16. Een e-mail van 20 juni 2021 (13:05) van [B] luidt als volgt: “Zoals eerder aan je collega al aangegeven wordt dit mailadres niet meer gebruikt en is deze niet van ProTech. Tevens heb ik geen akkoord gegeven op enig opdracht en deze factuur is niet akkoord, dus graag crediteren. Graag het mailadres voor facturen wijzigen naar [e-mailadres 2] of [e-mailadres 1].” 3.17. Een e-mail van 6 juli 2021 (16:42) van [B] luidt als volgt: “Hier is geen enkele goedkeuring voor gegeven, er is nimmer opdracht verstrekt aan Heinosoft. Ik verzoek u alles te crediteren en uw acties te staken. Graag zie ik uw schriftelijke bevestiging en creditfacturen tegemoet.” Bij de e-mail van 20 juni 2021 en 6 juli 2021 is een reactie daarop van upMention ([D]) gevoegd. 3.18. Een e-mail van 9 september 2021 (14:21) van [B] luidt als volgt: “Alle facturen zijn niet akkoord, er is nimmer opdracht gegeven voor het uitvoeren van werkzaamheden en er is ook geen getekende overeenkomst. Er is geen abonnement afgenomen. Er is slechts een groen licht gegeven voor seo op de sites verwerken. Ik verzoek u alle facturen te crediteren en direct uw acties te staken.” 3.19. Op 20 oktober 2021 schreef upMention ([C]) terug aan ProTech3D ([A]): Uw reactie verrast mij zeer. Dit zijn de redenen: 1. U of uw medewerker [B] pleegt fraude. Ik kan mij echter niet aan de indruk onttrekken dat [B] dit doet en dat u zelf geen blaam treft. De e-mailberichten die u als PDF hebt doorgestuurd zijn niet de berichten die u aan ons hebt gestuurd, maar iemand heeft deze aangepast en opmerkingen ingevoegd over het niet bestaan van een overeenkomst. Deze opmerkingen hebben wij nooit ontvangen. Bijgevoegd de originele e-mails zoals wij die hebben ontvangen. Ik ben bereid om een extern bureau onze office 365 installatie te laten onderzoeken en meerdere medewerkers te laten getuigen dat dit de originele e-mails. Iemand pleegt hier fraude en probeert ons op te lichten en ik zou graag willen weten wie het is. 2. U gaat volledig voorbij aan het feit dat we met veel inzet en plezier voor u hebben gewerkt, goed werk hebben verzet en voor de toekomst veel potentie zien voor de resultaten in de zoekmachines. […]. 3. U doet uitgebreid verslag van wat uw ervaringen met Grapefish. Wij werken vrijwel altijd direct voor klanten en niet via reclamebureaus als Grapefish. Ook in dit geval hebben we niet gewerkt via Grapefish, maar hebben we direct contact met [B]. We zijn pas aan de slag gegaan nadat we een van u zelf een handtekening hebben ontvangen onder de offerte. […]” 4Procedure bij de rechtbank 4.1. UpMention heeft ProTech3D gedagvaard en gevorderd: ProTech te veroordelen aan haar te betalen € 22.504,89 met de contractuele rente over € 17.932,20; ProTech te veroordelen in de proceskosten met rente; het vonnis uitvoerbaar bij voorraad te verklaren. 4.2. Het gevorderde bedrag bestaat uit de hoofdsom van € 17.932,20, rente van € 1.882,86 (berekend tot 26 november 2021) en buitengerechtelijke kosten van € 2.689,83. 4.3. De rechtbank heeft upMention veroordeeld tot betaling van de hoofdsom. De rechtbank heeft de gevorderde contractuele rente en buitengerechtelijke kosten afgewezen. 5Vorderingen in hoger beroep 5.1. ProTech3D wil dat het hof het vonnis vernietigt en de vorderingen van upMention alsnog afwijst. 5.2. In incidenteel hoger beroep vordert upMention dat het hof de gevorderde buitengerechtelijke kosten van € 2.689,83 en de contractuele rente over de hoofdsom van € 17.932,20 vanaf de dag der dagvaarding alsnog toewijst. Ook wijzigt zij haar eis en vordert nu (subsidiair) veroordeling tot betaling van € 954,32 aan buitengerechtelijke kosten en de wettelijke handelsrente over de hoofdsom.

Kennelijk zijn bij ProTech3D twee mensen werkzaam, Van der Velde als bestuurder en [B] als Mechanical Design Engineer, wordt een offerte met toelichting aan [B] verzonden, deze offerte wordt getekend, waarna er uitgebreid wordt gecorrespondeerd tussen upMention en [B] over de voortgang in verband waarmee op vaste data tussen upMention en [B] overleg wordt gevoerd. Blijkens de geciteerde e-mails worden werkzaamheden verricht door upMention in verband waarmee facturen worden verzonden en ontvangen. Op geen enkel moment – niet in het offertetraject en ook niet tijdens de voortgang, de uitvoering van de dienstverlening, de facturatie of de in verband daarmee verstuurde aanmaningen – heeft ProTech3D enig concreet signaal aan upMention afgegeven dat dit niet de bedoeling was en dat van een overeenkomst tussen partijen geen sprake was, althans er zijn, met uitzondering van de e-mails waar het hof aan voorbijgaat (zie onder 6.16), geen feiten gesteld waaruit dit volgt. 6.18. UpMention stelt dat [B] de getekende offerte aan upMention heeft geretourneerd. ProTech3D betwist dat tevergeefs. Dat de te tekenen offerte door upMention aan [B] is verzonden, is door ProTech3D niet weersproken. Het verweer dat [B] die offerte vervolgens niet heeft teruggezonden, verwerpt het hof. Dat standpunt is namelijk niet te rijmen met de mededelingen van [B] zelf. Onweersproken staat immers vast dat upMention met instemming van [B] is begonnen met de uitvoering van de overeengekomen werkzaamheden en daarvoor zelfs de mogelijkheid heeft gekregen om de website van ProTech3D aan te passen. Nadat ProTech3D vervolgens de aanmaningen ontving heeft [B] de verschuldigdheid van de facturen niet betwist en nooit aangevoerd dat de offerte niet akkoord zou zijn of niet geretourneerd zou zijn (zie hiervoor onder rov. 6.14) Dat is niet te rijmen met het verweer van ProTech3D dat [B] de offerte niet geretourneerd heeft, maar dat de offerte door een medewerker van upMention van een vervalste handtekening zou zijn voorzien. De betwisting van ProTech3D is in het licht van de e-mails van [B] niet overtuigend en in ieder geval volstrekt onvoldoende onderbouwd. Dat betekent dat dat [B] de offerte – met daarop een handtekening “voor akkoord” – aan upMention heeft geretourneerd. Upmention mocht daaraan onder de gegeven omstandigheden redelijkerwijze de betekenis toekennen dat ([B] namens) ProTech3D akkoord ging met de offerte. Dat de handtekening die geplaatst is op de offerte niet door Van der Velde is geplaatst (zoals ProTech3D stelt) en niet overeenkomt met de werkelijke handtekening van Van der Velde (wat upMention niet betwist) is niet van belang, om dat niet is gesteld en niet uit enig feit is gebleken dat upMention dat wist althans redelijkerwijs had behoren te weten. De opgeworpen suggestie dat upMention die handtekening zelf zou hebben vervalst, is niet feitelijk onderbouwd. Het hof passeert die suggestie. Schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid 6.19. ProTech3D voert als verweer tegen de vordering aan dat alleen [A] (statutair) bevoegd was om ProTech3D te vertegenwoordigen, dat [B] niet bevoegd was ProTech3D te vertegenwoordigen en dat [A] ook nimmer de schijn heeft gewekt dat dit anders was. UpMention op haar beurt beroept zich erop dat Van Velden – bestuurder van ProTech3D – tegenover upMention die schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid wel heeft gewekt (repliek randnummer 26-27). Daaromtrent overweegt het hof als volgt, waarbij het er veronderstellenderwijs van uitgaat dat [B] niet bevoegd was om in naam van ProTech3D de overeenkomst met upMention te sluiten, wat hij, door de offerte te retourneren, feitelijk wel heeft gedaan zoals uit het voorgaande volgt. 6.20. Voor toerekening van schijn van volmachtverlening (art. 3:61 lid 2 BW) kan ook plaats zijn, ingeval de wederpartij gerechtvaardigd heeft vertrouwd op grond van feiten en omstandigheden die voor risico van de vertegenwoordigde komen en waaruit naar verkeersopvattingen zodanige schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid kan worden afgeleid. Ook een niet-doen (waaronder het laten voortbestaan van een bepaalde situatie) kan tot toerekening aan de achterman leiden en wordt bij dit risicobeginsel ondergebracht (HR 14 oktober 2022, ECLI:NL:HR:2022:1456 (Zilveren Kruis c.s./IPGGZ)). 6.21. In dit geval is upMention ervan uit gegaan, en heeft daar redelijkerwijs ook op mogen vertrouwen, dat [B] bevoegd was met haar de overeenkomst aan te gaan op grond van feiten en omstandigheden die voor risico van ProTech3D dienen te komen. Dat zijn de omstandigheden dat ProTech3D haar onderneming klaarblijkelijk zo heeft ingericht dat [B] als enige aanwezig was op de werkvloer, dat hij naar derden, zoals upMention, heeft kunnen corresponderen met een e-mailadres en logo van ProTech3D, dat hij veelvuldig deel heeft kunnen nemen aan besprekingen met upMention over de voortgang van de overeengekomen dienstverlening, dat hij feitelijk afspraken daarover heeft kunnen maken en dat niet blijkt wat ProTech3D concreet heeft gedaan om te waarborgen dat [B] de statutaire bevoegdheidsverdeling respecteerde. Die situatie is blijven voortbestaan vanaf 1 april 2021 tot het moment waarop bij e-mail van 11 oktober 2021 [A] voor de allereerste maal bezwaar maakt tegen de vijf aan Protech3D verzonden facturen van 31 mei 2021 (€ 2.988,70), 30 juni 2021 (€ 2.988,70), 31 juli 2021 (€ 2.988,70), 31 augustus 2021 (€ 2.988,70) en 30 september 2021 (€ 2.988,70). Onder deze omstandigheden, die geheel voor risico van ProTech3D komen, kan ProTech3D geen beroep doen op de onjuistheid van de bij upMention levende veronderstelling dat [B] bevoegd was met haar namens ProTech3D een overeenkomst te sluiten. Werkzaamheden verricht 6.22. ProTech3D betwist dat alle in de offerte genoemde werkzaamheden zijn verricht en voert aan dat zij geen baat heeft gehad bij de werkzaamheden die door upMention (wel) zijn verricht. Ter onderbouwing van die betwisting, wijst ProTech3D erop dat zij ook nadat upMention haar werkzaamheden beëindigde, geautomatiseerde e-mails over de “zoekmachine optimalisatie campagne” bleef ontvangen. 6.23. Upmention stelt dat zij op grond van de overeenkomst 26 uur per maand aan werkzaamheden heeft verricht en heeft gefactureerd. Het gaat volgens haar om een inspannings-verbintenis, niet om een resultaatsverbintenis en omdat de overeenkomst voortijdig is geëindigd, zijn inderdaad (nog) niet alle in de overeenkomst genoemde werkzaamheden verricht. 6.24. Het hof overweegt als volgt. Allereerst blijkt reeds uit de hiervoor (6.5 tot en met 6.13) vermelde voortgangscorrespondentie met [B] van door upMention verrichte werkzaamheden. Daarnaast heeft upMention in reactie op vragen van ProTech3D in twee e-mails van 29 oktober 2021 een specificatie van de door haar werkzaamheden toegelicht en een urenstaat naar ProTech3D verzonden (prod. 15 en 16 inleidende dagvaarding). De juistheid van die specificatie is door ProTech3D niet gemotiveerd betwist. Dat ProTech3D na de beëindiging van de werkzaamheden nog geautomatiseerde e-mails van upMention ontving, onderbouwt niet dat de uren zoals die zijn gefactureerd niet zijn gewerkt. Dat (nog) niet alle stappen in de offerte zijn uitgevoerd, is een ontoereikende onderbouwing van het verweer dat de uren zoals die zijn gefactureerd niet zijn gewerkt. Dat upMention de gefactureerde uren heeft gewerkt, is tegen de achtergrond van het voorgaande onvoldoende gemotiveerd betwist. Van een tekortkoming van upMention is niet gebleken. Op grond van de overeenkomst heeft upMention dus recht op betaling van – in hoofdsom – € 17.932,20.

Kennelijk zijn bij ProTech3D twee mensen werkzaam, Van der Velde als bestuurder en [B] als Mechanical Design Engineer, wordt een offerte met toelichting aan [B] verzonden, deze offerte wordt getekend, waarna er uitgebreid wordt gecorrespondeerd tussen upMention en [B] over de voortgang in verband waarmee op vaste data tussen upMention en [B] overleg wordt gevoerd. Blijkens de geciteerde e-mails worden werkzaamheden verricht door upMention in verband waarmee facturen worden verzonden en ontvangen. Op geen enkel moment – niet in het offertetraject en ook niet tijdens de voortgang, de uitvoering van de dienstverlening, de facturatie of de in verband daarmee verstuurde aanmaningen – heeft ProTech3D enig concreet signaal aan upMention afgegeven dat dit niet de bedoeling was en dat van een overeenkomst tussen partijen geen sprake was, althans er zijn, met uitzondering van de e-mails waar het hof aan voorbijgaat (zie onder 6.16), geen feiten gesteld waaruit dit volgt. 6.18. UpMention stelt dat [B] de getekende offerte aan upMention heeft geretourneerd. ProTech3D betwist dat tevergeefs. Dat de te tekenen offerte door upMention aan [B] is verzonden, is door ProTech3D niet weersproken. Het verweer dat [B] die offerte vervolgens niet heeft teruggezonden, verwerpt het hof. Dat standpunt is namelijk niet te rijmen met de mededelingen van [B] zelf. Onweersproken staat immers vast dat upMention met instemming van [B] is begonnen met de uitvoering van de overeengekomen werkzaamheden en daarvoor zelfs de mogelijkheid heeft gekregen om de website van ProTech3D aan te passen. Nadat ProTech3D vervolgens de aanmaningen ontving heeft [B] de verschuldigdheid van de facturen niet betwist en nooit aangevoerd dat de offerte niet akkoord zou zijn of niet geretourneerd zou zijn (zie hiervoor onder rov. 6.14) Dat is niet te rijmen met het verweer van ProTech3D dat [B] de offerte niet geretourneerd heeft, maar dat de offerte door een medewerker van upMention van een vervalste handtekening zou zijn voorzien. De betwisting van ProTech3D is in het licht van de e-mails van [B] niet overtuigend en in ieder geval volstrekt onvoldoende onderbouwd. Dat betekent dat dat [B] de offerte – met daarop een handtekening “voor akkoord” – aan upMention heeft geretourneerd. Upmention mocht daaraan onder de gegeven omstandigheden redelijkerwijze de betekenis toekennen dat ([B] namens) ProTech3D akkoord ging met de offerte. Dat de handtekening die geplaatst is op de offerte niet door Van der Velde is geplaatst (zoals ProTech3D stelt) en niet overeenkomt met de werkelijke handtekening van Van der Velde (wat upMention niet betwist) is niet van belang, om dat niet is gesteld en niet uit enig feit is gebleken dat upMention dat wist althans redelijkerwijs had behoren te weten. De opgeworpen suggestie dat upMention die handtekening zelf zou hebben vervalst, is niet feitelijk onderbouwd. Het hof passeert die suggestie. Schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid 6.19. ProTech3D voert als verweer tegen de vordering aan dat alleen [A] (statutair) bevoegd was om ProTech3D te vertegenwoordigen, dat [B] niet bevoegd was ProTech3D te vertegenwoordigen en dat [A] ook nimmer de schijn heeft gewekt dat dit anders was. UpMention op haar beurt beroept zich erop dat Van Velden – bestuurder van ProTech3D – tegenover upMention die schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid wel heeft gewekt (repliek randnummer 26-27). Daaromtrent overweegt het hof als volgt, waarbij het er veronderstellenderwijs van uitgaat dat [B] niet bevoegd was om in naam van ProTech3D de overeenkomst met upMention te sluiten, wat hij, door de offerte te retourneren, feitelijk wel heeft gedaan zoals uit het voorgaande volgt. 6.20. Voor toerekening van schijn van volmachtverlening (art. 3:61 lid 2 BW) kan ook plaats zijn, ingeval de wederpartij gerechtvaardigd heeft vertrouwd op grond van feiten en omstandigheden die voor risico van de vertegenwoordigde komen en waaruit naar verkeersopvattingen zodanige schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid kan worden afgeleid. Ook een niet-doen (waaronder het laten voortbestaan van een bepaalde situatie) kan tot toerekening aan de achterman leiden en wordt bij dit risicobeginsel ondergebracht (HR 14 oktober 2022, ECLI:NL:HR:2022:1456 (Zilveren Kruis c.s./IPGGZ)). 6.21. In dit geval is upMention ervan uit gegaan, en heeft daar redelijkerwijs ook op mogen vertrouwen, dat [B] bevoegd was met haar de overeenkomst aan te gaan op grond van feiten en omstandigheden die voor risico van ProTech3D dienen te komen. Dat zijn de omstandigheden dat ProTech3D haar onderneming klaarblijkelijk zo heeft ingericht dat [B] als enige aanwezig was op de werkvloer, dat hij naar derden, zoals upMention, heeft kunnen corresponderen met een e-mailadres en logo van ProTech3D, dat hij veelvuldig deel heeft kunnen nemen aan besprekingen met upMention over de voortgang van de overeengekomen dienstverlening, dat hij feitelijk afspraken daarover heeft kunnen maken en dat niet blijkt wat ProTech3D concreet heeft gedaan om te waarborgen dat [B] de statutaire bevoegdheidsverdeling respecteerde. Die situatie is blijven voortbestaan vanaf 1 april 2021 tot het moment waarop bij e-mail van 11 oktober 2021 [A] voor de allereerste maal bezwaar maakt tegen de vijf aan Protech3D verzonden facturen van 31 mei 2021 (€ 2.988,70), 30 juni 2021 (€ 2.988,70), 31 juli 2021 (€ 2.988,70), 31 augustus 2021 (€ 2.988,70) en 30 september 2021 (€ 2.988,70). Onder deze omstandigheden, die geheel voor risico van ProTech3D komen, kan ProTech3D geen beroep doen op de onjuistheid van de bij upMention levende veronderstelling dat [B] bevoegd was met haar namens ProTech3D een overeenkomst te sluiten. Werkzaamheden verricht 6.22. ProTech3D betwist dat alle in de offerte genoemde werkzaamheden zijn verricht en voert aan dat zij geen baat heeft gehad bij de werkzaamheden die door upMention (wel) zijn verricht. Ter onderbouwing van die betwisting, wijst ProTech3D erop dat zij ook nadat upMention haar werkzaamheden beëindigde, geautomatiseerde e-mails over de “zoekmachine optimalisatie campagne” bleef ontvangen. 6.23. Upmention stelt dat zij op grond van de overeenkomst 26 uur per maand aan werkzaamheden heeft verricht en heeft gefactureerd. Het gaat volgens haar om een inspannings-verbintenis, niet om een resultaatsverbintenis en omdat de overeenkomst voortijdig is geëindigd, zijn inderdaad (nog) niet alle in de overeenkomst genoemde werkzaamheden verricht. 6.24. Het hof overweegt als volgt. Allereerst blijkt reeds uit de hiervoor (6.5 tot en met 6.13) vermelde voortgangscorrespondentie met [B] van door upMention verrichte werkzaamheden. Daarnaast heeft upMention in reactie op vragen van ProTech3D in twee e-mails van 29 oktober 2021 een specificatie van de door haar werkzaamheden toegelicht en een urenstaat naar ProTech3D verzonden (prod. 15 en 16 inleidende dagvaarding). De juistheid van die specificatie is door ProTech3D niet gemotiveerd betwist. Dat ProTech3D na de beëindiging van de werkzaamheden nog geautomatiseerde e-mails van upMention ontving, onderbouwt niet dat de uren zoals die zijn gefactureerd niet zijn gewerkt. Dat (nog) niet alle stappen in de offerte zijn uitgevoerd, is een ontoereikende onderbouwing van het verweer dat de uren zoals die zijn gefactureerd niet zijn gewerkt. Dat upMention de gefactureerde uren heeft gewerkt, is tegen de achtergrond van het voorgaande onvoldoende gemotiveerd betwist. Van een tekortkoming van upMention is niet gebleken. Op grond van de overeenkomst heeft upMention dus recht op betaling van – in hoofdsom – € 17.932,20.

Kennelijk zijn bij ProTech3D twee mensen werkzaam, Van der Velde als bestuurder en [B] als Mechanical Design Engineer, wordt een offerte met toelichting aan [B] verzonden, deze offerte wordt getekend, waarna er uitgebreid wordt gecorrespondeerd tussen upMention en [B] over de voortgang in verband waarmee op vaste data tussen upMention en [B] overleg wordt gevoerd. Blijkens de geciteerde e-mails worden werkzaamheden verricht door upMention in verband waarmee facturen worden verzonden en ontvangen. Op geen enkel moment – niet in het offertetraject en ook niet tijdens de voortgang, de uitvoering van de dienstverlening, de facturatie of de in verband daarmee verstuurde aanmaningen – heeft ProTech3D enig concreet signaal aan upMention afgegeven dat dit niet de bedoeling was en dat van een overeenkomst tussen partijen geen sprake was, althans er zijn, met uitzondering van de e-mails waar het hof aan voorbijgaat (zie onder 6.16), geen feiten gesteld waaruit dit volgt. 6.18. UpMention stelt dat [B] de getekende offerte aan upMention heeft geretourneerd. ProTech3D betwist dat tevergeefs. Dat de te tekenen offerte door upMention aan [B] is verzonden, is door ProTech3D niet weersproken. Het verweer dat [B] die offerte vervolgens niet heeft teruggezonden, verwerpt het hof. Dat standpunt is namelijk niet te rijmen met de mededelingen van [B] zelf. Onweersproken staat immers vast dat upMention met instemming van [B] is begonnen met de uitvoering van de overeengekomen werkzaamheden en daarvoor zelfs de mogelijkheid heeft gekregen om de website van ProTech3D aan te passen. Nadat ProTech3D vervolgens de aanmaningen ontving heeft [B] de verschuldigdheid van de facturen niet betwist en nooit aangevoerd dat de offerte niet akkoord zou zijn of niet geretourneerd zou zijn (zie hiervoor onder rov. 6.14) Dat is niet te rijmen met het verweer van ProTech3D dat [B] de offerte niet geretourneerd heeft, maar dat de offerte door een medewerker van upMention van een vervalste handtekening zou zijn voorzien. De betwisting van ProTech3D is in het licht van de e-mails van [B] niet overtuigend en in ieder geval volstrekt onvoldoende onderbouwd. Dat betekent dat dat [B] de offerte – met daarop een handtekening “voor akkoord” – aan upMention heeft geretourneerd. Upmention mocht daaraan onder de gegeven omstandigheden redelijkerwijze de betekenis toekennen dat ([B] namens) ProTech3D akkoord ging met de offerte. Dat de handtekening die geplaatst is op de offerte niet door Van der Velde is geplaatst (zoals ProTech3D stelt) en niet overeenkomt met de werkelijke handtekening van Van der Velde (wat upMention niet betwist) is niet van belang, om dat niet is gesteld en niet uit enig feit is gebleken dat upMention dat wist althans redelijkerwijs had behoren te weten. De opgeworpen suggestie dat upMention die handtekening zelf zou hebben vervalst, is niet feitelijk onderbouwd. Het hof passeert die suggestie. Schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid 6.19. ProTech3D voert als verweer tegen de vordering aan dat alleen [A] (statutair) bevoegd was om ProTech3D te vertegenwoordigen, dat [B] niet bevoegd was ProTech3D te vertegenwoordigen en dat [A] ook nimmer de schijn heeft gewekt dat dit anders was. UpMention op haar beurt beroept zich erop dat Van Velden – bestuurder van ProTech3D – tegenover upMention die schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid wel heeft gewekt (repliek randnummer 26-27). Daaromtrent overweegt het hof als volgt, waarbij het er veronderstellenderwijs van uitgaat dat [B] niet bevoegd was om in naam van ProTech3D de overeenkomst met upMention te sluiten, wat hij, door de offerte te retourneren, feitelijk wel heeft gedaan zoals uit het voorgaande volgt. 6.20. Voor toerekening van schijn van volmachtverlening (art. 3:61 lid 2 BW) kan ook plaats zijn, ingeval de wederpartij gerechtvaardigd heeft vertrouwd op grond van feiten en omstandigheden die voor risico van de vertegenwoordigde komen en waaruit naar verkeersopvattingen zodanige schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid kan worden afgeleid. Ook een niet-doen (waaronder het laten voortbestaan van een bepaalde situatie) kan tot toerekening aan de achterman leiden en wordt bij dit risicobeginsel ondergebracht (HR 14 oktober 2022, ECLI:NL:HR:2022:1456 (Zilveren Kruis c.s./IPGGZ)). 6.21. In dit geval is upMention ervan uit gegaan, en heeft daar redelijkerwijs ook op mogen vertrouwen, dat [B] bevoegd was met haar de overeenkomst aan te gaan op grond van feiten en omstandigheden die voor risico van ProTech3D dienen te komen. Dat zijn de omstandigheden dat ProTech3D haar onderneming klaarblijkelijk zo heeft ingericht dat [B] als enige aanwezig was op de werkvloer, dat hij naar derden, zoals upMention, heeft kunnen corresponderen met een e-mailadres en logo van ProTech3D, dat hij veelvuldig deel heeft kunnen nemen aan besprekingen met upMention over de voortgang van de overeengekomen dienstverlening, dat hij feitelijk afspraken daarover heeft kunnen maken en dat niet blijkt wat ProTech3D concreet heeft gedaan om te waarborgen dat [B] de statutaire bevoegdheidsverdeling respecteerde. Die situatie is blijven voortbestaan vanaf 1 april 2021 tot het moment waarop bij e-mail van 11 oktober 2021 [A] voor de allereerste maal bezwaar maakt tegen de vijf aan Protech3D verzonden facturen van 31 mei 2021 (€ 2.988,70), 30 juni 2021 (€ 2.988,70), 31 juli 2021 (€ 2.988,70), 31 augustus 2021 (€ 2.988,70) en 30 september 2021 (€ 2.988,70). Onder deze omstandigheden, die geheel voor risico van ProTech3D komen, kan ProTech3D geen beroep doen op de onjuistheid van de bij upMention levende veronderstelling dat [B] bevoegd was met haar namens ProTech3D een overeenkomst te sluiten. Werkzaamheden verricht 6.22. ProTech3D betwist dat alle in de offerte genoemde werkzaamheden zijn verricht en voert aan dat zij geen baat heeft gehad bij de werkzaamheden die door upMention (wel) zijn verricht. Ter onderbouwing van die betwisting, wijst ProTech3D erop dat zij ook nadat upMention haar werkzaamheden beëindigde, geautomatiseerde e-mails over de “zoekmachine optimalisatie campagne” bleef ontvangen. 6.23. Upmention stelt dat zij op grond van de overeenkomst 26 uur per maand aan werkzaamheden heeft verricht en heeft gefactureerd. Het gaat volgens haar om een inspannings-verbintenis, niet om een resultaatsverbintenis en omdat de overeenkomst voortijdig is geëindigd, zijn inderdaad (nog) niet alle in de overeenkomst genoemde werkzaamheden verricht. 6.24. Het hof overweegt als volgt. Allereerst blijkt reeds uit de hiervoor (6.5 tot en met 6.13) vermelde voortgangscorrespondentie met [B] van door upMention verrichte werkzaamheden. Daarnaast heeft upMention in reactie op vragen van ProTech3D in twee e-mails van 29 oktober 2021 een specificatie van de door haar werkzaamheden toegelicht en een urenstaat naar ProTech3D verzonden (prod. 15 en 16 inleidende dagvaarding). De juistheid van die specificatie is door ProTech3D niet gemotiveerd betwist. Dat ProTech3D na de beëindiging van de werkzaamheden nog geautomatiseerde e-mails van upMention ontving, onderbouwt niet dat de uren zoals die zijn gefactureerd niet zijn gewerkt. Dat (nog) niet alle stappen in de offerte zijn uitgevoerd, is een ontoereikende onderbouwing van het verweer dat de uren zoals die zijn gefactureerd niet zijn gewerkt. Dat upMention de gefactureerde uren heeft gewerkt, is tegen de achtergrond van het voorgaande onvoldoende gemotiveerd betwist. Van een tekortkoming van upMention is niet gebleken. Op grond van de overeenkomst heeft upMention dus recht op betaling van – in hoofdsom – € 17.932,20.

Kennelijk zijn bij ProTech3D twee mensen werkzaam, Van der Velde als bestuurder en [B] als Mechanical Design Engineer, wordt een offerte met toelichting aan [B] verzonden, deze offerte wordt getekend, waarna er uitgebreid wordt gecorrespondeerd tussen upMention en [B] over de voortgang in verband waarmee op vaste data tussen upMention en [B] overleg wordt gevoerd. Blijkens de geciteerde e-mails worden werkzaamheden verricht door upMention in verband waarmee facturen worden verzonden en ontvangen. Op geen enkel moment – niet in het offertetraject en ook niet tijdens de voortgang, de uitvoering van de dienstverlening, de facturatie of de in verband daarmee verstuurde aanmaningen – heeft ProTech3D enig concreet signaal aan upMention afgegeven dat dit niet de bedoeling was en dat van een overeenkomst tussen partijen geen sprake was, althans er zijn, met uitzondering van de e-mails waar het hof aan voorbijgaat (zie onder 6.16), geen feiten gesteld waaruit dit volgt. 6.18. UpMention stelt dat [B] de getekende offerte aan upMention heeft geretourneerd. ProTech3D betwist dat tevergeefs. Dat de te tekenen offerte door upMention aan [B] is verzonden, is door ProTech3D niet weersproken. Het verweer dat [B] die offerte vervolgens niet heeft teruggezonden, verwerpt het hof. Dat standpunt is namelijk niet te rijmen met de mededelingen van [B] zelf. Onweersproken staat immers vast dat upMention met instemming van [B] is begonnen met de uitvoering van de overeengekomen werkzaamheden en daarvoor zelfs de mogelijkheid heeft gekregen om de website van ProTech3D aan te passen. Nadat ProTech3D vervolgens de aanmaningen ontving heeft [B] de verschuldigdheid van de facturen niet betwist en nooit aangevoerd dat de offerte niet akkoord zou zijn of niet geretourneerd zou zijn (zie hiervoor onder rov. 6.14) Dat is niet te rijmen met het verweer van ProTech3D dat [B] de offerte niet geretourneerd heeft, maar dat de offerte door een medewerker van upMention van een vervalste handtekening zou zijn voorzien. De betwisting van ProTech3D is in het licht van de e-mails van [B] niet overtuigend en in ieder geval volstrekt onvoldoende onderbouwd. Dat betekent dat dat [B] de offerte – met daarop een handtekening “voor akkoord” – aan upMention heeft geretourneerd. Upmention mocht daaraan onder de gegeven omstandigheden redelijkerwijze de betekenis toekennen dat ([B] namens) ProTech3D akkoord ging met de offerte. Dat de handtekening die geplaatst is op de offerte niet door Van der Velde is geplaatst (zoals ProTech3D stelt) en niet overeenkomt met de werkelijke handtekening van Van der Velde (wat upMention niet betwist) is niet van belang, om dat niet is gesteld en niet uit enig feit is gebleken dat upMention dat wist althans redelijkerwijs had behoren te weten. De opgeworpen suggestie dat upMention die handtekening zelf zou hebben vervalst, is niet feitelijk onderbouwd. Het hof passeert die suggestie. Schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid 6.19. ProTech3D voert als verweer tegen de vordering aan dat alleen [A] (statutair) bevoegd was om ProTech3D te vertegenwoordigen, dat [B] niet bevoegd was ProTech3D te vertegenwoordigen en dat [A] ook nimmer de schijn heeft gewekt dat dit anders was. UpMention op haar beurt beroept zich erop dat Van Velden – bestuurder van ProTech3D – tegenover upMention die schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid wel heeft gewekt (repliek randnummer 26-27). Daaromtrent overweegt het hof als volgt, waarbij het er veronderstellenderwijs van uitgaat dat [B] niet bevoegd was om in naam van ProTech3D de overeenkomst met upMention te sluiten, wat hij, door de offerte te retourneren, feitelijk wel heeft gedaan zoals uit het voorgaande volgt. 6.20. Voor toerekening van schijn van volmachtverlening (art. 3:61 lid 2 BW) kan ook plaats zijn, ingeval de wederpartij gerechtvaardigd heeft vertrouwd op grond van feiten en omstandigheden die voor risico van de vertegenwoordigde komen en waaruit naar verkeersopvattingen zodanige schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid kan worden afgeleid. Ook een niet-doen (waaronder het laten voortbestaan van een bepaalde situatie) kan tot toerekening aan de achterman leiden en wordt bij dit risicobeginsel ondergebracht (HR 14 oktober 2022, ECLI:NL:HR:2022:1456 (Zilveren Kruis c.s./IPGGZ)). 6.21. In dit geval is upMention ervan uit gegaan, en heeft daar redelijkerwijs ook op mogen vertrouwen, dat [B] bevoegd was met haar de overeenkomst aan te gaan op grond van feiten en omstandigheden die voor risico van ProTech3D dienen te komen. Dat zijn de omstandigheden dat ProTech3D haar onderneming klaarblijkelijk zo heeft ingericht dat [B] als enige aanwezig was op de werkvloer, dat hij naar derden, zoals upMention, heeft kunnen corresponderen met een e-mailadres en logo van ProTech3D, dat hij veelvuldig deel heeft kunnen nemen aan besprekingen met upMention over de voortgang van de overeengekomen dienstverlening, dat hij feitelijk afspraken daarover heeft kunnen maken en dat niet blijkt wat ProTech3D concreet heeft gedaan om te waarborgen dat [B] de statutaire bevoegdheidsverdeling respecteerde. Die situatie is blijven voortbestaan vanaf 1 april 2021 tot het moment waarop bij e-mail van 11 oktober 2021 [A] voor de allereerste maal bezwaar maakt tegen de vijf aan Protech3D verzonden facturen van 31 mei 2021 (€ 2.988,70), 30 juni 2021 (€ 2.988,70), 31 juli 2021 (€ 2.988,70), 31 augustus 2021 (€ 2.988,70) en 30 september 2021 (€ 2.988,70). Onder deze omstandigheden, die geheel voor risico van ProTech3D komen, kan ProTech3D geen beroep doen op de onjuistheid van de bij upMention levende veronderstelling dat [B] bevoegd was met haar namens ProTech3D een overeenkomst te sluiten. Werkzaamheden verricht 6.22. ProTech3D betwist dat alle in de offerte genoemde werkzaamheden zijn verricht en voert aan dat zij geen baat heeft gehad bij de werkzaamheden die door upMention (wel) zijn verricht. Ter onderbouwing van die betwisting, wijst ProTech3D erop dat zij ook nadat upMention haar werkzaamheden beëindigde, geautomatiseerde e-mails over de “zoekmachine optimalisatie campagne” bleef ontvangen. 6.23. Upmention stelt dat zij op grond van de overeenkomst 26 uur per maand aan werkzaamheden heeft verricht en heeft gefactureerd. Het gaat volgens haar om een inspannings-verbintenis, niet om een resultaatsverbintenis en omdat de overeenkomst voortijdig is geëindigd, zijn inderdaad (nog) niet alle in de overeenkomst genoemde werkzaamheden verricht. 6.24. Het hof overweegt als volgt. Allereerst blijkt reeds uit de hiervoor (6.5 tot en met 6.13) vermelde voortgangscorrespondentie met [B] van door upMention verrichte werkzaamheden. Daarnaast heeft upMention in reactie op vragen van ProTech3D in twee e-mails van 29 oktober 2021 een specificatie van de door haar werkzaamheden toegelicht en een urenstaat naar ProTech3D verzonden (prod. 15 en 16 inleidende dagvaarding). De juistheid van die specificatie is door ProTech3D niet gemotiveerd betwist. Dat ProTech3D na de beëindiging van de werkzaamheden nog geautomatiseerde e-mails van upMention ontving, onderbouwt niet dat de uren zoals die zijn gefactureerd niet zijn gewerkt. Dat (nog) niet alle stappen in de offerte zijn uitgevoerd, is een ontoereikende onderbouwing van het verweer dat de uren zoals die zijn gefactureerd niet zijn gewerkt. Dat upMention de gefactureerde uren heeft gewerkt, is tegen de achtergrond van het voorgaande onvoldoende gemotiveerd betwist. Van een tekortkoming van upMention is niet gebleken. Op grond van de overeenkomst heeft upMention dus recht op betaling van – in hoofdsom – € 17.932,20.

Kennelijk zijn bij ProTech3D twee mensen werkzaam, Van der Velde als bestuurder en [B] als Mechanical Design Engineer, wordt een offerte met toelichting aan [B] verzonden, deze offerte wordt getekend, waarna er uitgebreid wordt gecorrespondeerd tussen upMention en [B] over de voortgang in verband waarmee op vaste data tussen upMention en [B] overleg wordt gevoerd. Blijkens de geciteerde e-mails worden werkzaamheden verricht door upMention in verband waarmee facturen worden verzonden en ontvangen. Op geen enkel moment – niet in het offertetraject en ook niet tijdens de voortgang, de uitvoering van de dienstverlening, de facturatie of de in verband daarmee verstuurde aanmaningen – heeft ProTech3D enig concreet signaal aan upMention afgegeven dat dit niet de bedoeling was en dat van een overeenkomst tussen partijen geen sprake was, althans er zijn, met uitzondering van de e-mails waar het hof aan voorbijgaat (zie onder 6.16), geen feiten gesteld waaruit dit volgt. 6.18. UpMention stelt dat [B] de getekende offerte aan upMention heeft geretourneerd. ProTech3D betwist dat tevergeefs. Dat de te tekenen offerte door upMention aan [B] is verzonden, is door ProTech3D niet weersproken. Het verweer dat [B] die offerte vervolgens niet heeft teruggezonden, verwerpt het hof. Dat standpunt is namelijk niet te rijmen met de mededelingen van [B] zelf. Onweersproken staat immers vast dat upMention met instemming van [B] is begonnen met de uitvoering van de overeengekomen werkzaamheden en daarvoor zelfs de mogelijkheid heeft gekregen om de website van ProTech3D aan te passen. Nadat ProTech3D vervolgens de aanmaningen ontving heeft [B] de verschuldigdheid van de facturen niet betwist en nooit aangevoerd dat de offerte niet akkoord zou zijn of niet geretourneerd zou zijn (zie hiervoor onder rov. 6.14) Dat is niet te rijmen met het verweer van ProTech3D dat [B] de offerte niet geretourneerd heeft, maar dat de offerte door een medewerker van upMention van een vervalste handtekening zou zijn voorzien. De betwisting van ProTech3D is in het licht van de e-mails van [B] niet overtuigend en in ieder geval volstrekt onvoldoende onderbouwd. Dat betekent dat dat [B] de offerte – met daarop een handtekening “voor akkoord” – aan upMention heeft geretourneerd. Upmention mocht daaraan onder de gegeven omstandigheden redelijkerwijze de betekenis toekennen dat ([B] namens) ProTech3D akkoord ging met de offerte. Dat de handtekening die geplaatst is op de offerte niet door Van der Velde is geplaatst (zoals ProTech3D stelt) en niet overeenkomt met de werkelijke handtekening van Van der Velde (wat upMention niet betwist) is niet van belang, om dat niet is gesteld en niet uit enig feit is gebleken dat upMention dat wist althans redelijkerwijs had behoren te weten. De opgeworpen suggestie dat upMention die handtekening zelf zou hebben vervalst, is niet feitelijk onderbouwd. Het hof passeert die suggestie. Schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid 6.19. ProTech3D voert als verweer tegen de vordering aan dat alleen [A] (statutair) bevoegd was om ProTech3D te vertegenwoordigen, dat [B] niet bevoegd was ProTech3D te vertegenwoordigen en dat [A] ook nimmer de schijn heeft gewekt dat dit anders was. UpMention op haar beurt beroept zich erop dat Van Velden – bestuurder van ProTech3D – tegenover upMention die schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid wel heeft gewekt (repliek randnummer 26-27). Daaromtrent overweegt het hof als volgt, waarbij het er veronderstellenderwijs van uitgaat dat [B] niet bevoegd was om in naam van ProTech3D de overeenkomst met upMention te sluiten, wat hij, door de offerte te retourneren, feitelijk wel heeft gedaan zoals uit het voorgaande volgt. 6.20. Voor toerekening van schijn van volmachtverlening (art. 3:61 lid 2 BW) kan ook plaats zijn, ingeval de wederpartij gerechtvaardigd heeft vertrouwd op grond van feiten en omstandigheden die voor risico van de vertegenwoordigde komen en waaruit naar verkeersopvattingen zodanige schijn van vertegenwoordigingsbevoegdheid kan worden afgeleid. Ook een niet-doen (waaronder het laten voortbestaan van een bepaalde situatie) kan tot toerekening aan de achterman leiden en wordt bij dit risicobeginsel ondergebracht (HR 14 oktober 2022, ECLI:NL:HR:2022:1456 (Zilveren Kruis c.s./IPGGZ)). 6.21. In dit geval is upMention ervan uit gegaan, en heeft daar redelijkerwijs ook op mogen vertrouwen, dat [B] bevoegd was met haar de overeenkomst aan te gaan op grond van feiten en omstandigheden die voor risico van ProTech3D dienen te komen. Dat zijn de omstandigheden dat ProTech3D haar onderneming klaarblijkelijk zo heeft ingericht dat [B] als enige aanwezig was op de werkvloer, dat hij naar derden, zoals upMention, heeft kunnen corresponderen met een e-mailadres en logo van ProTech3D, dat hij veelvuldig deel heeft kunnen nemen aan besprekingen met upMention over de voortgang van de overeengekomen dienstverlening, dat hij feitelijk afspraken daarover heeft kunnen maken en dat niet blijkt wat ProTech3D concreet heeft gedaan om te waarborgen dat [B] de statutaire bevoegdheidsverdeling respecteerde. Die situatie is blijven voortbestaan vanaf 1 april 2021 tot het moment waarop bij e-mail van 11 oktober 2021 [A] voor de allereerste maal bezwaar maakt tegen de vijf aan Protech3D verzonden facturen van 31 mei 2021 (€ 2.988,70), 30 juni 2021 (€ 2.988,70), 31 juli 2021 (€ 2.988,70), 31 augustus 2021 (€ 2.988,70) en 30 september 2021 (€ 2.988,70). Onder deze omstandigheden, die geheel voor risico van ProTech3D komen, kan ProTech3D geen beroep doen op de onjuistheid van de bij upMention levende veronderstelling dat [B] bevoegd was met haar namens ProTech3D een overeenkomst te sluiten. Werkzaamheden verricht 6.22. ProTech3D betwist dat alle in de offerte genoemde werkzaamheden zijn verricht en voert aan dat zij geen baat heeft gehad bij de werkzaamheden die door upMention (wel) zijn verricht. Ter onderbouwing van die betwisting, wijst ProTech3D erop dat zij ook nadat upMention haar werkzaamheden beëindigde, geautomatiseerde e-mails over de “zoekmachine optimalisatie campagne” bleef ontvangen. 6.23. Upmention stelt dat zij op grond van de overeenkomst 26 uur per maand aan werkzaamheden heeft verricht en heeft gefactureerd. Het gaat volgens haar om een inspannings-verbintenis, niet om een resultaatsverbintenis en omdat de overeenkomst voortijdig is geëindigd, zijn inderdaad (nog) niet alle in de overeenkomst genoemde werkzaamheden verricht. 6.24. Het hof overweegt als volgt. Allereerst blijkt reeds uit de hiervoor (6.5 tot en met 6.13) vermelde voortgangscorrespondentie met [B] van door upMention verrichte werkzaamheden. Daarnaast heeft upMention in reactie op vragen van ProTech3D in twee e-mails van 29 oktober 2021 een specificatie van de door haar werkzaamheden toegelicht en een urenstaat naar ProTech3D verzonden (prod. 15 en 16 inleidende dagvaarding). De juistheid van die specificatie is door ProTech3D niet gemotiveerd betwist. Dat ProTech3D na de beëindiging van de werkzaamheden nog geautomatiseerde e-mails van upMention ontving, onderbouwt niet dat de uren zoals die zijn gefactureerd niet zijn gewerkt. Dat (nog) niet alle stappen in de offerte zijn uitgevoerd, is een ontoereikende onderbouwing van het verweer dat de uren zoals die zijn gefactureerd niet zijn gewerkt. Dat upMention de gefactureerde uren heeft gewerkt, is tegen de achtergrond van het voorgaande onvoldoende gemotiveerd betwist. Van een tekortkoming van upMention is niet gebleken. Op grond van de overeenkomst heeft upMention dus recht op betaling van – in hoofdsom – € 17.932,20.