ECLI:NL:GHARN:1999:AA4755

ak Gerechtshof Arnhem eerste meervoudige belastingkamer nummer 98/01146 U i t s p r a a k op het beroep van *X B.V. te *Z, (hierna: belanghebbende) tegen de uitspraak van de Inspecteur van de Belastingdienst/Registratie en successie *P (hierna de Inspecteur) op het bezwaarschrift van belanghebbende tegen de haar opgelegde naheffingsaanslag overdrachtsbelasting over het jaar 1995. 1. Naheffingsaanslag en bezwaar 1.1. Het aanslagbiljet, nummer *1 en gedagtekend 25 juli 1997, vermeldt een te betalen belastingbedrag van ƒ 366.000,-, zijnde 6% vanƒ 6.100.000,-, dat is nageheven ter zake van de verkrijging van aandelen in een lichaam als bedoeld in artikel 4, eerste lid, van de Wet op belastingen van rechtsverkeer (hierna: de Wet). Er is geen verhoging opgelegd. 1.2. Bij zijn uitspraak van 30 januari 1998 op het tijdig ingediende bezwaarschrift tegen voormelde naheffingsaanslag heeft de Inspecteur de naheffingsaanslag gehandhaafd. 2. Geding voor het Hof 2.1. Belanghebbende is tegen voormelde uitspraak tijdig in beroep gekomen bij het Hof. Tot de stukken behoren belanghebbendes beroepschrift, het door de Inspecteur ingediende vertoogschrift, de door belanghebbende en de Inspecteur ingediende conclusies van respectievelijk re- en dupliek, alsmede de door partijen ter zitting overgelegde pleitnotities. 2.2. Bij de mondelinge behandeling op 21 oktober 1999 te Arnhem zijn belanghebbendes directeur en de Inspecteur verschenen. 3. Conclusies van partijen 3.1. Belanghebbende concludeert tot vernietiging van de bestreden uitspraak en vermindering van de naheffingsaanslag tot nihil. 3.2. De Inspecteur concludeert tot bevestiging van zijn uitspraak. 4. De vaststaande feiten 4.1. In haar brief d.d. 8 maart 1995 meldt*A BV aan * *B BV met een potentiële belegger in onderhandeling te zijn die zowel een kantoorpand aan de *a-straat te *Q als een pand genaamd "*b" in één gezamenlijke koop wil verwerven via overname van de C BV, een 100%-dochtermaatschappij van *A BV. *A BV verzoekt *B BV in dat kader haar medewerking te verlenen om de bij *B BV berustende economische eigendom van *b op zo kort mogelijke termijn over te dragen aan *C BV. 4.2. In haar brief d.d. 13 maart 1995 geeft *belastingadvieskantoor D op een verzoek van *kantoor E informatie over de fiscale positie voor de vennootschapsbelasting van *C BV per 31 december 1994. In deze brief geeft *belastingadvieskantoor D aan deze informatie te verstrekken in het kader van een voorgenomen verkoop van de aandelen *C BV. 4.3. Op 14 juli 1995 wordt de akte ondertekend, waarin is vastgelegd de overeenkomst waarbij belanghebbende alle aandelen *C BV koopt van *A BV. 4.4. De levering van de aandelen *C BV aan belanghebbende vindt plaats bij notariële akte van 1 augustus 1995. 4.5. In haar brief d.d. 15 januari 1996 meldt belanghebbende de verkrijging van de aandelen *C BV aan de Belastingdienst, waarbij zij stelt ter zake geen overdrachtsbelasting te zijn verschuldigd. 4.6. Tussen partijen is niet in geschil dat *C BV een lichaam is zoals bedoeld in artikel 4, eerste lid, van de Wet. 5. Het geschil en de standpunten van partijen 5.1. In geschil is of ter zake van de verkrijging van de aandelen *C BV terecht overdrachtsbelasting is nageheven, hetgeen de Inspecteur stelt en belanghebbende betwist. 5.2. Belanghebbende betoogt - zakelijk weergegeven -: primair dat voldaan is aan de eisen van artikel V, eerste lid, van de Wet van 18 december 1995, Stb. 659 (hierna: de Wijzigingswet), zodat de daarin vervatte overgangsregeling onverkort op haar van toepassing is; subsidiair dat aan de Wijzigingswet met betrekking tot het tot belastbaar feit verheffen van de verkrijging van aandelen in lichamen waarvan de bezittingen hoofdzakelijk bestaan uit de economische eigendom van onroerende zaken geen terugwerkende kracht toekomt, althans niet tot aan het tijdstip van de onderhavige verkrijging. 5.3. De Inspecteur betwist belanghebbendes standpunten. 5.4. De gronden waarop de wederzijdse standpunten van partijen steu