ECLI:NL:GHARL:2025:5589

GERECHTSHOF ARNHEM-LEEUWARDEN locatie Leeuwarden afdeling civiel recht zaaknummer gerechtshof 200.342.726/01 zaaknummer rechtbank Overijssel, zittingsplaats Zwolle, 292871 arrest van 2 september 2025 in de zaak van 1 [appellant] , 2. [appellante], die beiden wonen in [woonplaats1] , die appel hebben ingesteld, bij de rechtbank: gedaagden, tevens eisers in reconventie, hierna respectievelijk [zoon1] en [de schoondochter], advocaat: mr. N.E. Koelemaij te Assen, tegen 1 [geïntimeerde1] , 2. [geïntimeerde2], die beiden wonen in [woonplaats2] , verweerders in hoger beroep, bij de rechtbank: eisers, tevens verweerders in reconventie, hierna respectievelijk [de vader] (of vader) en [de moeder], of tezamen als de ouders, advocaat: mr. R.F.A. Rorink te Hardenberg, en 3 [geïntimeerde3] , 4. [geïntimeerde4] , die beiden wonen in [woonplaats3] , verweerders in hoger beroep, bij de rechtbank: gedaagden, tevens eisers in reconventie, hierna respectievelijk: [de zoon2] en [de zoon3], advocaat mr. J.J. Paalman te Zwolle. 1Het verloop van de procedure in hoger beroep [zoon1] en [de schoondochter] hebben hoger beroep ingesteld bij het gerechtshof (hierna: het hof) tegen het vonnis dat de rechtbank Overijssel, zittingsplaats Zwolle, (hierna: de rechtbank) op 21 februari 2024 tussen partijen heeft uitgesproken. Het verloop van de procedure in hoger beroep blijkt uit: de dagvaarding in hoger beroep van 14 mei 2024 met daarin een verzoek tot het treffen van een voorlopige voorziening; het regiegesprek dat heeft plaatsgevonden op 11 juli 2024, waarbij [zoon1] en [de schoondochter] hun verzoek tot het treffen van een voorlopige voorziening hebben ingetrokken; de memorie van grieven van 24 september 2024; de memorie van antwoord van de ouders van 3 december 2024; de memorie van antwoord van [de zoon2] en [de zoon3] van 3 december 2024; de brief van het hof van 6 mei 2025 tot voorbereiding van de mondelinge behandeling; de akte ten behoeve van de mondelinge behandeling van de ouders met 8 producties gedateerd 13 juni 2025; de akte ten behoeve van de mondelinge behandeling van [zoon1] en [de schoondochter] met producties 5 tot en met 23, gedateerd 19 juni 2023; het verslag (proces-verbaal) van de mondelinge behandeling die op 2 juli 2025 is gehouden; de reactie op het proces-verbaal zijdens [zoon1] en [de schoondochter] , van 15 juli 2025 en zijdens [de vader] en [de moeder] van 24 juli 2025; het rolbericht van 15 juli 2025 dat partijen arrest vragen. 2De kern van de zaak 2.1 Dit geschil gaat over een familieconflict binnen een agrarisch bedrijf. Alle partijen zijn vennoten geweest in één vennootschap waarin twee eerdere vennootschappen (een akkerbouwbedrijf en een buffelhouderij, verder aan te duiden als de buffelfarm) waarin vader met zijn verschillende zonen participeerde, zijn samengevoegd. Vader heeft, nadat de Rabobank het krediet van de vennootschap had opgezegd, de vennootschap opgezegd. In geschil is wie de verschillende takken van het bedrijf van de vennootschap mag voortzetten en hoe de activa en passiva van de vennootschap moeten worden verdeeld. 2.2 Het hof is het eens met de rechtbank dat de tekst en de opzet van de vennootschapsakte er voorshands op wijst dat vader het recht heeft om beide takken van de onderneming van de vennootschap voort te zetten. Het hof zal eerst een tussenarrest wijzen en [zoon1] en [de schoondochter] toelaten tot tegenbewijs, neerkomende op bewijs van hun stelling dat zij onder alle omstandigheden het eerste recht hebben om de buffelfarm voort te zetten. Het hof zal dit oordeel hierna motiveren, nadat het hof eerst de relevante feiten heeft geschetst. Ook zal het hof enige stellingen van partijen bespreken die zien op de wijze van verdeling.

3.1 [de vader] en [de moeder] hebben in 1977 de boerderij van de ouders van [de vader] overgenomen. Dat was toen nog een gemengd bedrijf (varkens en akkerbouw). Zij zijn later met de varkens gestopt en hebben zich op akkerbouw toegelegd, met name op de contractteelt van leliebollen. 3.2 [de vader] en [de moeder] hebben drie zonen en twee dochters. De zonen (van oud naar jong: [de zoon2] , [zoon1] en [de zoon3] ) hebben alle drie in het bedrijf van de ouders gewerkt. [zoon1] wilde een bedrijf voor zichzelf en is in 2006 met het houden van buffels begonnen op een andere locatie, aanvankelijk op gehuurde grond. De ouders en [de zoon2] en [de zoon3] hebben in 2006 de vof-Kelder opgericht voor de uitoefening van het akkerbouwbedrijf. 3.3 Op 1 juli 2008 is de buffelfarm ondergebracht in de vof-buffelfarm met [zoon1] en zijn vriendin [de schoondochter] en [de vader] en [de moeder] als vennoten. De inmiddels aangekochte boerderij met gronden van de buffelfarm stonden op naam van [zoon1] en [de schoondochter] . De economische eigendom daarvan werd ingebracht in de vof-buffelfarm. 3.4 De vof-buffelfarm was in economisch opzicht niet succesvol. De Rabobank heeft in maart 2011 een brief geschreven waarin staat dat de buffelfarm ongeveer een jaarlijks verlies maakte van € 150.000 en dat dit verlies, door de hoofdelijkheid van de ouders, moest worden gedragen door het akkerbouwbedrijf. De Rabobank adviseerde om de buffelfarm te staken. 3.5 Op 9 mei 2014 heeft een gesprek plaatsgevonden tussen [de vader] , [de moeder] , [de zoon2] , [de zoon3] , [zoon1] en [de schoondochter] in aanwezigheid van de heer [naam1] , belastingadviseur bij Countus (verder: [naam1] ) en de heer [naam2] , eveneens werkzaam bij Countus. In het besprekingsverslag, opgesteld door [naam1] , wordt vermeld: “Besproken is het samenvoegen van de beide maatschappen. Aanleiding hiervoor is het enorme verschil in resultaat waardoor in de firma fors belasting betaald wordt en in de buffelfarm de verrekenbare verliezen alleen maar groter worden. Belangrijk is wel dat er in gedachte altijd twee verschillende bedrijven blijven en het de bedoeling is dat [de zoon2] en [de zoon3] verder gaan in de akkerbouw en dat [zoon1] door gaat met de buffels. In de voortzettingsbepalingen moet dit dan ook goed worden vastgelegd. Verder is uitgebreid gesproken over de PO van ouders en wat hiermee te doen. Dit vermogen is ooit bewust apart gehouden omdat er ook nog twee dochters zijn die ooit ook een deel van het vermogen moeten hebben. Echter is het vooral van belang dat deze dochters ooit een bedrag krijgen. Zij hoeven geen grond hebben. (...) Aandachtspunt hierbij wel is wat te doen met de reeds door [de schoondochter] en [zoon1] opgebouwde te verrekenen verliezen. (...)” 3.6 Op 23 december 2014 heeft de heer [naam3] , accountmanager bijzonder beheer bij de Rabobank, aan [de schoondochter] en [de moeder] laten weten: “Dinsdag 9 december jl hebben we met elkaar gesproken over de ontwikkeling binnen Buffelfarm VOF en over de door jullie gewenste samenvoeging van de Buffelfarm VOF en Firma Kelder. Bij dat gesprek waren ook [zoon1] , [de vader] en [de zoon2] aanwezig. (…) Ten aanzien van de gewenste samenvoeging heb ik inmiddels [de vader] telefonisch meegedeeld dat onze bank hiermee akkoord gaat. (...) Tijdens ons gesprek hebben we besproken dat de samenvoeging vooral voor [de zoon2] en [de zoon3] behoorlijke (formele) consequenties heeft doordat ze formeel aansprakelijk zullen worden voor de aan Buffelfarm VOF verstrekte financieringen. [de zoon2] gaf aan dat hij en [de zoon3] dit geen enkel probleem vinden omdat hij en [de zoon3] indirect toch al betrokkenheid voelen doordat [de moeder] en [de vader] hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de financieringen van Buffelfarm VOF. We hebben met elkaar gesproken over de overstand op de rekening courant van Buffelfarm VOF. De ontwikkeling binnen Buffelfarm is niet zodanig dat hier voldoende liquiditeitsruimte ontstaat om op korte termijn de overstand in te lopen. We hebben wel geconstateerd dat de liquiditeitsontwikkeling binnen Firma Kelder beter lijkt te zijn dan de prognose. Hier is wellicht ruimte om de overstand van Buffelfarm mee in te lossen. (...) Gelet op de (voorzichtig) positieve ontwikkeling binnen Buffelfarm hebben jullie wederom aangegeven verder te willen met de Buffelfarm. Mede door de geplande samenvoeging kan voor 2014/2015 een situatie becijferd worden dat Buffelfarm cashflow-positief geëxploiteerd kan worden. (... )” 3.7 In september 2014 hebben alle partijen een intentieovereenkomst (met als voettekst 25 september 2014) getekend waarin zij verklaren: dat de tussen de vennoten bestaande vennootschappen per 1 januari 2014 zijn ontbonden; de vennoten aansluitend mondeling per 1 januari 2014 een vennootschap onder firma met elkaar zijn aangegaan, teneinde de ondernemingen voor gezamenlijke rekening voort te zetten; de vennoten de nadere bepalingen en voorwaarden ten behoeve van het samenwerkingsverband op korte termijn in een contract wensen vast te leggen. 3.8 Vervolgens is een nieuwe Firma Kelder (verder: de Vennootschap) opgericht, met terugwerkende kracht tot 1 januari 2014. Het vennootschapscontract dat daaraan ten grondslag ligt, is opgesteld door [naam1] . Er is een concept met als voettekst de datum 19 januari 2015 en een definitieve versie die door partijen is ondertekend met als voettekst 24 februari 2015. Partijen hebben hun handtekening niet van een datum voorzien. Van de nieuw opgerichte Vennootschap waren alle procespartijen de vennoten. In de openingsbalans van de Vennootschap is voor [zoon1] en [de schoondochter] een aanzienlijk negatief eigen vermogen opgenomen. 3.9 In de considerans van de vennootschapsovereenkomst is vermeld: “In aanmerking nemende: (...) - dat de vennoten besloten hebben beide ondernemingen gezamenlijk verder te gaan exploiteren; - dat de bepalingen uit voormeld firmacontract en akte van vennootschap bij het aangaan van deze overeenkomst komen te vervallen; - dat de vennoten op basis van gelijkwaardigheid binnen het kader van het bedrijf werkzaamheden en handelingen verrichten, waaronder begrepen het bepalen van het ondernemingsbeleid, het verrichten van rechtshandelingen en het nemen van ondernemersbeslissingen: dat de vennoten in de (nieuwe) vennootschap wensen in te brengen de economische eigendom van diverse onroerende zaken en rechten, te weten cultuurgrond en bedrijfsgebouwen en productierechten, een en ander zoals nader gespecificeerd in deze akte: (...) verklaren dat: - de tussen de vennoten bestaande vennootschappen per 1 januari 2014 zijn ontbonden; - de vennoten aansluitend mondeling per 1 januari 2014 een vennootschap onder firma met elkaar zijn aangegaan, ten einde de ondernemingen voor gezamenlijke rekening voort te zetten. Deze intentie is vastgelegd in een tussen partijen gesloten voorovereenkomst getekend in september 2014.” 3.10 De vennootschapsovereenkomst bevat de volgende bepalingen over opzegging en overname van de onderneming van de Vennootschap, voor zover van belang: “Voortzetting Artikel 12. I. Bij opzegging: a. Ingeval van eindigen van de vennootschap door opzegging door de vennoot sub 1 [de ouders, hof] heeft vennoot sub 1 het recht om de gehele onderneming voort te zetten.

4.1 De ouders hebben bij de rechtbank gevraagd om voor recht te verklaren dat de Vennootschap door opzegging per 31 december 2022 is geëindigd en dat de ouders de voortzettende partij zijn en dat de bedrijfsoverdracht per 1 januari 2023 of zo spoedig mogelijk daarna dient plaats te vinden op basis van de bepalingen in het Vennootschapscontract. [zoon1] en [de schoondochter] moeten op straffe van verbeurte van een dwangsom daaraan meewerken. [de zoon2] en [de zoon3] hebben dat te dulden. 4.2 [zoon1] en [de schoondochter] hebben in reconventie kort gezegd gevorderd dat voor recht wordt verklaard dat de onroerende en roerende zaken van de buffelfarm buiten de Vennootschap vallen, dan wel aan hen worden toebedeeld, dat alleen [zoon1] en [de schoondochter] de buffelfarm mogen voortzetten, dat de bepalingen van het vennootschapscontract over de verdeling en een meerwaardeclausule bij verkoop geen toepassing vinden waar het hen aangaat, dat alle schulden van de Vennootschap aan de ouders en aan [de zoon2] en [de zoon3] worden toebedeeld met uitzondering van de schulden die specifiek voor de buffelfarm zijn aangegaan en dat bepaald wordt dat zij dan niet zijn overbedeeld. Subsidiair vorderden zij nog dat investeringen en uitgaven die niet de Vennootschap als geheel hadden gediend, ingebracht moeten worden voordat tot verdeling wordt overgegaan. 4.3 [de zoon2] en [de zoon3] hebben een vordering in reconventie ingesteld die ertoe strekte dat alle firmanten conform het vennootschapscontract tot afwikkeling moeten overgaan en dat [zoon1] en [de schoondochter] worden veroordeeld om in te stemmen met c.q. over te gaan tot het opmaken van de jaarstukken over 2020 tot en met 2022. 4.4 De rechtbank heeft voor recht verklaard dat de Vennootschap door opzegging van de ouders is geëindigd per 31 december 2022 en dat de ouders de voortzettende partij zijn van het gehele landbouwbedrijf. [zoon1] en [de schoondochter] zijn veroordeeld tot nakoming van de artikelen 13 tot en met 15 B van het vennootschapscontract in die zin dat zij desgevraagd hun medewerking moeten verlenen zodat zo spoedig mogelijk een bedrijfsoverdracht wordt bewerkstelligd. [de zoon2] en [de zoon3] moeten dit dulden en ook alle noodzakelijke rechtshandelingen desgevraagd verrichten. [zoon1] en [de schoondochter] zijn verder veroordeeld tot het verlenen van medewerking aan het opmaken van de jaarstukken over 2021 en 2022. De overige vorderingen zijn afgewezen en de proceskosten zijn gecompenseerd. 5De toelichting op de beslissing van het hof Het proces-verbaal van de zitting bij het hof 5.1 De opmerkingen die [zoon1] en [de schoondochter] nog gemaakt hebben ten aanzien van de pagina’s 2 en 7 van het proces-verbaal zijn terecht. Het hof zal het in die zin lezen. Dat geldt ook voor de opmerking van [de vader] en [de moeder] die ziet op pagina 6 van het proces-verbaal. De vorderingen in hoger beroep 5.2 [zoon1] en [de schoondochter] hebben, onder aanvoering van acht bezwaren (grieven) tegen het vonnis, de vernietiging daarvan gevorderd, afwijzing van de vorderingen van de andere vennoten en toewijzing van hun oorspronkelijke reconventionele vorderingen, aangevuld met een aantal extra vorderingen. In totaal omvat het petitum (de totale formele vordering) vijf A-viertjes, gerangschikt onder 16 romeins genummerde alinea’s. 5.3 Bij nadere akte van 19 juni 2025 hebben [zoon1] en [de schoondochter] , op verzoek van het hof, aangegeven welke vorderingen nog relevant zijn. De vorderingen die zien op schorsing en het treffen van een voorlopige voorziening zijn al eerder ingetrokken. Met inachtneming van die akte komen de vorderingen erop neer dat [zoon1] en [de schoondochter] , naast de afwijzing van de vorderingen van de overige vennoten, vorderen dat (waarbij het hof de Romeinse nummering van [zoon1] en [de schoondochter] aanhoudt) het hof: IV. de verdeling van het vermogen van de Vennootschap beveelt en de wijze van verdeling bepaalt; V. voor recht verklaart dat de onroerende zaken waarop de buffelfarm werd bedreven, met de daaraan verbonden toeslagrechten, eigendom zijn van [zoon1] en [de schoondochter] en buiten het vermogen van de Vennootschap vallen, subsidiair die aan hen toe te bedelen; VI. alle roerende zaken die zich normaliter bevinden op het terrein van de buffelfarm en alle daarmee samenhangende rechten toe te bedelen aan [zoon1] en [de schoondochter] VII. voor recht verklaart dat alleen [zoon1] en [de schoondochter] de buffelfarm mogen exploiteren en dat artikel 18B van het vennootschapscontract geen toepassing zal vinden; VIII. de andere vennoten te veroordelen om aan de toedeling van de buffelfarm aan [zoon1] en [de schoondochter] mee te werken, met indeplaatsstelling van het arrest van een door hen op te stellen akte, dan wel op straffe van een dwangsom door de andere vennoten te verbeuren; IX. alle schulden van de Vennootschap aan de andere vennoten toebedeelt en hen veroordeelt deze als eigen schulden te voldoen en [zoon1] en [de schoondochter] uit de hoofdelijkheid te laten ontslaan, op straffe van verbeurte van een dwangsom, met uitzondering van de schulden die zijn aangegaan specifiek voor de buffelfarm; X. voor recht verklaart dat [zoon1] en [de schoondochter] alsdan niet zijn overbedeeld; XI. voor recht verklaart dat de meerwaardeclausule van artikel 20 van het vennootschapscontract geen betrekking heeft op de buffelfarm; XII. [de vader] , [de zoon2] en [de zoon3] te veroordelen om alle door hen gedane investeringen; uitgaven en opnamen die niet het belang van de gemeenschap als geheel hebben gediend, in de gemeenschap (terug) in te brengen, voordat deze verdeeld wordt; XIII. de andere vennoten te veroordelen tot ongedaanmaking van de tenuitvoerlegging van het vonnis van 21 februari 2024, op straffe van verbeurte van dwangsommen; XIV. [de vader] , [de zoon2] en [de zoon3] – hoofdelijk – te veroordelen tot schadevergoeding voor het (dreigen) met executie van het vonnis, nader op te maken bij staat; XV. kosten rechtens XVI. zoveel mogelijk uitvoerbaar bij voorraad. 5.4 Voor zover dit petitum een vermeerdering inhoudt van de oorspronkelijke eisen van [zoon1] en [de schoondochter] , is de eisvermeerdering op het juiste processuele tijdstip gedaan. Het hof verwerpt het bezwaar van [de zoon2] en [de zoon3] dat de akte van 19 juni 2025 moet worden aangemerkt als een vermeerdering van eis ten opzichte van de appeldagvaarding (en de memorie van grieven) die in strijd zou zijn met de in-beginsel-strakke-regel. 5.5 Het hof stelt vast dat [zoon1] en [de schoondochter] evenals [de zoon2] en [de zoon3] bij de rechtbank allemaal gedaagden waren. Op zich kunnen gedaagden geen vorderingen tegen elkaar instellen. De Hoge Raad heeft in 2017 een uitzondering op die regel aanvaard voor, kortgezegd, verdelingsgeschillen. Deze zaak betreft een (potentieel) verdelingsgeschil. Het hof merkt de vordering van [de zoon2] en [de zoon3] bij de rechtbank die zich richt tegen [zoon1] en [de schoondochter] aan als een vordering die in het licht van deze uitspraak is toegelaten. In dezelfde lijn zijn ook de vorderingen van [zoon1] en [de schoondochter] die zien op de verdeling van het vermogen van de Vennootschap en die zich richten tegen [de zoon2] en [de zoon3] toelaatbaar. 5.6 Dit geldt echter niet voor de vordering tot veroordeling van schadevergoeding door [de zoon2] en [de zoon3] , zodat die vordering niet toelaatbaar is.

Het hof: 6.1 Laat [zoon1] en [de schoondochter] toe tot het leveren van (tegen)bewijs tegen de voorshands voor juist gehouden uitleg van het vennootschapscontract van [de vader] en [de moeder] dat zij de gehele onderneming van de Vennootschap mogen voortzetten, en van hun stelling dat juist aan [zoon1] en [de schoondochter] het voortzettingsrecht voor de buffelfarm toekomt; 6.2 als getuigen worden gehoord, zal raadsheer-commissaris mr. J.H. Kuiper de getuigen verhoren in het Paleis van Justitie aan het Wilhelminaplein 1 in Leeuwarden. Partijen moeten daar zelf bij aanwezig zijn. 6.3 [zoon1] en [de schoondochter] moeten op dinsdag 30 september 2025 laten weten hoeveel getuigen zij willen laten horen met opgave van de verhinderdagen van die getuigen, van partijen en van hun advocaten. Daarna stelt het hof de dag en het tijdstip van het verhoor vast. Dat gebeurt ook als de opgave onvolledig is. 6.4 [zoon1] en [de schoondochter] moeten de namen en woonplaatsen van de getuigen ten minste een week voor het getuigenverhoor aan de wederpartijen en de griffier van het hof opgeven. 6.5 Een partij die tijdens het getuigenverhoor nieuwe stukken wil indienen, moet het hof en de wederpartij daarvan uiterlijk twee weken voor de dag van de zitting een kopie sturen. 6.6 Het hof houdt iedere verdere beslissing aan. Dit arrest is gewezen door mrs. J.H. Kuiper, D.H. de Witte en A.L. Goederee, en is door de rolraadsheer in tegenwoordigheid van de griffier in het openbaar uitgesproken op 2 september 2025. HR 10 maart 2017 ECLI:NL:HR: 2017:411 Zie laatstelijk HR 11 juli 2025, ECLI:NL:HR:2025:1141

Indien vennoot sub 1 geen gebruik wenst te maken van dit recht, komt het recht tot voortzetting van het bedrijf gelegen aan de [adres1] te [woonplaats3] toe aan de vennoten sub 2 en sub 3 [ [de zoon2] en [de zoon3] , hof] gezamenlijk. Indien de vennoten sub 2 en sub 3 geen gebruik wensen te maken van hun recht van voortzetting, komt het recht van voortzetting toe aan de vennoten sub 4 en sub 5 [ [zoon1] en [de schoondochter] , hof] gezamenlijk. Het recht tot voortzetting van het bedrijf gelegen aan de [adres2] te [woonplaats1] komt toe aan de vennoten sub 4 en 5 gezamenlijk. Indien de vennoten sub 4 en sub 5 geen gebruik wensen te maken van hun recht van voortzetting, komt het recht van voortzetting toe aan de vennoten sub 2 en sub 3 gezamenlijk. Vennoten dienen binnen drie maanden na het eindigen van de vennootschap aan te geven of zij gebruik wensen te maken van dit recht. b. Ingeval de vennootschap eindigt door opzegging van een andere vennoot dan de vennoot sub 1, dan zal de vennoot die niet heeft opgezegd casu quo de vennoot aan wie het eindigen van de vennootschap niet kan worden toegerekend, het recht tot voortzetting hebben. (...) Overname Artikel 13. 1. Aan de (overblijvende) vennoot, die gebruik maakt van het recht tot voortzetting, wordt het aandeel van de uitgetreden vennoot onverwijld geleverd, onder de verplichting om alle schulden en verplichtingen van de vennootschap voor zijn rekening te nemen en te voldoen en aan de andere vennoot of diens rechtsopvolgers uit te keren de waarde van zijn aandeel in het vennootschappelijk vermogen, vast te stellen zoals in artikel 14 is bepaald en te betalen zoals in artikel 17 is bepaald. Indien de rekening van die andere vennoot resulteert in een debetsaldo, zal deze of diens rechtsopvolger verplicht zijn binnen zes maanden na het eindigen van de vennootschap het tekort aan te zuiveren. 2. Tevens heeft de voortzettende vennoot, ingeval van voortzetting van de zaken van de vennootschap, het recht om de goederen, waarvan het gebruik en genot in de vennootschap is ingebracht, te kopen of zich deze bij verdeling te doen toedelen. Indien de voortzettende vennoot van het hem verleende recht van koop casu quo recht op toedeling gebruik wenst te maken, dient hij daarvan uiterlijk binnen drie maanden na de datum van voortzetting schriftelijk kennis te geven aan de wederpartij. 3. Ingeval sprake is van uittreding door de vennoot sub la of sub 1 b, heeft alleen de voortzettende vennoot sub 1 a of sub 1 b het recht op overname zoals in dit artikel is bepaald. Indien de vennoot sub l a of sub 1 b van het hem verleende recht van koop casu quo recht op toedeling gebruik wenst te maken, dient hij daarvan uiterlijk binnen drie maanden na de datum van voortzetting schriftelijk kennis te geven aan de wederpartij. Indien hiervan geen sprake is komt het recht op koop casu quo het recht op toedeling de vennoot sub 2 toe overeenkomstig de bepalingen van onderhavig artikel. 4. Indien een andere vennoot dan de vennoot sub1 de uittredende vennoot is a. hebben uitsluitend de voortzettende vennoten sub 2 en/of sub 3 het recht op overname van de locatie [adres1] te [woonplaats3] ; b. hebben uitsluitend de voortzettende vennoten sub 4 en/of sub 5 het recht op overname van de locatie [adres2] te [woonplaats1] .” 3.11 Na enige jaren zijn de verstandhoudingen tussen [zoon1] en [de schoondochter] en de overige vennoten bekoeld geraakt. Ook kwamen de resultaten van de akkerbouwtak onder druk te staan en heeft de Vennootschap aan de Rabobank om uitstel van aflossing van de bij de bank lopende leningen verzocht. De Rabobank heeft in maart 2021 een gesprek met de vennoten gehad, waarin is geconstateerd dat er een grote schuld was aan leverancier Agrowin, dat de Vennootschap er niet in slaagde om de actuele kencijfers aan de bank aan te leveren en dat de bank het idee had dat de vennoten niet ‘in control’ waren. De bank meldt dat een aantal akkerbouwteelten het in 2020 niet goed hadden gedaan, dat de buffelfarm nog redelijk had gedraaid, maar dat de melkprijs wel aanzienlijk was gedaald en dat het moeilijk was om een plek te vinden voor jongvee in verband met corona. De bank wilde een concreet onderbouwd toekomstplan waaruit een bestendige betalingscapaciteit bleek als voorwaarde voor continuering van de financiering. De bank stelde verder voor dat de Vennootschap gebruik maakte van de diensten van een adviseur. 3.12 De Vennootschap heeft eerst gebruik gemaakt van de diensten van [naam4] als adviseur. Daarover is tussen de vennoten onenigheid ontstaan, waarna [naam4] meedeelde zo niet verder te kunnen. Per e-mail van 24 augustus 2021, afkomstig van Firma Kelder en gericht aan buffelfarm, is aan [zoon1] en [de schoondochter] geschreven: “Uit onderstaand bericht zien we dat [naam4] niet verder wil. (inmiddels al meer als 5000 euro gekost). Blijkbaar hebben jullie die oplossing voor dit probleem gevonden maar ons niet in kennis gesteld. Er moet heel snel bericht hierop komen anders is het echt te LAAT. Als er binnen 24 uur geen reactie komt zijn we genoodzaakt om onze advocaat het vennootschapscontract in werking te laten treden. Wij kunnen niet zo door. (...)” [zoon1] en [de schoondochter] hebben hier als volgt op gereageerd: “ [naam4] heeft zelf besloten om te stoppen, die keus hebben wij niet gemaakt. (...) Bedreigen met het in werking stellen van het vennootschapscontract is wel erg radicaal als iemand anders besluit om te stoppen met de opdracht. We mogen er toch vanuit gaan dat jullie ook willen dat beide bedrijven goed verder kunnen? Het is toch in ieders belang dat de juiste cijfers bij de bank liggen? En hiervan de juiste bevindingen. Van daaruit kun je verder kijken, hoe je verder gaat.” 3.13 In een gesprek met de Rabobank op 30 augustus 2021 heeft de Rabobank aangegeven geen toekomstperspectief voor de Vennootschap te zien en dat het de vraag is of de Rabobank het volgende teeltseizoen wilde financieren. Afgesproken werd dat [zoon1] en [de schoondochter] op zoek zouden gaan naar een eigen externe adviseur die hen bijstaat met het maken van een plan en dat de overige vennoten verder zouden gaan met [naam4] . 3.14 [zoon1] en [de schoondochter] hebben vervolgens, zonder kenbaar succes, onderzoek gedaan naar separate financiering van de buffelfarm en afsplitsing van de Vennootschap. 3.15 De ouders hebben bij brief van 7 september 2021 de Vennootschap opgezegd (aan [zoon1] en [de schoondochter] en aan [de zoon2] en [de zoon3] ) en daarin ook kenbaar gemaakt gebruik te willen maken van hun voortzettingsrecht. 3.16 Op 1 november 2022 heeft de Rabobank een ‘Revisiebrief’ aan de Vennootschap gezonden waarin zij aangeeft geen vertrouwen meer te hebben en de financiering van de Vennootschap wil beëindigen en de Vennootschap alleen nog een tijdelijke financiering wil toekennen. 3.17 De Rabobank heeft bij brief van 25 juli 2023 de financiering van de Vennootschap formeel opgezegd. 3.18 Na het vonnis waarvan beroep, waarbij de ouders in het gelijk zijn gesteld, hebben de ouders bij [zoon1] en [de schoondochter] aangedrongen op naleving van het vonnis. [zoon1] en [de schoondochter] hebben daarop de werkzaamheden voor de buffelfarm gestaakt. Daarna hebben de ouders (feitelijk [de zoon2] en [de zoon3] ) ongeveer drie maanden de buffelfarm voortgezet.

Overigens zou deze vordering ook niet toewijsbaar zijn omdat de ouders de executerende partij zijn waar het betreft de voorzetting van de onderneming, en niet [de zoon2] en [de zoon3] . 5.7 Het hof zal voor het overige rechtdoen op de gewijzigde vordering van [zoon1] en [de schoondochter] . 5.8 Het hof zal de vorderingen en grieven hierna thematisch bespreken. De ontbinding van de vennootschap 5.9 Alle partijen gaan er – terecht – vanuit dat de Vennootschap is geëindigd per 31 december 2022 door opzegging door [de vader] en [de moeder] . Het belang van de grief die [zoon1] en [de schoondochter] hebben gericht tegen de door de rechtbank uitgesproken verklaring voor recht van die inhoud in conventie en het verzoek van [zoon1] en [de schoondochter] om alsnog hun verzoek van dezelfde strekking in reconventie toe te wijzen, ontgaat het hof. De tegen deze verklaring voor recht gegeven grief treft dan ook geen doel. Het recht tot voortzetting 5.10 Het centrale punt in het hoger beroep van [zoon1] en [de schoondochter] is het voortzettingsrecht ingeval de ouders de Vennootschap opzeggen. Hebben de ouders dan het recht om de totale onderneming voort te zetten, of hebben [zoon1] en [de schoondochter] in dat geval het recht om de buffelfarm voor te zetten? Een bepaling dat de opzeggende vennoot het recht heeft om de onderneming van de vennootschap voort te zetten, is niet heel gebruikelijk. Op de ouders rust de bewijslast, overeenkomstig de hoofdregel van artikel 150 Rv, voor hun stelling en daarop gebaseerde vordering dat het voortzettingsrecht hun toekomt. 5.11 De rechtbank heeft de voortzettingsbepalingen uitgebreid tekstueel geanalyseerd in het licht van de hele tekst van de overeenkomst en geconcludeerd dat artikel 12 zo uitgelegd moet worden dat de ouders in geval zij opzeggen, het recht hebben om de hele onderneming van de Vennootschap (dus beide takken) voort te zetten. Het hof leest in de toelichting in hoger beroep van [zoon1] en [de schoondochter] op de tegen dit oordeel gerichte grief geen nieuwe argumenten die niet al door de rechtbank zijn beoordeeld. Het hof deelt de tekstuele analyse van de rechtbank en neemt die als de zijne over. 5.12 Het voornaamste argument van [zoon1] en [de schoondochter] voor hun stelling dat van een andere uitleg zou moeten worden uitgegaan, ontlenen zij aan het besprekingsverslag van [naam1] van 9 mei 2014 (zie hiervoor onder 3.5) en dan met name de passage “Belangrijk is wel dat er in gedachte altijd twee verschillende bedrijven blijven en het de bedoeling is dat [de zoon2] en [de zoon3] verder gaan in de akkerbouw en dat [zoon1] door gaat met de buffels.” [zoon1] en [de schoondochter] verabsoluteren deze zin en leiden daaruit af dat zou zijn afgesproken dat de buffelfarm een zelfstandig bedrijf zou blijven en dat [zoon1] (en [de schoondochter] ) het recht zou(den) hebben om dit bedrijf te allen tijde zelfstandig voort te zetten. Het hof kan dit niet in deze passage lezen. De overige vennoten hebben er terecht op gewezen dat na dit besprekingsverslag eerst de intentieverklaring van september 2014 is gevolgd (zie rov 3.7) waarin staat dat partijen de intentie hebben om de ondernemingen voor gezamenlijke rekening voort te zetten. Dit is wat anders dan dat sprake is van twee separate ondernemingen die alleen om fiscale redenen op papier zouden zijn samengevoegd. 5.13 De rechtbank heeft terecht overwogen dat het vennootschapscontract erin voorziet dat – als de ouders de onderneming van de Vennootschap niet willen voortzetten – [zoon1] en [de schoondochter] de buffelfarm mogen voortzetten en [de zoon2] en [de zoon3] het akkerbouwbedrijf. Dat is in zoverre in overeenstemming met het besprekingsverslag. Ook heeft de rechtbank er terecht op gewezen dat de mailwisseling, aangehaald onder rov. 3.12 erop wijst dat [zoon1] en [de schoondochter] in 2021 ervan uitgingen dat het in werkingstellen van het Vennootschapscontract een bedreiging voor hen in hield. Dit past niet bij hun stelling dat zij het vennootschapscontract altijd hadden uitgelegd als dat zij in alle gevallen de buffelfarm mochten voorzetten. 5.14 [zoon1] en [de schoondochter] hebben in hoger beroep aangevoerd dat de samenvoeging in 2014 vooral in het belang van het akkerbouwbedrijf was en dat de buffeltak de kurk zou zijn waarop de onderneming van de Vennootschap zou drijven, waarbij zou passen dat de buffelfarm altijd zelfstandig door [zoon1] en [de schoondochter] zou kunnen worden voortgezet. Het hof constateert (onder verwijzing naar rov. 3.4 tot en met 3.6) dat wat in deze procedure vaststaat erop wijst dat de buffelfarm ten tijde van de samenvoeging zwaar verlieslijdend was. Uit de stukken kan hoogstens worden afgeleid dat het in de jaren daarna iets beter ging met de buffeltak, maar dat de buffeltak de grote winstmaker werd, kan het hof uit de beschikbare stukken op geen enkele wijze afleiden. Uit de stukken volgt wel (zie rov 3.11) dat het rond 2020 enige jaren slechter ging met de akkerbouwtak, waardoor het voorbestaan van de hele onderneming van de Vennootschap op het spel kwam te staan. In de financiële situatie van de verschillende takken ziet het hof geen argument dat pleit voor een andere uitleg van de contractsbepalingen over voortzetting dan hiervoor is aangenomen. Dat de vennoten, gegeven de verslechterende onderlinge verstandhouding, vervolgens in 2021 ook de ontvlechting van de Vennootschap hebben onderzocht, levert geen argument op voor de juistheid van de stelling van [zoon1] en [de schoondochter] dat zij dus het recht hadden om de buffeltak zelfstandig voort te zetten bij opzegging door de ouders. In die fase in 2021 is, met medeweten van de andere vennoten, onderzocht of [zoon1] en [de schoondochter] daarvoor financiering konden aantrekken onder ‘uitkoop’ uit de Vennootschap. Dat is toen niet gelukt. Voor zover [zoon1] en [de schoondochter] hebben aangevoerd dat er wel een financier klaar zou staan, ontbreekt voor die stelling een deugdelijke onderbouwing. 5.15 Het hof acht, met de rechtbank, voorshands een juiste uitleg van de overeenkomst dat de ouders bij opzegging het recht van voortzetting van het gehele bedrijf hebben. [zoon1] en [de schoondochter] hebben getuigenbewijs aangeboden (ondermeer door het horen van [naam1] en [naam2] van Countus) dat deze uitleg niet juist is en hun uitleg dat zij altijd het recht hebben om de buffelfarm voort te zetten de juiste is. Het hof zal hen tot dit tegenbewijs toelaten. [de zoon2] en [de zoon3] hebben aangevoerd dat het onwaarschijnlijk is dat [naam1] een verklaring in die zin zal afleggen. Het hof mag evenwel geen prognose afgeven of [zoon1] en [de schoondochter] al dan niet zullen slagen in hun bewijslast. De wijze van overname en toedeling 5.16 Het hof is van oordeel dat indien een (of meer) vennoten voor voortzetting van de onderneming van de Vennootschap opteren, voor de wijze waarop en voorwaarden waaronder dat kan worden bewerkstelligd, zoveel mogelijk moet worden aangesloten bij de bepalingen daarover in het Vennootschapscontract. Dat die bepalingen niet altijd even helder zijn en uitleg behoeven, maakt dat niet anders. 5.17 Indien een vennoot die het recht tot voortzetting van onderneming toekomt, daadwerkelijk voor voortzetting kiest, dient deze te handelen overeenkomstig artikel 13 en volgende van het vennootschapscontract. Dat komt er in hoofdlijnen op neer dat de overnemende vennoot het aandeel van de uittredende vennoten moet uitbetalen en de schulden van de onderneming voor zijn rekening moet nemen. De overnemende vennoot heeft het recht om zaken die in de vennootschap zijn ingebracht over te nemen.

Een aantal vorderingen van [zoon1] en [de schoondochter] passen op geen enkele wijze in het stramien van de vennootschapsakte. De vordering onder V in de primaire vorm (een verklaring voor recht dat de onroerende zaken waarop de buffelfarm werd bedreven buiten de Vennootschap vallen) gaat er geheel aan voorbij dat de buffelfarm is ingebracht in de Vennootschap. Van de onroerende zaken (grond en bedrijfsgebouw) en de toeslagrechten is de economische eigendom ingebracht en van het vee en de bedrijfsinventaris is zowel de economische eigendom als de juridische eigendom ingebracht. De vordering onder IX (dat de schulden van de Vennootschap aan de andere vennoten worden toebedeeld) past wel indien de ouders de onderneming voortzetten, maar past niet bij de door [zoon1] en [de schoondochter] gewenste uitkomst dat zij de buffelfarm kunnen voortzetten. Het vennootschapscontract gaat er immers vanuit dat de voortzettende vennoten de vennootschapsschulden overnemen en niet dat de vennootschapsschulden bij de overige vennoten achterblijven. Het vennootschapscontract bepaalt ook (artikel 2.14) dat alle schulden die verband houden met de ingebrachte zaken vennootschapsschulden zijn, met uitzondering van de schulden die verbonden zijn aan de zaken waarvan alleen het gebruik en genot is ingebracht. Die laatste schulden blijven voor rekening van de inbrengende vennoot. [zoon1] en [de schoondochter] hebben geen deugdelijke toelichting gegeven bij deze vorderingen en de daarin besloten liggende afwijking van het vennootschapscontract. Dat geldt ook van de vordering X die hiervan in het verlengde ligt. Deze drie vorderingen zijn reeds op grond van het niet voldoen aan de stelplicht niet toewijsbaar. 5.18 Ook als de uitleg van [zoon1] en [de schoondochter] omtrent het recht tot overname juist is, kunnen zij alleen van dat recht gebruik maken als zij financieel in staat zijn om de buffelfarm over te nemen uit het vermogen van de Vennootschap. In beginsel hebben zij dan recht op overname c.q. toedeling van een netto deel van het vennootschapsvermogen dat correspondeert met hun aandeel in het kapitaal van de Vennootschap. Met netto deel bedoelt het hof het verschil tussen de alsdan toebedeelde vermogensbestanddelen en het aan hen alsdan toe te bedelen aandeel in de schulden van de Vennootschap. Als dat netto deel niet toereikend is om alle vermogensbestanddelen van de buffelfarm toegedeeld te krijgen, moeten zij de rest extern financieren. Als zij niet in staat zijn om de buffelfarm over te nemen omdat zij de financiering niet rond krijgen, kunnen zij dus niet van hun recht op voortzetting gebruik maken, in geval zou komen vast te staan dat dat recht hen toekomt. 5.19 Als [zoon1] en [de schoondochter] slagen in hun bewijsopdracht omtrent de uitleg van het vennootschapscontract, moeten zij dus vervolgens aannemelijk maken dat zij ook tot overname van de buffelfarm uit het vennootschapsvermogen in staat waren. Anders zijn hun vorderingen die zien op het frustreren van dat recht niet toewijsbaar. 5.20 Voor hun schadevordering die is gebaseerd op de gefrustreerde overname, is vervolgens van belang – als het hiervoor genoemde bewijs is geleverd – of [zoon1] en [de schoondochter] aannemelijk kunnen maken dat zij de buffelfarm in de jaren nadien winstgevend hadden kunnen exploiteren. De berekening van het aandeel van de vennoten in het vennootschapsvermogen 5.21 Zowel ingeval de ouders de – hele – onderneming van de Vennootschap mogen voortzetten als in de situatie dat het voortzettingsrecht van de buffelfarm aan [zoon1] en [de schoondochter] toekomt is van belang dat het aandeel van elk van de vennoten in het kapitaal van de Vennootschap wordt vastgesteld. Dit vormt immers de basis van de berekening van het bedrag dat uitbetaald c.q. gefinancierd moet worden. 5.22 Het aandeel van een iedere vennoot in het kapitaal van de Vennootschap is geregeld in de artikelen 6 en 7 van het vennootschapscontract voor zover het gaat om de jaarlijkse mutaties gedurende het bestaan van de Vennootschap. Artikel 15A bevat een regeling voor de vaststelling van de aandelen in het kapitaal bij ontbinding van de Vennootschap, die er kort gezegd op neer komt dat dan, naast de normale balans en winst- en verliesrekening overeenkomstig artikel 6, een tweede balans moet worden opgemaakt waarbij de stille reserves die de vennoten hebben voorbehouden moeten worden toebedeeld. Vervolgens kan een herwaardering plaatsvinden naar de agrarische waarde zoals is toegelicht in artikel 14 van dit contract. 5.23 De eerste stap in dit proces is dus de vaststelling van de balans en de winst- en verliesrekeningen overeenkomstig de gebruikelijke regels, als bedoeld in artikel 6 en 7 van het vennootschapscontract, tot en met 31 december 2022. 5.24 Tot en met 2019 hebben alle vennoten de jaarstukken die door de accountant van de Vennootschap waren opgesteld ondertekend. Vanaf 2020 hebben [zoon1] en [de schoondochter] geweigerd hun handtekening onder de jaarstukken te plaatsen. In dit verband is van belang wat in artikel 6 leden 3 en 4 en 7 van het contract is opgenomen. Deze artikelen luiden als volgt: “3. Indien een van de vennoten met de inhoud van de jaarrekening dan wel, indien geen jaarrekening wordt opgemaakt, de balans en winst- en verliesrekening niet akkoord gaat, dient hij dit binnen twee maanden na ontvangst schriftelijk aan de andere vennoten kenbaar te maken. 4. De jaarrekening dan wel, indien geen jaarrekening wordt opgemaakt, de balans en winst- en verliesrekening is voor de vennoten bindend en onbetwistbaar, indien: 1. de jaarrekening dan wel de balans en winst- en verliesrekening binnen twee maanden na ontvangst is ondertekend, of 2. aan de overige vennoten binnen twee maanden na ontvangst van de jaarrekening dan wel de balans en winst- en verliesrekening, niet schriftelijk een reden inzake het niet-ondertekenen is meegedeeld. (…) 7. Geen van de vennoten, noch hun erven of andere rechtsopvolgers, kunnen ooit opkomen tegen een goedgekeurde of voor goedgekeurd gehouden balans of winst- en verliesrekening.” 5.25 De rechtbank heeft vastgesteld dat tegen de concept-jaarrekening over 2020 niet op toereikende wijze door [zoon1] en [de schoondochter] bezwaar is gemaakt, zodat deze bindend en onbetwistbaar is geworden voor de vennoten. [zoon1] en [de schoondochter] stellen dat de rechtbank te hoge eisen heeft gesteld aan de betwisting van de jaarstukken. Zij verwijzen naar een rapport van [naam5] (verder: [naam5] ) van 26 augustus 2023 dat zij hebben laten opstellen en waarin bepleit wordt om alle jaarrekeningen vanaf 2014 te herzien, kort gezegd omdat volgens gegevens van [zoon1] en [de schoondochter] het door hen intern berekende aandeel van de buffelfarm in de opbrengsten van de Vennootschap groter zou zijn dan blijkt uit de vastgestelde jaarstukken en de conceptjaarstukken. 5.26 Het hof stelt vast dat ook in het rapport van [naam5] wordt uitgegaan van de vaststaande jaarstukken over 2020. [zoon1] en [de schoondochter] hebben geen schriftelijk gemotiveerd stuk van hun hand overgelegd als bedoeld in artikel 6 lid 3 dat ziet op de balans en de winst- en verliesrekening over 2020. Het hof is het met de rechtbank eens dat een weigering om te ondertekenen wel een voldoende kenbare reden moet bevatten. Dat volgt ook uit artikel 6 lid 4 onder 2. Voor zover [zoon1] en [de schoondochter] willen betogen dat een ongemotiveerde weigering ook voldoende is, is het hof het niet met hen eens. Dat betekent dat de jaarstukken over 2020 vaststaan. 5.27 Vastgestelde jaarstukken zijn voor de vennoten bindend en onbetwistbaar zoals is bepaald in artikel 6 lid 4 van de vennootschapsakte.

De vordering onder XII gaat ervan uit dat, onder verwijzing naar het rapport van [naam5] , alle jaarstukken vanaf 2014 moeten worden herzien en dat voor een andere wijze van verslaglegging en toerekening zou moeten worden gekozen waarbij klaarblijkelijk de interne cijfers van [zoon1] en [de schoondochter] leidend zouden moeten zijn ( [naam5] heeft op die interne cijfers overigens volgens zijn rapport geen accountantscontrole toegepast). 5.28 Het hof oordeelt dat het vennootschapscontract daarvoor geen ruimte biedt. Enerzijds staan de formele bepalingen van artikel 6 lid 4 en lid 7 aan een dergelijke herziening in de weg, anderzijds gaat de door [zoon1] en [de schoondochter] bepleite herziening inhoudelijk geheel in tegen de bepalingen van de vennootschapsakte dat er sprake is van één onderneming en geen twee zelfstandige ondernemingen. De vordering onder XII is niet toewijsbaar. 5.29 Ook voor de jaarstukken over 2021 geldt dat daartegen geen tijdig door [zoon1] en [de schoondochter] opgesteld gemotiveerde reden voor het niet ondertekenen is gegeven als bedoeld in de hiervoor besproken bepalingen. Ook de later door [zoon1] en [de schoondochter] ingeschakelde deskundige [naam6] van Geerts fiscaal advies B.V. (verder: [naam6] ) gaat uit van de juistheid van de jaarstukken over 2021. Het hof oordeelt dat ook de jaarstukken over 2021 vaststaan. 5.30 Tegen de concept-jaarstukken over 2022 (van de hand van Bilanx als accountant van de Vennootschap) is wel tijdig door [zoon1] en [de schoondochter] gemotiveerd bezwaar gemaakt. Over die bezwaren is in 2023 gecorrespondeerd tussen de accountant van de Vennootschap en [naam6] . Het hof is het niet met de ouders eens dat uit artikel 6 lid 4 van de Vennootschapsakte volgt dat indien gemotiveerd bezwaar is gemaakt er dan telkens na elke reactie een vervaltermijn volgt van twee maanden om daar weer op te reageren. Het nadere jaarrapport van Bilanx over 2022 van 20 december 2024 is niet definitief geworden alleen omdat tot de inhoudelijke reactie daarop van [naam6] van 2 maart 2025 meer dan twee manden waren verlopen, waarbij het hof dan nog voorbijgaat aan de mail van Bilanx van 17 februari 2025 waarin [naam6] tot 3 maart 2025 de tijd kreeg om te reageren. Dit betekent dat de jaarstukken over 2022 nog niet vaststaan en dat nog beslist moet worden over de tegen het concept ingebrachte bezwaarpunten. Daarbij geldt als uitgangspunt de bestendige lijn in de wijze waarop de balans en winst- en verliesrekening vanaf 2014 is opgemaakt. Voor zover daarvan in de reguliere jaarstukken over 2022 wordt afgeweken, is een extra motivering vereist. 5.31 Uit die jaarstukken over 2022 volgt dan weer het aandeel van elk van de vennoten in het kapitaal van de Vennootschap per ultimo 2022. De balans per ultimo 2022 is vervolgens het startpunt voor de berekening van het bedrijfsvermogen per vennoot als bedoeld in artikel 15A van het vennootschapscontract bij het einde van de Vennootschap, waarbij dan ook rekening is gehouden met de voorbehouden reserves. Bilanx heeft inmiddels een concept daarvoor opgesteld dat door [naam6] van voorlopig commentaar is voorzien. 5.32 Ter zitting bij het hof hebben partijen desgevraagd aangegeven dat zij en hun adviseurs gaan onderzoeken of zij over de resterende geschilpunten met betrekking tot deze beide balans en winst- en verliesrekeningen over 2022 tot overeenstemming kunnen komen. Indien dat niet op alle punten lukt – en zij over die geschilpunten een nader oordeel van het hof verlangen – dienen zij hun standpunten over die geschilpunten zo kernachtig mogelijk weer te geven, zoveel mogelijk ondersteund met relevante bescheiden. In dat geval ligt in de rede dat bij de beslissing over die geschilpunten door het hof een externe deskundige moet worden ingeschakeld wat met aanzienlijke kosten gepaard gaat. De verdere stappen in de procedure tot verdeling 5.33 Nadat het aandeel van elke vennoot in het bedrijfsvermogen is bepaald volgt de toedeling c.q. de verplichting tot uitbetaling van het aandeel aan de niet voortzettende vennoten. Daarbij is van belang wie het voortzettingsrecht toekomt, wat nog niet vaststaat, zodat het hof daar niet op vooruit kan lopen. Het hof zal de daarop betrekking hebbende vorderingen van [zoon1] en [de schoondochter] daarom nog niet bespreken. 5.34 In dat kader vormen de onttrekkingen en opbrengsten over 2023/2024 – toen de Vennootschap gedurende de procedure bij de rechtbank feitelijk is voortgezet – een verrekenpost. Bilanx heeft ook jaarstukken over 2023 opgesteld, waarvan de status het hof niet geheel duidelijk is. Voor die stukken geldt in ieder geval niet – zoals ook door de ouders is erkend tijdens de zitting – de regeling van artikel 6 van het vennootschapscontract. Het in die stukken genoemde bedrag dat als onttrekking ten laste van het aandeel in het vennootschapsvermogen van [zoon1] en [de schoondochter] wordt gebracht, staat in deze procedure dus nog niet vast. De slotsom 5.35 Het hof zal [zoon1] en [de schoondochter] eerst, conform hun aanbod, toelaten tot het leveren van (tegen)bewijs tegen de voorshands voor juist gehouden uitleg van het vennootschapscontract van [de vader] en [de moeder] dat zij de gehele onderneming van de Vennootschap mogen voortzetten, en van hun stelling dat juist aan [zoon1] en [de schoondochter] het voortzettingsrecht voor de buffelfarm toekomt. 5.36 Het hof zal elke verdere beslissing aanhouden, maar partijen voorhouden dat zij ondertussen moeten proberen overeenstemming te bereiken over hun geschilpunten betreffende de beide nog aan de orde zijnde balans en winst- en verliesrekeningen. Na de bewijslevering worden zij in staat gesteld het hof daarover nader te informeren.