ECLI:NL:GHAMS:2026:350

GERECHTSHOF AMSTERDAM afdeling civiel recht en belastingrecht zaaknummer : 200.357.586/01 zaaknummer rechtbank : C/13/759459 / HA RK 24-390 beschikking van de meervoudige burgerlijke kamer van 10 februari 2026 inzake [appellant] , wonende te [plaats 1] , gemeente Bloemendaal, appellant, advocaat: mr. G.G. Bosch te Zeist, tegen [geïntimeerde] ., gevestigd te [plaats 2] , geïntimeerde, advocaat: mr. A.D. Putker-Blees te Amsterdam. Partijen worden hierna [appellant] en [geïntimeerde] genoemd. 1 De zaak in het kort [appellant] , CEO van [geïntimeerde] , is op staande voet ontslagen omdat hij zich heeft laten uitbetalen met een management fee aan zijn persoonlijke vennootschap, terwijl hij een arbeidsovereenkomst met [geïntimeerde] had gesloten. [appellant] was de constructie van een arbeidsovereenkomst overeengekomen met [bedrijf 2] , de grootaandeelhouder van [geïntimeerde] . Niet is komen vast te staan dat [bedrijf 2] van deze afwijkende wijze van uitbetaling op de hoogte was. Daarmee is [appellant] er niet in geslaagd de dringende reden voor zijn ontslag op staande voet te weerleggen. Het hof bekrachtigt de bestreden beschikking. 2 Het geding in hoger beroep 2.1. [appellant] is bij beroepschrift met daarbij de producties 1 tot en met 8, ontvangen ter griffie van het hof op 31 juli 2025, in hoger beroep gekomen van de beschikking die de kantonrechter in de rechtbank Amsterdam , (hierna: de kantonrechter) op 1 mei 2025 onder bovenvermeld zaaknummer heeft gegeven (hierna: de bestreden beschikking). 2.2. Op 6 november 2025 is ter griffie van het hof een verweerschrift in hoger beroep met producties A t/m C van [geïntimeerde] ingekomen. 2.3. Op 3 december 2025 zijn ter griffie van het hof de producties 9 tot en met 13 aan de zijde van [appellant] ingekomen. 2.4. Op 8 december 2025 zijn ter griffie van het hof de producties 9 (aangevuld) en 14 aan de zijde van [appellant] ingekomen. 2.5. Partijen hebben de zaak tijdens de mondelinge behandeling van 12 december 2025 laten toelichten, [appellant] door mr. Bosch voornoemd en mrs. E. van der Weerdt en M.E. Berends, beiden advocaat te Zeist, en [geïntimeerde] door [naam 8] voornoemd en mrs. R.Q. Potter en J.B. Bakker, beiden advocaat te Amsterdam , aan de hand van overgelegde spreekaantekeningen. 2.6. Tijdens deze mondelinge behandeling heeft het hof [naam 1] , voormalig [bedrijf 1] bij [geïntimeerde] (hierna: [naam 1] ), gehoord als getuige. 2.7. [appellant] heeft in een aparte verzoekschriftprocedure, geregistreerd bij dit hof onder zaaknummer 200.357.214/01, verzocht om in het kader van artikel 196 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (Rv), [naam 1] te doen horen als getuige. In verband daarmee heeft [appellant] verzocht om de inhoudelijke behandeling van de onderhavige procedure aan te houden in afwachting daarvan. Nadat [naam 1] op de zitting van 12 december 2025 in de onderhavige procedure was gehoord als getuige, is de verzoekschriftprocedure in het kader van artikel 196 Rv ingetrokken. 2.8. Uitspraak is bepaald op heden. 3 De feiten De kantonrechter heeft onder 2.1 tot en met 2.32 van de bestreden beschikking een aantal feiten vastgesteld. Met grief 1 is [appellant] opgekomen tegen de weergave van het onder 2.3 weergegeven feit. Het hof zal dit feit met inachtneming van de grief en voor zover niet weersproken door [geïntimeerde] hierna onder 3.3. gewijzigd weergeven. Voor het overige zijn de door de kantonrechter vastgestelde feiten tussen partijen niet in geschil zodat ook het hof daarvan zal uitgaan. Waar nodig aangevuld met andere feiten die tussen partijen niet in geschil zijn, komen de feiten in hoger beroep neer op het volgende. 3.1 [bedrijf 2] (hierna: [bedrijf 2] ) is een investeringsmaatschappij. [geïntimeerde] maakt deel uit van de portefeuille van [bedrijf 2] . De aandelen in [geïntimeerde] worden gehouden door [bedrijf 2] (hierna: [bedrijf 2] ) waarvan [bedrijf 2] grootaandeelhouder is. 3.2. In januari 2022 is [bedrijf 2] op zoek gegaan naar een geschikte Op 19 maart 2023 reageerde [appellant] op het voorstel van 1 maart 2023 van [naam 2] met betrekking tot de [bedrijf 3] Daarbij liet [appellant] weten dat hij tot zijn spijt op dat moment niet zou investeren in [geïntimeerde] . 3.15. In mei 2023 vertrok [naam 1] bij [geïntimeerde] , nadat [bedrijf 2] had ontdekt dat de financiële situatie van [geïntimeerde] niet overeenkwam met de cijfers die door [naam 1] waren gepresenteerd. 3.16. Op 25 mei 2023 vroeg de [bedrijf 5] van [bedrijf 2] bij de salarisadministratie van [geïntimeerde] naar de managementovereenkomst van [appellant] in verband met de controle van de door [appellant] aan [geïntimeerde] in rekening gebrachte facturen. De salarisadministratie stuurde dit bericht door naar [appellant] en vroeg hem de managementovereenkomst te delen. 3.17. Op 26 mei 2023 berichtte [appellant] de [bedrijf 5] als volgt: “ Strikt genomen heb ik alleen een arbeidscontract met [geïntimeerde] . (confidentieel, bijgesloten) [naam 1] [hof: [naam 1] ] heeft mijn netto maandbedrag bij [geïntimeerde] omgerekend naar een bruto management fee. En die uitbetaald naar mijn werk b.v. ( [bedrijf 4] ). De berekening zal ik je ook doen toekomen (is door mijn fiscalist gecontroleerd). Mocht er after the fact nog een management ovk moeten worden opgesteld, dan kan dat. Die zal gespiegeld zijn met het arbeidscontract. (…) Ik stel het op prijs wanneer de uitbetaling over april en mei kan plaatsvinden en we de keuze over of en hoe een management contract daarbij wordt opgenomen parallel kunnen finaliseren .” 3.18. De [bedrijf 5] berichtte [appellant] dezelfde dag dat rechten en verplichtingen in een werknemersverhouding anders zijn dan bij een leveranciersverhouding. Daarom moest volgens hem helder worden gemaakt hoe de relatie was. Ook berichtte de [bedrijf 5] dat de vergoeding voor statutaire directie door de algemene vergadering van aandeelhouders moet worden vastgesteld. De [bedrijf 5] en [appellant] spraken af dat de interim [bedrijf 1] van [geïntimeerde] deze twee punten zou oppakken. Dat is niet gebeurd. 3.19. Op 25 augustus 2023 berichtte [appellant] aan een advocaat, werkzaam bij [bedrijf 6] , met [naam 2] in de cc, onder meer het volgende: “ In overleg met [bedrijf 2] en een fiscalist, is al geruime tijd geleden besloten dat het voor mij verstandiger is om te werken vanuit een managementovereenkomst i.p.v. een arbeidsovereenkomst. Op advies van Haran [naam 2] benader ik jou hierbij met het verzoek of jij mijn arbeidscontract (getekend bijgesloten) kunt omzetten naar een managementovereenkomst. Inclusief het exit incentive scheme ”. 3.20. Op 28 augustus 2023 stuurde een kantoorgenoot van deze advocaat een eerste concept van de managementovereenkomst aan [appellant] , met [naam 2] in cc. Daarbij wees deze tweede advocaat onder meer op de noodzaak de arbeidsovereenkomst tussen [appellant] en [geïntimeerde] rechtsgeldig te beëindigen, de mogelijke verplichting van [geïntimeerde] om een deel van de premies te betalen en het herkwalificatierisico. 3.21. Op 30 oktober 2023 vroeg [appellant] bij de eerste advocaat naar de stand van zaken met betrekking tot zijn verzoek van 25 augustus 2023. In reactie daarop verwees de tweede advocaat naar het bericht van 28 augustus 2023. [appellant] reageerde hier niet op. 3.22. In februari 2024 deed [bedrijf 2] opnieuw een voorstel voor de [bedrijf 7] en onderhandelden [appellant] en [bedrijf 2] verder. 3.23. Op 30 juli 2024 stuurde [bedrijf 2] aan [appellant] een leningsovereenkomst in verband met de [bedrijf 7] met het verzoek deze te ondertekenen. 3.24. Op 11 september 2024 berichtte [bedrijf 2] aan [appellant] dat zij geen vertrouwen meer in hem had en voornemens was hem als statutair bestuurder van [bedrijf 2] te ontslaan. [appellant] meldde zich die avond ziek. 3.25. Op 12 september 2024 stuurde [bedrijf 2] diverse documenten aan [appellant] , waaronder een concept vaststellingsovereenkomst voor de beëindiging van de arbeidsovereenkomst met een voorgestelde beëindiging Het is [appellant] zwaar aan te rekenen dat hij als CEO van [geïntimeerde] bij de start van zijn werkzaamheden, nadat hij met [bedrijf 2] in februari 2022 had onderhandeld over de voorwaarden van zijn arbeidsovereenkomst, met de [bedrijf 1] van [geïntimeerde] heeft bewerkstelligd dat aan hem voorschotten werden uitbetaald omdat zijn verloningsstructuur nog bepaald zou moeten worden, zonder [bedrijf 2] hierin te betrekken. Zelfs als het betalen van voorschotten op voorstel van de [bedrijf 1] is gebeurd, zoals [appellant] betoogt, had van hem als CEO verwacht mogen worden dat hij dit met [bedrijf 2] als grootaandeelhouder had kortgesloten juist nu [bedrijf 2] voor het tekenen van de arbeidsovereenkomst het voorstel van [appellant] om op basis van een managementovereenkomst te gaan werken had afgewezen. Het vorenstaande geldt des te meer op het moment dat [appellant] in maart 2023 de betaalde voorschotten terugbetaalde en vanuit zijn persoonlijke vennootschap is gaan factureren. [appellant] onderhandelde op dat moment ook met [bedrijf 2] over de [bedrijf 7] en van [appellant] had verwacht mogen worden dat hij op die contactmomenten de wijze van uitbetaling had gemeld. Ook op latere momenten had dit van hem mogen worden verwacht, bijvoorbeeld na het vertrek van [naam 1] begin mei 2023, toen bleek dat de cijfers van [geïntimeerde] onjuist waren gepresenteerd, of nadat de [bedrijf 5] van [bedrijf 2] in dezelfde maand bij het opvragen van de managementovereenkomst te horen kreeg dat deze niet bestond, of toen [appellant] de advocaat op 25 augustus 2023 vroeg een managementovereenkomst op te stellen. Met betaling van management fees heeft [appellant] via zijn persoonlijke vennootschap een ander soort vergoeding ontvangen dan salaris, is er mogelijk ten onrechte btw in rekening gebracht die in vooraftrek is genomen en [geïntimeerde] is inmiddels geconfronteerd met een naheffingsaanslag en een boete van de Belastingdienst. Het ontslag op staande voet is ook onverwijld gegeven. Diegene die over benoeming en ontslag gaat (in dit geval [bedrijf 2] als grootaandeelhouder) is voor het eerst op 24 september 2024 op de hoogte geraakt. Vervolgens is [appellant] op 1 oktober 2024 opgeroepen voor een gesprek dat heeft plaatsgevonden op 2 oktober 2024 waarbij de dringende reden aan [appellant] is gemeld. Dit ontslag op staande voet is vervolgens schriftelijk bevestigd op 5 oktober 2024. Het ontslag is aangezegd en gegeven door [bedrijf 2] . [bedrijf 2] geldt als bij uitstek de partij die ging over de (arbeids)verhouding tussen [geïntimeerde] en [appellant] . [appellant] heeft met [bedrijf 2] onderhandeld bij zijn start als CEO van [geïntimeerde] en daarna over de [bedrijf 3] Daarnaast was [appellant] de enige (indirect) statutair bestuurder van [geïntimeerde] zodat [bedrijf 2] feitelijk de partij was die zich in aanloop naar 2 oktober 2024 geconfronteerd zag met een dringende reden voor ontslag van de CEO van [geïntimeerde] en daarop moest acteren. In die situatie en met het gegeven dat [bedrijf 2] juist de partij was die door [appellant] had moeten worden geïnformeerd over de betaling van de management fee, leidt de wijze waarop het ontslag is aangezegd en gegeven niet tot een andere uitkomst. Tot slot staat ook de ziekmelding van [appellant] op 11 september 2024 – nadat [bedrijf 2] hem had meegedeeld geen vertrouwen meer in hem te hebben – niet in de weg aan het door [geïntimeerde] gegeven ontslag op staande voet, aldus nog steeds de kantonrechter. 5 De verzoeken in hoger beroep 5.1. In hoger beroep heeft [appellant] verzocht de bestreden beschikking te vernietigen. [appellant] heeft tijdens de mondelinge behandeling gemeld zich neer te leggen bij het ontslag op staande voet. Uitgaande daarvan heeft [appellant] in hoger beroep verzocht: I. [geïntimeerde] te veroordelen tot betaling van € 1.082,25 bruto aan achterstallig salaris over 1 oktober 2024, te vermeerderen met wettelijke verhoging ex artikel 7:625 BW en wettelijke rente; II. [geïntimeerd Tevens heeft [naam 2] op de mondelinge behandeling in eerste aanleg nogmaals bevestigd dat hij tijdens de onderhandelingen de voorkeur had uitgesproken voor een arbeidsovereenkomst.Het hof stelt op grond van het voorgaande vast dat [naam 2] namens [bedrijf 2] wel degelijk de keuze heeft gemaakt om op dat moment een arbeidsovereenkomst te sluiten, hetgeen vervolgens ook is gebeurd. Dat het sluiten van een managementovereenkomst (de wens van [appellant] ) op een later moment bespreekbaar was, zoals [appellant] stelt, doet er niet aan af dat de optie om op dat moment een managementovereenkomst te sluiten, was afgewezen en [bedrijf 2] bewust koos voor een arbeidsovereenkomst en daarmee niet tegemoet kwam aan de wens van [appellant] zolang niet anders was overeengekomen. 6.3. Vervolgens is geen loon betaald op basis van de gesloten arbeidsovereenkomst, maar zijn vanaf de start van zijn werkzaamheden in juni 2022 maandelijks voorschotten betaald aan [appellant] . [appellant] heeft die voorschotten op 10 maart 2023 teruggestort, waarna ze zijn omgerekend naar een management fee die is betaald aan de vennootschap van [appellant] . Vervolgens is maandelijks op basis van facturen van de vennootschap van [appellant] aan deze vennootschap een management fee betaald (zie bij de feiten onder 3.12). Volgens [appellant] heeft [naam 1] hiertoe het initiatief genomen en was [bedrijf 2] van de aangepaste wijze van uitbetaling op de hoogte via [naam 1] . [naam 1] heeft daarover tijdens de zitting in hoger beroep onder ede onder meer het volgende verklaard: “ De arbeidsovereenkomst is besproken maar ook de optie om een managementovereenkomst te sluiten. De vormgeving van deze overeenkomst is tussen [appellant] en [bedrijf 2] geweest. Het gesprek heeft uiteindelijk lang geduurd. In de eerste periode heeft [appellant] geen salaris ontvangen. Omdat hij wel heeft gewerkt in die periode, is afgesproken om hem voorschotbetalingen te doen. De vorm van de overeenkomst was voor mij toen nog niet duidelijk. Op een gegeven moment is alles financieel omgezet naar een management fee. Ik heb aangenomen dat dat een beslissing was tussen mijn leidinggevende ( [appellant] ) en mijn aandeelhouder ( [bedrijf 2] ) en die beslissing heb ik gevolgd. (…) In antwoord op uw vraag zeg ik u dat ik niet met zekerheid kan zeggen of er daarna ook daadwerkelijk een managementovereenkomst is gekomen. Dat kan ik mij niet meer herinneren. De vormgeving van de managementovereenkomst was iets tussen [bedrijf 2] en [appellant] . Dat is in samenspraak met [bedrijf 2] en de advocaten van [bedrijf 2] gegaan. Ik heb verder geen betrokkenheid gehad bij de vormgeving van de managementovereenkomst. Ik was in die tijd statutair bestuurder dus er gebeurde veel elektronisch. Mogelijk heb ik daar een handtekening onder gezet maar ik weet dat niet meer. Het lijkt mij onwaarschijnlijk dat er geen managementovereenkomst is. (…) Ik hoor u zeggen dat [appellant] stelt dat ik samen met hem de afspraken over deze gewijzigde vorm van uitbetaling heb afgestemd. In reactie daarop zeg ik u dat ik niet kan uitsluiten dat er telefonisch contact over is geweest. Maar ik kan mij niet herinneren dat ik dat met mijn CEO heb uit onderhandeld. Ik had daartoe wel een stuk bevoegdheid, maar we werkten samen met [bedrijf 2] . Sommige zaken werden door [bedrijf 2] opgepakt en sommige zaken door mij. Op dit onderdeel was ik niet in the lead. (…) Ik hoor u zeggen dat in een e-mail van 6 september 2022 van mij aan [appellant] (productie 11 in hoger beroep) is aangegeven dat ik drie onderwerpen heb lopen met [bedrijf 2] , waaronder de aanpassing van de arbeidsovereenkomst naar aanleiding van de statutair bestuurdersrol van [appellant] . In reactie daarop zeg ik u dat ik dat niet meer weet. Ik had doorlopend contact met [bedrijf 2] , vaak telefonisch. In antwoord op uw vraag zeg ik u dat ik mij geen gesprek kan herinneren met [bedrijf 2] over de aanpassing van de wijze van betaling aan [appellant] , van uitbetaling van sa (…) U houdt mij voor een e-mail van 25 november 2025 van [appellant] aan mij (productie 13 beroepschrift), waarin [appellant] schrijft dat ik de betaling van een management fee 100% heb besproken met [bedrijf 2] . In reactie daarop zeg ik u dat ik dat niet heb gezegd of bevestigd. Ik heb aangegeven dat er regelmatig contact was met mij en [bedrijf 2] , dat het mogelijk een keer besproken is maar dat ik mij geen expliciet overleg kan herinneren hierover.” 6.4. Uit deze verklaring volgt niet dat [bedrijf 2] wist dat aan [appellant] in eerste instantie maandelijks een voorschot en daarna maandelijks een management fee werd uitbetaald. [naam 1] heeft verklaard dat hij niet wist dat er een arbeidsovereenkomst was gesloten met [appellant] . Vanuit de veronderstelling dat er geen grondslag was voor betaling van de werkzaamheden van [appellant] omdat de discussie over de contractvorm (arbeidsovereenkomst of managementovereenkomst) tussen [bedrijf 2] en [appellant] nog liep, heeft hij voorschotten geregeld en besproken met [appellant] . Het hof is van oordeel dat [appellant] op dat moment ófwel [naam 1] had moeten informeren over zijn arbeidsovereenkomst, ófwel [bedrijf 2] had moeten informeren over de daarvan afwijkende wijze van uitbetaling met voorschotten. Nu [bedrijf 2] en [appellant] bewust hadden gekozen voor een arbeidsovereenkomst ‘om te beginnen’ en nadien geen andersluidende afspraak was gemaakt, had [appellant] niet mogen instemmen met het betalen van voorschotten in plaats van salaris, althans niet zonder dat eerst met [bedrijf 2] af te stemmen. [appellant] heeft er niet op mogen vertrouwen dat [naam 1] dat met [bedrijf 2] had afgestemd. De onderhandelingen vonden plaats tussen [appellant] en [bedrijf 2] en [appellant] had in dat kader met [bedrijf 2] afgesproken een arbeidsovereenkomst te sluiten. [naam 1] was daarbij niet aanwezig en had geen rol gehad in de onderhandelingen. 6.5. [naam 1] heeft verder verklaard dat hij tegen [appellant] heeft gezegd dat [appellant] de vorm (arbeidsovereenkomst of managementovereenkomst) moest regelen met [bedrijf 2] en dat hij op dat onderdeel niet “ in the lead ” was. [naam 1] heeft verklaard te hebben aangenomen dat [appellant] en [bedrijf 2] op een gegeven moment hadden besloten alles financieel om te zetten naar een management fee en dat [bedrijf 2] daarmee bekend was. Hij heeft daaraan uitvoering gegeven “ ervan uitgaande dat er overeenstemming over een managementovereenkomst was tussen [bedrijf 2] en [appellant] .”. [naam 1] kan het niet uitsluiten, maar kan zich ook niet herinneren met [bedrijf 2] te hebben gesproken over de uitbetaling van de management fee. Hij kan zich geen specifiek moment herinneren dat hij daarover met iemand van [bedrijf 2] heeft gesproken. Uit de verklaring van [naam 1] volgt dan ook niet dat [bedrijf 2] via [naam 1] op de hoogte is gebracht van de van de arbeidsovereenkomst afwijkende vorm van uitbetaling.[geïntimeerde] heeft haar stelling dat [appellant] buiten medeweten van [bedrijf 2] om de wijze van uitbetaling heeft gewijzigd bovendien onderbouwd met verklaringen van [naam 2] en S. [naam 5] , Investment Director van [bedrijf 2] (hierna: [naam 5] ). Beiden hebben verklaard dat ze ervan uitgingen dat er een arbeidsovereenkomst gold en dat zij niet op de hoogte waren dat sinds juni 2022 voorschotten of management fees werden uitbetaald in plaats van salaris. [naam 2] heeft verklaard pas voor het eerst te hebben gehoord van de betaling van een management fee aan de vennootschap van [appellant] in plaats van salaris nadat ‘ [naam 4] ’ - naar het hof begrijpt: [naam 6] , de toenmalige [bedrijf 1] - dat had ontdekt. Ook [naam 5] heeft verklaard er pas na 23 september 2024 achter te zijn gekomen dat management fees werden betaald in plaats van salaris toen [naam 4] het had over een management fee en facturen en [naam 5] hem de arbeidsovereenkomst liet zien. [appellant] heeft bij wijze van verweer weliswaar nog gesteld dat hij zelf met [naam 2] heeft gesprok De advocaat heeft [appellant] er op 28 augustus 2023 op gewezen dat in het herkwalificeren van arbeidsovereenkomst naar managementovereenkomst een risico voor [geïntimeerde] zit (zie bij de feiten onder 3.20). Zeker met die wetenschap had [appellant] op dat moment moeten melden dat hij al geruime tijd op andere wijze dan in zijn arbeidsovereenkomst ws bepaald, werd betaald. Nadat dit risico voor [geïntimeerde] aan [appellant] was gecommuniceerd, stond het [appellant] niet vrij de uitbetaling van management fees langer onvermeld te laten, ook niet in afwachting van overeenstemming met betrekking tot de [bedrijf 7] , maar had hij actie moeten ondernemen om te voorkomen dat de afwijkende wijze van uitbetaling voor zijn werkzaamheden aan [geïntimeerde] schade zou kunnen berokkenen. 6.9. Ook [bedrijf 2] wist naar aanleiding van de e-mail van de advocaat van 28 augustus 2023 dat in het herkwalificeren van arbeidsovereenkomst naar managementovereenkomst een risico voor [geïntimeerde] zat. [bedrijf 2] wist echter niet dat [appellant] sinds juni 2022 werd uitbetaald als ware er een managementovereenkomst. [naam 2] heeft verklaard ervan uit te zijn gegaan dat [appellant] zijn wens om een managementovereenkomst te sluiten had opgegeven toen hij geen opvolging meer gaf aan de e-mail van de advocaat. Vervolgens moest [bedrijf 2] er op 24 september 2025, ruim een jaar later, zelf achter komen dat [appellant] sinds juni 2022 werd uitbetaald als ware er een managementovereenkomst en dat hij daarmee was afgeweken van de met [bedrijf 2] overeengekomen constructie van een arbeidsovereenkomst. Daarmee was het vertrouwen in [appellant] , met name vanwege zijn rol als CEO, weg. Met de kantonrechter is het hof van oordeel dat onder voornoemde omstandigheden van [geïntimeerde] redelijkerwijze niet gevergd kon worden de arbeidsovereenkomst te laten voortduren. Anders dan [appellant] betoogt, is daartoe niet vereist dat vaststaat dat [geïntimeerde] ten gevolge van het handelen van [appellant] schade heeft geleden. De wetenschap dat de constructie een risico voor [geïntimeerde] mee kon brengen, welke wetenschap [appellant] via de advocaat had, is voldoende. Bovendien staat vast dat naar aanleiding van de afwijkende wijze van factureren discussie is ontstaan tussen [geïntimeerde] en de Belastingdienst. Onverwijldheid 6.10. [appellant] heeft betoogd dat [bedrijf 2] al eerder in september 2024, bij het opstellen van de vaststellingsovereenkomst die [appellant] op 12 september 2024 ontving, op de hoogte moet zijn geweest van de afwijkende wijze van uitbetaling omdat daarbij een advocaat was betrokken en voor het opstellen van de vaststellingsovereenkomst een arbeidsovereenkomst en een loonstrook zijn vereist. [geïntimeerde] heeft dit gemotiveerd betwist. Volgens [geïntimeerde] was bij het opstellen van de vaststellingsovereenkomst een vennootschapsrechtelijk georiënteerde advocaat betrokken ( [naam 7] voornoemd) die met name naar de overeengekomen ontslagvergoeding heeft gekeken. Pas nadat [appellant] zich ziek meldde en diens advocaat aan [geïntimeerde] op 17 september 2024 berichtte dat [appellant] niet instemde met het voorgenomen ontslag (zie bij de feiten onder 3.24 tot en met 3.26), heeft [geïntimeerde] op 23 september 2024 een arbeidsrechtadvocaat ingeschakeld ( [naam 8] voornoemd) die om de arbeidsovereenkomst en een loonstrook heeft gevraagd. Voornoemde advocaten hebben deze gang van zaken op de zitting in hoger beroep bevestigd. [bedrijf 2] is naar aanleiding daarvan op 24 september 2024 erachter gekomen dat [appellant] in afwijking van de arbeidsovereenkomst voor de periode vanaf juni 2022 maandelijks managementfees factureerde, althans voorschotten liet uitbetalen. Dat [naam 6] niet is aangeslagen op een mededeling van [bedrijf 2] van 19 september 2024 dat de arbeidsovereenkomst met [appellant] werd beëindigd, terwijl [naam 6] wist dat [appellant] management fees factureerde en dacht dat er een managementovereenkomst was, maakt het voorgaande ni Artikel 3.3 van de arbeidsovereenkomst bepaalt dat [appellant] recht heeft op de contractuele ontslagvergoeding in geval van beëindiging van de arbeidsovereenkomst en hij in aanmerking komt of is gekomen om als ‘good leaver’ in de zin van de voorwaarden die van toepassing zijn op de aan hem uitgegeven depositobewijzen voor aandelen in [bedrijf 2] Holding te vertrekken. Partijen hebben de contractuele ontslagvergoeding derhalve verbonden aan de situatie dat [appellant] in [geïntimeerde] zou investeren en als ‘good leaver’ zou vertrekken voor een exit van [geïntimeerde] . [appellant] heeft evenwel niet in [geïntimeerde] geïnvesteerd, zodat hij niet de status ‘good leaver’ heeft gekregen. Dit ligt ook niet voor de hand bij een rechtsgeldig ontslag op staande voet en ernstig verwijtbaar handelen van de werknemer. Het verzoek inzake een contractuele ontslagvergoeding is ook niet toewijsbaar. 6.17. [appellant] heeft verder aanspraak gemaakt op een billijke vergoeding ex artikel 7:683 lid 3 BW van € 1.699.000,00 bruto. De billijke vergoeding ex artikel 7:683 lid 3 BW is verschuldigd als in hoger beroep wordt geoordeeld dat het verzoek om vernietiging van de opzegging ten onrechte is afgewezen. De rechter kan een billijke vergoeding toekennen als alternatief voor herstel. Gelet op het voorgaande oordeelt het hof dat het verzoek om vernietiging van de opzegging niet ten onrechte is afgewezen, zodat er geen grond bestaat voor een billijke vergoeding ex artikel 7:683 lid 3 BW. 6.18. Ten slotte heeft [appellant] een verklaring voor recht verzocht dat [geïntimeerde] (primair) geen rechten meer kan ontlenen uit het overeengekomen concurrentiebeding op grond van artikel 7:653 lid 4 BW, en (subsidiair) het concurrentiebeding te vernietigen. [appellant] heeft in dat kader zijn stelling dat hij onbillijk wordt benadeeld in verhouding tot het te beschermen belang van [geïntimeerde] , niet nader toegelicht en daarmee onvoldoende onderbouwd. Zo is hij niet ingegaan op de reikwijdte van het concurrentiebeding en heeft hij niet toegelicht op welke wijze hij wordt beperkt bij het vinden van ander werk. Dat het lastig genoeg zal zijn ander passend werk te vinden en dat hij het zich niet kan veroorloven gebonden te zijn aan een concurrentiebeding, is te algemeen en daarmee onvoldoende om het concurrentiebeding te vernietigen, althans te bepalen dat [geïntimeerde] daar geen rechten meer aan kan ontlenen. Slotsom 6.19. Naast [naam 1] , die op de zitting in hoger beroep als getuige is gehoord, en [appellant] zelf, die op deze zitting eveneens de gang van zaken heeft kunnen toelichten en die toelichting niet tot een ander oordeel heeft geleid als hiervoor vermeld, heeft [appellant] aangeboden om [naam 9] (voormalig CEO van [geïntimeerde] ) en [naam 10] (fiscaal adviseur) te horen als getuigen. [naam 9] zou kunnen verklaren dat [bedrijf 2] geen enkele indicatie heeft gegeven van ontevredenheid over [appellant] en dat [naam 6] alle systemen en accorderingsprocessen tot in detail analyseerde en bestuurde. Krijger zou kunnen verklaren over de fiscale gevolgen van de gewijzigde verloning en gesprekken met de fiscus daarover. Het hof gaat aan dit bewijsaanbod voorbij omdat de daarin ten bewijze aangeboden feiten, als die zouden komen vast te staan, niet tot een andere uitkomst leiden. 6.20. De overige stellingen van partijen behoeven geen bespreking omdat die stellingen niet tot een ander oordeel kunnen leiden. De verzoeken die [appellant] heeft ingediend voor het geval de opzegging door de aandeelhouder of het ontslag van [appellant] als statutair bestuurder van [bedrijf 2] eveneens moet worden beschouwd als een opzegging van de arbeidsovereenkomst, behoeven gezien het voorgaande evenmin bespreking. 6.21. De slotsom is dat de grieven falen en dat de bestreden beschikking zal worden bekrachtigd. [appellant] is de in het hoger beroep in het ongelijk gestelde partij en zal daarom worden veroordeeld in de proceskosten in hoger beroep, die tot op heden worden begroo