ECLI:NL:GHAMS:2025:998

GERECHTSHOF AMSTERDAM afdeling civiel recht en belastingrecht, team I zaaknummer : 200.338.184/01 zaak- en rolnummer rechtbank Amsterdam : 10558228 / CV EXPL 23-8680 arrest van de meervoudige burgerlijke kamer van 22 april 2025 in de zaak van UTRECHT DENTAL B.V., gevestigd te Utrecht, appellante, advocaat: mr. S.A.C. Verzaal te Utrecht, tegen [geïntimeerde] , gevestigd te [plaats 1] , geïntimeerde, advocaat: mr. S. Eernstman te Hilversum. Partijen worden hierna Dental en [geïntimeerde] genoemd. 1De zaak in het kort In deze zaak vordert Dental, kort gezegd, schadevergoeding wegens annulering van een door haar gestelde verkoop aan [geïntimeerde] van een tandartsstoel. In eerste aanleg zijn de vorderingen van Dental afgewezen. Het hof bekrachtigt het bestreden vonnis.

Dental is bij dagvaarding van 16 februari 2024 in hoger beroep gekomen van een vonnis van de kantonrechter in de rechtbank Amsterdam (hierna: de kantonrechter), van 24 november 2023, gewezen tussen Dental als eiseres en [geïntimeerde] als gedaagde. De appeldagvaarding bevat de grieven. Dental heeft een memorie overeenkomstig de appeldagvaarding ingediend, met producties. [geïntimeerde] heeft een memorie van antwoord ingediend, met producties. Partijen hebben de zaak bij de mondelinge behandeling van 4 februari 2025 laten toelichten, Dental door mr. Verzaal voornoemd en [geïntimeerde] door mr. Eernstman voornoemd. Mr. Verzaal heeft gesproken aan de hand van spreekaantekeningen, die aan het hof zijn overhandigd. Ten slotte is arrest gevraagd. De conclusie van Dental strekt ertoe dat het hof het bestreden vonnis zal vernietigen en – voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad – alsnog de vorderingen van Dental zal toewijzen, [geïntimeerde] zal veroordelen tot terugbetaling van al hetgeen ter uitvoering van het bestreden vonnis aan [geïntimeerde] is voldaan, met rente, en [geïntimeerde] zal veroordelen in de kosten van het geding in beide instanties, met nakosten en rente. [geïntimeerde] heeft geconcludeerd tot bekrachtiging van het bestreden vonnis, met – uitvoerbaar bij voorraad – veroordeling van Dental in de kosten van het geding in hoger beroep. Beide partijen hebben in hoger beroep bewijs van hun stellingen aangeboden.

De kantonrechter heeft onder 2.1 tot en met 2.8 van het bestreden vonnis de feiten vastgesteld die zij tot uitgangspunt heeft genomen. Door Dental wordt deze vaststelling bestreden. Het hof zal een nieuw overzicht geven van de onbetwiste feiten die in hoger beroep het uitgangspunt vormen. 3.1. Dental exploiteert een groothandel in medische en tandheelkundige instrumenten, waaronder behandeleenheden (hierna ook: tandartsstoelen). 3.2. [geïntimeerde] exploiteert de tandartspraktijk van [naam 1] (hierna: [naam 1] ). De praktijk bestond in het relevante tijdvak uit een tandarts ( [naam 1] ) en een preventie-assistente. Het betreft een praktijk aan huis. De voorkamer van de woning van [naam 1] is daarvoor gesplitst in een behandelkamer en een preventiekamer. 3.3. Begin juli 2022 heeft een medewerker van Dental, [naam 2] (hierna [naam 2] ), een offerte aan [geïntimeerde] voorgelegd, waarin, voor zover van belang, het volgende staat vermeld: “OFFERTE (…) Naar aanleiding van ons gesprek, doet het ons genoegen offerte uit te brengen van de met u besproken producten. (…) Wij vertrouwen erop u hiermee een aantrekkelijke aanbieding te hebben gedaan en zien uw reactie met belangstelling tegemoet. (…) Op al onze leveranties van goederen en diensten zijn de VGT Algemene Verkoop- en Leveringsvoorwaarden en de VGT Algemene Garantievoorwaarden van toepassing. Als bijlage bij deze offerte / orderbevestiging doen wij u van deze beide sets VGT voorwaarden een compleet exemplaar toekomen. Door ondertekening van deze offerte / orderbevestiging verklaart de opdrachtgever deze beide sets voorwaarden in goede staat te hebben ontvangen en kennis genomen van en akkoord te gaan met de inhoud van deze voorwaarden. Plaats: (…) Datum: (…) Handtekening Utrecht Dental BV: (…) Naam opdrachtgever: (…) Handtekening opdrachtgever: (…) Showroom model : (…) Totaal (…) € 16.086,58” 3.4. In de VGT Algemene Verkoop- en Leveringsvoorwaarden (hierna: de algemene voorwaarden), bedoeld in de offerte, staat in artikel 15, voor zover hier van belang: “Indien een overeenkomst door de opdrachtgever wordt geannuleerd (…) en als gevolg daarvan de overeenkomst door de leverancier wordt ontbonden, is de leverancier gerechtigd van de opdrachtgever een schadevergoeding te vorderen, die minimaal 25% van de orderwaarde van de desbetreffende leverantie (…) beloopt.” 3.5. [geïntimeerde] heeft de offerte ondertekend. Daarbij is als datum 6 juli 2022 vermeld. 3.6. [geïntimeerde] heeft de plattegrond van haar praktijk met Dental gedeeld in verband met een bezoek van Dental aan de praktijk op 13 juli 2022. Bij dit bezoek heeft een aannemer de technische aspecten onderzocht van plaatsing aan het plafond van het in de offerte bedoelde showroommodel, zijnde een behandeleenheid met plafondmontage. 3.7. Bij e-mail van 25 juli 2022 heeft [naam 2] aan [naam 1] geschreven, voor zover hier van belang: “Inmiddels heb ik je tweede en derde offerte klaarstaan. Het betreft de volgende producten en dienst: ● Offerte aannemer; ● Trolleys; ● Hand en hoekstukken. (…)” En bij e-mail van 27 juli 2022 heeft [naam 2] aan [naam 1] geschreven, voor zover hier van belang: “In de bijlage tref je de volgende offertes aan: ● Offerte Utrecht Dental; ● Offerte Axance. (…)” 3.8. Op 28 juli 2022 heeft [naam 1] aan [naam 2] op zijn e-mailadres geschreven, voor zover hier van belang: “Ik heb lang nagedacht over jouw offertes als optie voor mijn hulpvragen. Ik heb besloten om niet over te gaan tot de voorgestelde aanpak. De mogelijkheden en beperkingen zijn mij nu veel duidelijker en ik bedank jou hartelijk hiervoor. Voor nu wil ik mijn praktijk houden zoals ik het nu heb.” Bij brief van diezelfde datum heeft [geïntimeerde] aan [naam 2] op het adres van Dental een bericht gestuurd met een vergelijkbare strekking. 3.9. In augustus 2022 heeft Dental zich op het standpunt gesteld dat [geïntimeerde] een overeenkomst tot koop is aangegaan met betrekking tot een behandeleenheid met plafondmontage (het showroommodel), en dat zij tot nakoming daarvan gehouden is. [geïntimeerde] heeft daarop laten weten dat van een koopovereenkomst geen sprake is. Dental heeft vervolgens een factuur aan [geïntimeerde] gezonden van € 5.839,42 ter zake van annuleringskosten. [geïntimeerde] heeft deze factuur niet voldaan. 4Eerste aanleg 4.1. In deze zaak vordert Dental, kort gezegd, schadevergoeding wegens de gestelde annulering van de door haar gestelde (ver)koop van de tandartsstoel. Zij heeft in eerste aanleg – volgens de niet bestreden samenvatting van de kantonrechter – gevorderd: “dat de kantonrechter bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis: - voor recht verklaart dat tussen partijen een overeenkomst tot stand is gekomen gelijk aan de inhoud plus algemene voorwaarden van de overeenkomst die is overgelegd als productie 4 bij dagvaarding, - [geïntimeerde] veroordeelt tot betaling van € 5.839,42 aan hoofdsom, € 351,32 aan contractuele rente, althans subsidiair de wettelijke handelsrente, tot en met 1 juni 2023, en € 666,98 aan buitengerechtelijke incassokosten.” 4.2. De kantonrechter heeft de vorderingen van Dental afgewezen. Daartoe heeft zij, samengevat, overwogen dat – als al sprake is van een tot stand gekomen koopovereenkomst – deze is gesloten onder een opschortende voorwaarde, die niet is vervuld, waardoor niet met succes nakoming kan worden gevorderd. 4.3. Dental heeft tien grieven aangevoerd tegen het bestreden vonnis. De grieven betreffen, in de kern, de vraag of tussen partijen een koopovereenkomst tot stand is gekomen. Het hof zal deze vraag hierna beantwoorden en daarbij, voor zover nodig, betrekken wat in de grieven is aangevoerd.

Artikel 7:1 BW 5.1. Art. 7:1 BW omschrijft de koopovereenkomst als de overeenkomst waarbij de ene partij, de verkoper, zich verbindt een zaak te geven en de andere partij, de koper, om daarvoor een prijs in geld te betalen. Als de inhoud van een overeenkomst voldoet aan deze omschrijving, moet de overeenkomst worden gekwalificeerd als een koopovereenkomst. Waar het om gaat, is of de overeengekomen rechten en verplichtingen voldoen aan de wettelijke omschrijving van de koopovereenkomst. Haviltexmaatstaf 5.2. De hiervoor bedoelde kwalificatie van een overeenkomst moet worden onderscheiden van de – daaraan voorafgaande – vraag welke rechten en verplichtingen partijen zijn overeengekomen. Die vraag dient te worden beantwoord aan de hand van de Haviltexmaatstaf. Naar vaste rechtspraak komt het daarbij aan op alle omstandigheden van het geval, gewaardeerd naar hetgeen de maatstaven van redelijkheid en billijkheid meebrengen. Nadat de rechter met behulp van de Haviltexmaatstaf de overeengekomen rechten en verplichtingen heeft vastgesteld (uitleg), kan hij beoordelen of de overeenkomst de kenmerken heeft van een koopovereenkomst (kwalificatie). Overeengekomen rechten en verplichtingen 5.3. Volgens Dental heeft [geïntimeerde] begrepen, althans heeft [geïntimeerde] moeten begrijpen, dat zij door ondertekening van de offerte en de algemene voorwaarden het aanbod van Dental heeft aanvaard, als gevolg waarvan volgens Dental een koopovereenkomst is tot stand gekomen. 5.4. De betwisting van [geïntimeerde] kan als volgt worden samengevat. [naam 1] was zich ervan bewust dat zij een offerte tekende, maar daarmee werd slechts de tandartsstoel voor [geïntimeerde] gereserveerd. [naam 1] had op dat moment geen idee om wat voor tandartsstoel het precies ging. [naam 2] gaf daarover geen duidelijkheid. [naam 2] gaf aan dat hij enkel een handtekening van [naam 1] nodig had en dat zijn bezoek spoed had omdat het een showroommodel betrof dat op het punt stond naar Duitsland te worden vervoerd voor een beurs. [geïntimeerde] heeft enkel getekend om een eventuele toekomstige koop niet te hoeven uitsluiten. Bovendien is in de algemene voorwaarden bepaald dat pas sprake is van een overeenkomst als dit uitdrukkelijk door Dental is bevestigd, en daarvan is in dit geval geen sprake, aldus [geïntimeerde] . 5.5. Het hof oordeelt als volgt. 5.6. Anders dan Dental meent, biedt de offerte geen uitsluitsel. Erboven staat dikgedrukt en in hoofdletters OFFERTE. De eerste zin ervan luidt: “Naar aanleiding van ons gesprek, doet het ons genoegen offerte uit te brengen van de met u besproken producten.” En boven de te plaatsen handtekeningen wordt het rechtsgevolg van het ondertekenen van de offerte geduid, te weten: “Door ondertekening van deze offerte / orderbevestiging verklaart de opdrachtgever deze beide sets voorwaarden in goede staat te hebben ontvangen en kennis genomen van en akkoord te gaan met de inhoud van deze voorwaarden.” Het voorgaande is ontoereikend voor het oordeel dat [geïntimeerde] hieruit redelijkerwijs had moeten begrijpen dat zij door ondertekening de verplichting op zich nam de koopprijs voor het showroommodel te voldoen of dat Dental dat mocht verwachten. Bij het voorgaande heeft het hof ook in ogenschouw genomen dat Dental weliswaar stelt dat [naam 2] de offerte met [naam 1] heeft doorgenomen bij haar thuis, maar niet voldoende heeft toegelicht wat toen is besproken. Dat had wel op de weg van Dental gelegen, temeer omdat [geïntimeerde] aanvoert dat de ondertekening van de offerte enkel zag op het reserveren van de stoel. 5.7. Deze zaak wordt verder gekenmerkt door de volgende feiten en omstandigheden. 5.8. Niet in geschil is dat [naam 2] op 24 juni 2022 zonder vooraankondiging is langsgegaan bij [geïntimeerde] om zich voor te stellen als nieuwe accountmanager. [geïntimeerde] had op dat moment een tandartsstoel in de preventiekamer staan die een klein scheurtje in de bekleding vertoonde. Toen is ter sprake gekomen dat [geïntimeerde] de gehele behandeleenheid kon vervangen, waarvoor [naam 2] het showroommodel met korting aanprees. Niet, althans onvoldoende bestreden is dat [geïntimeerde] niet al uit eigener beweging op zoek was naar een nieuwe tandartsstoel. Vast staat voorts dat [naam 1] het showroommodel nooit in het echt heeft gezien, laat staan dat zij daarin heeft gezeten alvorens zij de offerte en algemene voorwaarden ondertekende. Ook de kleur van het showroommodel (die volgens de toelichting ter zitting van het hof bruin blijkt te zijn) heeft [naam 1] niet in het echt gezien, terwijl niet althans onvoldoende is bestreden dat de praktijkruimtes van [geïntimeerde] onder begeleiding van een architect zo rustgevend mogelijk en met lichte kleuren waren ingericht. Aan [naam 1] zijn voorafgaand aan het ondertekenen van de offerte ook geen tekening, technische omschrijving of folder getoond, maar slechts een of meer foto’s die [naam 2] [naam 1] bij een bezoekje op zijn telefoon heeft laten zien, zo is ter zitting van het hof bevestigd. Niet in geschil is verder dat nog moest worden bekeken wat technisch gezien de opties waren voor plaatsing van het showroommodel in de praktijk van [geïntimeerde] , vanwege onder meer een schuin plafond aldaar, en het feit dat bij deze stoel, anders dan bij de bestaande stoel, sprake was van een plafondunit, waardoor aansluitingen zouden moeten worden verplaatst op of naar het plafond. Als niet of onvoldoende bestreden staat verder vast dat het scheurtje in de bekleding van de tandartsstoel in de preventiekamer puur een esthetisch aspect betrof dat de functionaliteit niet beïnvloedde, en dat het vervangen van de bekleding van de stoel (of het repareren van het kleine scheurtje daarin) ook een geschikte oplossing was. 5.9. Of de aanschaf van de nieuwe tandartsstoel een logische stap was voor [geïntimeerde] , kon [naam 1] gelet op al het voorgaande ten tijde van de ondertekening van de offerte naar het oordeel van het hof nog niet beoordelen. Dat moet voor Dental duidelijk zijn geweest. Gelet op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan hun verklaringen en gedragingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten, mocht Dental gelet daarop niet redelijkerwijs aannemen dat [geïntimeerde] jegens haar, reeds met de ondertekening van de offerte, de verplichting op zich had genomen de prijs voor de tandartsstoel te betalen. Andere feiten of omstandigheden waaruit zou kunnen worden afgeleid dat [geïntimeerde] zich daartoe had verbonden, zijn niet gesteld of gebleken. Geen koopovereenkomst 5.10. Het hof komt tot de volgende tussenconclusie. Voor zover partijen al rechten en verplichtingen zijn overeengekomen, volgt uit hetgeen hiervoor is overwogen dat onvoldoende is gesteld voor het oordeel dat deze rechten en verplichtingen voldoen aan de omschrijving van de koopovereenkomst in artikel 7:1 BW. Hierbij heeft het hof tevens in ogenschouw genomen dat de (eigen) verklaring van [naam 2] ter zitting in eerste aanleg de uitleg van [geïntimeerde] bevestigt, die inhoudt dat zij geen koopovereenkomst was aangegaan, maar meende en mocht menen dat zij de tandartsstoel enkel had gereserveerd om te voorkomen dat deze naar de beurs zou gaan. [naam 2] verklaarde: “Het klopt dat het om een stoel ging die op de beurs zou worden gezet en dat sprake was van wie het eerst komt, wie het eerst maalt.” 5.11. Ook de subsidiaire stelling van Dental dat een koopovereenkomst met een ontbindende voorwaarde is aangegaan, veronderstelt dat de verbintenis tot betaling van de koopprijs al was ontstaan. Dat kan echter niet worden aangenomen, zoals hiervoor is toegelicht.

5.13. Het hof komt tot dezelfde eindconclusie als de kantonrechter, zij het op andere gronden. De vorderingen van Dental zijn niet toewijsbaar. Het hoger beroep treft daardoor geen doel. Een afzonderlijke bespreking van de grieven kan niet tot een ander oordeel leiden en behoeft daarom niet plaats te vinden. Aan bewijslevering wordt niet toegekomen. 5.14. Het vonnis waarvan beroep zal worden bekrachtigd. Dental is in het hoger beroep in het ongelijk gesteld en zal daarom worden veroordeeld in de proceskosten in hoger beroep. Het hof stelt deze kosten als volgt vast: - griffierecht € 798,- - salaris advocaat € 1.716,- (tarief I (€ 858,-) × 2 punten) Totaal € 2.514,-

Het hof: bekrachtigt het vonnis waarvan beroep onder verbetering van de gronden; veroordeelt Dental in de kosten van het geding in hoger beroep, tot op heden aan de zijde van [geïntimeerde] vastgesteld op € 2.514,-; verklaart de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad; wijst af het meer of anders gevorderde. Dit arrest is gewezen door mr. J.M. van den Berg, mr. M.M. Korsten-Krijnen en M.M. Kruithof en door de rolraadsheer in het openbaar uitgesproken op 22 april 2025.