ECLI:NL:GHAMS:2025:2703

beschikking ___________________________________________________________________ GERECHTSHOF AMSTERDAM ONDERNEMINGSKAMER zaaknummer: 200.352.895/01 OK beschikking van de Ondernemingskamer van 9 oktober 2025 inzake in de enquêteprocedure [aandeelhouder A] , wonende te [plaats] , VERZOEKER, advocaat: mr. K. el Moussaoui, kantoorhoudende te Amsterdam, t e g e n de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid VLEES ONLINE B.V., gevestigd te Alkmaar, VERWEERSTER, advocaten: mr. M.J. Folkeringa en mr. E.C.N. Sweep, kantoorhoudende te Haarlem, e n t e g e n de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [aandeelhouder B] , gevestigd te [plaats] , de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [aandeelhouder C] , gevestigd te [plaats] , advocaten: mr. M.J. Folkeringa en mr. E.C.N. Sweep, kantoorhoudende te Haarlem, Mr. J.A. CAMPHUIS, in zijn hoedanigheid van curator in het faillissement van de heer [aandeelhouder D] (tevens h.o.d.n. Meat for More), kantoorhoudend te Amsterdam, advocaten: mr. J.M.R. Ypma en mr. R. Poelsma, kantoorhoudend te Amsterdam, BELANGHEBBENDEN, in de geschillenregelingprocedure [aandeelhouder A] , wonende te [plaats] , VERZOEKER, advocaat: mr. K. el Moussaoui, kantoorhoudende te Amsterdam, t e g e n de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid VLEES ONLINE B.V., gevestigd te Alkmaar, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [aandeelhouder B] , gevestigd te [plaats] , de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [aandeelhouder C] , gevestigd te [plaats] , advocaten: mr. M.J. Folkeringa en mr. E.C.N. Sweep, kantoorhoudende te Haarlem VERWEERSTERS, e n t e g e n Mr. J.A. CAMPHUIS, in zijn hoedanigheid van curator in het faillissement van de heer [aandeelhouder D] (tevens h.o.d.n. Meat for More), kantoorhoudend te Amsterdam, advocaten: mr. J.M.R. Ypma en mr. R. Poelsma, kantoorhoudend te Amsterdam, BELANGHEBBENDE (tevens verzoeker). Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen als volgt worden aangeduid: [aandeelhouder A] als: [aandeelhouder A] of aandeelhouder A Vlees Online B.V. als: Vlees Online of de Vennootschap [aandeelhouder B] als: [aandeelhouder B] of aandeelhouder B [aandeelhouder C] als: [aandeelhouder C] of aandeelhouder C [aandeelhouder D] als: [aandeelhouder D] of aandeelhouder D mr. Camphuis als: de Curator Vleesgroothandel Peter Konijn B.V. als: Peter Konijn 1Het verloop van het geding 1.1 [aandeelhouder A] heeft bij (gecombineerd) verzoekschrift van 27 maart 2025 de Ondernemingskamer verzocht, samengevat: 1. [aandeelhouder C] en [aandeelhouder B] , althans – indien zij dit weigeren – Vlees Online te bevelen de aandelen van [aandeelhouder A] in Vlees Online over te nemen, alsmede de door de Ondernemingskamer vast te stellen prijs te betalen, één of meer deskundige(n) te benoemen die over de prijs bericht uitbrengt en de prijs van de aandelen vast te stellen en daarbij een billijke verhoging toe te passen; 2. de volgende voorlopige voorzieningen te treffen: a. verbod op vervreemding/bezwaring van de webdomeinen van Meat For More zonder de schriftelijke toestemming van [aandeelhouder A] ; b. verbod op vervreemding/bezwaring van het klantenbestand van Meat For More (en enig ander gelieerde webdomein) zonder de schriftelijke toestemming van [aandeelhouder A] ; c. gebod tot onmiddellijke en integrale openlegging van de boekhouding aan [aandeelhouder A] ; d. elke nadere voorziening die de Ondernemingskamer in het belang van een billijke afwikkeling passend acht; 3. een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van Vlees Online over de periode vanaf 18 september 2023 en voor de duur van de procedure de onmiddellijke voorzieningen te treffen die de Ondernemingskamer juist acht; 4. [aandeelhouder B] , [aandeelhouder C] dan wel Vlees Online te veroordelen in de kosten van de procedure. 1.2 Vlees Online, [aandeelhouder B] en [aandeelhouder C] hebben bij verweerschrift van 31 juli 2025 de Ondernemingskamer verzocht de verzoeken van [aandeelhouder A] af te wijzen en hem te veroordelen in de kosten van de procedure. 1.3 De Curator heeft bij verweerschrift tevens zelfstandig tegenverzoek van 31 juli 2025 de Ondernemingskamer verzocht: 1. een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van Vlees Online vanaf de datum van oprichting van Vlees Online; 2. primair [aandeelhouder C] en [aandeelhouder B] te bevelen de aandelen van [aandeelhouder D] in Vlees Online over te nemen. Subsidiair Vlees Online te bevelen de aandelen van [aandeelhouder D] in Vlees Online over te nemen, alsmede de door de Ondernemingskamer vast te stellen prijs te betalen; één of meer deskundige(n) te benoemen die over de prijs bericht uitbrengt en de prijs van de aandelen vast te stellen en daarbij een billijke verhoging toe te passen; 3. [aandeelhouder B] en [aandeelhouder C] dan wel Vlees Online hoofdelijk te veroordelen in de kosten van de procedure. 1.4 [aandeelhouder A] heeft bij verweerschrift (op het zelfstandig tegenverzoek van de Curator) van 14 augustus 2025 het verzoek van de Curator in beginsel ondersteund. 1.5 Vlees Online, [aandeelhouder C] en [aandeelhouder B] hebben bij verweerschrift (op het zelfstandig tegenverzoek van de Curator) van 14 augustus 2025 verzocht het verzoek van de Curator tot het gelasten van een enquête af te wijzen. Zij verzetten zich eveneens tegen het uittreedverzoek, [aandeelhouder C] en [aandeelhouder B] zijn bereid de aandelen van [aandeelhouder D] over te nemen maar niet tegen elke prijs. Mocht het verzoek tot uittreding toch worden toegewezen, volstaat de benoeming van één deskundige en is er voor een billijke verhoging geen reden. De kosten van een onderzoek (en van de procedure) dienen voor rekening van de Curator te komen. 1.6 De verzoeken zijn behandeld op de zitting van de Ondernemingskamer van 28 augustus 2025. De advocaten hebben toen de standpunten van de verschillende partijen toegelicht aan de hand van overgelegde aantekeningen.

2.2 Begin 2023 hebben [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] samen een platform en webshop ‘Meat for More’ bedacht en ontwikkeld. [aandeelhouder D] exploiteerde zijn eigen slagerij in Hoorn ‘Meat for More’ en [aandeelhouder A] is softwareontwikkelaar. Deze samenwerking leverde de webshop Meat for More op die op naam stond van de eenmanszaak van [aandeelhouder D] . 2.3 Om een professionaliseringslag te maken en te voorzien in financiering, hebben [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] in september 2023 contact gezocht met [aandeelhouder B] . [aandeelhouder B] is enig bestuurder en aandeelhouder van [aandeelhouder B] , die op haar beurt tevens bestuurder en grootaandeelhouder is van Peter Konijn. Peter Konijn is de vleesleverancier waar Meat for More haar voorraadinkopen deed. 2.4 [aandeelhouder B] heeft zijn relatie Fakkeldij benaderd en op 18 september 2023 hebben [aandeelhouder D] , [aandeelhouder A] , [aandeelhouder C] en [aandeelhouder B] Vlees Online opgericht. Alle vier kregen en houden 25% van de aandelen en werden benoemd tot bestuurder van de Vlees Online. De locatie van waaruit de bestellingen voor de webshop verwerkt zouden worden, werd verplaatst van de slagerij van [aandeelhouder D] in Hoorn naar de bedrijfslocatie van Peter Konijn in Alkmaar. [aandeelhouder C] en [aandeelhouder B] brachten ieder € 5.000 in, [aandeelhouder D] heeft slagersmateriaal ingebracht en [aandeelhouder A] de door hem gebouwde webshop. [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] zouden een maandelijkse managementvergoeding ontvangen, [aandeelhouder B] (Holding) en Fakkeldij (Holding) vooralsnog niet. Tevens werd afgesproken dat Peter Konijn aan Vlees Online inkoopprijzen zou berekenen met een opslag van € 0,25 per kilo. 2.5 Vrij snel na de oprichting ontstond onenigheid tussen de aandeelhouders/bestuurders. In januari 2024 is [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] de toegang ontzegd tot de bedrijfslocatie en de bedrijfsaccounts van Vlees Online. Op 9 februari 2024 is een oproeping verstuurd voor een aandeelhoudersvergadering te houden op 19 februari 2024. Op de agenda stond het ontslag van [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] als bestuurder van Vlees Online. [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] hebben hierop per e-mail van 16 februari 2024 laten weten verhinderd te zijn en om een nieuwe datum verzocht. 2.6 Tijdens de aandeelhoudersvergadering van 19 februari 2024 waren alleen [aandeelhouder C] en [aandeelhouder B] aanwezig, waardoor op grond van het statutaire quorumvereiste geen besluit over het ontslag van [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] genomen kon worden. Eveneens op 19 februari 2024 hebben [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] vanaf de bankrekening van de Vennootschap bedragen naar zichzelf overgemaakt van € 12.676,80 respectievelijk € 6.679,20, ter zake van volgens hen nog verschuldigde managementvergoeding. 2.7 Op 20 februari 2024 is een oproeping verzonden voor een nieuwe aandeelhoudersvergadering op 28 februari 2024. Voor deze tweede aandeelhoudersvergadering van 28 februari 2024 gold het quorumvereiste niet. Ter vergadering waren [aandeelhouder B] en [aandeelhouder C] aanwezig en is besloten tot ontslag van [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] als bestuurders. 2.8 Op 14 mei 2024 is [aandeelhouder D] door de rechtbank Amsterdam in staat van faillissement verklaard en is de Curator als curator aangesteld. 2.9 Op 22 mei 2024 heeft de Curator bij [aandeelhouder B] informatie opgevraagd, waaronder financiële stukken van Vlees Online. Na enkele aanmaningen heeft de curator op 18 juni 2024 een groot deel van verzochte informatie ontvangen. 2.10 Tussen partijen hebben gesprekken plaatsgevonden over het overnemen van de aandelen van [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] . Op 13 augustus 2024 hebben [aandeelhouder B] en [aandeelhouder C] een bod van € 5.000 gedaan op het aandelenbelang van [aandeelhouder D] . Dit is stapsgewijs verhoogd tot € 15.000. Ook met [aandeelhouder A] is gesproken over overname van zijn aandelen. In dat kader is namens [aandeelhouder A] tevergeefs om nadere (financiële) informatie aangaande Vlees Online verzocht. Partijen hebben uiteindelijk geen overeenstemming bereikt. 3De gronden van de beslissing

3.1 [aandeelhouder A] en de Curator hebben ieder aan hun afzonderlijke verzoeken tot uittreding ten grondslag gelegd dat zij door de gedragingen van [aandeelhouder B] en [aandeelhouder C] zodanig in hun rechten of belangen worden geschaad dat het voortduren van hun aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hen kan worden gevergd. Voor zover de verzoeken tegen de Vennootschap zijn gericht, hebben zij daaraan mede ten grondslag gelegd dat zij door gedragingen van de Vennootschap zodanig in hun rechten en belangen zijn geschaad dat het voortduren van hun aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hen kan worden gevergd. 3.2 Als toelichting heeft [aandeelhouder A] – samengevat – naar voren gebracht dat door het structureel onthouden van essentiële informatie en het bewust blokkeren van enige betrokkenheid van [aandeelhouder A] binnen de Vennootschap, [aandeelhouder B] , [aandeelhouder C] en Vlees Online hem feitelijk de weg afsnijden naar een normale aandeelhouderspositie. 3.3 Als toelichting heeft de Curator – samengevat – het volgende naar voren gebracht: a. Het ontslag van [aandeelhouder D] als bestuurder van Vlees Online voldoet niet aan de daaraan te stellen formele vereisten. De gedragingen van [aandeelhouder B] , [aandeelhouder C] en Vlees Online rondom dit ontslag illustreren het bewust uitsluiten en klemzetten van [aandeelhouder D] (en [aandeelhouder A] ). b. De informatieverschaffing aan de (minderheids)aandeelhouder [aandeelhouder D] is gebrekkig, met als bijkomend nadeel dat [aandeelhouder D] (en de Curator) geen zicht meer heeft (hebben) op de Vennootschap en de Curator niet in staat is om een reële waarde van het aandelenbelang van [aandeelhouder D] vast te stellen, laat staan mogelijk geïnteresseerden in de aandelen van informatie te voorzien waaruit de waarde moet blijken. c. Er is sprake van tegenstrijdige belangen bij [aandeelhouder B] . Alle vleesinkopen worden door Vlees Online gedaan bij Peter Konijn, waarvan [aandeelhouder B] enig directeur-aandeelhouder is. Enig bestuursbesluit hierover ontbreekt en de afspraken tussen Vlees Online en Peter Konijn zijn ook niet schriftelijk vastgelegd. 3.4 Daartegenover hebben Vlees Online, [aandeelhouder B] en [aandeelhouder C] gemotiveerd betwist dat [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] door gedragingen van [aandeelhouder C] , [aandeelhouder B] en/of Vlees Online zodanig in hun rechten of belangen zijn geschaad dat het voortduren van hun aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hen kan worden gevergd, nu i) het buitensluiten en blokkeren van [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] nodig was om orde op zaken te stellen en [aandeelhouder A] de normale bedrijfsvoering van de Vennootschap doorkruiste; ii) het ontslag van [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] rechtsgeldig heeft plaatsgevonden; iii) gevraagde informatie wordt verstrekt; en iv) van ongeoorloofde belangenverstrengeling geen sprake is. Het was van begin af aan bekend dat [aandeelhouder B] ook alle aandelen in Peter Konijn houdt. Bovendien zijn tussen Vlees Online en Peter Konijn slechts zakelijke afspraken gemaakt tegen prijzen die beter zijn dan marktconform. 3.5 Ten aanzien van de uittredingsverzoeken overweegt de Ondernemingskamer als volgt. Voor de toewijzing van een verzoek tot uittreding tegen een medeaandeelhouder is vereist dat de verzoeker door gedragingen van die medeaandeelhouder zodanig in zijn rechten of belangen is geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd. Een verzoek tot uittreding kan ook worden ingesteld tegen de vennootschap waarin de aandelen worden gehouden. Dan geldt hetzelfde criterium voor toewijzing, met dien verstande dat het dan in plaats van om ‘gedragingen van die medeaandeelhouder’ gaat om gedragingen van één of meer medeaandeelhouders of de vennootschap zelf. 3.6 Partijen zijn het erover eens dat de onderlinge verhoudingen, althans de verhoudingen tussen [aandeelhouder B] en Fakkeldij enerzijds en [aandeelhouder D] respectievelijk [aandeelhouder A] anderzijds ernstig en duurzaam zijn verstoord. Partijen zijn het er ook over eens dat een vruchtbare toekomstige samenwerking met zijn vieren niet meer mogelijk is en dat een ontvlechting van hun belangen de enige oplossing is voor de huidige situatie. 3.7 De Ondernemingskamer zal hierna ingaan op de door de Curator en [aandeelhouder A] aangevoerde gronden voor uittreding. Het buitensluiten van [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] 3.8 De Ondernemingskamer stelt vast dat [aandeelhouder B] en [aandeelhouder C] kort na het aangaan van de samenwerking [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] zowel fysiek als organisatorisch buiten de onderneming hebben gezet. 3.9 Bij het aangaan van de samenwerking in september 2023 zijn alle activiteiten van de slagerij van [aandeelhouder D] verplaatst naar de bedrijfsruimte van Peter Konijn. Vervolgens is [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] in januari 2024 de toegang tot deze bedrijfsruimte ontzegd. De digitale omgeving van Vlees Online werd voor hen afgesloten en zij hadden geen toegang meer tot de bedrijfsadministratie. Omdat de bedrijfsactiviteiten van Vlees Online waren verplaatst naar het terrein van Peter Konijn, waren [aandeelhouder B] en [aandeelhouder C] in staat om [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] , als medebestuurders en aandeelhouders van Vlees Online letterlijk buiten de deur te houden. Deze feitelijke situatie is daarna geformaliseerd doordat [aandeelhouder C] en [aandeelhouder B] een aandeelhoudersvergadering bijeen hebben geroepen met als agendapunt het ontslag van [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] als bestuurders van Vlees Online. Nadat het quorum aanvankelijk niet werd gehaald, omdat [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] op 16 februari 2024 niet waren verschenen, is het ontslagbesluit op de aandeelhoudersvergadering van 28 februari 2024 door [aandeelhouder C] en [aandeelhouder B] alsnog genomen. Daarmee was de beoogde samenwerking nog geen half jaar na oprichting van Vlees Online definitief ten einde. [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] hebben daarop gereageerd door een groot deel van het banktegoed van de onderneming aan zichzelf over te maken. 3.10 Partijen zijn vervolgens in gesprek gegaan over een ontvlechting van hun belangen. Ook daarbij verliep de informatieverschaffing vanuit Vlees Online aan [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] moeizaam. [aandeelhouder A] heeft in het kader van gesprekken over de overname van zijn aandelen diverse malen om informatie gevraagd, die telkens pas na herhaald aandringen is aangeleverd. Ook na de faillietverklaring van [aandeelhouder D] heeft het de Curator moeite gekost de benodigde informatie vanuit Vlees Online te verkrijgen. 3.11 In de gegeven omstandigheden hadden [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] , als niet langer in het bestuur van de vennootschap vertegenwoordigde aandeelhouders, recht op een ruimhartige verstrekking van informatie. Dit geldt temeer nu [aandeelhouder B] als aandeelhouder van Peter Konijn te maken heeft met tegenstrijdige belangen (zie hierna) en het bestuur van de Vennootschap ook daarom gehouden is tegenover de aandeelhouders de nodige transparantie te betrachten. Dit is niet, althans niet voldoende, gebeurd. Het gebrek aan transparantie heeft bovendien het bereiken van een minnelijke oplossing belemmerd; door het ontbreken van essentiële informatie was het voor [aandeelhouder A] en de Curator niet mogelijk de gedane voorstellen strekkende tot aandelenoverdracht op waarde te schatten.

3.25 [aandeelhouder A] heeft aan zijn enquêteverzoek ten grondslag gelegd dat er gegronde redenen zijn voor twijfel aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van Vlees Online en dat de toestand van de vennootschap nodig maakt dat onmiddellijke voorzieningen worden getroffen. Als toelichting heeft [aandeelhouder A] – samengevat – de volgende punten naar voren gebracht: a. het stelselmatig weigeren van delen van informatie; b. het blokkeren van normale aandeelhoudersbetrokkenheid en besluitvorming; c. de mogelijke belangenverstrengeling met Peter Konijn; d. de faillissementsdreiging en het risico van onttrekkingen. 3.26 In zijn verweerschrift heeft de Curator eveneens om een onderzoek verzocht naar het beleid en de gang van zaken van Vlees Online. 3.27 Daartegenover hebben Vlees Online, [aandeelhouder B] en [aandeelhouder C] , onder verwijzing naar hun standpunt in de geschillenregeling gesteld dat de enquêteverzoeken dienen te worden afgewezen nu geen sprake is van gegronde redenen om aan een juist beleid en een juiste gang van zaken te twijfelen. Bovendien hebben zowel de Curator als [aandeelhouder A] geen belang bij een onderzoek indien hun verzoek tot uittreding wordt toegewezen. 3.28 Ten aanzien van de enquêteverzoeken overweegt de Ondernemingskamer als volgt. Het negeren van de gedragsregels die gelden bij tegenstrijdig belang door [aandeelhouder B] en [aandeelhouder C] , het op afstand van de onderneming plaatsen van [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] , de informatievoorziening aan [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] als aandeelhouders en de eenzijdige onttrekking van geldbedragen door [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] leveren gegronde redenen op voor twijfel aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van Vlees Online. Een volgende vraag is of in dit geval ook een onderzoek moet worden gelast. 3.29 De bevoegdheid een enquête te bevelen indien er gegronde redenen zijn om aan een juist beleid of een juiste gang van zaken te twijfelen, is een discretionaire. Bij de uitoefening van die bevoegdheid dient een afweging van de betrokken belangen plaats te vinden. De belangenafweging moet steunen op de feiten en omstandigheden van het concrete geval, waarbij naast de doeleinden van het enquêterecht mede moeten worden betrokken de aard van het tussen de verzoekers en de rechtspersoon bestaande geschil en de bezwaren tegen een ruime toepassing van het middel van enquête. De regeling van het enquêterecht is gericht op het belang van de rechtspersoon en bij de belangenafweging staat dat belang daarom voorop (zie HR 22 september 2023, ECLI:NL:HR:2023:1283, Funda). 3.30 De Ondernemingskamer is van oordeel dat op dit moment het gelasten van een onderzoek niet in het belang is van Vlees Online en haar onderneming. Alle partijen hebben laten weten dat samenwerking niet langer mogelijk is, dat het in de rede ligt dat [aandeelhouder B] en [aandeelhouder C] de onderneming zullen voortzetten en dat [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] in dat geval hun aandelen zullen moeten overdragen. Alleen over de daarvoor te betalen prijs zijn zij het niet eens. Het belang van Vlees Online is daarom nu het meest gediend met een spoedige scheiding der wegen. Gelet op de toewijzing van de namens [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] gedane uittredingsverzoeken en de in de waardering door de deskundige te verdisconteren normalisaties van de gehanteerde inkoop- en huurkosten en doorbelasting van personeels- en vervoerskosten, kan dat proces nu in gang worden gezet en voegt een parallel daaraan te gelasten onderzoek in een enquêteprocedure daar in dit geval onvoldoende aan toe. Bij die stand van zaken is het gelasten van een onderzoek, nog afgezien van de daarmee gemoeide kosten, op dit moment niet in het belang van Vlees Online. Het enquêteverzoek zal daarom worden afgewezen. Daarmee bestaat ook geen grond voor het treffen van onmiddellijke voorzieningen. Proceskosten 3.31 De Ondernemingskamer ziet geen aanleiding een proceskostenveroordeling uit te spreken.

De Ondernemingskamer: in de geschillenregelingprocedure beveelt een onderzoek naar de waarde van de door [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] gehouden aandelen in Vlees Online B.V., per heden, althans een zo dicht mogelijk daarbij liggende door de deskundige te bepalen praktische datum; benoemt een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken persoon (deskundige) om het onderzoek naar de waarde van de door [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] gehouden aandelen in Vlees Online B.V. te verrichten; bepaalt dat de deskundige het onderzoek zelfstandig – in de zin van artikel 190 lid 2 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering, dat wil zeggen niet onder leiding van de Ondernemingskamer – zal verrichten; bepaalt dat de griffier van de Ondernemingskamer onverwijld een afschrift van deze beschikking en het procesdossier aan de deskundige zal doen toekomen; verzoekt de deskundige binnen vier weken – of zoveel eerder als mogelijk – een plan van aanpak met een begroting van de kosten van het onderzoek te maken en deze aan de Ondernemingskamer toe te sturen; bepaalt dat de Curator, [aandeelhouder A] , [aandeelhouder B] en [aandeelhouder C] ieder voor 1/4e gedeelte het voorschot op de kosten van de deskundige zullen dragen en dat de deskundige niet met zijn werkzaamheden voor het opstellen van een plan van aanpak behoeft te beginnen voordat een bedrag van € 10.000 als voorschot is ontvangen; bepaalt dat de deskundige, in het kader van zijn onderzoek, partijen in de gelegenheid dient te stellen opmerkingen te maken en verzoeken te doen en dat uit het schriftelijk bericht van het onderzoek dient te blijken dat aan dit voorschrift is voldaan; benoemt mr. J.M. de Jongh tot raadsheer-commissaris; verklaart deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad; houdt iedere verdere beslissing aan; in de enquêteprocedure wijst de verzoeken van [aandeelhouder A] en de Curator af. Deze beschikking is gegeven door mr. A.W.H. Vink, voorzitter, mr. J.M. de Jongh en mr. E. Loesberg, raadsheren, en drs. P.G. Boumeester en prof. dr. mr. A.J.C.C.M. Loonen, raden, in tegenwoordigheid van mr. N.E.M. Keereweer, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 9 oktober 2025.

ECLI:NL:GHAMS:2025:2703 text/xml public 2026-04-12T10:07:18 2025-10-09 Raad voor de Rechtspraak nl Gerechtshof Amsterdam 2025-10-09 200.352.895/01OK Uitspraak Eerste aanleg - meervoudig NL Amsterdam Civiel recht; Ondernemingsrecht Rechtspraak.nl JOR 2026/4 met annotatie van mr. D.E. Mandigers JONDR 2026/79 ARO 2025/124 NJFCZ 2026/127 http://deeplink.rechtspraak.nl/uitspraak?id=ECLI:NL:GHAMS:2025:2703 text/html public 2025-11-17T11:21:18 2025-11-17 Raad voor de Rechtspraak nl ECLI:NL:GHAMS:2025:2703 Gerechtshof Amsterdam , 09-10-2025 / 200.352.895/01OK Ondernemingskamer; gecombineerd enquêteverzoek en verzoeken tot uittreding - uittredingsverzoeken toegewezen - onderzoek naar de waarde van de aandelen bevolen - afwijzing enquêteverzoek op grond van de belangenafweging beschikking ___________________________________________________________________ GERECHTSHOF AMSTERDAM ONDERNEMINGSKAMER zaaknummer: 200.352.895/01 OK beschikking van de Ondernemingskamer van 9 oktober 2025 inzake in de enquêteprocedure [aandeelhouder A] , wonende te [plaats] , VERZOEKER , advocaat: mr. K. el Moussaoui , kantoorhoudende te Amsterdam, t e g e n de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid VLEES ONLINE B.V. , gevestigd te Alkmaar, VERWEERSTER , advocaten: mr. M.J. Folkeringa en mr. E.C.N. Sweep , kantoorhoudende te Haarlem, e n t e g e n de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [aandeelhouder B] , gevestigd te [plaats] , de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [aandeelhouder C] , gevestigd te [plaats] , advocaten: mr. M.J. Folkeringa en mr. E.C.N. Sweep , kantoorhoudende te Haarlem, Mr. J.A. CAMPHUIS , in zijn hoedanigheid van curator in het faillissement van de heer [aandeelhouder D] (tevens h.o.d.n. Meat for More), kantoorhoudend te Amsterdam, advocaten: mr. J.M.R. Ypma en mr. R. Poelsma , kantoorhoudend te Amsterdam, BELANGHEBBENDEN , in de geschillenregelingprocedure [aandeelhouder A] , wonende te [plaats] , VERZOEKER , advocaat: mr. K. el Moussaoui , kantoorhoudende te Amsterdam, t e g e n de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid VLEES ONLINE B.V. , gevestigd te Alkmaar, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [aandeelhouder B] , gevestigd te [plaats] , de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [aandeelhouder C] , gevestigd te [plaats] , advocaten: mr. M.J. Folkeringa en mr. E.C.N. Sweep , kantoorhoudende te Haarlem VERWEERSTERS , e n t e g e n Mr. J.A. CAMPHUIS , in zijn hoedanigheid van curator in het faillissement van de heer [aandeelhouder D] (tevens h.o.d.n. Meat for More), kantoorhoudend te Amsterdam, advocaten: mr. J.M.R. Ypma en mr. R. Poelsma , kantoorhoudend te Amsterdam, BELANGHEBBENDE (tevens verzoeker) . Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen als volgt worden aangeduid: [aandeelhouder A] als: [aandeelhouder A] of aandeelhouder A Vlees Online B.V. als: Vlees Online of de Vennootschap [aandeelhouder B] als: [aandeelhouder B] of aandeelhouder B [aandeelhouder C] als: [aandeelhouder C] of aandeelhouder C [aandeelhouder D] als: [aandeelhouder D] of aandeelhouder D mr. Camphuis als: de Curator Vleesgroothandel Peter Konijn B.V. als: Peter Konijn 1 Het verloop van het geding 1.1 [aandeelhouder A] heeft bij (gecombineerd) verzoekschrift van 27 maart 2025 de Ondernemingskamer verzocht, samengevat: 1. [aandeelhouder C] en [aandeelhouder B] , althans – indien zij dit weigeren – Vlees Online te bevelen de aandelen van [aandeelhouder A] in Vlees Online over te nemen, alsmede de door de Ondernemingskamer vast te stellen prijs te betalen, één of meer deskundige(n) te benoemen die over de prijs bericht uitbrengt en de prijs van de aandelen vast te stellen en daarbij een billijke verhoging toe te passen; 2. de volgende voorlopige voorzieningen te treffen: a. verbod op vervreemding/bezwaring van de webdomeinen van Meat For More zonder de schriftelijke toestemming van [aandeelhouder A] ; b. verbod op vervreemding/bezwaring van het klantenbestand van Meat For More (en enig ander gelieerde webdomein) zonder de schriftelijke toestemming van [aandeelhouder A] ; c. gebod tot onmiddellijke en integrale openlegging van de boekhouding aan [aandeelhouder A] ; d. elke nadere voorziening die de Ondernemingskamer in het belang van een billijke afwikkeling passend acht; 3. een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van Vlees Online over de periode vanaf 18 september 2023 en voor de duur van de procedure de onmiddellijke voorzieningen te treffen die de Ondernemingskamer juist acht; 4. [aandeelhouder B] , [aandeelhouder C] dan wel Vlees Online te veroordelen in de kosten van de procedure. 1.2 Vlees Online, [aandeelhouder B] en [aandeelhouder C] hebben bij verweerschrift van 31 juli 2025 de Ondernemingskamer verzocht de verzoeken van [aandeelhouder A] af te wijzen en hem te veroordelen in de kosten van de procedure. 1.3 De Curator heeft bij verweerschrift tevens zelfstandig tegenverzoek van 31 juli 2025 de Ondernemingskamer verzocht: 1. een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van Vlees Online vanaf de datum van oprichting van Vlees Online; 2. primair [aandeelhouder C] en [aandeelhouder B] te bevelen de aandelen van [aandeelhouder D] in Vlees Online over te nemen. Subsidiair Vlees Online te bevelen de aandelen van [aandeelhouder D] in Vlees Online over te nemen, alsmede de door de Ondernemingskamer vast te stellen prijs te betalen; één of meer deskundige(n) te benoemen die over de prijs bericht uitbrengt en de prijs van de aandelen vast te stellen en daarbij een billijke verhoging toe te passen; 3. [aandeelhouder B] en [aandeelhouder C] dan wel Vlees Online hoofdelijk te veroordelen in de kosten van de procedure. 1.4 [aandeelhouder A] heeft bij verweerschrift (op het zelfstandig tegenverzoek van de Curator) van 14 augustus 2025 het verzoek van de Curator in beginsel ondersteund. 1.5 Vlees Online, [aandeelhouder C] en [aandeelhouder B] hebben bij verweerschrift (op het zelfstandig tegenverzoek van de Curator) van 14 augustus 2025 verzocht het verzoek van de Curator tot het gelasten van een enquête af te wijzen. Zij verzetten zich eveneens tegen het uittreedverzoek, [aandeelhouder C] en [aandeelhouder B] zijn bereid de aandelen van [aandeelhouder D] over te nemen maar niet tegen elke prijs. Mocht het verzoek tot uittreding toch worden toegewezen, volstaat de benoeming van één deskundige en is er voor een billijke verhoging geen reden. De kosten van een onderzoek (en van de procedure) dienen voor rekening van de Curator te komen. 1.6 De verzoeken zijn behandeld op de zitting van de Ondernemingskamer van 28 augustus 2025. De advocaten hebben toen de standpunten van de verschillende partijen toegelicht aan de hand van overgelegde aantekeningen. Namens de Curator zijn van tevoren nadere producties toegestuurd en in het geding gebracht. Partijen en hun advocaten hebben vragen van de Ondernemingskamer beantwoord en inlichtingen verstrekt. Ter zitting heeft [aandeelhouder A] zijn verzoek tot het treffen van voorzieningen ingetrokken. 2 Inleiding en feiten Inleiding 2.1 Deze zaak gaat over Vlees Online, een in 2023 opgerichte vennootschap van [aandeelhouder D] , [aandeelhouder A] , [aandeelhouder B] en [aandeelhouder C] . [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] hadden begin 2023 een platform en webshop bedacht en ontwikkeld voor de online verkoop van vlees. Om het concept verder te ontwikkelen zijn [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] in het najaar van 2023 een samenwerking met [aandeelhouder B] en [aandeelhouder C] aangegaan. Vrij snel na de oprichting van Vlees Online ontstond al onenigheid en zijn [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] steeds verder buiten de onderneming geplaatst. Feiten 2.2 Begin 2023 hebben [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] samen een platform en webshop ‘Meat for More’ bedacht en ontwikkeld. [aandeelhouder D] exploiteerde zijn eigen slagerij in Hoorn ‘Meat for More’ en [aandeelhouder A] is softwareontwikkelaar. Deze samenwerking leverde de webshop Meat for More op die op naam stond van de eenmanszaak van [aandeelhouder D] .

Door de feitelijke en formele buitensluiting en de gebrekkige informatievoorziening worden [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] ook op die manier in hun rechten en belangen als aandeelhouders geschaad. Tegenstrijdig belang 3.12 Een tegenstrijdig belang als bedoeld in artikel 2:239 lid 6 BW doet zich voor indien een bestuurder te maken heeft met zodanig onverenigbare belangen dat in redelijkheid kan worden betwijfeld of hij zich bij zijn handelen uitsluitend laat leiden door het belang van de vennootschap en haar onderneming (vgl. HR 29 juni 2007, ECLI:NL:HR:2007:BA0033, Bruil). De vraag of een tegenstrijdig belang bestaat moet worden beantwoord aan de hand van alle omstandigheden van het geval. Bij aanwezigheid van een tegenstrijdig belang is een hogere mate van zorgvuldigheid vereist in de voorbereiding, besluitvorming en uitvoering van een transactie. Daarbij moeten de te onderscheiden belangen op zorgvuldige wijze gescheiden worden gehouden en dient een zo groot mogelijke openheid te worden betracht. De verhoogde zorgvuldigheid dient in beginsel erop te zijn gericht dat de transactie geschiedt onder redelijke en marktconforme voorwaarden zodat deze zakelijk verantwoord is. Daartoe kan inschakeling van deskundige derden gewenst en onder omstandigheden geboden zijn.​ Indien in het bestuur beraadslaging en/of besluitvorming plaatsvindt, dient de geconflicteerde bestuurder zich van deelname te onthouden. 3.13 Uit de in het geding gebrachte financiële gegevens van Vlees Online blijkt het volgende: a. een omzet over de periode 18 september 2023 tot 21 december 2023 van € 978.754,66 en een omzet over (heel) 2024 van € 4.007.474; b. inkoopkosten voor vlees bij Peter Konijn in 2023 van € 809.419,49 en € 2.760.888 in 2024; c. sinds 2023 betaalt Vlees Online aan [aandeelhouder B] huur voor de door haar gebruikte bedrijfsruimte. Naast de onder b vermelde inkoopkosten zijn er nog vrachtkosten voor verzending van vlees naar klanten en worden personeelskosten doorbelast. De inkoopwaarde (inkoopkosten + vrachtkosten) bedroegen € 828.206 (2023), respectievelijk € 3.487.174 (2024). Daarmee bedroeg de inkoopwaarde in 2023 84,6% van de omzet en in 2024 87% van de omzet. Aldus vloeit het overgrote deel van de omzet naar Peter Konijn, waarvan [aandeelhouder B] enig aandeelhouder en bestuurder is. Wat betreft de onder c opgenomen huurverplichting die in 2023 met [aandeelhouder B] is aangegaan, volgt uit de jaarrekening 2023 en 2024 dat de huurkosten voor Vlees Online in 2023 voor 3,5 maand € 8.637 bedroeg en in 2024 € 118.287. De huurkosten zijn daarmee in 2024 aanzienlijk verhoogd, terwijl de omzet ongeveer gelijk is gebleven. 3.14 [aandeelhouder B] is zowel bestuurder van Peter Konijn als bestuurder (samen met [aandeelhouder C] ) van Vlees Online. Enige vastlegging van de (besluitvorming in het bestuur over de) afspraken met Peter Konijn ontbreekt. Ook de tussen Vlees Online en Peter Konijn gesloten overeenkomsten voor de levering van vlees, kosten van uitbesteed werk en de in rekening gebrachte vrachtkosten zijn niet (schriftelijk) vastgelegd. Er is jegens [aandeelhouder A] en (de Curator van) [aandeelhouder D] geen enkele openheid betracht ten aanzien van de inhoud van de door Vlees Online met Peter Konijn gemaakte afspraken en de zakelijkheid daarvan is niet aangetoond. Ook ter zake van de huurafspraken tussen Vlees Online en [aandeelhouder B] bestaat een tegenstrijdig belang. De gemaakte huurafspraken waaronder de verhoging van de huur in 2024 met circa € 10.000 per maand zijn niet vastgelegd, ook daarover is geen transparantie jegens de aandeelhouders betracht en de zakelijkheid ervan is evenmin aangetoond. 3.15 [aandeelhouder C] en [aandeelhouder B] zijn als bestuurders van Vlees Online gezamenlijk verantwoordelijk voor het besturen van de Vennootschap en zij dienen zich daarbij te richten naar het belang van de Vennootschap en haar onderneming. Daarbij rust op zowel [aandeelhouder C] als op [aandeelhouder B] de verplichting ervoor te waken dat de door Vlees Online met Peter Konijn en [aandeelhouder B] gemaakte afspraken over de inkoop en levering van vlees en de doorbelasting van personeel en huurkosten berusten op een zakelijke grondslag, dienen zij ervoor te zorgen dat die afspraken deugdelijk worden vastgelegd en dat daarover tegenover alle aandeelhouders de nodige transparantie wordt betracht. [aandeelhouder C] en [aandeelhouder B] hebben dat alles niet, althans volstrekt onvoldoende gedaan en daarmee de rechten en belangen van [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] als medeaandeelhouders van Vlees Online ernstig geschaad. 3.16 Het voorgaande leidt tot de slotsom dat [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] door de gedragingen van [aandeelhouder B] en [aandeelhouder C] , zodanig in hun belangen zijn geschaad dat het voortduren van hun aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hen kan worden gevergd. De (afzonderlijke) verzoeken van de Curator en [aandeelhouder A] om [aandeelhouder B] en [aandeelhouder C] te bevelen de door [aandeelhouder A] en [aandeelhouder D] gehouden aandelen in Vlees Online over te nemen zullen worden toegewezen. Prijs: deskundige 3.17 Voor de vaststelling door de Ondernemingskamer van de prijs van de over te nemen aandelen geldt als uitgangspunt dat [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] recht hebben op een reële en redelijke vergoeding voor de waarde van hun aandelen. 3.18 De Ondernemingskamer zal hierna op grond van artikel 2:339 lid 1 BW, één deskundige benoemen en deze vragen een onderzoek te verrichten naar de waarde van de aandelen in Vlees Online en daarover schriftelijk te berichten. De Ondernemingskamer wijst in dat kader op de door de haar gepubliceerde Leidraad voor de deskundigen in de geschillenregeling (hierna: de Leidraad) die van toepassing zal zijn en waarop de deskundige acht dient te slaan. 3.19 De peildatum voor de waardering van de aandelen zal zijn de datum van deze beschikking – althans een zo dicht mogelijk daarbij liggende door de deskundige te bepalen praktische datum. 3.20 Voor de waardering geldt conform de Leidraad een waarderingsmethode op basis van het disconteren van toekomstige geldstromen, zo nodig in combinatie met een andere waarderingsmethode bij wijze van kruiscontrole. De deskundige wordt verzocht zo mogelijk uit te gaan van genormaliseerde financiële gegevens van Vlees Online. Deze normalisaties betreffen dan met name mogelijk ten onrechte ten laste van Vlees Online gebrachte niet-marktconforme kosten in verband met de afspraken met Peter Konijn over de inkoop van vlees, de doorbelastingen van personeel en vrachtkosten en de huurafspraken die zijn gemaakt met [aandeelhouder B] . 3.21 Uitgaande van voornoemde normalisaties zal voor de vaststelling van de prijs van de over te dragen aandelen een zo reëel mogelijk beeld van de waarde van de aandelen kunnen worden gevormd, waarin mogelijk niet-marktconforme afspraken zoveel mogelijk zijn geneutraliseerd. Gelet hierop ziet de Ondernemingskamer vooralsnog geen aanleiding daarnaast een billijke verhoging toe te passen. 3.22 De Ondernemingskamer zal de te benoemen deskundige vragen om met inachtneming van het voorgaande binnen vier weken – of zoveel eerder als mogelijk – een plan van aanpak met een begroting van de kosten van het onderzoek te maken en deze aan de Ondernemingskamer toe te sturen. De Ondernemingskamer stelt partijen zo nodig in de gelegenheid zich over het definitieve plan van aanpak uit te laten en bepaalt vervolgens bij beschikking de hoogte (inclusief btw) van het voor de kosten van de deskundige ter griffie te storten voorschot, tenzij partijen over dit laatste punt afwijkende afspraken maken.

2.3 Om een professionaliseringslag te maken en te voorzien in financiering, hebben [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] in september 2023 contact gezocht met [aandeelhouder B] . [aandeelhouder B] is enig bestuurder en aandeelhouder van [aandeelhouder B] , die op haar beurt tevens bestuurder en grootaandeelhouder is van Peter Konijn. Peter Konijn is de vleesleverancier waar Meat for More haar voorraadinkopen deed. 2.4 [aandeelhouder B] heeft zijn relatie Fakkeldij benaderd en op 18 september 2023 hebben [aandeelhouder D] , [aandeelhouder A] , [aandeelhouder C] en [aandeelhouder B] Vlees Online opgericht. Alle vier kregen en houden 25% van de aandelen en werden benoemd tot bestuurder van de Vlees Online. De locatie van waaruit de bestellingen voor de webshop verwerkt zouden worden, werd verplaatst van de slagerij van [aandeelhouder D] in Hoorn naar de bedrijfslocatie van Peter Konijn in Alkmaar. [aandeelhouder C] en [aandeelhouder B] brachten ieder € 5.000 in, [aandeelhouder D] heeft slagersmateriaal ingebracht en [aandeelhouder A] de door hem gebouwde webshop. [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] zouden een maandelijkse managementvergoeding ontvangen, [aandeelhouder B] (Holding) en Fakkeldij (Holding) vooralsnog niet. Tevens werd afgesproken dat Peter Konijn aan Vlees Online inkoopprijzen zou berekenen met een opslag van € 0,25 per kilo. 2.5 Vrij snel na de oprichting ontstond onenigheid tussen de aandeelhouders/bestuurders. In januari 2024 is [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] de toegang ontzegd tot de bedrijfslocatie en de bedrijfsaccounts van Vlees Online. Op 9 februari 2024 is een oproeping verstuurd voor een aandeelhoudersvergadering te houden op 19 februari 2024. Op de agenda stond het ontslag van [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] als bestuurder van Vlees Online. [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] hebben hierop per e-mail van 16 februari 2024 laten weten verhinderd te zijn en om een nieuwe datum verzocht. 2.6 Tijdens de aandeelhoudersvergadering van 19 februari 2024 waren alleen [aandeelhouder C] en [aandeelhouder B] aanwezig, waardoor op grond van het statutaire quorumvereiste geen besluit over het ontslag van [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] genomen kon worden. Eveneens op 19 februari 2024 hebben [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] vanaf de bankrekening van de Vennootschap bedragen naar zichzelf overgemaakt van € 12.676,80 respectievelijk € 6.679,20, ter zake van volgens hen nog verschuldigde managementvergoeding. 2.7 Op 20 februari 2024 is een oproeping verzonden voor een nieuwe aandeelhoudersvergadering op 28 februari 2024. Voor deze tweede aandeelhoudersvergadering van 28 februari 2024 gold het quorumvereiste niet. Ter vergadering waren [aandeelhouder B] en [aandeelhouder C] aanwezig en is besloten tot ontslag van [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] als bestuurders. 2.8 Op 14 mei 2024 is [aandeelhouder D] door de rechtbank Amsterdam in staat van faillissement verklaard en is de Curator als curator aangesteld. 2.9 Op 22 mei 2024 heeft de Curator bij [aandeelhouder B] informatie opgevraagd, waaronder financiële stukken van Vlees Online. Na enkele aanmaningen heeft de curator op 18 juni 2024 een groot deel van verzochte informatie ontvangen. 2.10 Tussen partijen hebben gesprekken plaatsgevonden over het overnemen van de aandelen van [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] . Op 13 augustus 2024 hebben [aandeelhouder B] en [aandeelhouder C] een bod van € 5.000 gedaan op het aandelenbelang van [aandeelhouder D] . Dit is stapsgewijs verhoogd tot € 15.000. Ook met [aandeelhouder A] is gesproken over overname van zijn aandelen. In dat kader is namens [aandeelhouder A] tevergeefs om nadere (financiële) informatie aangaande Vlees Online verzocht. Partijen hebben uiteindelijk geen overeenstemming bereikt. 3 De gronden van de beslissing De beoordeling van de uittredingsverzoeken 3.1 [aandeelhouder A] en de Curator hebben ieder aan hun afzonderlijke verzoeken tot uittreding ten grondslag gelegd dat zij door de gedragingen van [aandeelhouder B] en [aandeelhouder C] zodanig in hun rechten of belangen worden geschaad dat het voortduren van hun aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hen kan worden gevergd. Voor zover de verzoeken tegen de Vennootschap zijn gericht, hebben zij daaraan mede ten grondslag gelegd dat zij door gedragingen van de Vennootschap zodanig in hun rechten en belangen zijn geschaad dat het voortduren van hun aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hen kan worden gevergd. 3.2 Als toelichting heeft [aandeelhouder A] – samengevat – naar voren gebracht dat door het structureel onthouden van essentiële informatie en het bewust blokkeren van enige betrokkenheid van [aandeelhouder A] binnen de Vennootschap, [aandeelhouder B] , [aandeelhouder C] en Vlees Online hem feitelijk de weg afsnijden naar een normale aandeelhouderspositie. 3.3 Als toelichting heeft de Curator – samengevat – het volgende naar voren gebracht: a. Het ontslag van [aandeelhouder D] als bestuurder van Vlees Online voldoet niet aan de daaraan te stellen formele vereisten. De gedragingen van [aandeelhouder B] , [aandeelhouder C] en Vlees Online rondom dit ontslag illustreren het bewust uitsluiten en klemzetten van [aandeelhouder D] (en [aandeelhouder A] ). b. De informatieverschaffing aan de (minderheids)aandeelhouder [aandeelhouder D] is gebrekkig, met als bijkomend nadeel dat [aandeelhouder D] (en de Curator) geen zicht meer heeft (hebben) op de Vennootschap en de Curator niet in staat is om een reële waarde van het aandelenbelang van [aandeelhouder D] vast te stellen, laat staan mogelijk geïnteresseerden in de aandelen van informatie te voorzien waaruit de waarde moet blijken. c. Er is sprake van tegenstrijdige belangen bij [aandeelhouder B] . Alle vleesinkopen worden door Vlees Online gedaan bij Peter Konijn, waarvan [aandeelhouder B] enig directeur-aandeelhouder is. Enig bestuursbesluit hierover ontbreekt en de afspraken tussen Vlees Online en Peter Konijn zijn ook niet schriftelijk vastgelegd. 3.4 Daartegenover hebben Vlees Online, [aandeelhouder B] en [aandeelhouder C] gemotiveerd betwist dat [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] door gedragingen van [aandeelhouder C] , [aandeelhouder B] en/of Vlees Online zodanig in hun rechten of belangen zijn geschaad dat het voortduren van hun aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hen kan worden gevergd, nu i) het buitensluiten en blokkeren van [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] nodig was om orde op zaken te stellen en [aandeelhouder A] de normale bedrijfsvoering van de Vennootschap doorkruiste; ii) het ontslag van [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] rechtsgeldig heeft plaatsgevonden; iii) gevraagde informatie wordt verstrekt; en iv) van ongeoorloofde belangenverstrengeling geen sprake is. Het was van begin af aan bekend dat [aandeelhouder B] ook alle aandelen in Peter Konijn houdt. Bovendien zijn tussen Vlees Online en Peter Konijn slechts zakelijke afspraken gemaakt tegen prijzen die beter zijn dan marktconform. 3.5 Ten aanzien van de uittredingsverzoeken overweegt de Ondernemingskamer als volgt. Voor de toewijzing van een verzoek tot uittreding tegen een medeaandeelhouder is vereist dat de verzoeker door gedragingen van die medeaandeelhouder zodanig in zijn rechten of belangen is geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd. Een verzoek tot uittreding kan ook worden ingesteld tegen de vennootschap waarin de aandelen worden gehouden. Dan geldt hetzelfde criterium voor toewijzing, met dien verstande dat het dan in plaats van om ‘gedragingen van die medeaandeelhouder’ gaat om gedragingen van één of meer medeaandeelhouders of de vennootschap zelf. 3.6 Partijen zijn het erover eens dat de onderlinge verhoudingen, althans de verhoudingen tussen [aandeelhouder B] en Fakkeldij enerzijds en [aandeelhouder D] respectievelijk [aandeelhouder A] anderzijds ernstig en duurzaam zijn verstoord. Partijen zijn het er ook over eens dat een vruchtbare toekomstige samenwerking met zijn vieren niet meer mogelijk is en dat een ontvlechting van hun belangen de enige oplossing is voor de huidige situatie.

3.7 De Ondernemingskamer zal hierna ingaan op de door de Curator en [aandeelhouder A] aangevoerde gronden voor uittreding. Het buitensluiten van [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] 3.8 De Ondernemingskamer stelt vast dat [aandeelhouder B] en [aandeelhouder C] kort na het aangaan van de samenwerking [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] zowel fysiek als organisatorisch buiten de onderneming hebben gezet. 3.9 Bij het aangaan van de samenwerking in september 2023 zijn alle activiteiten van de slagerij van [aandeelhouder D] verplaatst naar de bedrijfsruimte van Peter Konijn. Vervolgens is [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] in januari 2024 de toegang tot deze bedrijfsruimte ontzegd. De digitale omgeving van Vlees Online werd voor hen afgesloten en zij hadden geen toegang meer tot de bedrijfsadministratie. Omdat de bedrijfsactiviteiten van Vlees Online waren verplaatst naar het terrein van Peter Konijn, waren [aandeelhouder B] en [aandeelhouder C] in staat om [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] , als medebestuurders en aandeelhouders van Vlees Online letterlijk buiten de deur te houden. Deze feitelijke situatie is daarna geformaliseerd doordat [aandeelhouder C] en [aandeelhouder B] een aandeelhoudersvergadering bijeen hebben geroepen met als agendapunt het ontslag van [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] als bestuurders van Vlees Online. Nadat het quorum aanvankelijk niet werd gehaald, omdat [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] op 16 februari 2024 niet waren verschenen, is het ontslagbesluit op de aandeelhoudersvergadering van 28 februari 2024 door [aandeelhouder C] en [aandeelhouder B] alsnog genomen. Daarmee was de beoogde samenwerking nog geen half jaar na oprichting van Vlees Online definitief ten einde. [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] hebben daarop gereageerd door een groot deel van het banktegoed van de onderneming aan zichzelf over te maken. 3.10 Partijen zijn vervolgens in gesprek gegaan over een ontvlechting van hun belangen. Ook daarbij verliep de informatieverschaffing vanuit Vlees Online aan [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] moeizaam. [aandeelhouder A] heeft in het kader van gesprekken over de overname van zijn aandelen diverse malen om informatie gevraagd, die telkens pas na herhaald aandringen is aangeleverd. Ook na de faillietverklaring van [aandeelhouder D] heeft het de Curator moeite gekost de benodigde informatie vanuit Vlees Online te verkrijgen. 3.11 In de gegeven omstandigheden hadden [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] , als niet langer in het bestuur van de vennootschap vertegenwoordigde aandeelhouders, recht op een ruimhartige verstrekking van informatie. Dit geldt temeer nu [aandeelhouder B] als aandeelhouder van Peter Konijn te maken heeft met tegenstrijdige belangen (zie hierna) en het bestuur van de Vennootschap ook daarom gehouden is tegenover de aandeelhouders de nodige transparantie te betrachten. Dit is niet, althans niet voldoende, gebeurd. Het gebrek aan transparantie heeft bovendien het bereiken van een minnelijke oplossing belemmerd; door het ontbreken van essentiële informatie was het voor [aandeelhouder A] en de Curator niet mogelijk de gedane voorstellen strekkende tot aandelenoverdracht op waarde te schatten. Door de feitelijke en formele buitensluiting en de gebrekkige informatievoorziening worden [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] ook op die manier in hun rechten en belangen als aandeelhouders geschaad. Tegenstrijdig belang 3.12 Een tegenstrijdig belang als bedoeld in artikel 2:239 lid 6 BW doet zich voor indien een bestuurder te maken heeft met zodanig onverenigbare belangen dat in redelijkheid kan worden betwijfeld of hij zich bij zijn handelen uitsluitend laat leiden door het belang van de vennootschap en haar onderneming (vgl. HR 29 juni 2007, ECLI:NL:HR:2007:BA0033, Bruil ). De vraag of een tegenstrijdig belang bestaat moet worden beantwoord aan de hand van alle omstandigheden van het geval. Bij aanwezigheid van een tegenstrijdig belang is een hogere mate van zorgvuldigheid vereist in de voorbereiding, besluitvorming en uitvoering van een transactie. Daarbij moeten de te onderscheiden belangen op zorgvuldige wijze gescheiden worden gehouden en dient een zo groot mogelijke openheid te worden betracht. De verhoogde zorgvuldigheid dient in beginsel erop te zijn gericht dat de transactie geschiedt onder redelijke en marktconforme voorwaarden zodat deze zakelijk verantwoord is. Daartoe kan inschakeling van deskundige derden gewenst en onder omstandigheden geboden zijn.​ Indien in het bestuur beraadslaging en/of besluitvorming plaatsvindt, dient de geconflicteerde bestuurder zich van deelname te onthouden. 3.13 Uit de in het geding gebrachte financiële gegevens van Vlees Online blijkt het volgende: a. een omzet over de periode 18 september 2023 tot 21 december 2023 van € 978.754,66 en een omzet over (heel) 2024 van € 4.007.474; b. inkoopkosten voor vlees bij Peter Konijn in 2023 van € 809.419,49 en € 2.760.888 in 2024; c. sinds 2023 betaalt Vlees Online aan [aandeelhouder B] huur voor de door haar gebruikte bedrijfsruimte. Naast de onder b vermelde inkoopkosten zijn er nog vrachtkosten voor verzending van vlees naar klanten en worden personeelskosten doorbelast. De inkoopwaarde (inkoopkosten + vrachtkosten) bedroegen € 828.206 (2023), respectievelijk € 3.487.174 (2024). Daarmee bedroeg de inkoopwaarde in 2023 84,6% van de omzet en in 2024 87% van de omzet. Aldus vloeit het overgrote deel van de omzet naar Peter Konijn, waarvan [aandeelhouder B] enig aandeelhouder en bestuurder is. Wat betreft de onder c opgenomen huurverplichting die in 2023 met [aandeelhouder B] is aangegaan, volgt uit de jaarrekening 2023 en 2024 dat de huurkosten voor Vlees Online in 2023 voor 3,5 maand € 8.637 bedroeg en in 2024 € 118.287. De huurkosten zijn daarmee in 2024 aanzienlijk verhoogd, terwijl de omzet ongeveer gelijk is gebleven. 3.14 [aandeelhouder B] is zowel bestuurder van Peter Konijn als bestuurder (samen met [aandeelhouder C] ) van Vlees Online. Enige vastlegging van de (besluitvorming in het bestuur over de) afspraken met Peter Konijn ontbreekt. Ook de tussen Vlees Online en Peter Konijn gesloten overeenkomsten voor de levering van vlees, kosten van uitbesteed werk en de in rekening gebrachte vrachtkosten zijn niet (schriftelijk) vastgelegd. Er is jegens [aandeelhouder A] en (de Curator van) [aandeelhouder D] geen enkele openheid betracht ten aanzien van de inhoud van de door Vlees Online met Peter Konijn gemaakte afspraken en de zakelijkheid daarvan is niet aangetoond. Ook ter zake van de huurafspraken tussen Vlees Online en [aandeelhouder B] bestaat een tegenstrijdig belang. De gemaakte huurafspraken waaronder de verhoging van de huur in 2024 met circa € 10.000 per maand zijn niet vastgelegd, ook daarover is geen transparantie jegens de aandeelhouders betracht en de zakelijkheid ervan is evenmin aangetoond. 3.15 [aandeelhouder C] en [aandeelhouder B] zijn als bestuurders van Vlees Online gezamenlijk verantwoordelijk voor het besturen van de Vennootschap en zij dienen zich daarbij te richten naar het belang van de Vennootschap en haar onderneming. Daarbij rust op zowel [aandeelhouder C] als op [aandeelhouder B] de verplichting ervoor te waken dat de door Vlees Online met Peter Konijn en [aandeelhouder B] gemaakte afspraken over de inkoop en levering van vlees en de doorbelasting van personeel en huurkosten berusten op een zakelijke grondslag, dienen zij ervoor te zorgen dat die afspraken deugdelijk worden vastgelegd en dat daarover tegenover alle aandeelhouders de nodige transparantie wordt betracht. [aandeelhouder C] en [aandeelhouder B] hebben dat alles niet, althans volstrekt onvoldoende gedaan en daarmee de rechten en belangen van [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] als medeaandeelhouders van Vlees Online ernstig geschaad. 3.16 Het voorgaande leidt tot de slotsom dat [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] door de gedragingen van [aandeelhouder B] en [aandeelhouder C] , zodanig in hun belangen zijn geschaad dat het voortduren van hun aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hen kan worden gevergd.

De (afzonderlijke) verzoeken van de Curator en [aandeelhouder A] om [aandeelhouder B] en [aandeelhouder C] te bevelen de door [aandeelhouder A] en [aandeelhouder D] gehouden aandelen in Vlees Online over te nemen zullen worden toegewezen. Prijs: deskundige 3.17 Voor de vaststelling door de Ondernemingskamer van de prijs van de over te nemen aandelen geldt als uitgangspunt dat [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] recht hebben op een reële en redelijke vergoeding voor de waarde van hun aandelen. 3.18 De Ondernemingskamer zal hierna op grond van artikel 2:339 lid 1 BW, één deskundige benoemen en deze vragen een onderzoek te verrichten naar de waarde van de aandelen in Vlees Online en daarover schriftelijk te berichten. De Ondernemingskamer wijst in dat kader op de door de haar gepubliceerde Leidraad voor de deskundigen in de geschillenregeling (hierna: de Leidraad) die van toepassing zal zijn en waarop de deskundige acht dient te slaan. 3.19 De peildatum voor de waardering van de aandelen zal zijn de datum van deze beschikking – althans een zo dicht mogelijk daarbij liggende door de deskundige te bepalen praktische datum. 3.20 Voor de waardering geldt conform de Leidraad een waarderingsmethode op basis van het disconteren van toekomstige geldstromen, zo nodig in combinatie met een andere waarderingsmethode bij wijze van kruiscontrole. De deskundige wordt verzocht zo mogelijk uit te gaan van genormaliseerde financiële gegevens van Vlees Online. Deze normalisaties betreffen dan met name mogelijk ten onrechte ten laste van Vlees Online gebrachte niet-marktconforme kosten in verband met de afspraken met Peter Konijn over de inkoop van vlees, de doorbelastingen van personeel en vrachtkosten en de huurafspraken die zijn gemaakt met [aandeelhouder B] . 3.21 Uitgaande van voornoemde normalisaties zal voor de vaststelling van de prijs van de over te dragen aandelen een zo reëel mogelijk beeld van de waarde van de aandelen kunnen worden gevormd, waarin mogelijk niet-marktconforme afspraken zoveel mogelijk zijn geneutraliseerd. Gelet hierop ziet de Ondernemingskamer vooralsnog geen aanleiding daarnaast een billijke verhoging toe te passen. 3.22 De Ondernemingskamer zal de te benoemen deskundige vragen om met inachtneming van het voorgaande binnen vier weken – of zoveel eerder als mogelijk – een plan van aanpak met een begroting van de kosten van het onderzoek te maken en deze aan de Ondernemingskamer toe te sturen. De Ondernemingskamer stelt partijen zo nodig in de gelegenheid zich over het definitieve plan van aanpak uit te laten en bepaalt vervolgens bij beschikking de hoogte (inclusief btw) van het voor de kosten van de deskundige ter griffie te storten voorschot, tenzij partijen over dit laatste punt afwijkende afspraken maken. In diezelfde beschikking zal de Ondernemingskamer bepalen binnen welke termijn de deskundige het deskundigenbericht dient uit te brengen. 3.23 Na indiening van het deskundigenbericht zullen partijen in de gelegenheid worden gesteld schriftelijk op het deskundigenbericht te reageren en hun zienswijze kenbaar te maken, waarna de Ondernemingskamer (tenzij alle partijen laten weten daarop geen prijs te stellen) een mondelinge behandeling zal bepalen ter bespreking van het deskundigenbericht en de vaststellen van de prijs van de over te dragen aandelen. 3.24 De Ondernemingskamer zal, op grond van artikel 2:340 lid 1 BW, in de beschikking waarin zij de prijs van de aandelen vaststelt, bepalen wie uiteindelijk de kosten van het deskundigenonderzoek dient te dragen. Vooruitlopend daarop zal de Ondernemingskamer – mede gelet op de op 19 februari 2024 door [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] aan zichzelf overgemaakte bedragen – bepalen dat het voorschot op de kosten van het deskundigenonderzoek voor ieder 1/4e deel ten laste komt van de Curator, [aandeelhouder A] , [aandeelhouder B] en [aandeelhouder C] . De Ondernemingskamer zal daarbij tevens bepalen dat de deskundige niet met zijn werkzaamheden voor het opstellen van een plan van aanpak behoeft te beginnen voordat door hem een bedrag van € 10.000 als voorschot is ontvangen. De beoordeling van het enquêteverzoek 3.25 [aandeelhouder A] heeft aan zijn enquêteverzoek ten grondslag gelegd dat er gegronde redenen zijn voor twijfel aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van Vlees Online en dat de toestand van de vennootschap nodig maakt dat onmiddellijke voorzieningen worden getroffen. Als toelichting heeft [aandeelhouder A] – samengevat – de volgende punten naar voren gebracht: a. het stelselmatig weigeren van delen van informatie; b. het blokkeren van normale aandeelhoudersbetrokkenheid en besluitvorming; c. de mogelijke belangenverstrengeling met Peter Konijn; d. de faillissementsdreiging en het risico van onttrekkingen. 3.26 In zijn verweerschrift heeft de Curator eveneens om een onderzoek verzocht naar het beleid en de gang van zaken van Vlees Online. 3.27 Daartegenover hebben Vlees Online, [aandeelhouder B] en [aandeelhouder C] , onder verwijzing naar hun standpunt in de geschillenregeling gesteld dat de enquêteverzoeken dienen te worden afgewezen nu geen sprake is van gegronde redenen om aan een juist beleid en een juiste gang van zaken te twijfelen. Bovendien hebben zowel de Curator als [aandeelhouder A] geen belang bij een onderzoek indien hun verzoek tot uittreding wordt toegewezen. 3.28 Ten aanzien van de enquêteverzoeken overweegt de Ondernemingskamer als volgt. Het negeren van de gedragsregels die gelden bij tegenstrijdig belang door [aandeelhouder B] en [aandeelhouder C] , het op afstand van de onderneming plaatsen van [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] , de informatievoorziening aan [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] als aandeelhouders en de eenzijdige onttrekking van geldbedragen door [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] leveren gegronde redenen op voor twijfel aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van Vlees Online. Een volgende vraag is of in dit geval ook een onderzoek moet worden gelast. 3.29 De bevoegdheid een enquête te bevelen indien er gegronde redenen zijn om aan een juist beleid of een juiste gang van zaken te twijfelen, is een discretionaire. Bij de uitoefening van die bevoegdheid dient een afweging van de betrokken belangen plaats te vinden. De belangenafweging moet steunen op de feiten en omstandigheden van het concrete geval, waarbij naast de doeleinden van het enquêterecht mede moeten worden betrokken de aard van het tussen de verzoekers en de rechtspersoon bestaande geschil en de bezwaren tegen een ruime toepassing van het middel van enquête. De regeling van het enquêterecht is gericht op het belang van de rechtspersoon en bij de belangenafweging staat dat belang daarom voorop (zie HR 22 september 2023, ECLI:NL:HR:2023:1283, Funda). 3.30 De Ondernemingskamer is van oordeel dat op dit moment het gelasten van een onderzoek niet in het belang is van Vlees Online en haar onderneming. Alle partijen hebben laten weten dat samenwerking niet langer mogelijk is, dat het in de rede ligt dat [aandeelhouder B] en [aandeelhouder C] de onderneming zullen voortzetten en dat [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] in dat geval hun aandelen zullen moeten overdragen. Alleen over de daarvoor te betalen prijs zijn zij het niet eens. Het belang van Vlees Online is daarom nu het meest gediend met een spoedige scheiding der wegen. Gelet op de toewijzing van de namens [aandeelhouder D] en [aandeelhouder A] gedane uittredingsverzoeken en de in de waardering door de deskundige te verdisconteren normalisaties van de gehanteerde inkoop- en huurkosten en doorbelasting van personeels- en vervoerskosten, kan dat proces nu in gang worden gezet en voegt een parallel daaraan te gelasten onderzoek in een enquêteprocedure daar in dit geval onvoldoende aan toe. Bij die stand van zaken is het gelasten van een onderzoek, nog afgezien van de daarmee gemoeide kosten, op dit moment niet in het belang van Vlees Online. Het enquêteverzoek zal daarom worden afgewezen. Daarmee bestaat ook geen grond voor het treffen van onmiddellijke voorzieningen. Proceskosten 3.31 De Ondernemingskamer ziet geen aanleiding een proceskostenveroordeling uit te spreken.