ECLI:NL:CBB:2004:AR4938

College van Beroep voor het bedrijfsleven Nrs. 03/629 en 03/643 14 oktober 2004 20110 Wet op de Accountants-Administratieconsulenten Raad van tucht Amsterdam Uitspraak in de zaken van: 1) RP1, gevestigd te X1, 2) NP1, 3) NP2, hierna gezamenlijk aan te duiden als RP1 c.s.; gemachtigden: mr. R.H.V. Schurink, advocaat te Maarssen, en prof. J.H. Blokijk RA; en 4) RA1, werkzaam te X2, gemachtigde: mr. E.M. Soerjatin, advocaat te Amsterdam, appellanten van een beslissing van de raad van tucht voor registeraccountants en Accountants-Administratieconsulenten te Amsterdam (hierna: raad van tucht), gewezen op 9 april 2003. Bij brief van 18 juli 2002 hebben RP1 c.s. bij de raad van tucht een klacht ingediend tegen RA1 en RA2, werkzaam te X2. Bij beslissing van 9 april 2003 heeft de raad van tucht uitspraak gedaan op de klacht. Op 6 juni 2003 heeft het College van RP1 c.s. een beroepschrift ontvangen, waarbij beroep wordt ingesteld tegen genoemde beslissing van de raad van tucht. Dit beroep is geregistreerd onder nummer 03/629. Eveneens op 6 juni 2003 heeft het College van RA1 een beroepschrift ontvangen, waarbij beroep wordt ingesteld tegen dezelfde beslissing van de raad van tucht. Het beroep van RA1 is geregistreerd onder nummer 03/643. Bij brief van 15 juli 2003 hebben RA1 en RA2 gereageerd op het beroepschrift van RP1 c.s.. Op 20 augustus 2003 hebben RP1 c.s. schriftelijk gereageerd op het beroepschrift van RA1. Het onderzoek ter zitting heeft plaatsgevonden op 2 september 2004. Aldaar zijn onder meer verschenen appellanten, bijgestaan door hun eerdergenoemde gemachtigden, alsmede RA2, bijgestaan door mr. Soerjatin voornoemd. 3.1 De eerste grief van RP1 c.s. houdt in dat de aanleiding tot het onderzoek van RA1 en RA2 in § 2.8 van de tuchtbeslissing onjuist is weergegeven. Oogmerk van dit onderzoek was, zo wordt betoogd in de eerste grief, ten opzichte van de financier aan te tonen dat wat betreft de financiële huishouding een gezonde situatie bestond. Uit de in de beslissing van de raad van tucht geciteerde verklaring van 6 december 2001 blijkt dat de in § 2.8 van de tuchtbeslissing gegeven beschrijving van de aanleiding tot het onderzoek niet feitelijk onjuist is. Evenzeer blijkt uit deze verklaring dat de continuïteit van de financiering gewaarborgd moet blijven. Dat deze wens de enige of voornaamste reden zou zijn voor het onderzoek, blijkt niet uit deze verklaring. RP1 c.s. hebben evenmin specifiek gewezen op andere documenten die het College tot de slotsom zouden kunnen leiden dat de feitenvaststelling door de raad van tucht op dit punt onjuist is of zodanig onvolledig dat zij als onjuist zou moeten worden aangemerkt. De eerste grief is derhalve ongegrond. 3.2 De tweede grief van RP1 c.s. behelst dat de raad van tucht in § 2.13 van zijn beslissing ten onrechte als vaststaand feit heeft aangenomen dat RA2 tijdens een gesprek op 6 december 2001 aan NP1 en NP2 het doel van het onderzoek heeft uiteengezet en heeft uitgelegd waaruit het onderzoek zou bestaan. Deze grief treft in zoverre doel dat de vaststelling van relevante betwiste feiten gemotiveerd dient te geschieden bij de beoordeling van de klacht. In het kader van de beoordeling van de vierde grief van RP1 c.s. zal het College ingaan op de vraag of RA1 en RA2 jegens RP1 c.s. voldoende duidelijk zijn geweest over het doel van hun onderzoek. 3.3 De derde grief van RP1 c.s. behelst dat de raad van tucht ten onrechte niet heeft bewilligd in een door hen gewenste uitbreiding van de klacht. Aangaande deze grief wordt het volgende overwogen. 3.3.1 Volgens jurisprudentie van het College, als vervat in de uitspraken van 12 juni 2001 (99/959; www.rechtspraak.nl, LJN AB2217) en 25 oktober 2001 (00/61 en 00/72; LJN AD4959), staat het verdedigingsbeginsel eraan in de weg dat een eerst ter zitting van de raad van tucht geformuleerd klachtonderdeel door de raad van tucht in de beoordeling wordt betrokken. De niet nader toegelichte stelling van RP1 c.s. dat de ter zitting van de raad van tucht nieuw aangevoerde klachtonderdelen in het verlengde liggen van de reeds in het klaagschrift geformuleerde verwijten, leidt niet tot een ander oordeel. Indien deze stelling juist zou zijn, valt te minder in te zien waarom RP1 c.s. hun klacht niet eerder hadden kunnen uitbreiden. Ook overigens ziet het College niet in dat RP1 c.s. de bedoelde klachtonderdelen niet eerder hadden kunnen formuleren. De enkele omstandigheid dat de voorzitter van de raad van tucht ter zitting heeft gevraagd of RP1 c.s. erop stonden hun klacht uit te breiden, impliceert niet dat de raad in geval van bevestigende beantwoording van deze vraag gehouden zou zijn deze uitbreiding toe te staan, met voorbijgaan aan de belangen van RA1 en RA2. RA1 en RA2 hebben geprotesteerd tegen de uitbreiding van de klacht en zij hebben gesteld zich daartegen niet adequaat te kunnen verweren. 3.3.2 Gelet op het vorenoverwogene heeft de raad van tucht de ter zitting van de raad nieuw aangevoerde klachtonderdelen naar het oordeel van het College terecht buiten beschouwing gelaten. De hierop betrekking hebbende grief van RP1 c.s. faalt derhalve. 3.4 De vierde grief van RP1 c.s. is gericht tegen de ongegrondverklaring van klachtonderdeel A.1, inhoudende dat RA1 en RA2 bewust een opdracht hebben aanvaard die niet in overeenstemming was met die welke was vastgelegd in een gezamenlijke verklaring van 6 december 2001 van bestuur en directie van de RP2. 3.4.1 Bij de beoordeling van deze grief stelt het College voorop dat een accountant overeengekomen werkzaamheden moet verrichten overeenkomstig de hem verstrekte opdracht, een en ander onverminderd de voor hem geldende gedragsregels en zijn vaktechnische verantwoordelijkheid. Hetgeen RP1 c.s. hebben aangevoerd ten betoge dat de raad van tucht klachtonderdeel A.1 ten onrechte ongegrond heeft verklaard, bevat niet de stelling dat het onderzoek van RA1 en RA2 niet is verricht in overeenstemming met de aan hen verstrekte opdracht, zoals neergelegd in de schriftelijke opdrachtbevestiging van 10 december 2001. Het College is niet gebleken dat deze schriftelijke bevestiging zou afwijken van hetgeen RP2 aan RA1 en RA2 heeft opgedragen tijdens de bespreking op 6 december 2001. Hierbij neemt het College in aanmerking dat niet is gebleken dat RP2, als opdrachtgeefster, op enig moment kenbaar heeft gemaakt dat RA1 en RA2 andere werkzaamheden verrichtten of hadden verricht dan waarom was verzocht. 3.4.2 In de door RP1 c.s. gestelde omstandigheid - wat daar ook van zij - dat de aard van het door RA1 en RA2 verrichte onderzoek niet in overeenstemming was met de op 6 december 2001 tussen het bestuur en de directie van RP2 (NP1 en NP2) gemaakte afspraken, ziet het College geen grond voor het oordeel dat RA1 en RA2 hun werkzaamheden niet dienden te verrichten op basis van de aan hen verstrekte opdracht. RA1 en RA2 hebben uitdrukkelijk betwist dat zij ten tijde van het onderzoek op de hoogte waren van de door RP1 c.s. bedoelde afspraken. Het College stelt vast dat het schriftelijk stuk van 6 december 2001, waarin deze afspraken zijn vastgelegd, niet is genoemd in het conceptrapport van 19 december 2001 en evenmin in het eindrapport van 24 januari 2002, terwijl RP1 c.s. geen feiten of omstandigheden hebben gesteld op grond waarvan niettemin moet worden aangenomen dat de accountants reeds tijdens het verrichten van hun werkzaamheden kennis droegen van bedoelde afspraken. Gelet hierop bestaat geen plaats voor het oordeel dat RA1 en RA2 de door RP1 c.s. bedoelde afspraken van 6 december 2001 - daargelaten welke betekenis RA1 en RA2 daaraan, gelet op de aan hen verstrekte opdracht, hadden moeten geven - welbewust hebben genegeerd. 3.4.3 Voorzover de stellingen van RP1 c.s. mede het verwijt behelzen dat RA1 en RA2 RP1 c.s. geen mededeling hebben gedaan van de onderzoeksopdracht, waardoor RP1 c.s. RA1 en RA2 niet hebben kunnen wijzen op de gestelde discrepantie tussen de opdracht aan de accountants en de op 6 december 2001 gemaakte afspraken, overweegt het College het volgende. Met verwijzing naar zijn uitspraak van 14 maart 2002 (01/280 en 01/286; LJN AE1145) overweegt het College dat een accountant personen die hij in het kader van een onderzoek bevraagt duidelijkheid moet verschaffen over de inhoud van zijn opdracht, voorzover het doel van het onderzoek hieraan niet in de weg staat. RA2 en RA1 hebben gesteld dat zij NP1 en NP2 duidelijkheid hebben verschaft over de onderzoeksopdracht, hetgeen door NP1 en NP2 uitdrukkelijk is weersproken. Onder deze omstandigheden ligt het naar het oordeel van het College op de weg van de accountant, aannemelijk te maken dat mededeling is gedaan van de onderzoeksopdracht. Het College stelt in dit verband vast dat de verslagen van de in het kader van het onderzoek met NP1 en NP2 gevoerde gesprekken niet expliciet vermelden welke mededelingen de interviewers de gehoorde personen hebben gedaan over het doel van het onderzoek. De verslagen van de gesprekken van 7 en 12 december 2001 met NP2 en het gesprek van 17 december 2001 met NP1 vermelden slechts in algemene zin dat de geïnterviewden mededeling is gedaan van het doel van het interview, de opdrachtgever tot het onderzoek en de procedure rond het interview. Wat terzake van deze onderwerpen inhoudelijk is medegedeeld, blijkt niet uit de gespreksverslagen. Op grond van evenbedoelde vermeldingen in de gespreksverslagen, bezien in samenhang met de eveneens in deze verslagen opgenomen mededeling van NP2 dan wel NP1, inhoudende dat zij begrijpen niet verplicht te zijn mee te werken aan het gesprek, acht het College voldoende aannemelijk dat NP2 en NP1 bij aanvang van de gesprekken mededeling is gedaan van het doel van het onderzoek en dat zij hebben begrepen dat dit onderzoek voor hen negatieve gevolgen zou kunnen hebben. Ook de tijdens deze gesprekken gestelde vragen vormen naar het oordeel van het College een duidelijke indicatie van het karakter van het onderzoek. De verslagen van de gesprekken van 12 en 17 december 2001 zijn door NP2 respectievelijk NP1 voor akkoord geparafeerd. 3.4.4 De vierde grief van RP1 c.s. faalt derhalve. 3.5 De vijfde grief van RP1 c.s. is gericht tegen de gevolgtrekking die de raad van tucht heeft verbonden aan de gegrondverklaring van klachtonderdeel A.2. Het College overweegt dienaangaande het volgende. Volgens jurisprudentie van het College, zoals neergelegd in de uitspraken van 5 september 2002 (00/920 en 00/921; LJN AE8805) en 26 augustus 2003 (02/1535 en 02/1587; LJN AL8145), vloeit uit artikel 52, eerste lid, aanhef en onder b, van de Wet op de Registeraccountants (hierna: Wet RA) voort dat de klager geen beroep kan instellen tegen de gegrondverklaring van klachtonderdelen, de daaraan ten grondslag liggende motivering en de daaraan door de raad van tucht verbonden consequenties. Het door RP1 c.s. gewraakte oordeel van de raad van tucht, inhoudende dat de gegrondverklaring van klachtonderdeel A.2 geen ernstig tuchtrechtelijk verwijt oplevert, is derhalve niet vatbaar voor beroep door RP1 c.s.. Hun beroep is derhalve niet-ontvankelijk, voorzover het is gericht tegen dit oordeel van de raad van tucht. 3.6 Klachtonderdeel B.1, inhoudende dat RA1 gedurende het onderzoek mededelingen aan het bestuur van RP2 heeft gedaan waarvoor hij geen deugdelijke grondslag kon hebben, is door de raad van tucht gegrond verklaard voorzover het betrekking heeft op de gedane mededelingen op 13 december 2001 en ongegrond met betrekking tot de op 20 december 2001 gedane mededelingen. 3.6.1 De eerste grief van RA1 is gericht tegen het oordeel van de raad van tucht over de mededelingen op 13 december 2001. Op die datum heeft RA1 het bestuur van RP2 ingelicht over de voortgang van het onderzoek en heeft hij voorts, mede aan de hand van een door hem opgestelde notitie, melding gemaakt van een aantal, in zijn woorden, "kale feiten" die uit het onderzoek naar voren waren gekomen. Artikel 11, eerste lid, van de Gedrags- en beroepsregels registeraccountants 1994 (hierna: GBR-1994) schrijft voor dat de registeraccountant slechts mededelingen doet omtrent de uitkomst van zijn arbeid voor zover zijn deskundigheid en de door hem verrichte werkzaamheden daarvoor een deugdelijke grondslag vormen. Hij draagt er zorg voor dat zodanige mededelingen een duidelijk beeld geven van de uitkomsten van zijn arbeid. Zoals het College heeft overwogen in onder meer voormelde uitspraak van 14 maart 2002, heeft artikel 11 GBR-1994 mede betrekking op de zorgvuldigheid waarmee een accountant een door hem gedane mededeling voorbereidt. Naar het oordeel van het College heeft als uitgangspunt te gelden dat een accountant alleen indien dat strikt noodzakelijk is, inhoudelijke mededelingen doet hangende een door hem verricht onderzoek, indien deze mededelingen negatieve gevolgen kunnen hebben voor een of meer personen. Dit uitgangspunt geldt onverkort indien het onderzoek reeds bevindingen heeft opgeleverd die als vaststaande feiten kunnen worden aangemerkt. Volledige afronding van het onderzoek, met inbegrip van het voorzover nodig toepassen van hoor en wederhoor, is ook in dat geval van belang om de feiten die het onderzoek heeft opgeleverd in een juiste context te kunnen plaatsen. Vaststaat dat het onderzoek van RA2 en RA1 op 13 december 2001 nog niet was afgerond. Zo had nog geen gesprek met NP1 plaatsgevonden. Voorts dateert het conceptrapport van 19 december 2001 en is dat rapport daags daarna aan NP1 en NP2 ter hand gesteld voor het geven van een reactie. RA1 heeft erkend het bestuur van RP2 op 13 december 2001 mondeling te hebben geïnformeerd over de voortgang van het onderzoek. Hij heeft benadrukt dat het slechts betrof mededeling van "kale feiten". Van dit gesprek is geen verslag gemaakt. Wel bevindt zich in het dossier een getypte aantekening met de aanduiding "Toelichting ten behoeve van het Bestuur d.d. 13 december 2001". Dit stuk is, zo heeft RA1 ter zitting van het College verklaard, onder de aanwezigen verspreid en na afloop van de bijeenkomst ingenomen. Naar het oordeel van het College moet hetgeen in deze notitie is vermeld worden aangemerkt als een mededeling omtrent de uitkomst van de arbeid van RA1. In de notitie wordt onder meer een aantal malen geconstateerd dat facturen dubbel zijn betaald, wordt geconstateerd dat dubbel betaalde bedragen zijn terugbetaald en wordt een mogelijke verklaring gegeven voor het nog niet terugbetaald zijn van andere dubbel gefactureerde bedragen. Aldus wordt een duiding gegeven die eerst een deugdelijke grondslag heeft na afronding van het onderzoek terzake. Daarentegen bevat de notitie geen mededeling over de vraag wanneer de eindrapportage is voorzien. Zelfs indien RA1 zich terecht op het standpunt zou hebben gesteld dat hij op 13 december 2001 slechts vaststaande feiten heeft medegedeeld, had hij daarvan naar het oordeel van het College moeten afzien. In dit verband is van belang dat, gezien de crisisachtige sfeer bij het bestuur van RP2, de moeizame verhouding tussen bestuur en directie van RP2 en de op handen zijnde start van de inzamelingsactie, mededelingen over dubbel gedeclareerde kosten de indruk die (mede) de aanleiding vormde voor het onderzoek, bij het bestuur zouden bevestigen. Het College acht in dit verband bovendien van belang dat de door RA1 ten behoeve van de bijeenkomst van 13 december 2001 opgestelde notitie uitsluitend mededelingen bevat met mogelijk negatieve implicaties voor NP1 en NP2. De door RA1 blijkens zijn notitie op 13 december 2001 gedane mededelingen waren derhalve niet alleen prematuur, maar bovendien eenzijdig negatief voor NP1 en NP2. De stelling van RA1 dat hij een aantal bij het bestuur van RP2 levende "verdenkingen" jegens RP1 c.s. op 13 december 2001 juist heeft kunnen wegnemen, vindt - daargelaten of voor dergelijke mededelingen een deugdelijke grondslag bestond - geen steun in tekst en strekking van de door RA1 ten behoeve van de bespreking opgestelde notitie en wordt ook overigens niet ondersteund door objectief verifieerbare gegevens. Naar het oordeel van het College heeft RA1 desgevraagd niet duidelijk kunnen maken waarom het noodzakelijk was al op 13 december 2001, toen het onderzoek nog niet was afgerond, inhoudelijke mededelingen te doen over de uitkomsten van zijn arbeid. De door RA1 gestelde omstandigheid dat binnen het bestuur van RP2 veel onduidelijkheid bestond en vragen leefden over de situatie bij RP2 is daartoe onvoldoende. Op grond van hetgeen RA1 in dit verband heeft aangevoerd, bezien in samenhang met de door hem opgestelde gespreksnotitie, acht het College onvoldoende aannemelijk dat RA1 mededelingen heeft gedaan over zaken die zonder uitzondering onmiddellijke opheldering behoefden, in weerwil van het belang van NP1 en NP2 dat niet voor afronding van het onderzoek inhoudelijke mededelingen zouden worden gedaan over de door de accountants verrichte arbeid, met alle mogelijke gevolgen van dien. Uitgaande van de juistheid van de stelling van RA1 dat hij het bestuur van RP2 er op 13 december 2001 uitdrukkelijk op heeft gewezen dat het onderzoek nog niet was afgerond en dat een aantal aspecten nog moest worden onderzocht, acht het College niet op voorhand aannemelijk dat de mededelingen van RA1 de volgens hem door het bestuur van RP2 zo dringend gewenste duidelijkheid hebben verschaft. De door de gemachtigde van RA1 ter zitting van het College met nadruk geponeerde stelling dat het niet de mededelingen van RA1 op 13 december 2001, maar de bevindingen van NP3 zijn geweest die hebben geleid tot het gedwongen aftreden van NP1 en NP2 als directeur van RP2, leidt niet tot een ander oordeel over de tuchtrechtelijke verwijtbaarheid van het optreden van RA1 op 13 december 2001. Van belang is slechts dat zonder gebleken noodzaak voortijdig eenzijdig negatieve mededelingen zijn gedaan die de positie van NP1 en NP2 ernstig konden schaden. Het College onderschrijft derhalve het oordeel van de raad van tucht dat de handelwijze van RA1 op 13 december 2001 in strijd is met artikel 11 GBR-1994 en verwerpt de hierop betrekking hebbende grief van RA1. Waar in § 4.4.1 van de bestreden tuchtbeslissing wordt gesproken van artikel 9 in plaats van artikel 11 GBR-1994, berust zulks op een kennelijke verschrijving waaraan geen rechtsgevolg hoeft te worden verbonden. 3.6.2 Voorzover de zesde grief van RP1 c.s. is gericht tegen de overwegingen die de raad van tucht heeft gewijd aan de gebeurtenissen op 13 december 2001, overweegt het College met verwijzing naar § 3.5 van deze uitspraak dat klagers niet kunnen opkomen tegen de desbetreffende overwegingen, nu dit gedeelte van de klacht gegrond is verklaard. Ook in zoverre is het beroep van RP1 c.s. derhalve niet-ontvankelijk. 3.6.3 Een gedeelte van de zesde grief en de zevende grief van RP1 c.s. zijn gericht tegen het oordeel van de raad van tucht over de mededelingen van RA1 op 20 december 2001. Deze grieven falen. Op grond van de beschikbare gegevens acht het College niet aannemelijk dat RA1 op 20 december 2001 meer heeft gedaan dan het conceptrapport van 19 december 2001 in het bijzijn van een aantal bestuursleden van RP2 overhandigen aan NP1 en NP2 met het oog op wederhoor. Dat RA1 bij deze gelegenheid inhoudelijke mededelingen over het conceptrapport heeft gedaan, hebben RP1 c.s. niet aannemelijk gemaakt. Het College verwijst in dit verband naar § 4.6.1 tot en met § 4.6.3 van de schriftelijke reactie van de accountants op het beroep van RP1 c.s., waarin de zevende grief van RP1 c.s. toereikend wordt weersproken. 3.7 De tweede grief van RA1 is gericht tegen het oordeel van de raad van tucht dat ten onrechte geen hoor en wederhoor is toegepast met betrekking tot het eventueel dubbel declareren van onkosten bij RP3 en bij RP2. In zijn beroepschrift heeft RA1 niet ontkend dat hij op dit punt geen hoor en wederhoor heeft toegepast, maar zich op het standpunt gesteld dat de raad van tucht niet heeft gemotiveerd waarom zulks (zonder meer) tuchtrechtelijk verwijtbaar zou zijn. De tweede grief van RA1 treft doel, voorzover zij is gericht tegen het (impliciete) oordeel van de raad van tucht dat het achterwege laten van hoor en wederhoor zonder meer tuchtrechtelijk verwijtbaar is. Zoals het College heeft overwogen in onder meer zijn uitspraken van 12 april 2001 (99/950; LJN AB1303) en 5 februari 2004 (02/1838; LJN AO3797), impliceert de enkele omstandigheid dat geen hoor en wederhoor is toegepast niet dat een mededeling deugdelijke grondslag ontbeert. Het antwoord op de vraag of de deskundigheid van de accountant en de door hem verrichte werkzaamheden een deugdelijke grondslag vormen voor het doen van een bepaalde mededeling is afhankelijk van inhoud en strekking van die mededeling (uitspraak 5 november 2002; 02/331; LJN AF1513). Hoor en wederhoor is geen doel op zich, maar een middel ter verkrijging van een deugdelijke grondslag voor het doen van mededelingen. In zijn beroepschrift heeft RA1 geen argumenten aangedragen voor zijn (kennelijke) standpunt dat het toepassen van hoor en wederhoor met betrekking tot het eventueel dubbel declareren van onkosten bij RP3 en bij RP2 niet noodzakelijk was ter verkrijging van een deugdelijke grondslag. De desbetreffende mededeling van het rapport van 24 januari 2002 luidt als volgt. "Het komt incidenteel voor dat zowel onkosten via RP3 als onkosten via RP2 vergoed worden. In hoeverre hier sprake is van dubbel declareren is niet onderzocht, omdat hiervoor inzage in de vergoede kosten van RP3 nodig is (welke kilometers zijn toen vergoed voor welke reizen?) Zo stelden wij vast [dat] uit de factuur van RP3 d.d. 13 maart 2001 voor NP4 blijkt dat 540 kilometers worden doorbelast aan RP2 terwijl uit de RP2 administratie blijkt dat deze medewerkster ook kosten voor vervoer direct heeft gedeclareerd bij RP2 (zijnde de declaratie over de periode januari tot en maart 2001). Door gebrek aan gegevens kunnen wij niet vaststellen of hier sprake is van overlapping in gedeclareerde kosten." Naar het oordeel van het College is niet juist te achten dat, nu de kwestie van dubbel declareren niet is onderzocht, niettemin zonder nadere toelichting melding wordt gemaakt van een factuur die bij een lezer van het rapport vragen kan oproepen omtrent mogelijk dubbel declareren. Het College onderschrijft het oordeel van de raad van tucht over klachtonderdeel B.2 in zoverre dat RA1 hetzij de vermelding van deze factuur achterwege had dienen te laten, hetzij hoor en wederhoor had moeten toepassen teneinde meer informatie te verzamelen over deze factuur. Nu RA1 voorts in beroep geen inhoudelijke argumenten heeft aangedragen voor zijn (kennelijke) standpunt dat hoor en wederhoor op dit punt niet noodzakelijk was ter verkrijging van een deugdelijke grondslag, kan zijn tweede grief niet leiden tot de slotsom dat klachtonderdeel B.2 ten onrechte gedeeltelijk gegrond is verklaard. 3.7.1 Voorzover de achtste grief van RP1 c.s. verband houdt met het gegrondverklaarde gedeelte van klachtonderdeel B.2 is deze grief, gezien hetgeen hiervoor in § 3.5 is overwogen, buiten de orde. Het beroep van RP1 c.s. is derhalve ook in zoverre niet-ontvankelijk. 3.7.2 De achtste grief van RP1 c.s. is voorts gericht tegen de ongegrondverklaring van klachtonderdeel B.2, voorzover dit klachtonderdeel betrekking heeft op de vermelding in het eindrapport van door RP4 verstrekte informatie over de financiële situatie bij RP2. Dit gedeelte van de achtste grief van RP1 c.s. faalt. In het rapport is duidelijk tot uitdrukking gebracht dat sprake is van voorlopige, nog voor wijziging vatbare gegevens, die door RA1 niet op juistheid zijn gecontroleerd. Dit laatste is niet gebeurd, aldus het verweer, omdat de actie nog moest plaatsvinden en een groot deel van de gebudgetteerde kosten nog niet tot een uitgave had geleid. RA1 heeft er in dit verband voorts op gewezen dat het ging om de meest recente cijfers die beschikbaar waren. Opneming van deze cijfers in het rapport was in overeenstemming met de verstrekte opdracht, die mede een onderzoek behelsde naar de financiële situatie bij RP2. Het College acht deze argumenten steekhoudend. 3.8 De raad van tucht heeft klachtonderdeel C.1, inhoudende dat RA1 geen deugdelijke grondslag had voor zijn rapport, gedeeltelijk gegrond en gedeeltelijk ongegrond verklaard. De negende tot en met vijftiende grief van RP1 c.s. en een gedeelte van de derde grief van RA1 zijn gericht tegen de beoordeling van dit klachtonderdeel door de raad van tucht. Het College zal eerst de desbetreffende grieven van RP1 c.s. beoordelen en vervolgens de derde grief van RA1, voorzover betrekking hebbend op klachtonderdeel C.1. 3.8.1 De negende grief van RP1 c.s. behelst dat de raad van tucht niet of niet voldoende gemotiveerd en op onjuiste gronden tot zijn oordeel is gekomen. Nu RP1 c.s. dit standpunt in het kader van hun negende grief niet nader hebben toegelicht, faalt deze grief, althans heeft zij naast de tiende tot en met vijftiende grief van RP1 c.s. geen zelfstandige betekenis. 3.8.2 De tiende grief van RP1 c.s. is gericht tegen § 4.7 van de bestreden tuchtbeslissing. Voorzover RP1 c.s. in § 54 van hun beroepschrift hebben willen betogen dat de raad van tucht niet op alle onderdelen van de klacht is ingegaan, overweegt het College dat het de raad vrijstaat een klacht zakelijk samen te vatten, zeker indien sprake is van een klacht die omvangrijk is en niet in alle opzichten duidelijk is gestructureerd. Bij de beoordeling van de klacht is de raad van tucht niet verplicht op ieder punt van de motivering van de klacht onderscheidenlijk het verweer in te gaan, te minder niet indien de gegeven onderbouwing zeer gedetailleerd is. Wel dient bij de beoordeling van de klacht op de essentie van klacht en het verweer te worden ingegaan. In hetgeen RP1 c.s. in § 54 van hun beroepschrift hebben aangevoerd, ziet het College geen grond voor het oordeel dat de bestreden tuchtbeslissing niet aan deze maatstaven voldoet. In het gestelde in § 55 van het beroepschrift van RP1 c.s. leest het College geen zelfstandige (deel)grief tegen de bestreden tuchtbeslissing. In § 56 van hun beroepschrift komen RP1 c.s. terecht op tegen de in § 4.7 van de tuchtbeslissing gewekte suggestie dat zij wellicht geen belang hebben bij een aantal onderdelen van hun klacht. Volgens jurisprudentie van het College hoeft de indiener van een tuchtklacht tegen een accountant geen persoonlijk belang bij die klacht te hebben. Afgezien daarvan is het College met RP1 c.s. van oordeel dat (in beginsel) het gehele rapport van RA1 RP1 c.s. in hun belangen kan treffen. Dat de desbetreffende suggestie zowel irrelevant als onjuist is, kan op zichzelf evenwel niet leiden tot de slotsom dat klachtonderdeel C.1 ten onrechte gedeeltelijk ongegrond is verklaard. In dit argument van RP1 c.s. ziet het College dan ook geen aanleiding tot gegrondverklaring van het door hen ingestelde beroep. In § 57 van hun beroepschrift richten RP1 c.s. hun pijlen op de opvatting van de raad van tucht dat het rapport voldoende bruikbaar was als quick scan ten behoeve van de interim-manager. Hetgeen RP1 c.s. in dit verband hebben aangevoerd, behoeft naar het oordeel van het College geen bespreking, omdat niet blijkt dat de karakterisering van het rapport door de raad van tucht medebepalend is geweest voor de gedeeltelijke ongegrondverklaring van klachtonderdeel C.1. Anders dan RP1 c.s. in § 58 en § 59 van hun beroepschrift hebben gesteld, heeft de raad van tucht in de bestreden tuchtbeslissing niet gesuggereerd dat de vraag of de accountant zijn onderzoek binnen de door de opdrachtgever gewenste onderzoekstijd verricht, bepalend is voor het oordeel over een accountantsrapport en niet de zorgvuldigheid waarmee het onderzoek wordt uitgevoerd. Overigens heeft RA1 erop gewezen dat het bestuur van RP2 ervan uitging dat het onderzoek binnen een week zou zijn afgerond, terwijl het eindrapport zeven weken na aanvang van het onderzoek is uitgebracht. Voorts is de constatering van de raad van tucht dat, indien bepaalde aspecten niet zijn onderzocht, zulks in het rapport duidelijk is vermeld, een feitelijke vaststelling, waarvan de juistheid door RP1 c.s. niet is betwist. Met betrekking tot de argumenten van RP1 c.s., inhoudende dat de accountants een volledig onderzoek hadden moeten verrichten en dat voor de mededeling dat het rapport voor aanvulling vatbaar is geen plaats is, overweegt het College in algemene zin dat ook in geval van een zorgvuldig verricht accountantsonderzoek niet kan worden uitgesloten dat nadien nieuwe feiten of omstandigheden blijken die een ander licht werpen op hetgeen is onderzocht en de bevindingen van het onderzoek. Reeds hierom kan de mededeling in een accountantsrapport dat dit rapport mogelijk voor aanvulling vatbaar is niet worden aangemerkt als blijk van de onvolledigheid van het onderzoek. Ook indien de accountants bepaalde volgens RP1 c.s. relevante aspecten niet zouden hebben onderzocht, wil dat nog niet zeggen dat de in het rapport gedane mededelingen een deugdelijke grondslag ontberen. De tiende grief van RP1 c.s. kan derhalve niet leiden tot de slotsom dat klachtonderdeel C.1 ten onrechte gedeeltelijk ongegrond is verklaard. 3.8.3 Ter onderbouwing van hun elfde grief, die is gericht tegen § 4.8 van de bestreden tuchtbeslissing, hebben RP1 c.s. allereerst aangevoerd dat zij RA1 niet hebben verweten dat hij geen conclusies heeft getrokken, maar dat hij onvoldoende onderzoek heeft verricht en dat hij de reactie van RP1 c.s. op § 5.1.1 van het rapport niet heeft laten meewegen bij het opstellen van het eindrapport. Naar het oordeel van het College hebben RP1 c.s. zich terecht op het standpunt gesteld dat het niet trekken van conclusies door RA1 geen klachtonderdeel is. In zoverre treft deze grief doel. RP1 c.s. hebben niet toegelicht waarom het door hen gestelde niet "checken hoe de betalingen daadwerkelijk tot stand zijn gekomen" een tuchtrechtelijk verwijt oplevert. Evenmin hebben zij met kracht van argumenten betoogd dat het gestelde in § 5.1.1 van het rapport feitelijk onjuist is. Voorts hebben RP1 c.s. in beroep hun verwijt herhaald dat in § 5.5.2 van het rapport een onjuiste suggestie is gewekt over de huisvestingskosten, waarover vervolgens geen standpunt is ingenomen. Het College verenigt zich met het oordeel van de raad van tucht dat het RA1 vrijstond een oordeel dienaangaande over te laten aan het bestuur van RP2 en acht het verwijt ook overigens zonder grond. Hetgeen in § 63 van het beroepschrift van RP1 c.s. is aangevoerd ten betoge dat RA1 tuchtrechtelijk verwijtbaar heeft gehandeld door te rapporteren zoals hij heeft gedaan in § 5.5.3 van het rapport, bevat niet de stelling dat het desbetreffende onderdeel van het rapport deugdelijke grondslag mist. Afgezien daarvan acht het College het door RP1 c.s. gelegde verband tussen deze paragraaf van hun beroepschrift en de vermeende onjuistheid van § 4.8 van de bestreden tuchtbeslissing vergezocht. § 63 van het beroepschrift is veeleer een herhaling van de klacht dan een (deel)grief tegen de bestreden tuchtbeslissing. Ook de elfde grief van RP1 c.s. leidt het College dan ook niet tot de slotsom dat klachtonderdeel C.1 ten onrechte gedeeltelijk ongegrond is verklaard. 3.8.4 Het College onderschrijft het oordeel van de raad van tucht dat de in het rapport gemaakte opmerking, inhoudende dat het onderhoud van het computernetwerk en de kantoorinventaris vrijwel geheel door één leverancier zijn verricht, in het licht van het uit het directiereglement blijkende "meeroffertenbeleid" niet lichtvaardig of irrelevant is en verwerpt de hierop betrekking hebbende twaalfde grief van RP1 c.s.. 3.8.5 De dertiende tot en met vijftiende grief van RP1 c.s. zijn gericht tegen overwegingen uit de tuchtbeslissing die betrekking hebben op het gegrondverklaarde gedeelte van klachtonderdeel C.1. Tegen deze overwegingen kunnen RP1 c.s. ingevolge artikel 52, eerste lid, aanhef en onder b, Wet RA niet opkomen (zie § 3.5 van deze uitspraak), zodat ook dit gedeelte van hun beroep niet-ontvankelijk is. 3.8.6 Vervolgens staat ter beoordeling de derde grief van RA1, voorzover deze is gericht tegen de gedeeltelijke gegrondverklaring van klachtonderdeel C.1. Dit onderdeel van de derde grief van RA1 treft doel, waartoe het volgende wordt overwogen. In het rapport van 24 januari 2002 is uitdrukkelijk vermeld dat de inhuur van medewerkers in overeenstemming is met het Directiereglement, waaruit blijkt dat de directie wel medewerkers mag inhuren maar niet in dienst van RP2 mag nemen. Anders dan de raad van tucht in § 4.10 van de bestreden tuchtbeslissing heeft overwogen, heeft RA1 zich derhalve rekenschap gegeven van de terzake gemaakte afspraken en de daaruit voortvloeiende bevoegdheden van de directie. Uit het rapport blijkt dat RA1 geen opmerkingen heeft gemaakt over de inhuur als zodanig, maar dat hij vraagtekens heeft geplaatst bij het feit dat de inhuur van NP5 door RP2 heeft plaatsgevonden door tussenkomst van twee vennootschappen en het daaraan verbonden kostenaspect. Niet is gebleken dat de desbetreffende bevindingen feitelijk onjuist zijn. Het door de raad van tucht gemaakte verwijt dat RA1 zonder voldoende feitelijke grondslag een doelmatigheidsoordeel heeft geveld over de huur dan wel lease van inventaris ontbeert feitelijke grondslag. Het rapport bevat op dit punt geen doelmatigheidsoordeel, maar een opgeworpen vraagpunt, waarnaar blijkens het rapport geen verder onderzoek is verricht. Niet is gebleken dat het opwerpen van deze vraag berust op ondeugdelijk onderzoek of dat de vraag irrelevant zou zijn. Meer in algemene zin overweegt het College dat geen gedragsregel zich ertegen verzet dat een accountant, indien hij daarvoor deugdelijke grondslag heeft, een oordeel geeft of een vraag opwerpt over de doelmatigheid van het door de onderzochte huishouding gevoerde financieel beheer, mits zulks de perken van de aan hem verstrekte opdracht niet te buiten gaat. In hetgeen RP1 c.s. in beroep hebben aangevoerd, ziet het College geen grond voor het oordeel dat RA1 zich in dit opzicht niet heeft gehouden aan de hem verstrekte opdracht. 3.9 De zestiende grief van RP1 c.s. is gericht tegen de ongegrondverklaring van klachtonderdeel C.2, inhoudende dat het rapport van RA1 de sfeer ademt van een lijst van verdachtmakingen. Het College is met RP1 c.s. van oordeel dat de laatste volzin van § 4.13 van de bestreden tuchtbeslissing terzake van de strekking van het in rapport gebruikte woord "onregelmatigheden" zonder nadere motivering onvoldoende begrijpelijk is. Het College onderschrijft echter wel het oordeel van de raad van tucht dat het rapport objectief van inhoud en toonzetting is en verwerpt de tegen dit oordeel gerichte grief. Ter toelichting op hun zestiende grief hebben RP1 c.s. geen argumenten aangedragen ter onderbouwing van hun stelling dat het rapport een lange lijst van verdachtmakingen is. Mitsdien faalt deze grief. 3.10 De zeventiende grief van RP1 c.s., gericht tegen de ongegrondverklaring van klachtonderdeel C.3, waarin RA1 is verweten niet elke schijn te hebben vermeden dat sprake zou zijn van onjuist handelen en onregelmatigheden, faalt eveneens. De ter onderbouwing van deze grief door appellanten geuite veronderstellingen over de opvattingen van de raad van tucht terzake zijn naar het oordeel van het College zonder grond. Het College onderschrijft het oordeel van de raad van tucht. 3.11 Het tweede onderdeel van de derde grief van RA1 is gericht tegen de gedeeltelijke gegrondverklaring van klachtonderdeel C.4, inhoudende dat hij op enkele punten zonder noodzaak en met voorbijgaan aan de voor de directie geldende regels in het beleid van de directie is getreden. Uit hetgeen in § 3.8.6 van deze uitspraak is overwogen vloeit voort dat ook dit onderdeel van de derde grief van RA1 terecht is voorgedragen. 3.11.1 De achttiende grief van RP1 c.s. behelst dat het oordeel van de raad van tucht over klachtonderdeel C.4 onvoldoende is gemotiveerd. Voorzover deze grief betrekking zou hebben op de gedeeltelijke gegrondverklaring van klachtonderdeel C.4, gaat het om een onderdeel van de tuchtbeslissing waartegen RP1 c.s. niet kunnen opkomen. Voorzover de grief van RP1 c.s. zou behelzen dat het oordeel van de raad dat klachtonderdeel C.4 deels feitelijke grondslag mist onjuist is, kan de grief reeds bij gebreke aan enige onderbouwing geen doel treffen. 3.12 Het vorenoverwogene leidt tot de slotsom dat het beroep van RP1 c.s. niet-ontvankelijk moet worden verklaard, voorzover het is gericht tegen overwegingen in de bestreden tuchtbeslissing die betrekking hebben op gegrondverklaarde delen van de klacht, terwijl het beroep van RP1 c.s. voor het overige moet worden verworpen. 3.12.1 Uit het vorenoverwogene volgt dat het beroep van RA1 gegrond is. Het College zal de bestreden tuchtbeslissing vernietigen, voorzover daarbij de klachtonderdelen C.1 en C.4 gegrond zijn verklaard. Het College acht termen aanwezig de zaak zelf af te doen. Uit het vorenoverwogene volgt dat de klachtonderdelen C.1 en C.4 ongegrond moeten worden verklaard. Mede in aanmerking genomen dat het door RP1 c.s. ingestelde beroep niet slaagt en dat het beroep van RA1 ertoe leidt dat de klachtonderdelen C.1 en C.4 alsnog ongegrond worden verklaard, ziet het College ziet geen aanleiding RA1, anders dan waartoe de raad van tucht heeft besloten, een maatregel op te leggen. Dit laatste geldt ook ten aanzien van RA2, aangezien hij zelf geen beroep heeft ingesteld en het door RP1 c.s. ingestelde beroep niet slaagt. 3.12.2 Na te melden beslissingen rusten op titel II van de Wet RA, in het bijzonder artikel 52, eerste lid, aanhef en onder b, van deze wet, alsmede artikel 11, eerste lid, van de GBR-1994. Bij de bestreden tuchtbeslissing heeft de raad van tucht de klacht gedeeltelijk gegrond en gedeeltelijk ongegrond verklaard. RA1 en RA2 is geen maatregel opgelegd. Voor de samenvatting van de klacht door de raad van tucht, de beoordeling van deze klacht en de daarbij in aanmerking genomen feiten en omstandigheden, wordt verwezen naar de beslissing van 9 april 2003 van de raad van tucht, die in kopie aan deze uitspraak is gehecht en als hier ingelast wordt beschouwd. RP1 c.s. hebben twee grieven aangedragen tegen de feitenvaststelling door de raad van tucht. Deze grieven zullen in § 3.1 en § 3.2 van deze uitspraak worden beoordeeld. De Raad van Tucht: Verklaart de klacht tegen RA2 gegrond in voege als hiervoor omschreven en legt hem te dier zake geen maatregel op. Verklaart de klacht tegen RA1 deels gegrond in voege als hiervoor omschreven en legt hem te dier zake geen maatregel op. Verklaart de klacht voor het overige ongegond. Aldus beslist door mr.drs. J. den Boer, voorzitter, drs. E.J.F.A de Haas RA en G. van Essen RA, leden, in aanwezigheid van W. Welmers, adjunct-secretaris, en uitgesproken in het openbaar op __________ __________ adjunct-secretaris voorzitter Het College: - verklaart het beroep van RP1 c.s. niet-ontvankelijk, voorzover het is gericht tegen overwegingen uit de bestreden tuchtbeslissing die betrekking hebben op gegrondverklaarde delen van de klacht; - verwerpt het beroep van RP1 c.s. voor het overige; - verklaart het beroep van RA1 gegrond; - vernietigt de bestreden tuchtbeslissing, voorzover daarbij de klachtonderdelen C.1 en C.4 gegrond zijn verklaard; - verklaart klachtonderdeel C.1 en C.4 ongegrond. Aldus gewezen door mr. H.C. Cusell, mr. M.A. Fierstra en mr. J.L.W. Aerts, in tegenwoordigheid van mr. B. van Velzen, als griffier, en uitgesproken in het openbaar op 14 oktober 2004. w.g. H.C. Cusell w.g. B. van Velzen R a a d v a n T u c h t voor Registeraccountants en Accountants-Administratieconsulenten te Amsterdam B E S L I S S I N G in de zaak met nummer R 375 van: 1. RP1, gevestigd te X1, 2. NP1 en 3. NP2, K L A G E R S, tegen 1. RA2, en 2. RA1, beiden registeraccountant te X2, B E T R O K K E N E N.

1. Het verloop van de procedure 1.1 De Raad van Tucht heeft kennisgenomen van de in deze zaak gewissel-de en aan partijen bekende stukken, waaronder: (a) het klaagschrift, met bijlagen, van 18 juli 2002, (b) het verweerschrift, met bijlagen, van 30 oktober 2002, (c) de brief, met bijlagen, van 21 november 2002 van de raadsman van klagers aan de Secretaris van de Raad van Tucht, (d) de brief, met bijlagen, gedateerd 31 oktober 2002 doch ontvangen op 27 november 2002, van de raadsvrouw van betrokkenen aan de Secretaris van de Raad van Tucht, (e) de ter zitting van 11 december 2002 namens klagers overgelegde e-mail van 17 december 2001 van het kantoor van betrokkenen aan klagers. 1.2 De Raad heeft de klacht behandeld ter openbare zitting van 11 december 2002, waar aanwezig waren: -aan de zijde van klagers- klagers NP1 en NP2 in persoon, tot bijstand vergezeld van mr. R.H.V. Schurink, advocaat te Maarssenbroek en prof. J.H. Blokdijk RA en -aan de zijde van betrokkenen- betrokkenen RA2 en RA1 in persoon, tot bijstand vergezeld van hun raadsvrouw mr. E.M. Soerjatin, advocaat te Amsterdam. 1.3 Partijen en hun advocaten hebben bij gelegenheid van voor-mel-de zitting hun standpunten toegelicht (de advocaten aan de hand van aan de Raad van Tucht overgelegde pleitnotities) en geantwoord op vragen van de Raad van Tucht. 1.4 De inhoud van de gedingstukken, waaronder ook voormelde pleitnoti-ties, geldt als hier ingevoegd. 2. De vaststaande feiten 2.1 Op grond van de gedingstukken en het verhandelde ter zitting stelt de Raad van Tucht het volgende vast. 2.2 Het bestuur van RP2, welke stichting was opgericht met als doelomschrijving, heeft op 9 januari 2000 met klager sub 1, de RP1 een managementovereenkomst gesloten. In deze overeenkomst werd bepaald dat twee door RP1 aan te wijzen personen, te weten NP2 en NP1 (klagers sub 2 en sub 3), de directie zouden gaan voeren over RP2. 2.3 Op de taakuitoefening door NP2 en NP1 was een directiereglement van toepassing, waarin onder meer is bepaald: De directie is over haar functioneren verantwoording verschuldigd aan het bestuur van RP2. De directie volgt de eventuele aanwijzingen, die het bestuur geeft met betrekking tot haar werkzaamheden, prompt op. Voorts bepaalde het directiereglement dat de directie onder een aantal beperkingen en voorwaarden bevoegd is tot het aangaan van verplichtingen en het doen van uitgaven binnen de door het bestuur vastgestelde budgetten. Ten aanzien van het financiële beheer bepaalde het directiereglement dat de directie regelmatig rekening en verantwoording aan (de penningmeester van) het bestuur dient af te leggen 2.4 In april 2001 werd door het bestuur van RP2 besloten te gaan samenwerken met de RP5. 2.5 Medio 2001 ontstonden bij het bestuur van RP2 twijfels omtrent het functioneren van klagers NP2 en NP1. Tijdens een bestuursvergadering op 22 augustus 2001, waarbij ook klagers aanwezig waren, heeft de penningmeester van RP2 zijn ongenoegen geuit over het feit dat er onvoldoende zicht was op de budgetontwikkeling als gevolg van gebrekkige informatieverstrekking door de directie (klagers NP2 en NP1). Ook een ander bestuurslid was van mening dat er goede informatie diende te worden verstrekt en stelde dat de directie daarvoor verantwoordelijk was. Klager NP2 beaamde dit laatste en erkende dat de directie onvoldoende prioriteit had gegeven aan het verzoek om de gevraagde financiële informatie; dit zou vóór de eerstvolgende bestuursvergadering worden rechtgezet. 2.6 In de bestuursvergadering van 26 september 2001 stelde de penningmeester dat de directie naar aanleiding van de discussie in de vorige vergadering de zaken goed had opgepakt. 2.7 Vanaf 23 november 2001 ontstond een conflict tussen de directie (klagers NP2 en NP1) en de penningmeester van het bestuur (NP6), omdat klagers NP1 en NP2 op die datum schriftelijk het vertrouwen in die penningmeester opzegden. De vertrouwenscrisis had te maken met de wijze waarop de penningmeester, die vanuit het bestuur verantwoordelijk was voor de samenwerking met RP5, zich opstelde in de - gespannen - verhouding tussen klagers enerzijds en de directeur van RP5 anderzijds. 2.8 Naar aanleiding van de vertrouwensbreuk stelden de voorzitter en de penningmeester van RP2 hun functie ter beschikking. Het resterende (romp)bestuur heeft daarop geconcludeerd dat zowel RP2 als de inzamelingsactie in een crisis verkeerde en dat het behoefte had aan een onderzoek naar het door klagers NP1 en NP2 gevoerde financiële beheer alsmede naar de financiële positie van RP2. 2.9 Op 5 december 2001 werd RP6a benaderd door het bestuur van RP2 voor een auditopdracht. Men gaf daarbij te kennen dat men kampte met financiële problemen en onduidelijkheden, die men eerst onderzocht wenste te hebben, alvorens de auditopdracht definitief te verstrekken. RP6a heeft RP2 daarop medegedeeld dat dergelijke onderzoeken worden verricht door of in samenwerking met RP6b. RP2 werd dan ook doorverwezen naar RP6b. 2.10 Nog dezelfde dag, 5 december 2001, heeft het bestuur van RP2 telefonisch contact opgenomen met betrokkene RA2 en hem uitgenodigd om op 6 december 2001 een oriënterend gesprek te voeren met het bestuur van RP2 over de mogelijkheden van een bijzonder onderzoek naar de binnen RP2 bestaande financiële problemen en onduidelijkheden. 2.11 Op 6 december 2001 hebben betrokkenen RA1 en RA2 gesproken met het bestuur van RP2. Het bestuur heeft in dit gesprek de problemen uitgelegd en toegelicht wat de aanleiding voor het onderzoek was. Aan RP6b is opdracht gegeven onderzoek te verrichten naar het door de directie van RP2 gevoerde financiële beheer, alsmede om de actuele financiële positie van RP2 nader te beoordelen. Vervolgens heeft het bestuur buiten tegenwoordigheid van betrokkenen gesproken met klagers, waarbij klagers een door het bestuur opgestelde verklaring hebben ondertekend ten betuige van hun instemming daarmee. 2.12 Voormelde verklaring (in de vorm van een brief van het bestuur aan klagers) houdt het volgende in: Aan de directie van de RP22, NP1, NP2. Montfoort, 6 december 2001. Mijne heren, Het is u bekend dat de RP2 en daarmee het succes van (…) in crisis verkeren. Het bestuur is tot de conclusie gekomen dat u als directie daar op zijn minst mede aan debet bent. Zo hebben wij moeten constateren dat de brief dd 23 november 2001, gericht aan de penningmeester, de heer NP6, op zijn minst ongenuanceerd is samengesteld en zeker onzorgvuldig is behandeld. NP6 heeft in de bestuursvergadering van 3 december j.1. zijn kant van de zaak toegelicht. Daarnaast heeft u op voortdurende wijze nagelaten de voorzitter in te lichten van zaken die hem als voorzitter aangaan dan wel op zijn minst aan hem voorgelegd hadden moeten worden. Het vertrouwen van beide bestuursleden in de directie is inmiddels volledig verdwenen. Tot grote spijt van de overige bestuurleden hebben beide heren hun conclusies getrokken en hebben kenbaar gemaakt te zullen aftreden. Met onmiddellijke ingang hebben zij per 3 december j.1. hun werkzaamheden voor RP2 gestaakt. De overige bestuursleden hebben hun zetel ter beschikking gesteld, maar blijven vooralsnog in functie om de continuïteit van(…) te waarborgen. Het aftreden van de genoemde bestuursleden is hun vooral ingegeven om de voortgang, en daarmee het succes, van (…) niet te frustreren. Omdat zij samenwerking met u niet verder mogelijk achtten hebben zij afstand genomen om de overgebleven bestuursleden in samenwerking met u de gelegenheid te geven (…) tot een goed einde te brengen. Het moge duidelijk zijn dat de thans resterende bestuursleden niet gelukkig zijn met de gang van zaken. Zij zijn echter bereid om de samenwerking met u voort te zetten teneinde (…) succesvol af te kunnen ronden. Het bestuur heeft daarbij echter een aantal dwingende voorwaarden geformuleerd, welke dienen te worden opgevolgd om ons als bestuur geloofwaardig naar de buitenwereld te doen overkomen, maar vooral om (…) niet al te zeer te frustreren. De voorwaarden zijn de volgende: - Het bestuur zal een registeraccountant aanwijzen voor de controle van de jaarrekening van RP2. Deze accountant zal starten met een interim audit op de boekhouding van RP2 en de bevindingen aan het bestuur rapporteren. Hiermee wordt bereikt dat bestuur en directie met een schone lei de rest van het project kan worden voortgezet. Mochten uit deze audit ernstige onregelmatigheden voortkomen, zulks ter beoordeling aan het bestuur, dan zullen alsnog vergaaande maatregelen moeten worden genomen. - Voor de rest van het project zal het bestuur worden bijgestaan door een projectmanager, die de rol van voortgangsbewaker zal vervullen. Wijze waarop zal door deze projectmanager in overleg met het bestuur worden vastgesteld. - Wij hebben u reeds erop gewezen, dat de thans ontstane crisis op zijn minst voor een deel op uw conto te schrijven is. Het bestuur acht het niet meer dan billijk, dat het honorarium van de bedoelde projectmanager geen nadelige invloed op de projectuitgaven mag hebben. Derhalve zal het honorarium van bedoelde projectmanager in mindering gebracht worden op het met RP1 overeengekomen honorarium. Vooralsnog wordt rekening gehouden met een bedrag van bedrag. - Op zo kort mogelijke termijn, doch uiterlijk op 13 december a.s., overlegt u het bestuur een gedetailleerd overzicht van alle lopende en nog op te starten activiteiten, inclusief hun status. Op basis van dit overzicht zal met de beoogde projectmanager een gedetailleerd plan van aanpak worden gemaakt. - De continuïteit van de financiering door RP7 moet gewaarborgd blijven. - Eventuele aanvullende voorwaarden, aan te geven door RP7, zullen strikt door RP2,, en dus ook door de directie worden opgevolgd. - Het bestuur zal zich juridisch laten adviseren omtrent de thans ontstane situatie. Dit advies kan ertoe leiden dat het bestuur alsnog aftreedt danwel de directie verzoekt af te treden. Voor alle duidelijkheid: de beoogde projectmanager treedt niet in de plaats van de huidige directie en functioneert ook niet als directeur; u beiden blijft als directeur in functie. De projectmanager dient te worden gezien als een verlengstuk van het bestuur en hij treedt dan ook als zodanig namens hen op. Bij die gelegenheden, waar het beter is de directie "buiten schot" te houden, zal de projectmanager in overleg met het bestuur als zodanig naar buiten treden. Nogmaals, alleen op deze voorwaarden achten de nog functionerende bestuursleden het zinvol en verantwoord de samenwerking met u te continueren. Zodra over de bovenstaande punten duidelijkheid is gekregen zal het bestuur zich in haar geheel kunnen uitspreken over de continuering van hun lidmaatschap. Wij verzoeken u het origineel van deze brief te ondertekenen waarmee u aangeeft met de inhoud ervan in te stemmen. Deze verklaring is door vier bestuursleden en door klagers NP2 en NP1 ondertekend. 2.13 Aansluitend aan dit overleg van het bestuur met de directie heeft RA2 in aanwezigheid van een gedeelte van het bestuur gesproken met klagers NP2 en NP1 en daarbij het doel van het onderzoek uiteengezet en uitgelegd waaruit het onderzoek zou bestaan. 2.14 Op 7 december 2001 heeft RA2 in het kader van het onderzoek een eerste interview gehouden met klager NP2. 2.15 Op 10 december 2001 heeft RA1 een schriftelijke opdrachtbevestiging aan het bestuur van RP2 opgesteld, welke namens het bestuur voor akkoord is ondertekend door NP7. Voorts heeft RA2 op die datum telefonisch gesproken met NP6, die een aantal aandachtspunten voor het onderzoek meldde, die door RA2 in een van dit telefoongesprek opgemaakt “memo” d.d. 10 december 2001 zijn vastgelegd. 2.16 Op 12 december 2001 vond een tweede interview door medewerkers van RP6b met klager NP2 plaats. 2.17 Op 13 december 2001 vond een bestuursvergadering plaats. Bij die gelegenheid heeft RA1 het bestuur geïnformeerd over de voortgang van het onderzoek. Daarbij zijn met name aan de orde gekomen de rekening-courantverhouding tussen klagers enerzijds en RP2 anderzijds en de kwestie van dubbele betaling van facturen. RA1 heeft hierbij verslag gedaan van de feitelijke bevindingen in het onderzoek, zulks met gebruikmaking van een schriftelijk stuk, getiteld “Toelichting ten behoeve van het Bestuur dd 13 december 2001” en voorzien van het RP6b logo, met als bijlagen een aantal kopieën van stukken uit de administratie. 2.18 Op 17 december 2001 hebben interviews plaatsgevonden van RP6b met NP1 en met NP5, die door klagers als directiemedewerker was ingeschakeld bij de uitvoering van de aan RP1 gegeven opdracht. 2.19 Op 20 december 2001 heeft RA1 het concept-rapport in aanwezigheid van het bestuur aan klagers overhandigd en hun tevens zijn werkdossier ter beschikking gesteld. (Het concept-rapport was klagers overigens al op 19 december 2001 per e-mail toegezonden.) Het bestuur van RP2 heeft klagers opgedragen hierop vóór 27 december 2001 te reageren. 2.20 Nadat RA1 was vertrokken heeft het bestuur klagers hun ondertekeningsbevoegdheid ontnomen en hun de opdracht gegeven de inmiddels aangestelde interim-manager NP3 volledig te informeren en aan hem alle van belang zijnde zaken/documenten te overhandigen. 2.21 Op 10 januari 2002 is de hiervoor onder 2.2 genoemde management-overeenkomst buitengerechtelijk ontbonden. 2.22 Op 18 januari 2002 ontving RA1 de reactie van NP2 en NP1 op het concept-rapport. 2.23 Op 24 januari 2002 heeft RA1 het definitieve rapport uitgebracht, waarin de reactie van klagers grotendeels was verwerkt. Bovendien was deze reactie volledig als bijlage bij het rapport gevoegd. In het definitieve rapport ontbrak de - wel in het concept-rapport vermelde - onderzoeksopdracht. Ten opzichte van het concept-rapport is een hoofdstuk inzake de financiële positie van RP2 toegevoegd. 2.24 Inmiddels zijn RP1 en RP2 over en weer civielrechtelijke procedures tegen elkaar begonnen. Op 24 juni 2002 zijn in het kader van een voorlopig getuigenverhoor bij de Rechtbank te X3 getuigen gehoord. 3. De klacht 3.1 De klacht luidt -samengevat weergegeven- als volgt. A.1 Betrokkenen hebben bewust een opdracht aanvaard die niet in overeenstemming was met die welke was vastgelegd in een gezamenlijke verklaring van het bestuur en de directie van RP2. A.2 Betrokkenen hebben daarbij het voorschrift van paragraaf 9 van de Richtlijn voor Accountantscontrole 920 veronachtzaamd. B.1 RA1 heeft gedurende het onderzoek mededelingen aan het bestuur gedaan over bevindingen waarvoor hij geen deugdelijke grondslag kon hebben. B.2 RA1 heeft de procedure van hoor en wederhoor niet toegepast met betrekking tot enkele onderwerpen waarover hij heeft gerapporteerd. C.1 RA1 heeft geen deugdelijke grondslag voor zijn rapport gehad. C.2 Het rapport van RA1 ademt de sfeer van een lijst van verdachtmakingen. C.3 RA1 heeft niet elke schijn vermeden dat sprake zou zijn van onjuist handelen en onregelmatigheden. C.4 RA1 is op enkele punten, zonder noodzaak en met voorbijgaan aan de voor de directie geldende regels, in het beleid van de directie getreden. 3.2 De raadsman van klagers heeft ter zitting van de Raad van Tucht de klacht tegen RA2 uitgebreid met de onderdelen onder B en C en tevens twee nieuwe klachtonderdelen toegevoegd, te weten 1) het niet integer en onpartijdig handelen van betrokkenen en 2) een gebrek aan professionaliteit bij betrokkenen. 3.3 De raadsvrouw van betrokkenen heeft zich primair op het standpunt gesteld dat deze uitbreidingen van de klacht tegen tardief zijn en subsidiair, dat ook deze klachtonderdelen ongegrond zijn. 3.4 De Raad van Tucht acht het eerst ter zitting van de Raad inbrengen van nieuwe klachtonderdelen in strijd met de beginselen van een behoorlijke procesorde en zal deze klachtonderdelen in deze procedure dan ook niet behandelen. 4. De gronden van de beslissing 4.1 Omtrent de klacht en het daartegen gevoerde verweer overweegt de Raad als volgt. 4.2 Op grond van de processen-verbaal van het voorlopig getuigenverhoor bij de Rechtbank - de Raad verwijst met name naar de verklaringen van NP7, NP8 en NP9 - acht de Raad aannemelijk dat zowel klagers als betrokkenen op 6 december 2001 hebben begrepen dat de door betrokkenen uit te voeren "interim audit" onder meer betrekking zou hebben op het financiële beheer door de directie en dat daarbij onder meer gelet zou (kunnen) worden op (eventuele) onregelmatigheden. Hoewel in de gemeenschappelijke verklaring van 6 december 2001 sprake is van een op de "accountantscontrole" vooruitlopende "interim audit" kan, gelet op de verwijzing naar (de mogelijke vaststelling van) "ernstige onregelmatigheden" bij klagers redelijkerwijs niet de indruk zijn gewekt dat de uit te voeren "interim audit" beperkt zou blijven tot - wat zij in het klaagschrift hebben aangeduid als - een "normale controle-opdracht". In het midden kan hierbij blijven of betrokkenen zich op 6 december 2001 expliciet aan klagers bekend hebben gemaakt als "forensische accountants". Nu het onderzoek van meet af aan - mede - was gericht op de - mogelijke - constatering van onregelmatigheden, mist het onder A.1 genoemde klachtonderdeel deugdelijke grond. Voorzover dit klachtonderdeel inhoudt dat klagers geen onderwerp hadden mogen zijn van een als "forensisch" te karakteriseren onderzoek, faalt de klacht ook in zoverre. Voor alle partijen was duidelijk dat sprake was van een crisissituatie, waarin directie en (een deel van het) bestuur tegenover elkaar stonden. Voorts is niet gesteld of gebleken dat het bestuur niet voldoende aanleiding had voor een onderzoek waarbij mogelijke onregelmatigheden aan de orde zouden komen. De Raad merkt hierbij nog op dat het "forensische" karakter van een onderzoek niets afdoet aan de aan een onderzoek door een accountant te stellen eisen, zoals die onder meer voortvloeien uit de GBR-1994 en de eventueel toepasselijke richtlijnen. 4.3 Wat klachtonderdeel A.2 betreft, stelt de Raad voorop dat betrokkenen met juistheid aanvoeren dat de onderzoeksopdracht is aan te merken als een "opdracht tot het verrichten van overeengekomen specifieke werkzaamheden met betrekking tot financiële informatie". Daarop is inderdaad Richtlijn 920 voor de Accountantscontrole (hierna: RAC 920) van toepassing. Par. 9 van RAC 920 houdt in: De accountant dient er zeker van te zijn dat er met de vertegenwoordigers van de huishouding en, in het algemeen, met de belanghebbenden die een exemplaar van het rapport met de feitelijke bevindingen zullen ontvangen, duidelijk overeenstemming bestaat over de overeengekomen werkzaamheden en de voorwaarden van de opdracht. Par. 11 van RAC 920 houdt, voor zover hier van belang, in: Het is zowel in het belang van de opdrachtgever als van de accountant dat de accountant de opdrachtgever een bevestiging met de belangrijkste voorwaarden van de opdracht doet toekomen. (…) met de opdrachtbevestiging [wordt] beoogd misverstanden over de doelstelling en de reikwijdte van de opdracht (…) en de wijze van rapportering voorkomen. Vaststaat dat betrokkenen hun feitelijke onderzoekswerkzaamheden zijn aangevangen zonder vooraf te zorgen voor een éénduidige schriftelijke vastlegging van de door hen aanvaarde opdracht. Bovendien hebben betrokkenen geen bevredigende verklaring kunnen geven voor het ontbreken van een opdrachtomschrijving in het (definitieve) rapport, waar deze in het concept-rapport wel was opgenomen. Nu evenwel - gelet op hetgeen hiervoor in 4.2 is overwogen - niet kan worden gezegd dat klagers in redelijkheid de inhoud van de opdracht hebben kunnen misverstaan, en de belangen van klagers ook overigens niet in het gedrang zijn gekomen door het - aanvankelijk, en in het definitieve rapport - ontbreken van een expliciete schriftelijke vastlegging van de opdracht, is te dezen geen plaats voor een ernstig verwijt. De Raad merkt nog op dat niet aannemelijk is geworden dat het telefoongesprek tussen NP6 en RA2 op 10 december 2001 strekte tot een verruiming van de reikwijdte van het onderzoek; veeleer ging het daarbij om precisering van - binnen de scope van het onderzoek vallende - deelonderwerpen. 4.4 Klachtonderdeel B.l houdt in dat RA1 nog gedurende het onderzoek mededelingen heeft gedaan aan het bestuur zonder dat hij daarvoor een deugdelijke grondslag kon hebben. Deze klacht berust (uitsluitend) op de stelling dat RA1 nog geen (volledig) hoor en wederhoor had toegepast alvorens hij (mondeling) mededelingen deed aan het bestuur op 13, respectievelijk 20 december 2001. 4.4.1 Vast is komen te staan dat RA1 op 13 december 2001 het bestuur heeft geïnformeerd over de voortgang van het onderzoek en dat hij daarbij verslag heeft gedaan van bevindingen uit het administratief onderzoek, waarbij hij stukken, waaronder kopieën uit de administratie, heeft overgelegd. Dit kan naar het oordeel van de Raad niet anders worden uitgelegd dan als een tussenrapportage aan het bestuur. Nu het hierbij niet louter ging om "kale" feiten doch - mede - om voor meer dan één uitleg vatbare handelingen van klagers, en RA1 ten aanzien van de desbetreffende bevindingen - nog - geen wederhoor had toegepast, miste hij voor die mededelingen deugdelijke grondslag. In zoverre heeft RA1 in strijd gehandeld met art. 9 GBR. Zulks zou anders kunnen zijn indien zwaarwegende belangen meebrachten dat de mededelingen onverwijld dienden te worden gedaan, doch van zulke zwaarwegende belangen is geenszins gebleken. Nu het bestuur aan de tussenrapportage geen gevolgen heeft verbonden en RA1 kort nadien klagers in de gelegenheid heeft gesteld te reageren op het concept-rapport waarin dezelfde bevindingen waren opgenomen, kan evenwel niet worden gesproken van een ernstige aantasting van de belangen van klagers. Zulks heft de onzorgvuldigheid van de gedraging van RA1 niet op maar vermindert wel de verwijtbaarheid ervan. 4.4.2 De Raad acht niet aannemelijk dat RA1 op 20 december 2001 uitlatingen heeft gedaan, die inhoudelijke mededelingen over het concept-rapport behelsden, laat staan dat hij zou hebben gezegd dat er onregelmatigheden hadden plaatsgevonden en dat er sprake was van misleiding van het bestuur, zoals is vermeld in het chronologische overzicht in de notulen van de bestuursvergadering van 22 januari 2002. Een en ander is door RA1 gemotiveerd en overtuigend weersproken; ook in de bij de rechtbank gehouden getuigenverhoren is geen grondslag te vinden voor de juistheid van evenbedoelde passage uit de notulen van 22 januari 2002. De Raad gaat er derhalve vanuit dat deze passage, althans de datering daarvan, op een vergissing berust. 4.5 Klachtonderdeel B.2, dat inhoudt dat geen hoor en wederhoor is toegepast ten aanzien van bepaalde onderwerpen in het (definitieve) rapport, is terecht voorzover het daarbij gaat over het eventueel dubbel declareren van onkosten bij RP3 en bij RP2, dat op pagina 38 van het rapport aan de orde wordt gesteld. In het totaal van de bevindingen gaat het hier overigens om een punt van ondergeschikte betekenis, zodat ook hier niet sprake is van een ernstig verwijt. Wat betreft de weergave van de door RP4 verstrekte informatie over de financiële positie van RP2, treft het klachtonderdeel geen doel. De desbetreffende informatie was niet van klagers afkomstig en uit het rapport blijkt voldoende dat deze informatie nog voor aanvullling vatbaar was, met name op het punt van de rekeningcourantverhouding tussen RP1 en RP2. 4.6 Klachtonderdeel C.l, dat inhoudt dat RA1 geen deugdelijke grondslag voor zijn rapport heeft gehad, is grotendeels ongegrond. De Raad is van oordeel dat het rapport in grote lijnen - en afgezien van enkele hierna in 4.10 en 4.11 te vermelden detailpunten - op evenwichtige en gefundeerde wijze conclusies aan feitelijke vaststellingen verbindt. Van belang is in dit verband dat waar nodig het voorlopige karakter van de conclusies uitdrukkelijk is vermeld. Uit de aard van het onderzoek, zoals vermeld in 4.2, vloeit voort dat - in het rapport terecht is vermeld dat - geen accountantscontrole behoefde te worden toegepast. 4.7 Voorts zijn niet gegrond de uitwerkingen van het klachtonderdeel C.1, die erop neerkomen dat het onderzoek onvoldoende diepgang heeft gehad voor een zinvol oordeel over de financiële positie van RP2. Klagers doelen daarmee kennelijk op die onderdelen van het rapport die niet rechtstreeks betrekking hadden op het financiële beleid van klagers, maar op de vaststelling van de financiële "tussenstand" van RP2 en (…). Nog daargelaten de vraag welk belang klagers bij deze klachtonderdelen hebben, was het rapport op dit punt voldoende bruikbaar voor de kennelijk beoogde "quick scan" ten behoeve van de interim-manager. Voorzover het rapport op onderdelen onvolledig is - hetgeen gelet op de beperkte onderzoekstijd geen verwondering hoeft te wekken - is zulks in het rapport voldoende aangegeven. Ook kan niet met recht worden gezegd dat het rapport niet voor aanvulling met nadere gegevens vatbaar is. 4.8 Ook is niet terecht het verwijt aan RA! dat hij op enkele punten heeft nagelaten conclusies te trekken (klaagschrift: 46, 51 en 52). Het was integendeel - zoals RA1 in het rapport met juistheid heeft onderkend - aan het bestuur om die conclusies te trekken, na al dan niet verdere informatie te hebben vergaard. 4.9 Onjuist is de stelling dat RA1 ten onrechte in het beleid is getreden van de directie met de opmerking dat het onderhoud van het computernetwerk en de kantoorinventaris vrijwel geheel door één leverancier zijn verricht. In het licht van het uit het directiereglement blijkende "meer-offertenbeleid" kan niet worden gesproken van een lichtvaardige of irrelevante opmerking. 4.10 Voor de doelmatigheidsoordelen ten aanzien van de inschakeling en de (wijze van) beloning van NP5 had RA1 evenwel onvoldoende feitelijke grondslag. RA1 had zich (meer) rekenschap moeten geven van de ter zake gemaakte afspraken en de daaruit voortvloeiende bevoegdheden van de directie, met name het memo van 6 juli 2001. In zoverre is dan ook klachtonderdeel C.1 gegrond. 4.11 Ook op het punt van de huur c.q. lease van inventaris is RA1 zonder voldoende feitelijke grondslag tot een doelmatigheidsoordeel gekomen. Hij had zich op dit punt verder moeten verdiepen in de afspraken die aan de keuze om de desbetreffende zaken in eigendom te verwerven, ten grondslag lagen. Ook in zoverre is klachtonderdeel C.1 gegrond. 4.12 Het rapport is op de hier onder 4.10 en 4.11 genoemde punten onevenwichtig. Deze onevenwichtigheden zijn evenwel volstrekt onvoldoende om tot het oordeel te komen dat, zoals klagers stellen, zij door de opdracht en het rapport onnodig in moeilijkheden zijn gebracht en dat RA1 klagers bewust en zonder reden verdacht heeft gemaakt. Ook overigens missen deze stellingen feitelijke grondslag. De Raad vermag met name niet in te zien wat klachtwaardig is aan het het gebruik van het woord "onregelmatigheden" voor dubbele betalingen van facturen, zulks ongeacht wat de oorzaak van die dubbele betalingen is geweest en ongeacht de vraag of de directie inmiddels de onjuistheid van die dubbele betalingen had erkend. 4.13 Klachtonderdeel C.2, inhoudende dat het rapport een "lange lijst van verdachtmakingen is", althans dat sprake is van onnodige verdachtmakingen, mist feitelijke grondslag. Het rapport is op een enkel onderdeel na - verwezen wordt naar hetgeen hiervoor in 4.6 en 4.12 is overwogen - objectief van inhoud en toonzetting. Aan het woord “onregelmatigheden” behoeft niet een zo vergaand negatieve strekking te worden toegekend als kennelijk door klagers wordt gedaan. 4.14 Klachtonderdeel C.3, inhoudende dat RA1 niet elke schijn heeft vermeden dat sprake zou zijn van onjuist handelen en onregelmatigheden, miskent de aan betrokkenen gegeven opdracht en heeft voor het overige geen zelfstandige betekenis naast de klachtonderdelen C.1 en C.2. 4.15 Klachtonderdeel C.4 slaagt voorzover het gaat om de hiervoor onder 4.10 en 4.11 besproken doelmatigheidsoordelen, doch zulks heeft naast de klachtonderdelen B.2 en C.1 geen zelfstandige betekenis. Voor het overige mist klachtonderdeel C.4 feitelijke grondslag. 4.16 Het vorenstaande brengt mee dat de klacht jegens RA2 in het onderdeel A.2 gegrond is in voege als hiervoor in 4.3 omschreven en dat RA2 aldus heeft gehandeld in strijd met het gestelde in artikel 11 van de GBR 1994 en voorts, dat de klacht jegens RA1 in de onderdelen A.2, B.1, B.2, C.1 en C.4 deels gegrond is in voege als hiervoor omschreven en dat RA1 aldus heeft gehandeld in strijd met het gestelde in artikel 11 van de GBR 1994. Voor het overige is de klacht ongegrond. 4.18 Alle omstandigheden in aanmerking nemende, is de Raad van Tucht van oordeel dat de hiervoor geconstateerde schendingen van de GBR-1994 door betrokkenen niet zodanig ernstig zijn, dat hiervoor een maatregel dient te worden opgelegd.