ECLI:NL:RBDHA:2025:14240

RECHTBANK Den Haag Team handel Zaak-/rolnummer: C/09/677283 / HA ZA 24-1074 Vonnis van 16 juli 2025 in de zaak van PAROCHIE [eiseres] te [plaats 1] , eiseres, hierna te noemen: ‘de parochie’, advocaat: mr. J.A.M. van de Sande, tegen 1STEENVLINDER B.V. te Voorburg,2. STEENVLINDER ZELFBOUW 3 B.V. te Voorburg, gedaagden, hierna afzonderlijk te noemen: ‘Steenvlinder’ en ‘Steenvlinder Zelfbouw’ en gezamenlijk ‘Steenvlinder c.s.’, advocaat: mr. B. de Smit. 1Waar gaat de zaak over? 1.1. Een parochie heeft een voormalige kerk verkocht aan een projectontwikkelaar. Van de koopsom is € 200.000 afhankelijk gesteld van de verkrijging van een omgevingsvergunning. Het houdt partijen verdeeld of dit bedrag opeisbaar is geworden. 1.2. De rechtbank zal na een opsomming van de de door partijen ingediende stukken en het verloop van de procedure, de feiten en omstandigheden beschrijven die voor de beoordeling van de zaak relevant zijn en waarover partijen het eens zijn. Vervolgens vat de rechtbank de vorderingen samen die zijn ingesteld. Daarna volgen de beoordeling van die vorderingen, de juridische argumenten die partijen over en weer naar voren hebben gebracht en de beslissingen op de vorderingen.

2.1. Het procesdossier bestaat uit de volgende stukken: - de dagvaarding van 10 december 2024; - de akte houdende producties namens de parochie, met de producties 1 tot en met 20; - de conclusie van antwoord, met producties 1 tot en met 3; - het tussenvonnis van 19 februari 2025, waarin een mondelinge behandeling is bepaald; - de akte wijzing van eis; - de akte namens Steenvlinder c.s. met productie 4. 2.2. De mondelinge behandeling heeft op 16 mei 2025 plaatsgevonden. Tijdens de mondelinge behandeling hebben partijen hun standpunten toegelicht en vragen van de rechtbank beantwoord. De griffier heeft daarvan aantekeningen gemaakt. 2.3. Na de mondelinge behandeling is de zaak aangehouden en hebben partijen overleg gevoerd om tot een minnelijke regeling te komen. Namens de parochie is op 4 juni 2025 medegedeeld dat geen overeenstemming is bereikt. De rechtbank heeft vervolgens de datum voor het wijzen van het vonnis bepaald op vandaag.

3.1. De parochie was eigenaar van het voormalige kerkgebouw met aangebouwde pastorie [kerkgebouw] , aan de [adressen] te [plaats 2] (hierna: de kerk). 3.2. Nadat de kerk enkele jaren leeg had gestaan, zijn de parochie en Steenvlinder in 2019 met elkaar in contact gekomen om de kerk een nieuwe bestemming te geven. In haar bieding om de kerk over te nemen, omschrijft Steenvlinder de planontwikkeling als ‘het herbestemmen van de kerk naar 17 kluswoningen en één kluswoning in de pastorie’. Verder is in de bieding – voor zover hier relevant – het volgende opgenomen: “Deze bieding wordt gedaan onder de navolgende voorwaarden: - De betaling van de koopsom (zijnde €1.320.000) geschiedt in twee termijnen: - 1e termijn zijnde €1.120.000 is verschuldigd bij levering. Levering vindt plaats onder de opschortende voorwaarde van een principe akkoord van de gemeente en erfgoed met betrekking tot herbestemming. Na verloop van 1 jaar zonder principe akkoord treden partijen in overleg over levering / opschorting / ontbinding. - 2e termijn zijnde €200.000 bij verstrekking omgevingsvergunning. Dit is uitdrukkelijk géén ontbindende voorwaarde.” 3.3. De parochie en Steenvlinder hebben op 22 december 2019 een koopovereenkomst gesloten, op grond waarvan de kerk voor een koopprijs van € 1.320.000 aan Steenvlinder wordt verkocht (hierna: de koopovereenkomst). 3.4. In de koopovereenkomst is in artikel 1, onder ‘Verkochte’, het object omschreven als ‘het perceel grond met de zich daarop bevindende opstallen, onder meer omvattende de voormalige kerk en pastorie’. De ‘Omgevingsvergunning’ is gedefinieerd als ‘de omgevingsvergunning welke benodigd is voor de realisatie van het door Koper, zijn biedingsformulier, voorgestelde bouwplan zijnde: het herbestemmen van de kerk naar kluswoningen.’ Voor zover hier relevant zijn verder de volgende bepalingen opgenomen: “6.2.a. In aanvulling op artikel 6.2 zijn partijen overeengekomen dat de koopsom in twee delen door Koper zal worden voldaan. Het eerste deel, groot € 1.120,00,-- zal worden voldaan bij het passeren van de Akte van Levering. Het resterende deel, groot € 200.000,-- zal worden voldaan bij het verstrekken van de door Koper aan te vragen Omgevingsvergunning. 8.4. Het Verkochte is door Verkoper gebruikt ten behoeve van openbare erediensten (kerk) en woonruimte (pastorie). Koper is voornemens het Verkochte op een andere wijze te (doen) gebruiken, namelijk als: herontwikkelingsproject naar kluswoningen Elk risico dat dit andere gebruik niet mogelijk blijkt te zijn is voor Koper en verleent Koper geen enkele aanspraak jegens Verkoper. Verkoper stemt bij voorbaat in met levering van het Verkochte aan een nader te bepalen 100% dochtermaatschappij van Steenvlinder BV, ook wel een project BV van Steenvlinder BV, in welk geval Koper Verkoper garandeert dat alle verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst stipt zullen worden nagekomen. 20.1. De uit de Overeenkomst voor Partijen voortvloeiende verbintenissen zijn ondeelbaar. 20.2. Indien een uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichting door meer dan één (rechts)persoon moet worden nagekomen, zullen de desbetreffende schuldenaren hoofdelijk zijn verbonden. 20.3. Derden kunnen geen enkel recht aan de Overeenkomst ontlenen. 21.1. Koper wordt door verkoper gedurende een periode van één (1) jaar na de Sluitingsdatum in de gelegenheid gesteld te voldoen aan de navolgende, in zijn bieding opgenomen schriftelijke voorwaarde, luidende: Het ontvangen van het Gemeentelijk bericht.” 3.5. Ter voorbereiding op het opstellen van de akte van levering heeft de betreffende notaris bij emailbericht van 4 september 2020 het volgende aan de parochie medegedeeld: “De koper heeft aangegeven dat het “gemeentelijke bericht” als bedoeld in de koopovereenkomst nog niet is ontvangen, maar dat zij de overdracht graag wenst uit te voeren en dat zij afstand zal doen van het recht tot ontbinding van de koopovereenkomst ingevolge het bepaalde in artikel 21 van die overeenkomst. Een gedeelte van de koopprijs hoeft pas betaald te worden wanneer de omgevingsvergunning aan koper wordt verstrekt. Dit gedeelte van de koopsom wordt omgezet in een geldlening, welke opeisbaar zal worden op moment dat gemelde vergunning wordt verstrekt. Dit heb ik ook in de akte van levering opgenomen.” 3.6. Op 10 september 2020 is het verkochte geleverd aan Steenvlinder Zelfbouw (hierna: de leveringsakte). In de aanhef van de leveringsakte is als ‘koper’ aangeduid een gevolmachtigde van Steenvlinder Zelfbouw. In de akte zijn – voor zover hier relevant – de volgende bepalingen opgenomen: “Artikel 1 Bij een overeenkomst van koop heeft verkoper verkocht aan (…) Steenvlinder (…) Nadien heeft Steenvlinder (…), zulks met instemming van de verkoper, Steenvlinder Zelfbouw (…) aangewezen als koper, die deze aanwijzing als koper heeft aanvaard. (…) Artikel 3 (…) Een gedeelte van de koopprijs ad een miljoen eenhonderd twintigduizend euro (€ 1.120.000,00) is door koper aan de notaris voldaan. Koper en verkoper zijn overeengekomen dat verkoper afstand doet van het resterende gedeelte van haar vordering tot betaling van de koopprijs ad tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00) door koper, onder de verplichting voor koper een bedrag ter grootte van dat gedeelte van de koopprijs, bij wijze van geldlening, schuldig te erkennen aan verkoper. Ter uitvoering van voormelde overeenkomst doet verkoper hierbij afstand van haar vordering tot betaling van dat gedeelte van de koopprijs, welke afstanddoening hierbij door koper wordt aanvaard, waartegenover koper bij deze aan verkoper schuldig erkent, ten titel van geldlening, welke schulderkenning verkoper bij deze aanvaardt, een bedrag van tweehonderdduizend euro (€ 200.000,00). De geldlening zal opeisbaar worden bij het verstrekken van de aangevraagde (nog niet onherroepelijke) omgevingsvergunning met betrekking tot het verkochte, zulks overeenkomstig het bepaalde in de koopovereenkomst. (…)” 3.7. De gemeente Leidschendam-Voorburg heeft bij besluit dat op 27 december 2022 bekend is gemaakt, een omgevingsvergunning verleend voor het transformeren en restaureren/renoveren van de pastorie aan de [adres] , naar vier appartementen, inclusief bijbehorende sloopwerkzaamheden. 3.8. Bij emailbericht van 9 januari 2023 heeft de parochie Steenvlinder verzocht het resterende bedrag van € 200.000 te voldoen, nu een omgevingsvergunning is verleend. In een reactie van 20 januari 2023 geeft Steenvlinder aan dat de vergunning de verbouwing van de pastorie ( [huisnummer 1] ) betreft en niet van de kerk ( [huisnummer 2] ). Gevraagd naar de stand van zaken ter zake de herbestemming van de kerk geeft Steenvlinder op 21 januari 2023 aan dat die vergunning op 1 juli 2022 is aangevraagd en op 21 februari 2023 een overleg gepland staat met de Rijksdienst voor Cultureel Erfgoed (hierna: RCE) en de welstandcommissie. 3.9. De parochie heeft bij brieven van 15 februari 2024 en 25 maart 2024 Steenvlinder gesommeerd het bedrag van € 200.000 te voldoen.

4.1. De parochie vordert - samengevat -, na eiswijziging, dat de rechtbank bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad, Steenvlinder en Steenvlinder Zelfbouw hoofdelijk veroordeelt tot betaling van € 200.000 te vermeerderen met de wettelijke handelsrente en betaling van buitengerechtelijke kosten van € 3.375,75 te vermeerderen met de wettelijke rente. Dit alles met hoofdelijke veroordeling van Steenvlinder en Steenvlinder Zelfbouw in de kosten van dit geding, te vermeerderen met de nakosten en de wettelijke rente. 4.2. De parochie legt aan de vorderingen primair ten grondslag dat aan de voorwaarde van de verkrijging van een vergunning is voldaan, zodat het nog openstaande bedrag opeisbaar is. Subsidiair is de parochie van mening dat aan de vereisten van artikel 6:23 lid 1 Burgerlijk Wetboek (hierna: BW) is voldaan, omdat Steenvlinder c.s. belang heeft bij het niet in vervulling laten gaan van de overeengekomen voorwaarde. Meer subsidiair is het bedrag op grond van de redelijkheid en billijkheid opeisbaar, omdat niet nog langer op betaling hoeft te worden gewacht, aldus de parochie. 4.3. Steenvlinder c.s. voert verweer en concludeert tot niet-ontvankelijkheid van de parochie, dan wel tot afwijzing van de vorderingen van de parochie, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van de Parochie in de kosten van deze procedure, te vermeerderen met de nakosten en de wettelijke rente. 4.4. Op de standpunten van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.

De vorderingen tegen Steenvlinder worden afgewezen 5.1. De vorderingen van de parochie volgen uit het resterende deel van de koopsom voor de kerk van € 200.000. Dit bedrag is in eerste instantie opgenomen in de koopovereenkomst die tussen de parochie en Steenvlinder is gesloten. In de leveringsakte is onder artikel 3 opgenomen dat de parochie ‘afstand doet van het resterende gedeelte van haar vordering tot betaling van de koopprijs’. Daar staat tegenover dat de koper de verplichting op zich neemt een schuld ter hoogte van dit bedrag op zich te nemen. In artikel 1 staat dat Steenvlinder Zelfbouw, met instemming van de parochie, de koper is. Ook in de aanhef van de akte staat dat deze partij de koper is. Ongeacht de verdere uitleg van de overeenkomst, staat daarmee vast dat de parochie eventueel slechts een bedrag van Steenvlinder Zelfbouw te vorderen heeft en niet van Steenvlinder. De vorderingen tegen Steenvlinder zullen daarom worden afgewezen. In het vervolg van dit vonnis worden de vorderingen tegen Steenvlinder Zelfbouw beoordeeld. Aan de gestelde voorwaarde om het resterende bedrag te betalen is niet voldaan 5.2. Tussen partijen is in geschil of aan de voorwaarde is voldaan op grond waarvan het laatste deel van de koopsom betaald moet worden. Het standpunt van de parochie is dat de voorwaarde in vervulling is gegaan, omdat een omgevingsvergunning is afgegeven. Deze vergunning betreft weliswaar de pastorie, maar de voorwaarde gaat uit van één vergunning, waarbij geen onderscheid is gemaakt tussen het kerkgebouw en de pastorie. Volgens Steenvlinder Zelfbouw is de voorwaarde niet in vervulling gegaan, omdat de voorwaarde betrekking heeft op het verkrijgen van een vergunning voor het kerkgebouw. De rechtbank moet daarom de tussen partijen overeengekomen voorwaarde uitleggen. 5.3. Bij uitleg van een overeenkomst komt het aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepalingen van de beheerovereenkomst mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Dat betekent dat niet alleen een zuiver taalkundige uitleg van de bepalingen van de overeenkomst beslissend is (Hoge Raad 13 maart 1981, ECLI:NL:HR:1981:AG4158 (Haviltex). 5.4. De voorwaarde gaat in vervulling als de koper ‘de omgevingsvergunning’ verkrijgt. De omgevingsvergunning is in de koopakte gedefinieerd als ‘de omgevingsvergunning welke benodigd is voor de realisatie van het door Koper, zijn biedingsformulier, voorgestelde bouwplan zijnde: het herbestemmen van de kerk naar kluswoningen.’ Steenvlinder Zelfbouw heeft tijdens de mondelinge behandeling toegelicht dat de pastorie reeds een woonbestemming had. Ook dat duidt erop dat met de voorwaarde daarom niets anders bedoeld kon zijn dan een vergunning voor het kerkgebouw, waarvoor deze op dat moment nog niet beschikbaar was. Daarbij is het bij dergelijke projecten niet ongebruikelijk om een deel van de koopsom te betalen en, nadat het object in waarde is toegenomen door bijvoorbeeld de verkrijging van een vergunning, het resterende deel te voldoen, aldus Steenvlinder Zelfbouw. 5.5. Naar het oordeel van de rechtbank moeten partijen inderdaad bedoeld hebben dat een omgevingsvergunning voor het kerkgebouw benodigd was. Het kerkgebouw is het overgrote deel van het totale object, zoals reeds blijkt uit de bieding waarin gesproken wordt over één woning in de pastorie en zeventien in de kerk. Een redelijke uitleg van de gestelde voorwaarde is dan ook dat een vergunning nodig is om juist dit overgrote deel te kunnen ontwikkelen. Deze uitleg past ook bij de onbetwiste stelling dat een deel van de koopsom betaald zou worden na het realiseren van een waardevermeerdering. Het moet voor partijen duidelijk zijn geweest dat met een vergunning voor het ontwikkelen van woningen in het kerkgebouw (en dus niet alleen in de pastorie) de waarde van het object stijgt. De rechtbank houdt het er daarom op dat partijen bedoeld moeten hebben dat het resterende deel van de koopsom betaald wordt als een vergunning voor het kerkgebouw verkregen zou worden. Aan die voorwaarde is niet voldaan. Niet vastgesteld kan worden dat Steenvlinder Zelfbouw zich onvoldoende inspant om de voorwaarde in vervulling te laten gaan 5.6. Subsidiair stelt de parochie dat Steenvlinder Zelfbouw zich onvoldoende inspant om de voorwaarde in vervulling te laten gaan. Steenvlinder Zelfbouw zou gebaat zijn bij het niet verkrijgen van een vergunning omdat daarmee niet de volledige koopprijs betaald hoeft te worden, aldus de parochie. 5.7. Artikel 6:23 lid 1 BW bepaalt dat in een geval waarin een partij gebaat is bij het uitblijven van de vervulling van een opschortende voorwaarde en die partij de vervulling van de voorwaarde verhindert, de voorwaarde als vervuld beschouwd kan worden als de redelijkheid en billijkheid dat verlangen. Bij een opschortende voorwaarde als hier aan de orde, waarbij de betaling van het resterende deel van de koopsom afhankelijk is van het al dan niet verkrijgen van een vergunning door de koper, zal de koper datgene moeten doen dat in redelijkheid van hem kan worden verwacht om de bedoelde vergunning te verkrijgen. Beoordeeld moet dan ook worden of Steenvlinder Zelfbouw zich in voldoende mate van die verplichting heeft gekweten. 5.8. In dit verband voert Steenvlinder Zelfbouw aan dat het verkrijgen van een omgevingsvergunning voor een monumentaal pand als de kerk een weerbarstig proces is. Dat anderhalf jaar na het sluiten van de koopovereenkomst - op 1 juli 2022 - de vergunning is aangevraagd, is vanwege de uitgebreide voorbereiding een niet ongebruikelijke termijn. Sindsdien is Steenvlinder Zelfbouw bezig geweest met het verkrijgen van een vergunning, zoals blijkt uit de overgelegde correspondentie met de gemeente. Dat het nog niet gelukt is een vergunning te verkrijgen komt door de - onvoorspelbare - eisen vanuit de gemeente, de welstandcommissie en de RCE, aldus Steenvlinder Zelfbouw. 5.9. Het had op de weg van de parochie gelegen tegenover deze gemotiveerde betwisting van Steenvlinder Zelfbouw nadere feiten en omstandigheden aan te dragen ter ondersteuning van haar beroep op artikel 6:23 lid 1 BW. Dat heeft zij niet gedaan. De rechtbank kan daarom niet vaststellen dat Steenvlinder Zelfbouw zich in onvoldoende mate heeft ingespannen om de omgevingsvergunning te verkrijgen. Betaling kan niet op grond van redelijkheid en billijkheid worden afgedwongen 5.10. Ten slotte stelt de parochie dat het resterende geldbedrag op grond van de redelijkheid en billijkheid opeisbaar is, omdat niet nog langer gewacht kan worden op betaling en Steenvlinder Zelfbouw niet meer gaat ontwikkelen, de kerk te koop heeft gezet en ook geen vergunning meer aangevraagd zal worden. 5.11. De rechtbank begrijpt deze vordering als een beroep op de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid als bedoeld in artikel 6:248 lid 1 BW. De door de parochie aangevoerde feiten en omstandigheden zijn naar het oordeel van de rechtbank onvoldoende om een beroep op dit artikel te doen slagen. Partijen zijn geen termijn overeengekomen voor de betaling en Steenvlinder Zelfbouw heeft gemotiveerd aangegeven waarom het verkrijgen van een vergunning een langdurig proces kan zijn. De stellingen dat Steenvlinder Zelfbouw niet meer zelf gaat ontwikkelen en de kerk te koop heeft gezet zijn door haar betwist. Verder heeft Steenvlinder Zelfbouw onweersproken gesteld dat de aanvraag voor een vergunning nog loopt.

De rechtbank: 6.1. wijst de vorderingen van de parochie af, 6.2. veroordeelt de parochie in de proceskosten van € 12.223,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als de parochie niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, 6.3. veroordeelt de parochie tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald, 6.4. verklaart dit vonnis voor wat betreft de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad. Dit vonnis is gewezen door mr. M.A. Schueler en in het openbaar uitgesproken op 16 juli 2025. 3425