ECLI:NL:OGEAC:2025:130

GERECHT IN EERSTE AANLEG VAN CURAÇAO Zaaknummer: CUR202500118 Beschikking van 20 maart 2025 op het verzoek van: de naamloze vennootschap, International Global Bank N.V. (‘IGB’), statutair gevestigd te Curaçao, verzoekster, gemachtigde: mr. H.W. Braam. 1Het verzoek 1.1. Bij verzoekschrift met bijlagen, op 14 januari 2025 ter griffie ingediend, verzoekt IGB het gerecht voor recht te verklaren dat zij het op 11 september 2023 door haar aandeelhouder, [aandeelhouder 1], genomen ontbindingsbesluit geldig heeft herroepen en dat door de herroeping de rechten van derden niet worden geschaad. 1.2. Uit het verzoekschrift volgt dat de enige aandeelhouder van IGB, [aandeelhouder 1], op 11 september 2023 heeft besloten IGB te ontbinden en te vereffenen, met de benoeming van de directie van IGB als vereffenaars. Sindsdien is IGB niet meer actief, maar niet opgehouden te bestaan. IGB verkeert in liquidatie. Op 7 januari 2025 heeft de aandeelhouder besloten het ontbindingsbesluit te herroepen nadat pogingen om IGB te verkopen op niets waren uitgelopen. Reden waarom wordt verzocht IGB juridisch te activeren.

Herroeping van het ontbindingsbesluit 2.1. De herroeping van een ontbindingsbesluit is niet bij wet geregeld. Een verzoek hierover moet - naar Nederlands recht - dan ook worden beoordeeld aan de hand van de in de jurisprudentie ontwikkelde criteria. Volgens het arrest van de Hoge Raad van 19 december 2014 (ECLI:NL:HR:2014:3677) is herroeping mogelijk, mits wordt voldaan aan de voorwaarde dat daardoor geen afbreuk wordt gedaan aan de eisen van rechtszekerheid en de rechten en belangen van derden. 2.2. Voor herroeping van een ontbindingsbesluit moet in ieder geval aan de volgende eisen worden voldaan: i) de rechtspersoon is nog niet opgehouden te bestaan; ii) het herroepingsbesluit is rechtsgeldig genomen; iii) er dient inzicht te bestaan in de vermogenstoestand van de rechtspersoon op de datum van ontbinding en de datum van herroeping, alsmede in de ontwikkelingen in haar vermogenstoestand in de tussenliggende periode; en iv) derden mogen geen nadeel ondervinden van de herroeping. Rechterlijke verklaring naar Nederlands recht 2.3. Verder geldt volgens het arrest van de Hoge Raad dat een herroepingsbesluit eerst rechtsgevolg heeft wanneer de rechter overeenkomstig artikel 2:19 lid 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek (hierna: BW NL) op verzoek van de betreffende rechtspersoon een daartoe strekkende verklaring heeft gegeven en de in kracht van gewijsde gegane uitspraak met overeenkomstige toepassing van artikel 2:19 lid 2 BW NL door de zorg van de griffier is ingeschreven in de registers waar de betreffende rechtspersoon is ingeschreven. 2.4. Het is aan de partij die herroeping verzoekt om de informatie te verschaffen die nodig is om te beoordelen of aan bovengenoemde vereisten is voldaan. Tot de informatie die door de verzoekende partij moet worden overgelegd, behoort ten minste het ontbindingsbesluit, het herroepingsbesluit, een beschrijving van hetgeen in de tussenliggende periode met betrekking tot de rechtspersoon is geschied, en de opgave van de vermogenstoestand van de vennootschap op de datum van ontbinding en de datum van herroeping, alsmede in de ontwikkelingen in haar vermogenstoestand in de tussenliggende periode. Geen wettelijke grondslag voor verzochte verklaring 2.5. Bij het verzoekschrift van 14 januari 2025 ontbrak informatie als bedoeld in het arrest van de Hoge Raad waaruit zou moeten blijken dat en zo ja, op welke wijze bij de herroeping is voldaan aan de formele en materiële vereisten, alsmede met welke derden rekening moet worden gehouden en in hoeverre na ontbinding vereffeningshandelingen zijn verricht. IGB is bij tussenbeschikking van 28 januari 2025 in de gelegenheid gesteld het verzoek nader te onderbouwen. 2.6. Daarnaast is IGB bij die beschikking in de gelegenheid gesteld de grondslag voor het verzoek nader toe te lichten nu een met artikel 2:19 lid 2 BW NL vergelijkbare bepaling in het Curaçaose Burgerlijk Wetboek (BW CUR) ontbreekt. 2.7. Bij akte ingediend op 25 februari 2025 heeft IGB de nadere stukken ingediend. Ter onderbouwing van de grondslag heeft IGB verwezen naar artikel 3:302 BW. Dat artikel biedt IGB geen uitkomst, nu het ter zake geen vordering tot het geven van een verklaring van recht omtrent een rechtsverhouding betreft. 2.8. Nu het gerecht ex artikel 429b Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering alleen een beschikking kan geven op verzoeken die hun grondslag vinden in de wet, een wettelijke grondslag ontbreekt en het gerecht geen aansluiting kan zoeken bij met artikel 2:19 lid 2 BW NL vergelijkbare bepaling, wordt het verzoek van IGB afgewezen. 2.9. Het gerecht merkt nog op dat bij beschikking van heden op een vergelijkbaar verzoek (CUR202500212) waarin aansluiting werd gezocht bij artikel 2:21 BW CUR eveneens afwijzend is beslist.

Het gerecht: 3.1. wijst het verzoek af. Deze beschikking is gegeven door mr. S.M. Christiaan, en in het openbaar uitgesproken op 20 maart 2025.