Artikel 2:11 BW

Uitleg Artikel 11 BW Boek 2 in gewone taal:

Stel, je bent bestuurder van een bedrijf (bijvoorbeeld een BV). Dat bedrijf heeft zelf weer een andere BV als dochteronderneming. Als die dochteronderneming schulden maakt of iets fout doet waarvoor het aansprakelijk is, dan kan het gebeuren dat jij als bestuurder van de moeder-BV ook aansprakelijk wordt gesteld. Dat betekent dat schuldeisers (bijvoorbeeld leveranciers of klanten) jou persoonlijk kunnen aanspreken voor die schulden.

Dit heet hoofdelijke aansprakelijkheid. Het houdt in dat jij samen met de andere bestuurders van de moeder-BV verantwoordelijk bent voor de schulden van de dochter-BV. Als de dochter-BV niet betaalt, kunnen schuldeisers ieder van de bestuurders aanspreken voor het hele bedrag. Het maakt niet uit wie van de bestuurders het meest heeft gedaan of laten doen – iedereen is volledig verantwoordelijk.

Voorbeeld: Stel, jouw BV is de moeder van een dochter-BV die een lening heeft afgesloten. De dochter-BV gaat failliet en kan de lening niet terugbetalen. De bank kan dan niet alleen de dochter-BV aanspreken, maar ook jou als bestuurder van de moeder-BV. Jij moet dan mogelijk de hele lening persoonlijk betalen, ook als je er zelf weinig mee te maken had.

Wanneer geldt dit niet? Er zijn uitzonderingen. Bijvoorbeeld als je kunt aantonen dat je niet nalatig bent geweest (bijvoorbeeld door bewijs dat je alles hebt gedaan om de dochter-BV gezond te houden). Ook geldt dit niet als de schuld al bestond voordat jij bestuurder werd. Toch is het belangrijk om goed op te letten als je bestuurder bent van een bedrijf dat weer andere bedrijven bestuurt.