1. Bij het toezicht op de naleving van
artikel 14, eerste lid, van de Wtt 2018, neemt DNB in aanmerking of het in dat artikel genoemde beleid een specifiek en voldoende uitgewerkt onderdeel bevat om het risico tegen te gaan dat het trustkantoor of zijn medewerkers betrokken raken bij handelingen die op een dusdanige wijze ingaan tegen hetgeen volgens het ongeschreven recht in het maatschappelijk verkeer betaamt, dat hierdoor het vertrouwen in het trustkantoor of in de financiële markten ernstig kan worden geschaad.
2. Bij de beoordeling van het onderdeel van het beleid over maatschappelijke betamelijkheid, bedoeld in het eerste lid, weegt DNB mee of dit beleid ten minste een adequate beschrijving bevat van hoe, wanneer en bij welke handelingen een evenwichtige belangenafweging gemaakt wordt. DNB verwacht ook dat uit dit onderdeel van het beleid blijkt dat een evenwichtige belangenafweging wordt gemaakt bij een (periodieke of voorval gedreven) evaluatie van de zakelijke relatie, zoals bedoeld in
artikel 1, eerste lid, van de Wtt 2018.
3. Voorbeelden van elementen die aangeven hoe dit beleid zijn weerslag vindt in de procedures, processen en maatregelen, zijn de volgende:
a. een overzicht van de (potentiële) besluiten, activiteiten, soorten transacties en overige handelingen waarbij het risico, bedoeld in het eerste lid, zich met name kan voordoen en de hierbij noodzakelijke mitigerende maatregelen;
b. criteria op basis waarvan het trustkantoor op risicogebaseerde wijze beoordeelt of bij het eigen handelen of dat van haar werknemers sprake kan zijn van zodanige strijdigheid met hetgeen volgens het ongeschreven recht in het maatschappelijk verkeer betaamt, dat hierdoor het vertrouwen in het trustkantoor of in de financiële markten ernstig kan worden geschaad;
c. formele en duidelijke vastlegging welke functionaris of afdeling binnen het trustkantoor (mede)verantwoordelijk is voor bewustwording bij de meest relevante organisatieonderdelen ten aanzien van handelingen die mogelijk dusdanig strijdig zijn met hetgeen volgens het ongeschreven recht in het maatschappelijk verkeer betaamt, dat hierdoor het vertrouwen in het trustkantoor of in de financiële markten ernstig kan worden geschaad;
d. voorschriften voor een periodieke evaluatie en beoordeling van de effectiviteit van bedoeld beleid en de procedures, processen en maatregelen waarin dit zijn weerslag vindt. Deze analyse en beoordeling zouden bijvoorbeeld ten minste jaarlijks plaats kunnen vinden of zo vaak als hiervoor aanleiding is. Van belang is dat er hierbij aantoonbare aandacht gegeven kan worden aan een tijdige opvolging van geconstateerde verbeterpunten;
e. voorschriften waaruit blijkt welke onderdelen en/of functionarissen binnen het trustkantoor betrokken zijn bij het maken van de evenwichtige belangenafweging, bedoeld in het tweede lid, en een overzicht van de beslissingsbevoegdheid per afdeling en/ of functionaris;
f. voorschriften waaruit blijkt hoe de evenwichtige belangenafweging, bedoeld in het tweede lid, en de belangrijkste afwegingen die door het trustkantoor zijn gemaakt, worden vastgelegd;
g. voorschriften waaruit blijkt hoe onderwerpen die maatschappelijke betamelijkheid aangaan extern worden gecommuniceerd;
h. procedures en maatregelen om te voldoen aan de wettelijke verplichtingen inzake de omgang met incidenten op het gebied van maatschappelijk betamelijkheid, waaronder: – het onverwijld informeren van DNB over het incident
– de maatregelen in reactie op het incident
– een tijdsplan met een datum waarop deze maatregelen zijn uitgevoerd.
– het onverwijld informeren van DNB over het incident
– de maatregelen in reactie op het incident
– een tijdsplan met een datum waarop deze maatregelen zijn uitgevoerd.
4. Bij de vraag of een trustkantoor de norm adequaat invult, weegt DNB bij het identificeren en mitigeren van de risico’s, bedoeld in het eerste lid, mee in hoeverre het trustkantoor ook gegevens betrekt over de activiteiten die de cliënten van het trustkantoor uitvoeren en de bij die activiteiten betrokken derden, beide voor zover van het trustkantoor redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij hiervan op de hoogte is of had moeten zijn.
5. Ook weegt DNB mee hoe het trustkantoor ervoor zorgt dat het als onderdeel van de processen, procedures en maatregelen, bedoeld in het derde lid, analyseert wat volgens het ongeschreven recht in het maatschappelijk verkeer en bij de voor het trustkantoor belangrijkste stakeholders als onbetamelijk wordt gezien op de voor het trustkantoor relevante gebieden. DNB verwacht dat deze analyse jaarlijks wordt uitgevoerd of vaker wanneer daar aanleiding voor is, waarbij het van belang is dat het trustkantoor zorgt voor de noodzakelijke aanpassingen van het beleid en de daaruit voortvloeiende procedures, processen en maatregelen op basis van de uitkomsten van deze analyse.
6. DNB verwacht dat het trustkantoor aantoonbaar stimuleert dat op een voor haar passende wijze een actieve discussie binnen het eigen trustkantoor wordt gevoerd over hetgeen al dan niet als maatschappelijk betamelijk kan worden gezien.