ECLI:NL:RBZWB:2026:4351

ECLI:NL:RBZWB:2026:4351 text/xml public 2026-05-20T15:52:39 2026-05-20 Raad voor de Rechtspraak nl Rechtbank Zeeland-West-Brabant 2026-05-19 C/02/447800 / KG ZA 26-226 (E) Uitspraak Kort geding NL Breda Civiel recht; Burgerlijk procesrecht Rechtspraak.nl http://deeplink.rechtspraak.nl/uitspraak?id=ECLI:NL:RBZWB:2026:4351 text/html public 2026-05-20T15:52:12 2026-05-20 Raad voor de Rechtspraak nl ECLI:NL:RBZWB:2026:4351 Rechtbank Zeeland-West-Brabant , 19-05-2026 / C/02/447800 / KG ZA 26-226 (E) Opheffing conservatoire beslagen. Artikel 705 Rv. Feitelijke grondslag van de vordering tot betaling is summierlijk ondeugdelijk. Afwijzing van het gevorderde algemene verbod om opnieuw beslag te leggen. RECHTBANK Zeeland-West-Brabant Civiel recht Zittingsplaats Breda Zaaknummer: C/02/447800 / KG ZA 26-226 Vonnis in kort geding van 19 mei 2026 in de zaak van PAL-V N.V. , te Raamsdonkveer , eisende partij, hierna te noemen: PAL-V , advocaat: mr. M.J. de Vries, tegen [gedaagde partij] handelend onder de naam [bedrijf] , te [plaats 1] (Zwitserland), gedaagde partij, hierna te noemen: [gedaagde partij] , advocaat: mr. D. Pieterse. 1 De zaak in het kort 1.1. [gedaagde partij] heeft voor PAL-V gewerkt op basis van een managementovereenkomst. In december 2018 heeft PAL-V die managementovereenkomst opgezegd. [gedaagde partij] stelt dat hij nog recht heeft op managementfee, een onkostenvergoeding en uitbetaling van zogenaamde SABU’s (Stock Appreciation Bonus Units). In januari 2025 heeft hij voor deze vordering beslag laten leggen ten laste van PAL-V . Dat beslag is door de voorzieningenrechter van de rechtbank Amsterdam opgeheven, waarbij is geoordeeld dat de vordering die betrekking heeft op de SABU’s summierlijk ondeugdelijk is en dat PAL-V voor de vorderingen die betrekking hebben op de managementfee en de onkostenvergoeding een bankgarantie van € 70.000,00 moet stellen. Op 10 april 2026 heeft [gedaagde partij] van de voorzieningenrechter van deze rechtbank opnieuw verlof verkregen om beslag te leggen voor deze vorderingen. [gedaagde partij] heeft derdenbeslag laten leggen onder ABN AMRO en ING Bank. PAL-V vordert opheffing van de derdenbeslagen. De voorzieningenrechter heft de beslagen op. De feitelijke grondslag van de vordering tot uitbetaling van de SABU’s van [gedaagde partij] is summierlijk ondeugdelijk. [gedaagde partij] mag met het verlof van 10 april 2026 niet opnieuw beslag leggen. Het gevorderde algemene verbod om opnieuw beslag te leggen, wordt afgewezen. 2 De procedure 2.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: - de dagvaarding; - producties 1 tot en met 16 van PAL-V ; - de conclusie van antwoord met producties 1 tot en met 16; - de mondelinge behandeling van 13 mei 2026, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt; - de pleitnota van PAL-V . 3 De feiten 3.1. PAL-V is een onderneming die zich bezighoudt met de ontwikkeling van een vliegende auto. Deze vliegende auto bevindt zich nog in de ontwikkelingsfase, waarbij het prototype inmiddels wel vergevorderd is. In 2020 is het testvoertuig door de RDW gecertificeerd voor weggebruik. In 2025 heeft PAL-V goedkeuring verkregen van EASA op haar programma voor de lucht certificering. 3.2. Omdat de vliegende auto nog in ontwikkeling is, – en er dus nog geen productie en omzet is – is PAL-V voortdurend op zoek naar nieuwe investeerders om kapitaal bijeen te brengen. 3.3. [gedaagde partij] handelend onder de naam [bedrijf] heeft met PAL-V een managementovereenkomst gesloten, ingaande op 1 juli 2014. Het was de taak van [gedaagde partij] om wereldwijd investeerders en (potentiële) klanten voor PAL-V te interesseren. 3.4. De vergoeding die [gedaagde partij] kreeg voor zijn werkzaamheden bestond uit verschillende delen. Hij ontving een managementfee, een onkostenvergoeding en zogenaamde SABU’s. Daarover is in de managementovereenkomst – voor zover van belang – het volgende opgenomen: “ 3.2. As long as Company has not been able to raise the Additional Capital, the Management Fee payable by the Company to the Contractor under this Agreement will be EUR 26.000,- per year, exclusive of VAT (BTW), based on 1 working-day a week minimally. Article 3.4 applies. Moreover, for each working day invoiced, the Contractor will be granted 20 Stock Appreciation Bonus Units (the ‘SABU’s’). The value of 1 SABU is equal to the value of 1 C-share in the capital of the Company. SABU’s will be paid out on request of the Contractor under the pre-condition that Company is able to issue new shares in its capital to finance the pay-out of SABU’s and the share issue will establish the C-share value at that moment in time. Tax involved, if any, are for the expense of the Contractor. 3.3. Once the Company has raised the Additional Capital, the Management Fee will be adjusted. In that case the Management Fee will be EUR 120.000-, exclusive of VAT per year. Article 3.4 applies. The Contractor is obliged to perform his services with an average minimum of 4,5 working-days a week on an annual base. (…) 3.6 After the moment the Company has concluded that the Additional Capital is raised, and the annual Management Fee under Article 3.3 has replaced the Management Fee as mentioned in Article 3.2 and the Contractor has provided its services for a consecutive period of 12 months from that moment on, the Contractor will be granted 2.000 SABU’s additionally. The Contractor will be granted a portion of 2.000 SABU’s maximum 4 times for each period of 12 months potentially summing up to a maximum of 8.000 SABU’s. In case the contract is terminated by contactor or in case 9.2.3 or 9.2.4 applies within 12 months after SABU’s were granted, the last portion of SABU’s granted will be nullified and the Contractor will in that event not be entitled to any (bonus) payments whatsoever regarding these last 2.000 SABU’s. (…) 9.3.5. In case for whatever reason the contract is terminated before clause 3.3 and 3.6 replace clause 3.2, each Party may elect within 10 days after termination of the contract to pay-out the SABU’s at € 25,00 per SABU even if there is no additional capital raised by the issuance of shares to finance the payment at that moment in time. If a Party chooses to pay-out the SABU’s, Contractor will send an invoice for the SABU value;” 3.5. In 2018 is een conflict ontstaan tussen partijen wat er toe heeft geleid dat PAL-V de managementovereenkomst op 14 december 2018 heeft opgezegd vanwege een ernstige vertrouwensbreuk. PAL-V stelt zich op het standpunt dat zij per direct kon opzeggen, maar heeft in eerste instantie de reguliere opzegging met een opzegtermijn van drie maanden gehanteerd. 3.6. [gedaagde partij] stelt dat hij nog managementfee en een onkostenvergoeding tegoed heeft van PAL-V en dat hij daarnaast recht heeft op 24.050 SABU’s die hij (op dit moment) waardeert op € 1.136.613,00. Voor zijn vordering heeft hij op 16 januari 2025, met verlof van de voorzieningenrechter van de rechtbank Amsterdam, conservatoir derdenbeslag laten leggen op de bankrekeningen van PAL-V en beslag op een octrooirecht en op roerende zaken. 3.7. PAL-V heeft opheffing van deze beslagen in kort geding gevorderd. Bij kortgedingvonnis van 28 januari 2025 heeft de voorzieningenrechter van de rechtbank Amsterdam geoordeeld dat de vordering van [gedaagde partij] ten aanzien van de SABU’s summierlijk ondeugdelijk is. De voorzieningenrechter heeft de beslagen op het octrooirecht en de roerende goederen opgeheven en heeft voor de vordering met betrekking tot de managementfee en de onkostenvergoeding opheffing van de gelegde conservatoire beslagen op de bankrekeningen bevolen tegen verstrekking van een bankgarantie van € 70.000,00. De bankgarantie is verstrekt. 3.8. Op 27 augustus 2025 heeft [gedaagde partij] opnieuw verlof gevraagd, nu bij de voorzieningenrechter van deze rechtbank, voor het leggen van conservatoir beslag voor zijn vordering uit hoofde van de SABU’s. Dat verzoek is bij beschikking van 9 september 2025 afgewezen. 3.9.

ECLI:NL:RBZWB:2026:4351 text/xml public 2026-05-20T15:52:39 2026-05-20 Raad voor de Rechtspraak nl Rechtbank Zeeland-West-Brabant 2026-05-19 C/02/447800 / KG ZA 26-226 (E) Uitspraak Kort geding NL Breda Civiel recht; Burgerlijk procesrecht Rechtspraak.nl http://deeplink.rechtspraak.nl/uitspraak?id=ECLI:NL:RBZWB:2026:4351 text/html public 2026-05-20T15:52:12 2026-05-20 Raad voor de Rechtspraak nl ECLI:NL:RBZWB:2026:4351 Rechtbank Zeeland-West-Brabant , 19-05-2026 / C/02/447800 / KG ZA 26-226 (E) Opheffing conservatoire beslagen. Artikel 705 Rv. Feitelijke grondslag van de vordering tot betaling is summierlijk ondeugdelijk. Afwijzing van het gevorderde algemene verbod om opnieuw beslag te leggen. RECHTBANK Zeeland-West-Brabant Civiel recht Zittingsplaats Breda Zaaknummer: C/02/447800 / KG ZA 26-226 Vonnis in kort geding van 19 mei 2026 in de zaak van PAL-V N.V. , te Raamsdonkveer , eisende partij, hierna te noemen: PAL-V , advocaat: mr. M.J. de Vries, tegen [gedaagde partij] handelend onder de naam [bedrijf] , te [plaats 1] (Zwitserland), gedaagde partij, hierna te noemen: [gedaagde partij] , advocaat: mr. D. Pieterse. 1 De zaak in het kort 1.1. [gedaagde partij] heeft voor PAL-V gewerkt op basis van een managementovereenkomst. In december 2018 heeft PAL-V die managementovereenkomst opgezegd. [gedaagde partij] stelt dat hij nog recht heeft op managementfee, een onkostenvergoeding en uitbetaling van zogenaamde SABU’s (Stock Appreciation Bonus Units). In januari 2025 heeft hij voor deze vordering beslag laten leggen ten laste van PAL-V . Dat beslag is door de voorzieningenrechter van de rechtbank Amsterdam opgeheven, waarbij is geoordeeld dat de vordering die betrekking heeft op de SABU’s summierlijk ondeugdelijk is en dat PAL-V voor de vorderingen die betrekking hebben op de managementfee en de onkostenvergoeding een bankgarantie van € 70.000,00 moet stellen. Op 10 april 2026 heeft [gedaagde partij] van de voorzieningenrechter van deze rechtbank opnieuw verlof verkregen om beslag te leggen voor deze vorderingen. [gedaagde partij] heeft derdenbeslag laten leggen onder ABN AMRO en ING Bank. PAL-V vordert opheffing van de derdenbeslagen. De voorzieningenrechter heft de beslagen op. De feitelijke grondslag van de vordering tot uitbetaling van de SABU’s van [gedaagde partij] is summierlijk ondeugdelijk. [gedaagde partij] mag met het verlof van 10 april 2026 niet opnieuw beslag leggen. Het gevorderde algemene verbod om opnieuw beslag te leggen, wordt afgewezen. 2 De procedure 2.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: - de dagvaarding; - producties 1 tot en met 16 van PAL-V ; - de conclusie van antwoord met producties 1 tot en met 16; - de mondelinge behandeling van 13 mei 2026, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt; - de pleitnota van PAL-V . 3 De feiten 3.1. PAL-V is een onderneming die zich bezighoudt met de ontwikkeling van een vliegende auto. Deze vliegende auto bevindt zich nog in de ontwikkelingsfase, waarbij het prototype inmiddels wel vergevorderd is. In 2020 is het testvoertuig door de RDW gecertificeerd voor weggebruik. In 2025 heeft PAL-V goedkeuring verkregen van EASA op haar programma voor de lucht certificering. 3.2. Omdat de vliegende auto nog in ontwikkeling is, – en er dus nog geen productie en omzet is – is PAL-V voortdurend op zoek naar nieuwe investeerders om kapitaal bijeen te brengen. 3.3. [gedaagde partij] handelend onder de naam [bedrijf] heeft met PAL-V een managementovereenkomst gesloten, ingaande op 1 juli 2014. Het was de taak van [gedaagde partij] om wereldwijd investeerders en (potentiële) klanten voor PAL-V te interesseren. 3.4. De vergoeding die [gedaagde partij] kreeg voor zijn werkzaamheden bestond uit verschillende delen. Hij ontving een managementfee, een onkostenvergoeding en zogenaamde SABU’s. Daarover is in de managementovereenkomst – voor zover van belang – het volgende opgenomen: “ 3.2. As long as Company has not been able to raise the Additional Capital, the Management Fee payable by the Company to the Contractor under this Agreement will be EUR 26.000,- per year, exclusive of VAT (BTW), based on 1 working-day a week minimally. Article 3.4 applies. Moreover, for each working day invoiced, the Contractor will be granted 20 Stock Appreciation Bonus Units (the ‘SABU’s’). The value of 1 SABU is equal to the value of 1 C-share in the capital of the Company. SABU’s will be paid out on request of the Contractor under the pre-condition that Company is able to issue new shares in its capital to finance the pay-out of SABU’s and the share issue will establish the C-share value at that moment in time. Tax involved, if any, are for the expense of the Contractor. 3.3. Once the Company has raised the Additional Capital, the Management Fee will be adjusted. In that case the Management Fee will be EUR 120.000-, exclusive of VAT per year. Article 3.4 applies. The Contractor is obliged to perform his services with an average minimum of 4,5 working-days a week on an annual base. (…) 3.6 After the moment the Company has concluded that the Additional Capital is raised, and the annual Management Fee under Article 3.3 has replaced the Management Fee as mentioned in Article 3.2 and the Contractor has provided its services for a consecutive period of 12 months from that moment on, the Contractor will be granted 2.000 SABU’s additionally. The Contractor will be granted a portion of 2.000 SABU’s maximum 4 times for each period of 12 months potentially summing up to a maximum of 8.000 SABU’s. In case the contract is terminated by contactor or in case 9.2.3 or 9.2.4 applies within 12 months after SABU’s were granted, the last portion of SABU’s granted will be nullified and the Contractor will in that event not be entitled to any (bonus) payments whatsoever regarding these last 2.000 SABU’s. (…) 9.3.5. In case for whatever reason the contract is terminated before clause 3.3 and 3.6 replace clause 3.2, each Party may elect within 10 days after termination of the contract to pay-out the SABU’s at € 25,00 per SABU even if there is no additional capital raised by the issuance of shares to finance the payment at that moment in time. If a Party chooses to pay-out the SABU’s, Contractor will send an invoice for the SABU value;” 3.5. In 2018 is een conflict ontstaan tussen partijen wat er toe heeft geleid dat PAL-V de managementovereenkomst op 14 december 2018 heeft opgezegd vanwege een ernstige vertrouwensbreuk. PAL-V stelt zich op het standpunt dat zij per direct kon opzeggen, maar heeft in eerste instantie de reguliere opzegging met een opzegtermijn van drie maanden gehanteerd. 3.6. [gedaagde partij] stelt dat hij nog managementfee en een onkostenvergoeding tegoed heeft van PAL-V en dat hij daarnaast recht heeft op 24.050 SABU’s die hij (op dit moment) waardeert op € 1.136.613,00. Voor zijn vordering heeft hij op 16 januari 2025, met verlof van de voorzieningenrechter van de rechtbank Amsterdam, conservatoir derdenbeslag laten leggen op de bankrekeningen van PAL-V en beslag op een octrooirecht en op roerende zaken. 3.7. PAL-V heeft opheffing van deze beslagen in kort geding gevorderd. Bij kortgedingvonnis van 28 januari 2025 heeft de voorzieningenrechter van de rechtbank Amsterdam geoordeeld dat de vordering van [gedaagde partij] ten aanzien van de SABU’s summierlijk ondeugdelijk is. De voorzieningenrechter heeft de beslagen op het octrooirecht en de roerende goederen opgeheven en heeft voor de vordering met betrekking tot de managementfee en de onkostenvergoeding opheffing van de gelegde conservatoire beslagen op de bankrekeningen bevolen tegen verstrekking van een bankgarantie van € 70.000,00. De bankgarantie is verstrekt. 3.8. Op 27 augustus 2025 heeft [gedaagde partij] opnieuw verlof gevraagd, nu bij de voorzieningenrechter van deze rechtbank, voor het leggen van conservatoir beslag voor zijn vordering uit hoofde van de SABU’s. Dat verzoek is bij beschikking van 9 september 2025 afgewezen. 3.9.

Vervolgens heeft [gedaagde partij] op 27 maart 2026 bij de voorzieningenrechter van deze rechtbank opnieuw verlof verzocht om conservatoir derdenbeslag te leggen ten laste van PAL-V onder ABN AMRO en ING, waarbij hij zijn vordering heeft begroot op in totaal € 1.387.104,95, maar deze in zijn verzoek heeft beperkt tot € 527.880,00 inclusief rente en kosten. Dat verlof is verleend op 10 april 2026, waarna [gedaagde partij] beslag heeft laten leggen. 4 Het geschil 4.1. PAL-V vordert - samengevat - de opheffing van de onder de ABN AMRO en ING Bank gelegde beslagen en [gedaagde partij] te verbieden opnieuw ten laste van PAL-V conservatoir beslag te leggen met veroordeling van [gedaagde partij] in de proceskosten. 4.2. PAL-V legt aan de vordering het volgende ten grondslag. [gedaagde partij] heeft opnieuw beslag gelegd voor zijn vorderingen. Voor de gestelde vordering van [gedaagde partij] ter zake de managementfee en onkostenvergoeding is al een bankgarantie gesteld. De gestelde vordering uit hoofde van de SABU’s is summierlijk ondeugdelijk. De vordering is nog niet opeisbaar. [gedaagde partij] heeft geen ondubbelzinnig verzoek tot uitbetaling gedaan conform de managementovereenkomst. Partijen verschillen ook van mening over het aantal SABU’s. Volgens PAL-V heeft [gedaagde partij] 5.220 SABU’s, [gedaagde partij] stelt er 24.050 te hebben. Als een verzoek tot uitbetaling wordt gedaan, zal er een uitgifte van C-shares moeten plaatsvonden. Dat zal voor investeerders niet interessant zijn, omdat het geld niet gaat naar de ontwikkeling van het voertuig maar wordt gebruikt om een bonus uit te betalen. In de aandeelhoudersovereenkomsten staat bovendien een voorkeursrecht. Bij een beursgang of een exit zal dit anders zijn, dan vervallen ook de aandeelhoudersovereenkomsten. PAL-V heeft belang bij opheffing van de beslagen. Door de beslagen kunnen lopende kosten en salarissen niet meer betaald worden. 4.3. [gedaagde partij] voert verweer. [gedaagde partij] concludeert tot afwijzing van de vorderingen van PAL-V dan wel subsidiair opheffing van het beslag onder de voorwaarde van het stellen van een onherroepelijke bankgarantie, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van PAL-V in de kosten van deze procedure te vermeerderen met de wettelijke rente. 4.4. [gedaagde partij] voert het volgende aan. PAL-V komt met dezelfde argumenten als ten tijde van het kort geding in Amsterdam. De voorzieningenrechter van deze rechtbank heeft aanvullend verlof verleend terwijl zij op de hoogte was van het eerdere vonnis van de rechtbank Amsterdam en de afwijzende beschikking van september. [gedaagde partij] heeft recht op uitbetaling van de SABU’s en heeft daar meerdere keren aanspraak op gemaakt. Partijen zijn niet overeengekomen dat uitbetaling alleen mogelijk is bij een exit-event of een beursgang. PAL-V heeft geen enkele poging gedaan om nieuwe aandelen uit te geven. In de door PAL-V bepleite uitleg van de overeenkomst zullen de aandeelhouders de uitbetaling moeten financieren. Daartoe zullen ze niet snel geneigd zijn, waardoor uitbetaling van de waarde van de SABU’s feitelijk onmogelijk wordt gemaakt. Dat kan nooit de bedoeling zijn en is in strijd met de redelijkheid en billijkheid. Uit de jaarrekening volgt dat in 2024 C-shares zijn uitgegeven tegen een waarde van € 41,80. Als er al een aandelenemissie moet plaatsvinden, heeft deze plaatsgevonden. [gedaagde partij] heeft recht op uitbetaling van 24.050 SABU’s tegen deze waarde. Dat PAL-V zich er wel degelijk bewust van is dat zij de waarde van de SABU’s moet uitkeren, blijkt ook uit de jaarrekeningen. Er wordt immers een reserve aangehouden. 4.5. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan. 5 De beoordeling Rechtsmacht en toepasselijk recht 5.1. Omdat [gedaagde partij] in Zwitserland woont en de vorderingen daarom een internationaal karakter hebben, dient de voorzieningenrechter de vraag te beantwoorden of hij bevoegd is van de vordering kennis te nemen. Deze vraag dient beantwoord te worden aan de hand van het Verdrag betreffende de rechterlijke bevoegdheid, de erkenning en de tenuitvoerlegging van beslissingen in burgerlijke en handelszaken van 2007 (Lugano II). Uit artikel 31 Lugano II volgt dat voorlopige of bewarende maatregelen in een door het verdrag gebonden staat kunnen worden aangevraagd, zelfs als een gerecht van een andere door het verdrag gebonden staat bevoegd is om van het bodemgeschil kennis te nemen. Uit artikel 705 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (Rv) volgt dat de voorzieningenrechter die verlof tot het beslag heeft gegeven, rechtdoende in kort geding, het beslag op vordering van elke belanghebbende kan opheffen. In deze zaak heeft de voorzieningenrechter van de rechtbank Zeeland-West-Brabant, locatie Breda het verlof tot het leggen van conservatoir beslag verleend. Hieruit volgt dat de voorzieningenrechter van de rechtbank Zeeland-West-Brabant bevoegd is om kennis te nemen van de vordering tot opheffing van het gelegde beslag. 5.2. Op de vordering tot opheffing van een conservatoir beslag is ingevolge artikel 10:3 Burgerlijk Wetboek (BW) Nederlands recht van toepassing. Verder is op de managementovereenkomst, waaruit de door [gedaagde partij] gestelde vorderingen voortvloeien, Nederlands recht van toepassing verklaard. Opheffing beslagen 5.3. De opheffing van een conservatoir beslag kan onder meer worden bevolen, indien op straffe van nietigheid voorgeschreven vormen zijn verzuimd, summierlijk blijkt van de ondeugdelijkheid van het door de beslaglegger ingeroepen recht of van het onnodige van het beslag, of, als het beslag is gelegd voor een geldvordering, indien voor deze vordering voldoende zekerheid is gesteld. De voorzieningenrechter constateert dat [gedaagde partij] bij het indienen van zijn verzoekschrift, anders dan PAL-V ter zitting aanvoerde, de behandelend voorzieningenrechter heeft geïnformeerd over de eerdere afwijzende beschikking. Van verzuim van vormen is dan geen sprake. De verdere beoordeling volgt hierna. 5.4. Volgens artikel 705 lid 2 Rv moet het beslag worden opgeheven indien summierlijk van de ondeugdelijkheid van het door de beslaglegger ingeroepen recht blijkt. Dit brengt mee dat het in de eerste plaats op de weg ligt van degene die de opheffing vordert om met inachtneming van de beperkingen van de voorzieningenprocedure aannemelijk te maken dat de door de beslaglegger gepretendeerde vordering ondeugdelijk of onnodig is. Er zal beslist moeten worden aan de hand van wat door beide partijen naar voren is gebracht en summierlijk met bewijsmateriaal is onderbouwd. Die beoordeling kan niet geschieden los van de in een zodanig geval vereiste afweging van de wederzijdse belangen. Daarbij moet worden beoordeeld of het belang van de beslaglegger bij handhaving van het beslag op grond van de door deze naar voren gebrachte omstandigheden zwaarder moet wegen dan het belang van de beslagene bij opheffing van het beslag. Hierbij geldt dat een conservatoir beslag naar zijn aard ertoe strekt om te waarborgen dat, zo een vooralsnog niet vaststaande vordering in de bodemprocedure wordt toegewezen, verhaal mogelijk zal zijn, terwijl de beslaglegger bij afwijzing van de vordering zal kunnen worden aangesproken voor de door het beslag ontstane schade. 5.5. Het geschil tussen partijen ziet op de uitleg van de managementovereenkomst, meer specifiek de uitleg van artikel 3.2 in samenhang met artikel 3.6. Partijen verschillen allereerst van mening wanneer en op welke wijze [gedaagde partij] recht kan doen gelden op uitbetaling van de SABU’s en ten tweede twisten zij over de vraag op hoeveel SABU’s [gedaagde partij] recht heeft en over de waarde daarvan. 5.6. Bij de uitleg van een overeenkomst komt het aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij kan mede van belang zijn tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren en welke rechtskennis van zodanige partijen kan worden verwacht.

Vervolgens heeft [gedaagde partij] op 27 maart 2026 bij de voorzieningenrechter van deze rechtbank opnieuw verlof verzocht om conservatoir derdenbeslag te leggen ten laste van PAL-V onder ABN AMRO en ING, waarbij hij zijn vordering heeft begroot op in totaal € 1.387.104,95, maar deze in zijn verzoek heeft beperkt tot € 527.880,00 inclusief rente en kosten. Dat verlof is verleend op 10 april 2026, waarna [gedaagde partij] beslag heeft laten leggen. 4 Het geschil 4.1. PAL-V vordert - samengevat - de opheffing van de onder de ABN AMRO en ING Bank gelegde beslagen en [gedaagde partij] te verbieden opnieuw ten laste van PAL-V conservatoir beslag te leggen met veroordeling van [gedaagde partij] in de proceskosten. 4.2. PAL-V legt aan de vordering het volgende ten grondslag. [gedaagde partij] heeft opnieuw beslag gelegd voor zijn vorderingen. Voor de gestelde vordering van [gedaagde partij] ter zake de managementfee en onkostenvergoeding is al een bankgarantie gesteld. De gestelde vordering uit hoofde van de SABU’s is summierlijk ondeugdelijk. De vordering is nog niet opeisbaar. [gedaagde partij] heeft geen ondubbelzinnig verzoek tot uitbetaling gedaan conform de managementovereenkomst. Partijen verschillen ook van mening over het aantal SABU’s. Volgens PAL-V heeft [gedaagde partij] 5.220 SABU’s, [gedaagde partij] stelt er 24.050 te hebben. Als een verzoek tot uitbetaling wordt gedaan, zal er een uitgifte van C-shares moeten plaatsvonden. Dat zal voor investeerders niet interessant zijn, omdat het geld niet gaat naar de ontwikkeling van het voertuig maar wordt gebruikt om een bonus uit te betalen. In de aandeelhoudersovereenkomsten staat bovendien een voorkeursrecht. Bij een beursgang of een exit zal dit anders zijn, dan vervallen ook de aandeelhoudersovereenkomsten. PAL-V heeft belang bij opheffing van de beslagen. Door de beslagen kunnen lopende kosten en salarissen niet meer betaald worden. 4.3. [gedaagde partij] voert verweer. [gedaagde partij] concludeert tot afwijzing van de vorderingen van PAL-V dan wel subsidiair opheffing van het beslag onder de voorwaarde van het stellen van een onherroepelijke bankgarantie, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van PAL-V in de kosten van deze procedure te vermeerderen met de wettelijke rente. 4.4. [gedaagde partij] voert het volgende aan. PAL-V komt met dezelfde argumenten als ten tijde van het kort geding in Amsterdam. De voorzieningenrechter van deze rechtbank heeft aanvullend verlof verleend terwijl zij op de hoogte was van het eerdere vonnis van de rechtbank Amsterdam en de afwijzende beschikking van september. [gedaagde partij] heeft recht op uitbetaling van de SABU’s en heeft daar meerdere keren aanspraak op gemaakt. Partijen zijn niet overeengekomen dat uitbetaling alleen mogelijk is bij een exit-event of een beursgang. PAL-V heeft geen enkele poging gedaan om nieuwe aandelen uit te geven. In de door PAL-V bepleite uitleg van de overeenkomst zullen de aandeelhouders de uitbetaling moeten financieren. Daartoe zullen ze niet snel geneigd zijn, waardoor uitbetaling van de waarde van de SABU’s feitelijk onmogelijk wordt gemaakt. Dat kan nooit de bedoeling zijn en is in strijd met de redelijkheid en billijkheid. Uit de jaarrekening volgt dat in 2024 C-shares zijn uitgegeven tegen een waarde van € 41,80. Als er al een aandelenemissie moet plaatsvinden, heeft deze plaatsgevonden. [gedaagde partij] heeft recht op uitbetaling van 24.050 SABU’s tegen deze waarde. Dat PAL-V zich er wel degelijk bewust van is dat zij de waarde van de SABU’s moet uitkeren, blijkt ook uit de jaarrekeningen. Er wordt immers een reserve aangehouden. 4.5. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan. 5 De beoordeling Rechtsmacht en toepasselijk recht 5.1. Omdat [gedaagde partij] in Zwitserland woont en de vorderingen daarom een internationaal karakter hebben, dient de voorzieningenrechter de vraag te beantwoorden of hij bevoegd is van de vordering kennis te nemen. Deze vraag dient beantwoord te worden aan de hand van het Verdrag betreffende de rechterlijke bevoegdheid, de erkenning en de tenuitvoerlegging van beslissingen in burgerlijke en handelszaken van 2007 (Lugano II). Uit artikel 31 Lugano II volgt dat voorlopige of bewarende maatregelen in een door het verdrag gebonden staat kunnen worden aangevraagd, zelfs als een gerecht van een andere door het verdrag gebonden staat bevoegd is om van het bodemgeschil kennis te nemen. Uit artikel 705 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (Rv) volgt dat de voorzieningenrechter die verlof tot het beslag heeft gegeven, rechtdoende in kort geding, het beslag op vordering van elke belanghebbende kan opheffen. In deze zaak heeft de voorzieningenrechter van de rechtbank Zeeland-West-Brabant, locatie Breda het verlof tot het leggen van conservatoir beslag verleend. Hieruit volgt dat de voorzieningenrechter van de rechtbank Zeeland-West-Brabant bevoegd is om kennis te nemen van de vordering tot opheffing van het gelegde beslag. 5.2. Op de vordering tot opheffing van een conservatoir beslag is ingevolge artikel 10:3 Burgerlijk Wetboek (BW) Nederlands recht van toepassing. Verder is op de managementovereenkomst, waaruit de door [gedaagde partij] gestelde vorderingen voortvloeien, Nederlands recht van toepassing verklaard. Opheffing beslagen 5.3. De opheffing van een conservatoir beslag kan onder meer worden bevolen, indien op straffe van nietigheid voorgeschreven vormen zijn verzuimd, summierlijk blijkt van de ondeugdelijkheid van het door de beslaglegger ingeroepen recht of van het onnodige van het beslag, of, als het beslag is gelegd voor een geldvordering, indien voor deze vordering voldoende zekerheid is gesteld. De voorzieningenrechter constateert dat [gedaagde partij] bij het indienen van zijn verzoekschrift, anders dan PAL-V ter zitting aanvoerde, de behandelend voorzieningenrechter heeft geïnformeerd over de eerdere afwijzende beschikking. Van verzuim van vormen is dan geen sprake. De verdere beoordeling volgt hierna. 5.4. Volgens artikel 705 lid 2 Rv moet het beslag worden opgeheven indien summierlijk van de ondeugdelijkheid van het door de beslaglegger ingeroepen recht blijkt. Dit brengt mee dat het in de eerste plaats op de weg ligt van degene die de opheffing vordert om met inachtneming van de beperkingen van de voorzieningenprocedure aannemelijk te maken dat de door de beslaglegger gepretendeerde vordering ondeugdelijk of onnodig is. Er zal beslist moeten worden aan de hand van wat door beide partijen naar voren is gebracht en summierlijk met bewijsmateriaal is onderbouwd. Die beoordeling kan niet geschieden los van de in een zodanig geval vereiste afweging van de wederzijdse belangen. Daarbij moet worden beoordeeld of het belang van de beslaglegger bij handhaving van het beslag op grond van de door deze naar voren gebrachte omstandigheden zwaarder moet wegen dan het belang van de beslagene bij opheffing van het beslag. Hierbij geldt dat een conservatoir beslag naar zijn aard ertoe strekt om te waarborgen dat, zo een vooralsnog niet vaststaande vordering in de bodemprocedure wordt toegewezen, verhaal mogelijk zal zijn, terwijl de beslaglegger bij afwijzing van de vordering zal kunnen worden aangesproken voor de door het beslag ontstane schade. 5.5. Het geschil tussen partijen ziet op de uitleg van de managementovereenkomst, meer specifiek de uitleg van artikel 3.2 in samenhang met artikel 3.6. Partijen verschillen allereerst van mening wanneer en op welke wijze [gedaagde partij] recht kan doen gelden op uitbetaling van de SABU’s en ten tweede twisten zij over de vraag op hoeveel SABU’s [gedaagde partij] recht heeft en over de waarde daarvan. 5.6. Bij de uitleg van een overeenkomst komt het aan op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij kan mede van belang zijn tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren en welke rechtskennis van zodanige partijen kan worden verwacht.

Bij die uitleg is daarmee ook van belang hoe de overeenkomst tot stand is gekomen en wat partijen over en weer hebben verklaard in het kader van de onderhandelingen. Ter zitting is duidelijk geworden dat partijen meerdere conceptversies hebben gewisseld. Volgens PAL-V is in de onderhandelingen ook gesproken over de bepalingen waar het in deze zaak om gaat. [gedaagde partij] betwist dat. Volgens [gedaagde partij] is in hoofdzaak gesproken over IP-rechten. Omdat het in dit kort geding niet mogelijk is om vast te stellen wat er over en weer precies is gezegd en de voorzieningenrechter niet beschikt over de uitgewisselde conceptversies, is de voorzieningenrechter genoodzaakt om bij de uitleg belangrijke betekenis toe te kennen aan de tekst van de bepalingen, in onderlinge samenhang bezien. Bij die uitleg kan ook worden betrokken of – gelet op de gevolgen – de ene uitleg meer voor de hand ligt dan de andere. 5.7. In de laatste zin van artikel 3.2 staat – vertaald naar het Nederlands – dat SABU’s worden uitbetaald op verzoek van [gedaagde partij] onder de voorwaarde dat PAL-V nieuwe aandelen in haar kapitaal kan (‘ is able to ’) uitgeven om de uitbetaling van de SABU’s te financieren en dat de aandelenuitgifte de C-share waarde zal bepalen op dat moment. PAL-V legt deze zin zo uit dat SABU’s alleen worden uitbetaald 1) als daartoe een verzoek is gedaan, 2) onder de voorwaarde dat de vennootschap in staat is nieuwe C-aandelen uit te geven om die uitbetaling te financieren en 3) waarbij de emissieprijs van die aandelen die ter financiering van de betaling worden uitgegeven de waarde van 1 SABU op dat moment bepaalt. Deze uitleg strookt met de bewoordingen van de bepaling. Ook in de uitleg van de voorzieningenrechter moesten partijen redelijkerwijs artikel 3.2 zo begrijpen als PAL-V dat doet. Hierna zal het redelijke van deze uitleg en ook waarom hetgeen [gedaagde partij] heeft aangevoerd geen grond biedt voor een andere uitleg, nader worden toegelicht. 5.8. Volgens PAL-V hoeft [gedaagde partij] niet te wachten op een exit of een beursgang en kan hij te allen tijde verzoeken om een uitbetaling die dan afhankelijk is van de vraag of de vennootschap in staat is om C-shares uit te geven. PAL-V heeft [gedaagde partij] er wel per e-mail van 21 januari 2025 op gewezen dat dit onverstandig is in deze fase en heeft vervolgens uitdrukkelijk aan [gedaagde partij] verzocht om te bevestigen dat hij dit wenst. [gedaagde partij] heeft daar nooit op gereageerd. 5.9. [gedaagde partij] stelt enerzijds dat hij een afroep heeft gedaan en dat PAL-V niets heeft gedaan om C-shares uit te geven. Anderzijds stelt hij dat de voorwaarde dat de uitbetaling van de SABU’s afhankelijk is van een geslaagde aandelenemissie van C-shares niet zo bedoeld kan zijn dat [gedaagde partij] op dit moment nog geen uitbetaling kan krijgen, althans dat die voorwaarde naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is. Die voorwaarde leidt er volgens [gedaagde partij] toe dat de uitbetaling onzeker is. Vermoedelijk leidt dit er zelfs toe dat de waarde van één SABU nul is, omdat – zoals ook PAL-V stelt – niemand C-shares wil kopen waarvan de opbrengst gebruikt zal worden om een oud-medewerker te betalen. Tijdens de zitting is duidelijk geworden dat [gedaagde partij] uitbetaling wil van een bedrag aan de hand van de waarde van een C-share zoals deze vermeld is in de jaarrekening. Het kan volgens hem niet zo zijn dat hij verbonden blijft aan PAL-V . 5.10. Zoals hiervoor in 5.7 is overwogen, staat in de tekst van artikel 3.2 dat uitbetaling van de SABU’s afhankelijk is van de voorwaarde dat een geslaagde emissie van C-shares heeft plaatsgevonden. Er staat niet dat [gedaagde partij] onvoorwaardelijk recht heeft op een uitbetaling in geld. Een dergelijk onvoorwaardelijk recht is alleen aan de orde wanneer zich de situatie voordoet waarop artikel 9.3.5 van de managementovereenkomst ziet en er nog weinig SABU-rechten zijn opgebouwd. Voor zover [gedaagde partij] heeft bedoeld te stellen dat de overeenkomst vanwege de onzekerheid rondom de emissie een leemte bevat waarin de voorzieningenrechter op grond van de redelijkheid en billijkheid dient te voorzien, heeft hij voor een dergelijke uitleg onvoldoende gesteld. Het ontbreekt aan toereikende feiten en omstandigheden die de conclusie rechtvaardigen dat sprake is van een leemte. PAL-V is een onderneming die zich tot doel heeft gesteld om een vliegende auto te ontwikkelen. Of die ontwikkeling slaagt en of de onderneming vervolgens voldoende omzet kan maken, is vanaf de start van de onderneming onzeker geweest. Dat de onderneming daarbij ook afhankelijk was van het ophalen van voldoende kapitaal voor deze ontwikkeling, was bekend bij [gedaagde partij] . Juist omdat de onderneming onzekerheden kent met betrekking tot de toekomst, is in de managementovereenkomst de SABU-regeling opgenomen. De vaste managementfee van [gedaagde partij] was (aanvankelijk) laag, waarbij [gedaagde partij] met de SABU’s een hogere beloning in de toekomst in het vooruitzicht is gesteld als de onderneming succesvol zou worden. Uit zijn verklaring ter zitting volgt dat [gedaagde partij] dit ook zo heeft begrepen. Die onzekerheid over de toekomst komt ook terug in de bepaling waarin immers staat ‘ is able to ’. Het risico van de aandelenemissie is daarmee bij [gedaagde partij] gelegd. De uitleg zoals weergegeven in 5.7 is aldus een redelijke en van een leemte in de overeenkomst is geen sprake. 5.11. De voorwaarde is gelet op de aard van de onderneming en het doel en de gedachte van de regeling evenmin naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar. Dat de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) tot een aandelenuitgifte moet besluiten, dat de aandeelhouders bij gebruikmaking van hun voorkeursrecht de uitbetaling moeten financieren en dat zij daartoe niet snel geneigd zullen zijn, maakt de voorwaarde evenmin naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar. Dat de AVA een uitgifte zou blokkeren is gesteld noch gebleken. Of op een emissie van C-shares voldoende gereflecteerd zal worden, zal nog moeten blijken. Dat dit op dit moment volgens beide partijen onwaarschijnlijk is, is inherent aan de fase waarin de onderneming zich nog bevindt. 5.12. [gedaagde partij] stelt nog dat de laatste zin van artikel 3.2 tegenstrijdig is aan de zin daarvoor waar staat dat de waarde van 1 SABU gelijk is aan de waarde van 1 C-share in het kapitaal van de vennootschap. [gedaagde partij] stelt zich op het standpunt dat gekeken moet worden naar de waarde van een C-share op het moment dat het verzoek worden gedaan. Uit de jaarrekening blijkt dat deze waarde in 2022 € 36,50 per aandeel was en in 2024 € 45,00. Uit de jaarrekening kan ook worden afgeleid dat er in 2024 daadwerkelijk C-shares zijn uitgegeven. [gedaagde partij] dient uit die emissie betaald te worden. Verder wijst [gedaagde partij] erop dat de verplichtingen uit de SABU’s vermeld staan in de balans en daarin zijn begroot. 5.13. Naar het oordeel van de voorzieningenrechter is er geen sprake van strijdigheid binnen artikel 3.2. Waar er eerst staat dat de waarde van 1 SABU gelijk is aan de waarde van 1 C-share, staat in de daaropvolgende zin hoe de waarde van een C-share moet worden bepaald, namelijk aan de hand van de emissieprijs van C-shares voor de uitbetaling van de SABU’s. Het gaat hier om een nadere concretisering. De voorzieningenrechter volgt [gedaagde partij] niet in zijn standpunt dat uitgegaan moet worden van de waarde van een C-share zoals die blijkt uit de jaarrekening op het moment dat het verzoek wordt gedaan. Dat dit het aanknopingspunt is, volgt niet uit de bepaling. Daar is bijvoorbeeld ook geen verwijzing opgenomen naar de jaarrekening. Ter zitting heeft PAL-V toegelicht dat in 2024 een aantal convertible loans zijn omgezet in aandelenkapitaal. Dat heeft dus niet geleid tot extra cash. Een aandelenemissie in de zin van artikel 3.2 van de managementovereenkomst heeft niet plaatsgevonden. In de jaarrekening is bovendien – anders dan [gedaagde partij] stelt – geen voorziening opgenomen, maar staan de SABU’s vermeld onder de niet uit de balans blijkende verplichtingen.

Bij die uitleg is daarmee ook van belang hoe de overeenkomst tot stand is gekomen en wat partijen over en weer hebben verklaard in het kader van de onderhandelingen. Ter zitting is duidelijk geworden dat partijen meerdere conceptversies hebben gewisseld. Volgens PAL-V is in de onderhandelingen ook gesproken over de bepalingen waar het in deze zaak om gaat. [gedaagde partij] betwist dat. Volgens [gedaagde partij] is in hoofdzaak gesproken over IP-rechten. Omdat het in dit kort geding niet mogelijk is om vast te stellen wat er over en weer precies is gezegd en de voorzieningenrechter niet beschikt over de uitgewisselde conceptversies, is de voorzieningenrechter genoodzaakt om bij de uitleg belangrijke betekenis toe te kennen aan de tekst van de bepalingen, in onderlinge samenhang bezien. Bij die uitleg kan ook worden betrokken of – gelet op de gevolgen – de ene uitleg meer voor de hand ligt dan de andere. 5.7. In de laatste zin van artikel 3.2 staat – vertaald naar het Nederlands – dat SABU’s worden uitbetaald op verzoek van [gedaagde partij] onder de voorwaarde dat PAL-V nieuwe aandelen in haar kapitaal kan (‘ is able to ’) uitgeven om de uitbetaling van de SABU’s te financieren en dat de aandelenuitgifte de C-share waarde zal bepalen op dat moment. PAL-V legt deze zin zo uit dat SABU’s alleen worden uitbetaald 1) als daartoe een verzoek is gedaan, 2) onder de voorwaarde dat de vennootschap in staat is nieuwe C-aandelen uit te geven om die uitbetaling te financieren en 3) waarbij de emissieprijs van die aandelen die ter financiering van de betaling worden uitgegeven de waarde van 1 SABU op dat moment bepaalt. Deze uitleg strookt met de bewoordingen van de bepaling. Ook in de uitleg van de voorzieningenrechter moesten partijen redelijkerwijs artikel 3.2 zo begrijpen als PAL-V dat doet. Hierna zal het redelijke van deze uitleg en ook waarom hetgeen [gedaagde partij] heeft aangevoerd geen grond biedt voor een andere uitleg, nader worden toegelicht. 5.8. Volgens PAL-V hoeft [gedaagde partij] niet te wachten op een exit of een beursgang en kan hij te allen tijde verzoeken om een uitbetaling die dan afhankelijk is van de vraag of de vennootschap in staat is om C-shares uit te geven. PAL-V heeft [gedaagde partij] er wel per e-mail van 21 januari 2025 op gewezen dat dit onverstandig is in deze fase en heeft vervolgens uitdrukkelijk aan [gedaagde partij] verzocht om te bevestigen dat hij dit wenst. [gedaagde partij] heeft daar nooit op gereageerd. 5.9. [gedaagde partij] stelt enerzijds dat hij een afroep heeft gedaan en dat PAL-V niets heeft gedaan om C-shares uit te geven. Anderzijds stelt hij dat de voorwaarde dat de uitbetaling van de SABU’s afhankelijk is van een geslaagde aandelenemissie van C-shares niet zo bedoeld kan zijn dat [gedaagde partij] op dit moment nog geen uitbetaling kan krijgen, althans dat die voorwaarde naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is. Die voorwaarde leidt er volgens [gedaagde partij] toe dat de uitbetaling onzeker is. Vermoedelijk leidt dit er zelfs toe dat de waarde van één SABU nul is, omdat – zoals ook PAL-V stelt – niemand C-shares wil kopen waarvan de opbrengst gebruikt zal worden om een oud-medewerker te betalen. Tijdens de zitting is duidelijk geworden dat [gedaagde partij] uitbetaling wil van een bedrag aan de hand van de waarde van een C-share zoals deze vermeld is in de jaarrekening. Het kan volgens hem niet zo zijn dat hij verbonden blijft aan PAL-V . 5.10. Zoals hiervoor in 5.7 is overwogen, staat in de tekst van artikel 3.2 dat uitbetaling van de SABU’s afhankelijk is van de voorwaarde dat een geslaagde emissie van C-shares heeft plaatsgevonden. Er staat niet dat [gedaagde partij] onvoorwaardelijk recht heeft op een uitbetaling in geld. Een dergelijk onvoorwaardelijk recht is alleen aan de orde wanneer zich de situatie voordoet waarop artikel 9.3.5 van de managementovereenkomst ziet en er nog weinig SABU-rechten zijn opgebouwd. Voor zover [gedaagde partij] heeft bedoeld te stellen dat de overeenkomst vanwege de onzekerheid rondom de emissie een leemte bevat waarin de voorzieningenrechter op grond van de redelijkheid en billijkheid dient te voorzien, heeft hij voor een dergelijke uitleg onvoldoende gesteld. Het ontbreekt aan toereikende feiten en omstandigheden die de conclusie rechtvaardigen dat sprake is van een leemte. PAL-V is een onderneming die zich tot doel heeft gesteld om een vliegende auto te ontwikkelen. Of die ontwikkeling slaagt en of de onderneming vervolgens voldoende omzet kan maken, is vanaf de start van de onderneming onzeker geweest. Dat de onderneming daarbij ook afhankelijk was van het ophalen van voldoende kapitaal voor deze ontwikkeling, was bekend bij [gedaagde partij] . Juist omdat de onderneming onzekerheden kent met betrekking tot de toekomst, is in de managementovereenkomst de SABU-regeling opgenomen. De vaste managementfee van [gedaagde partij] was (aanvankelijk) laag, waarbij [gedaagde partij] met de SABU’s een hogere beloning in de toekomst in het vooruitzicht is gesteld als de onderneming succesvol zou worden. Uit zijn verklaring ter zitting volgt dat [gedaagde partij] dit ook zo heeft begrepen. Die onzekerheid over de toekomst komt ook terug in de bepaling waarin immers staat ‘ is able to ’. Het risico van de aandelenemissie is daarmee bij [gedaagde partij] gelegd. De uitleg zoals weergegeven in 5.7 is aldus een redelijke en van een leemte in de overeenkomst is geen sprake. 5.11. De voorwaarde is gelet op de aard van de onderneming en het doel en de gedachte van de regeling evenmin naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar. Dat de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) tot een aandelenuitgifte moet besluiten, dat de aandeelhouders bij gebruikmaking van hun voorkeursrecht de uitbetaling moeten financieren en dat zij daartoe niet snel geneigd zullen zijn, maakt de voorwaarde evenmin naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar. Dat de AVA een uitgifte zou blokkeren is gesteld noch gebleken. Of op een emissie van C-shares voldoende gereflecteerd zal worden, zal nog moeten blijken. Dat dit op dit moment volgens beide partijen onwaarschijnlijk is, is inherent aan de fase waarin de onderneming zich nog bevindt. 5.12. [gedaagde partij] stelt nog dat de laatste zin van artikel 3.2 tegenstrijdig is aan de zin daarvoor waar staat dat de waarde van 1 SABU gelijk is aan de waarde van 1 C-share in het kapitaal van de vennootschap. [gedaagde partij] stelt zich op het standpunt dat gekeken moet worden naar de waarde van een C-share op het moment dat het verzoek worden gedaan. Uit de jaarrekening blijkt dat deze waarde in 2022 € 36,50 per aandeel was en in 2024 € 45,00. Uit de jaarrekening kan ook worden afgeleid dat er in 2024 daadwerkelijk C-shares zijn uitgegeven. [gedaagde partij] dient uit die emissie betaald te worden. Verder wijst [gedaagde partij] erop dat de verplichtingen uit de SABU’s vermeld staan in de balans en daarin zijn begroot. 5.13. Naar het oordeel van de voorzieningenrechter is er geen sprake van strijdigheid binnen artikel 3.2. Waar er eerst staat dat de waarde van 1 SABU gelijk is aan de waarde van 1 C-share, staat in de daaropvolgende zin hoe de waarde van een C-share moet worden bepaald, namelijk aan de hand van de emissieprijs van C-shares voor de uitbetaling van de SABU’s. Het gaat hier om een nadere concretisering. De voorzieningenrechter volgt [gedaagde partij] niet in zijn standpunt dat uitgegaan moet worden van de waarde van een C-share zoals die blijkt uit de jaarrekening op het moment dat het verzoek wordt gedaan. Dat dit het aanknopingspunt is, volgt niet uit de bepaling. Daar is bijvoorbeeld ook geen verwijzing opgenomen naar de jaarrekening. Ter zitting heeft PAL-V toegelicht dat in 2024 een aantal convertible loans zijn omgezet in aandelenkapitaal. Dat heeft dus niet geleid tot extra cash. Een aandelenemissie in de zin van artikel 3.2 van de managementovereenkomst heeft niet plaatsgevonden. In de jaarrekening is bovendien – anders dan [gedaagde partij] stelt – geen voorziening opgenomen, maar staan de SABU’s vermeld onder de niet uit de balans blijkende verplichtingen.

Volgens PAL-V staan ze daar vermeld, omdat de grootte van deze (nog niet-opeisbare) verplichting nog niet vaststaat, maar pas in de toekomst wordt bepaald. 5.14. Uit wat hiervoor staat, volgt dat de feitelijke grondslag van de vordering van [gedaagde partij] die betrekking heeft op uitbetaling van SABU’s summierlijk ondeugdelijk is. [gedaagde partij] kan op dit moment geen recht doen gelden op uitbetaling van het door hem begrote bedrag of een ander bedrag aan SABU’s. [gedaagde partij] kan wel een verzoek doen om uitbetaling van SABU’s. Het is dan aan de AVA om te besluiten tot een aandelenemissie tegen een bepaalde koers, hetgeen vergt dat de omvang van het recht op SABU’s vaststaat. Komt er geen succesvolle emissie dan kan [gedaagde partij] op een later moment een nieuw verzoek doen. Voor de vordering uit hoofde van managementfee en onkostenvergoeding, die [gedaagde partij] in het hier aan de orde zijnde verzoekschrift van geen enkele motivering heeft voorzien, heeft PAL-V al een bankgarantie gesteld. PAL-V heeft gesteld dat zij belang heeft bij opheffing van de beslagen, omdat zij over haar bankrekening moet kunnen beschikken. Door de beslagen kan zij geen salarissen en vakantiegeld betalen aan haar personeel. Ook andere lopende kosten, zoals belastingen, kunnen niet betaald worden. Gelet hierop is het belang van PAL-V bij opheffing van de beslagen groter dan het belang van [gedaagde partij] bij het hebben van zekerheid van verhaal voor zijn (summierlijk ondeugdelijke) vordering. De voorzieningenrechter zal de beslagen opheffen. 5.15. Daarbij merkt de voorzieningenrechter ten overvloede op dat hij de uitleg van [gedaagde partij] als het gaat om de berekening van het aantal SABU’s, evenmin volgt. In artikel 3.2 is opgenomen dat [gedaagde partij] totdat ‘ the Additional Capital ’ was opgehaald recht heeft op een managementfee van € 26.000,00 per jaar, uitgaande van een eendaagse werkweek en 20 SABU’s per dag. Op het moment dat ‘ the Additional Capital ’ was opgehaald, kreeg [gedaagde partij] een managementfee van € 120.000,00 per jaar op basis van een gemiddelde werkweek van 4,5 dag. In artikel 3.6 staat dat [gedaagde partij] vanaf dat moment per gewerkte aaneengesloten periode van 12 maanden recht heeft op 2.000 SABU’s ‘ additionally ’. Hoewel het woord ‘ additionally ’ voor meerdere uitleg vatbaar is, heeft PAL-V erop gewezen dat in artikel 9.3.5 van de managementovereenkomst staat dat artikelen 3.3 en 3.6, artikel 3.2 vervangen. Daaruit blijkt dat partijen redelijkerwijs moeten begrijpen dat de regeling van 2.000 SABU’s per jaar (naast een managementvergoeding), de regeling van 20 SABU’s per dag vervangt. De uitleg van PAL-V ligt het meest voor de hand. Bij de uitleg van een overeenkomst kunnen bovendien gedragingen van partijen na het sluiten van de overeenkomst worden meegenomen. [gedaagde partij] heeft aanvankelijk in zijn facturen het aantal SABU’s gespecificeerd. Daarbij heeft hij een onderscheid gemaakt tussen de periode totdat ‘ the Additional Capital ’ was opgehaald en de periode daarna, waarbij hij aanvankelijk 20 SABU’s per dag rekende en daarna uitging van 2.000 SABU’s per jaar en níet daarnaast nog 20 SABU’s per dag zoals hij nu stelt. Verbod tot het opnieuw leggen van beslag 5.16. De voorzieningenrechter zal het gevorderde verbod om nogmaals beslag te leggen met gebruikmaking van het verlof van 10 april 2026 toewijzen. 5.17. Het gevorderde algemene verbod om opnieuw ten laste van PAL-V conservatoir beslag te leggen, zal worden afgewezen. Op dit moment is een dergelijk verbod naar het oordeel van de voorzieningenrechter nog niet aangewezen. Als [gedaagde partij] weer beslag wil leggen, heeft hij daarvoor een nieuw beslagverlof nodig. Op grond van artikel 21 Rv en de beslagsyllabus is [gedaagde partij] verplicht om de voor de beslissing van belang zijnde feiten volledig en naar waarheid aan te voeren. Dat betekent onder meer dat hij melding moet maken van alle relevante procedures, waaronder deze. [gedaagde partij] zal dit vonnis als bijlage bij zijn beslagrekest moeten voegen waardoor de beslagrechter dit zal meenemen in zijn beoordeling. Proceskosten 5.18. [gedaagde partij] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van PAL-V worden begroot op: - kosten van de dagvaarding € 125,57 - griffierecht € 735,00 - salaris advocaat € 1.177,00 - nakosten € 189,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing) Totaal € 2.226,57 6 De beslissing De voorzieningenrechter 6.1. heft op de conservatoire derdenbeslagen die [gedaagde partij] heeft doen leggen ten laste van PAL-V onder de naamloze vennootschap ABN Amrobank N.V. en de naamloze vennootschap ING Bank N.V., 6.2. verbiedt [gedaagde partij] nogmaals beslag te leggen ten laste van PAL-V met gebruikmaking van het verlof verleend aan hem op 10 april 2026 door de voorzieningenrechter van de rechtbank Zeeland-West-Brabant, locatie Breda, 6.3. veroordeelt [gedaagde partij] in de proceskosten van € 2.226,57, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als [gedaagde partij] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, 6.4. verklaart dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad, 6.5. wijst het meer of anders gevorderde af. Dit vonnis is gewezen door mr. P.W.A. van Geloven en in het openbaar uitgesproken op 19 mei 2026. HR 14 juni 1996, ECLI:NL:HR:1996:ZC2105, r.o. 3.3. HR 13 maart 1981, ECLI:NL:HR:1981:AG4158 ( Haviltex ). Artikel 6:248 lid 1 BW. Artikel 6:248 lid 2 BW.

Volgens PAL-V staan ze daar vermeld, omdat de grootte van deze (nog niet-opeisbare) verplichting nog niet vaststaat, maar pas in de toekomst wordt bepaald. 5.14. Uit wat hiervoor staat, volgt dat de feitelijke grondslag van de vordering van [gedaagde partij] die betrekking heeft op uitbetaling van SABU’s summierlijk ondeugdelijk is. [gedaagde partij] kan op dit moment geen recht doen gelden op uitbetaling van het door hem begrote bedrag of een ander bedrag aan SABU’s. [gedaagde partij] kan wel een verzoek doen om uitbetaling van SABU’s. Het is dan aan de AVA om te besluiten tot een aandelenemissie tegen een bepaalde koers, hetgeen vergt dat de omvang van het recht op SABU’s vaststaat. Komt er geen succesvolle emissie dan kan [gedaagde partij] op een later moment een nieuw verzoek doen. Voor de vordering uit hoofde van managementfee en onkostenvergoeding, die [gedaagde partij] in het hier aan de orde zijnde verzoekschrift van geen enkele motivering heeft voorzien, heeft PAL-V al een bankgarantie gesteld. PAL-V heeft gesteld dat zij belang heeft bij opheffing van de beslagen, omdat zij over haar bankrekening moet kunnen beschikken. Door de beslagen kan zij geen salarissen en vakantiegeld betalen aan haar personeel. Ook andere lopende kosten, zoals belastingen, kunnen niet betaald worden. Gelet hierop is het belang van PAL-V bij opheffing van de beslagen groter dan het belang van [gedaagde partij] bij het hebben van zekerheid van verhaal voor zijn (summierlijk ondeugdelijke) vordering. De voorzieningenrechter zal de beslagen opheffen. 5.15. Daarbij merkt de voorzieningenrechter ten overvloede op dat hij de uitleg van [gedaagde partij] als het gaat om de berekening van het aantal SABU’s, evenmin volgt. In artikel 3.2 is opgenomen dat [gedaagde partij] totdat ‘ the Additional Capital ’ was opgehaald recht heeft op een managementfee van € 26.000,00 per jaar, uitgaande van een eendaagse werkweek en 20 SABU’s per dag. Op het moment dat ‘ the Additional Capital ’ was opgehaald, kreeg [gedaagde partij] een managementfee van € 120.000,00 per jaar op basis van een gemiddelde werkweek van 4,5 dag. In artikel 3.6 staat dat [gedaagde partij] vanaf dat moment per gewerkte aaneengesloten periode van 12 maanden recht heeft op 2.000 SABU’s ‘ additionally ’. Hoewel het woord ‘ additionally ’ voor meerdere uitleg vatbaar is, heeft PAL-V erop gewezen dat in artikel 9.3.5 van de managementovereenkomst staat dat artikelen 3.3 en 3.6, artikel 3.2 vervangen. Daaruit blijkt dat partijen redelijkerwijs moeten begrijpen dat de regeling van 2.000 SABU’s per jaar (naast een managementvergoeding), de regeling van 20 SABU’s per dag vervangt. De uitleg van PAL-V ligt het meest voor de hand. Bij de uitleg van een overeenkomst kunnen bovendien gedragingen van partijen na het sluiten van de overeenkomst worden meegenomen. [gedaagde partij] heeft aanvankelijk in zijn facturen het aantal SABU’s gespecificeerd. Daarbij heeft hij een onderscheid gemaakt tussen de periode totdat ‘ the Additional Capital ’ was opgehaald en de periode daarna, waarbij hij aanvankelijk 20 SABU’s per dag rekende en daarna uitging van 2.000 SABU’s per jaar en níet daarnaast nog 20 SABU’s per dag zoals hij nu stelt. Verbod tot het opnieuw leggen van beslag 5.16. De voorzieningenrechter zal het gevorderde verbod om nogmaals beslag te leggen met gebruikmaking van het verlof van 10 april 2026 toewijzen. 5.17. Het gevorderde algemene verbod om opnieuw ten laste van PAL-V conservatoir beslag te leggen, zal worden afgewezen. Op dit moment is een dergelijk verbod naar het oordeel van de voorzieningenrechter nog niet aangewezen. Als [gedaagde partij] weer beslag wil leggen, heeft hij daarvoor een nieuw beslagverlof nodig. Op grond van artikel 21 Rv en de beslagsyllabus is [gedaagde partij] verplicht om de voor de beslissing van belang zijnde feiten volledig en naar waarheid aan te voeren. Dat betekent onder meer dat hij melding moet maken van alle relevante procedures, waaronder deze. [gedaagde partij] zal dit vonnis als bijlage bij zijn beslagrekest moeten voegen waardoor de beslagrechter dit zal meenemen in zijn beoordeling. Proceskosten 5.18. [gedaagde partij] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van PAL-V worden begroot op: - kosten van de dagvaarding € 125,57 - griffierecht € 735,00 - salaris advocaat € 1.177,00 - nakosten € 189,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing) Totaal € 2.226,57 6 De beslissing De voorzieningenrechter 6.1. heft op de conservatoire derdenbeslagen die [gedaagde partij] heeft doen leggen ten laste van PAL-V onder de naamloze vennootschap ABN Amrobank N.V. en de naamloze vennootschap ING Bank N.V., 6.2. verbiedt [gedaagde partij] nogmaals beslag te leggen ten laste van PAL-V met gebruikmaking van het verlof verleend aan hem op 10 april 2026 door de voorzieningenrechter van de rechtbank Zeeland-West-Brabant, locatie Breda, 6.3. veroordeelt [gedaagde partij] in de proceskosten van € 2.226,57, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als [gedaagde partij] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, 6.4. verklaart dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad, 6.5. wijst het meer of anders gevorderde af. Dit vonnis is gewezen door mr. P.W.A. van Geloven en in het openbaar uitgesproken op 19 mei 2026. HR 14 juni 1996, ECLI:NL:HR:1996:ZC2105, r.o. 3.3. HR 13 maart 1981, ECLI:NL:HR:1981:AG4158 ( Haviltex ). Artikel 6:248 lid 1 BW. Artikel 6:248 lid 2 BW.