ECLI:NL:RBZWB:2025:3337

ECHTBANK Zeeland-West-Brabant Civiel recht Zittingsplaats Breda Zaaknummer: C/02/432450 / KG ZA 25-92 Vonnis in kort geding van 7 mei 2025 in de zaak van [eiser] B.V., te [plaats 1], eisende partij, hierna te noemen: [eiser], advocaat: mr. P.C.M. Ouwens, tegen 1 [gedaagde 1] B.V., te [plaats 2] ,2. [gedaagde 2], te [plaats 2] , gedaagde partijen, hierna te noemen [gedaagde 1] en [gedaagde 2] , advocaat: mr. S.E.L. van Kerkhof 1De zaak in het kort 1.1. Door [eiser] is ten laste van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] conservatoir bewijsbeslag gelegd. Zij vordert nu op grond van artikel 194 Rv om aan haar een afschrift van de inbeslaggenomen gegevens te verstrekken. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] hebben daartegen bezwaar. De voorzieningenrechter wijst de vordering toe. Deze beslissing zal hierna worden toegelicht.

2.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: - de dagvaarding van 14 april 2025 met producties 1 t/m 17, - de producties 18 en 19 van [eiser], - de conclusie van antwoord, - de producties 1 t/m 3 van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] , - de mondelinge behandeling van 23 april 2025, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt,- de spreekaantekeningen van [eiser],- de spreekaantekeningen van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] .

3.1. [eiser] is opgericht bij akte van oprichting van 21 september 2011. Zij houdt zich bezig met vastgoedtransacties, bestaande uit de aan- en verkoop van woningen. Haar verdienmodel bestaat eruit dat de door haar aangekochte woningen worden doorverkocht aan een derde tegen een hogere prijs. Daarbij wordt vaak gebruik gemaakt van een zogenaamde ABC-transactie. In de koopovereenkomsten wordt in dat geval een zogenaamde meesterclausule opgenomen. Die houdt in dat de koper ( [eiser]) bij het ondertekenen van de koopovereenkomst tekent voor zich of een nader te noemen meester. 3.2. [gedaagde 1] houdt 49% van de aandelen in het geplaatste kapitaal van [eiser] De vennootschap [aandeelhouder] Breda BV (hierna: [aandeelhouder]) houdt de overige 51% van de aandelen. [gedaagde 2] is enig aandeelhouder en bestuurder van [gedaagde 1] ,. De heer [naam 1] is enig bestuurder van [aandeelhouder]. Vanaf de oprichting tot 30 mei 2024 was [gedaagde 1] bestuurder van [eiser] en daarmee verantwoordelijk voor de operationele bedrijfsvoering van [eiser] 3.3. In artikel 14 lid 2 van de statuten van [eiser] is bepaald dat iedere bestuurder zelfstandig bevoegd is om [eiser] te vertegenwoordigen en dat in het geval van een tegenstrijdig belang in de zin van artikel 2:256 BW (oud) de vertegenwoordigings-bevoegdheid toekomt aan de overige bestuurders of een door de algemene vergadering van aandeelhouders aan te wijzen derde persoon. Daarnaast is bepaald dat het bestuur verplicht is om de algemene vergadering van aandeelhouders te informeren ingeval van een (mogelijk) tegenstrijdig belang. 3.4. Tussen partijen is een geschil gerezen met betrekking tot de aan- en verkoop van een aantal panden door [gedaagde 1] / [gedaagde 2] . [eiser] heeft [gedaagde 1] / [gedaagde 2] verweten een aantal transacties voor haar verborgen te hebben gehouden. Tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders van 30 mei 2024 is [gedaagde 1] ontslagen als enig bestuurder van [eiser] en is [aandeelhouder] benoemd tot enig bestuurder van [eiser] 3.5. Bij brief van 29 augustus 2024 heeft de advocaat van [eiser] aan de advocaat van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] te kennen gegeven dat zij hun taak als (middellijk) bestuurders van [eiser] onbehoorlijk hebben vervuld en bovendien onrechtmatig hebben gehandeld, door in twee transacties die door [eiser] waren aangegaan zichzelf als meester aan te wijzen en daarmee de met die transacties gerealiseerde opbrengsten buiten [eiser] om te leiden en enkel [gedaagde 1] daarvan te laten profiteren. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] zijn (onder meer) gesommeerd om uiterlijk 30 augustus te 12.00 uur inzage te verstrekken in alle transacties waarbij [eiser] als meester heeft aangewezen: [gedaagde 2] , dan wel een aan [gedaagde 2] gelieerde rechtspersoon, dan wel familie van [gedaagde 2] of een aan familie van [gedaagde 2] gelieerde vennootschap. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] hebben niet aan de sommatie voldaan. 3.6. De advocaat van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] heeft hierop gereageerd bij email van 1 oktober 2024. Daarin schrijft hij, kort samengevat, dat [gedaagde 2] als voormalig bestuurder van [eiser] en bestuurder van [gedaagde 1] altijd naar eer en geweten heeft gehandeld ten aanzien van het toedelen van de onroerende zaak transacties en dat onder andere het toedelen betrekking heeft gehad op de aanwezige liquide middelen bij de betreffende vennootschappen, waarbij doorslaggevend was welke vennootschap de aankoop zou kunnen dragen zonder dat er daardoor een insolventiescenario zou dreigen. 3.7 Bij beschikking van 1 oktober 2024 heeft de voorzieningenrechter aan [eiser] verlof verleend om ter verzekering van verhaal van haar vordering ten laste van [gedaagde 2] conservatoir beslag te doen leggen op het aan hem toebehorende onverdeelde aandeel in zijn woning. Daarbij is bepaald dat de bodemzaak moet worden ingesteld binnen 14 dagen na beslaglegging. 3.8. [eiser] heeft op 2 december 2024 bij de voorzieningenrechter van deze rechtbank een verzoek ingediend tegen [gedaagde 1] / [gedaagde 2] , waarin zij verlof heeft verzocht voor het leggen van conservatoir bewijsbeslag tevens verzoek om bevel tot gerechtelijke bewaring. Bij beschikking d.d. 17 december 2024 heeft de voorzieningenrechter het verlof verleend waarna het beslag is gelegd op 27 januari 2025. Daarbij zijn de in beslag genomen bescheiden in gerechtelijke bewaring gegeven aan DigiJuris BV (hierna: DigiJuris). 3.9. [eiser] heeft tegen [gedaagde 1] en [gedaagde 2] een bodemprocedure gestart. Zij vordert daarin te verklaren voor recht dat [gedaagde 1] en [gedaagde 2] primair uit hoofde van artikelen 2.9. jo 2.11. BW hun taak als (middellijk) bestuurder van [eiser] onbehoorlijk hebben vervuld, subsidiair uit hoofde van de artikelen 6:162 jo 2.11 BW onrechtmatig hebben gehandeld jegens [eiser]. en dat zij (zowel primair als subsidiair) hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de schade die [eiser] als gevolg daarvan heeft geleden.

4.1. [eiser] vordert als voorlopige voorziening: i. de gerechtelijke bewaarder (DigiJuris) te machtigen een selectie te maken van de zich in gerechtelijke bewaring bevindende bescheiden, waarbij DigiJuris uit de zich in gerechtelijke bewaring bevindende bescheiden dus steeds die bescheiden selecteert die vallen binnen de reikwijdte van de bescheiden als gedefinieerd in randnummer 4.4; ii. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] te veroordelen om binnen twee (2) dagen na betekening van dit vonnis de gerechtelijke bewaarder DigiJuris schriftelijk en ondubbelzinnig opdracht te geven om de in bewijsbeslag genomen bescheiden zo spoedig mogelijk aan [eiser] te verstrekken, voor zover deze onder de door DigiJuris gemaakte selectie vallen; iii [gedaagde 1] en [gedaagde 2] te veroordelen om aan [eiser] een dwangsom te betalen van € 10.000,00 ineens, vermeerderd met € 2.500,00 per dag, een gedeelte van een dag daaronder begrepen, dat zij niet aan de in (ii) uitgesproken hoofdveroordeling voldoen, tot een maximum van € 500.000,00 is bereikt; iv [gedaagde 1] en [gedaagde 2] te veroordelen in de proceskosten, te vermeerderen met de wettelijke rente. 4.2. [eiser] grondt haar vorderingen op 196 jo 204 Rv Zij stelt dat zij er belang bij heeft om inzicht te krijgen in het precieze aantal besmette transacties en de omvang van de daardoor veroorzaakte schade. 4.3. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] hebben daartegen verweer gevoerd. Zij concluderen tot afwijzing van de vorderingen en verzoeken bij geheel of gedeeltelijke toewijzing van het verzoek tot inzage voorwaarden te stellen, zoals omschreven onder randnummer 91 en 94 van de conclusie van antwoord, met veroordeling van [eiser] in de kosten van de procedure, te vermeerderen met de wettelijke rente. 4.4. Op de standpunten van partijen en wat zij ter ondersteuning daarvan hebben aangevoerd zal bij de beoordeling, voor zover van belang, worden ingegaan.

5.1. Het gaat hier om een in kort geding gevorderde voorlopige voorziening. De rechter moet daarom eerst beoordelen of [eiser] ten tijde van dit vonnis bij die voorziening een spoedeisend belang heeft. Daarnaast geldt dat de rechter in dit kort geding moet beoordelen of de vorderingen in de bodemprocedure een zodanige kans van slagen hebben, dat vooruitlopend daarop toewijzing van de voorlopige voorziening gerechtvaardigd is. Als uitgangspunt geldt bovendien dat in deze procedure geen plaats is voor bewijslevering. spoedeisend belang 5.2. Het spoedeisend belang volgt uit de aard van het gevorderde, namelijk het opvolging geven aan het gelegde bewijsbeslag met als doel om deze gegevens als bewijs te kunnen inbrengen in de inmiddels aanhangige bodemprocedure. Overigens hebben [gedaagde 1] en [gedaagde 2] het spoedeisend belang niet betwist. 21 Rv 5.3. Het beroep van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] op 21 Rv slaagt niet. Toegegeven kan worden dat het verweer van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] zeer summierlijk is weergegeven in het verzoekschrift tot beslaglegging. De voorzieningenrechter acht echter niet aannemelijk dat door de voorzieningenrechter in de beschikking van 17 december 2024 anders zou zijn beslist als het verweer wel uitvoeriger was vermeld en ziet daarom geen aanleiding om hieraan gevolgen te verbinden. inzage/afschrift of uittreksel van gegevens 5.4. [eiser] baseert haar vorderingen op artikel 194 Rv. Hierin is bepaald dat een partij bij een rechtsbetrekking tegenover degene die beschikt over bepaalde gegevens over die rechtsbetrekking, recht heeft op inzage, afschrift of uittreksel van die gegevens als zij daarbij voldoende belang heeft. De voorzieningenrechter zal uit praktische overwegingen eerst oordelen over de rechtsbetrekking en het belang en als laatste over bepaalde gegevens. rechtsbetrekking 5.5. Naar het oordeel van de voorzieningenrechter is de rechtsbetrekking tussen [eiser] gegeven, niet alleen omdat [gedaagde 1] 49% van de aandelen houdt in [eiser] maar ook omdat zij tot 1 mei 2024 bestuurder is geweest van [eiser]. [eiser] verwijt [gedaagde 2] en [gedaagde 1] jegens haar onrechtmatig te hebben gehandeld als (feitelijk) bestuurder. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] hebben niet betwist dat er sprake is van een rechtsbetrekking. voldoende belang 5.6. Anders dan onder het tot 1 januari 2025 geldende artikel 843a BW (oud) is niet langer een rechtmatig belang vereist. Als een partij aannemelijk heeft gemaakt dat zij belang heeft bij het verkrijgen van inzage van bepaalde gegevens, moet inzage worden verstrekt. 5.7. [eiser] heeft hiertoe het volgende aangevoerd. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] hebben transacties uitgevoerd waarbij zij zichzelf in hoedanigheid van (middellijk) bestuurder hebben aangewezen als meester, en zij hebben deze transacties voor [eiser] verborgen gehouden. . [gedaagde 1] en [gedaagde 2] hadden bij deze transacties een duidelijk aan [eiser] tegenstrijdig belang, maar zij hebben -ondanks de statutaire en wettelijke verplichting hiertoe- de aandeelhoudersvergadering daarover niet geïnformeerd. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] hebben bij deze transacties de aan- en verkopen van de woningen buiten haar omgeleid en de verkoopopbrengst uitsluitend aan henzelf ten gunste laten komen. Ook nadat [eiser] aan [gedaagde 1] en [gedaagde 2] uitdrukkelijk heeft verzocht over de door hun verrichte transacties informatie te verstrekken, hebben zij dat geweigerd. [eiser] is tot op heden bekend met de navolgende transacties waarin zij als gevolg van voormelde werkwijze is benadeeld is: . A. [adres 1] te [plaats 3] , B. [adres 2] te [plaats 4] , C. [adres 3] te [plaats 5] , D. [adres 4] te [plaats 6] [eiser] heeft als gevolg van de handelwijze van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] met betrekking tot deze transacties schade geleden van ten minste € 154.500,00. Het is [eiser] onduidelijk hoeveel transacties door [gedaagde 1] en [gedaagde 2] buiten het zicht van haar zijn verricht -en wat dus de omvang van de schade is- omdat [gedaagde 1] en [gedaagde 2] weigeren daarover inzicht te verschaffen. 5.8. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] betwisten dat [eiser] belang heeft bij het verkrijgen van inzage in de gegevens. Zij stellen daartoe, kort samengevat, het volgende. [eiser], [gedaagde 1] , en de aan [naam 1] gelieerde vennootschappen acteren in exact dezelfde vastgoedmarkt. Zij ontvingen soms dezelfde leads. Deze leads werden niet enkel door [eiser] opgevolgd. Partijen hadden niets afgesproken over enige exclusiviteit. [eiser] fungeerde als een ‘verdeelpost’ waar leads werden verwerkt, aankopen werden gerealiseerd en daarna een verdeling in het netwerk van vastgoedvennootschappen plaatsvond. Daarom was het gebruikelijk dat [eiser] elke koopovereenkomst voor zichzelf of voor een nader te noemen meester tekende. Na het tekenen van de koopovereenkomst was er daardoor ruimte om te bezien welke entiteit de betreffende onroerende zaak in eigendom zou gaan verkrijgen en dus welke entiteit daarmee het risico zou gaan dragen. Bij die verdeling was de financiële gesteldheid van [eiser] van groot belang. Deze werkwijze was bij de aandeelhouders bekend en is gedurende jaren toegepast, waarbij juist een groot deel van de door [eiser] aangekochte onroerende zaken zijn doorgezet naar vennootschappen van [naam 1] . De genoemde transacties (A t/m D) behoorden aan [gedaagde 1] toe. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] hadden gelet op de financiële situatie binnen [eiser] juist reden om haar niet bij de transacties te betrekken want zij zou de financiële verplichtingen die gepaard zouden gaan met een aankoop niet kunnen dragen. [eiser] had niets te maken met de leads (want die waren afkomstig uit het netwerk van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] ), de investeringen of de bij de transacties betrokken partijen en zij had daarom geen recht op de verkrijging van de onroerende zaken. [eiser] was als verdeelvennootschap slechts initieel (middels het gebruik van de meesterclausule) bij de transacties betrokken. [eiser] heeft door de handelwijze van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] geen schade geleden. Er is daarom geen sprake van onbehoorlijke taakvervulling door [gedaagde 1] en [gedaagde 2] als (indirect) bestuurder en ook niet van onrechtmatig handelen 5.9. De voorzieningenrechter overweegt als volgt. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] hebben niet weersproken dat [eiser], vertegenwoordigd door haar toenmalig bestuurder [gedaagde 2] , bij de onder A t/m D genoemde transacties voor een nader te noemen meester de koopovereenkomsten heeft gesloten en dat [gedaagde 1] en [gedaagde 2] uiteindelijk zichzelf als meester hebben aangewezen. Partijen strijden over de vraag of binnen de volgens [gedaagde 1] en [gedaagde 2] gestelde gebruikelijke praktijken deze aanwijzingen als aanvaardbaar hebben te gelden. 5.10. Vooralsnog heeft [eiser] in dit kort geding voldoende aannemelijk gemaakt dat bij deze transacties sprake was van tegenstrijdige belangen door [gedaagde 1] en [gedaagde 2] door eerst de onroerende zaken aan te kopen voor [eiser] of nader te noemen meester en vervolgens zichzelf als meester aan te wijzen.

5.22. De vorderingen zullen worden toegewezen met inachtneming van het volgende. [eiser] heeft onder ii gevorderd om aan haar de in bewijsbeslag genomen bescheiden te verstrekken. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] stellen zich het standpunt dat voor afgifte van de beslagen bescheiden geen juridische grondslag bestaat. [eiser] heeft toegelicht dat onder afschrift moet worden volstaan een kopie van het oorspronkelijke stuk en dat zij dus afgifte vraagt van die kopieën. De voorzieningenrechter is van oordeel dat dit niet in strijd is met artikel 194 Rv. en zal daarom bepalen dat aan haar afschriften moeten worden verstrekt van de gegevens. 5.23. De gevorderde dwangsommen zullen worden gematigd en gemaximeerd als hierna onder de beslissing vermeld. proceskosten .en beslagkosten 5.24. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] zijn in het ongelijk gesteld en moeten daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen De proceskosten van [eiser] worden begroot op: - dagvaardingen € 144,47 - griffierecht € 714,00 - salaris advocaat € 1.107,00 - nakosten € 178,00 (plus de verhoging zoals in de beslissing vermeld) Totaal € 2.143,47 5.25. [eiser] vordert tevens [gedaagde 1] en [gedaagde 2] te veroordelen tot betaling van de beslagkosten. Deze vordering is gelet op het bepaalde in art. 706 Rv toewijsbaar. De beslagkosten worden begroot op: - explootkosten € 386,89 - griffierecht € 668,00 - salaris advocaat € 504,00 (liquidatietarief beslag) Totaal € 1.558,89 De wettelijke rente over de proceskosten en de beslagkosten wordt toegewezen als vermeld in de beslissing.

De voorzieningenrechter 6.1. machtigt de gerechtelijke bewaarder (DigiJuris) een selectie te maken van de zich in gerechtelijke bewaring bevindende gegevens, waarbij DigiJuris uit deze gegevens dus steeds die gegevens selecteert die vallen binnen de reikwijdte van de gegevens als gedefinieerd in randnummer 4.4 van de dagvaarding en met bepaling dat de correspondentie tussen [gedaagde 1] en [gedaagde 2] met hun (voormalig) advocaten buiten deze selectie valt; 6.2. veroordeelt [gedaagde 1] en [gedaagde 2] om binnen twee (2) dagen na betekening van dit vonnis de gerechtelijke bewaarder DigiJuris schriftelijk en ondubbelzinnig opdracht te geven om zo spoedig mogelijk aan [eiser] een afschrift te verstrekken van de in bewijsbeslag genomen gegevens voor zover deze onder de door DigiJuris gemaakte selectie vallen; 6.3. bepaalt dat [gedaagde 1] en / [gedaagde 2] een dwangsom verbeuren van € 1.000,00 per dag dat zij hier niet aan voldoen, een gedeelte van de dag daaronder begrepen, met een maximum van € 100.000,00 aan te verbeuren dwangsommen; 6.4 veroordeelt [gedaagde 1] en [gedaagde 2] in de proceskosten van [eiser] van € 2.143,47 te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als zij niet tijdig aan de veroordeling voldoen en het vonnis daarna wordt betekend, te vermeerderen met de wettelijke rente over de proceskosten als bedoeld in artikel 6:119 BW, als de proceskosten niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald, 6.5 veroordeelt [gedaagde 1] en [gedaagde 2] in de beslagkosten van [eiser] van € 1.558,89, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met de wettelijke rente over de beslag kosten als bedoeld in artikel 6:119 BW, als de proceskosten niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald, 6.6. verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad, 6.7. wijst het meer of anders gevorderde af. Dit vonnis is gewezen door mr. Van der Weide en in het openbaar uitgesproken op 7 mei 2025. Randnummer 25 spreekaantekeningen [gedaagde 1] / [gedaagde 2] Productie 2 bij dagvaarding

ECHTBANK Zeeland-West-Brabant Civiel recht Zittingsplaats Breda Zaaknummer: C/02/432450 / KG ZA 25-92 Vonnis in kort geding van 7 mei 2025 in de zaak van [eiser] B.V., te [plaats 1], eisende partij, hierna te noemen: [eiser], advocaat: mr. P.C.M. Ouwens, tegen 1 [gedaagde 1] B.V., te [plaats 2] ,2. [gedaagde 2], te [plaats 2] , gedaagde partijen, hierna te noemen [gedaagde 1] en [gedaagde 2] , advocaat: mr. S.E.L. van Kerkhof 1De zaak in het kort 1.1. Door [eiser] is ten laste van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] conservatoir bewijsbeslag gelegd. Zij vordert nu op grond van artikel 194 Rv om aan haar een afschrift van de inbeslaggenomen gegevens te verstrekken. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] hebben daartegen bezwaar. De voorzieningenrechter wijst de vordering toe. Deze beslissing zal hierna worden toegelicht.

2.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: - de dagvaarding van 14 april 2025 met producties 1 t/m 17, - de producties 18 en 19 van [eiser], - de conclusie van antwoord, - de producties 1 t/m 3 van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] , - de mondelinge behandeling van 23 april 2025, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt,- de spreekaantekeningen van [eiser],- de spreekaantekeningen van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] .

3.1. [eiser] is opgericht bij akte van oprichting van 21 september 2011. Zij houdt zich bezig met vastgoedtransacties, bestaande uit de aan- en verkoop van woningen. Haar verdienmodel bestaat eruit dat de door haar aangekochte woningen worden doorverkocht aan een derde tegen een hogere prijs. Daarbij wordt vaak gebruik gemaakt van een zogenaamde ABC-transactie. In de koopovereenkomsten wordt in dat geval een zogenaamde meesterclausule opgenomen. Die houdt in dat de koper ( [eiser]) bij het ondertekenen van de koopovereenkomst tekent voor zich of een nader te noemen meester. 3.2. [gedaagde 1] houdt 49% van de aandelen in het geplaatste kapitaal van [eiser] De vennootschap [aandeelhouder] Breda BV (hierna: [aandeelhouder]) houdt de overige 51% van de aandelen. [gedaagde 2] is enig aandeelhouder en bestuurder van [gedaagde 1] ,. De heer [naam 1] is enig bestuurder van [aandeelhouder]. Vanaf de oprichting tot 30 mei 2024 was [gedaagde 1] bestuurder van [eiser] en daarmee verantwoordelijk voor de operationele bedrijfsvoering van [eiser] 3.3. In artikel 14 lid 2 van de statuten van [eiser] is bepaald dat iedere bestuurder zelfstandig bevoegd is om [eiser] te vertegenwoordigen en dat in het geval van een tegenstrijdig belang in de zin van artikel 2:256 BW (oud) de vertegenwoordigings-bevoegdheid toekomt aan de overige bestuurders of een door de algemene vergadering van aandeelhouders aan te wijzen derde persoon. Daarnaast is bepaald dat het bestuur verplicht is om de algemene vergadering van aandeelhouders te informeren ingeval van een (mogelijk) tegenstrijdig belang. 3.4. Tussen partijen is een geschil gerezen met betrekking tot de aan- en verkoop van een aantal panden door [gedaagde 1] / [gedaagde 2] . [eiser] heeft [gedaagde 1] / [gedaagde 2] verweten een aantal transacties voor haar verborgen te hebben gehouden. Tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders van 30 mei 2024 is [gedaagde 1] ontslagen als enig bestuurder van [eiser] en is [aandeelhouder] benoemd tot enig bestuurder van [eiser] 3.5. Bij brief van 29 augustus 2024 heeft de advocaat van [eiser] aan de advocaat van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] te kennen gegeven dat zij hun taak als (middellijk) bestuurders van [eiser] onbehoorlijk hebben vervuld en bovendien onrechtmatig hebben gehandeld, door in twee transacties die door [eiser] waren aangegaan zichzelf als meester aan te wijzen en daarmee de met die transacties gerealiseerde opbrengsten buiten [eiser] om te leiden en enkel [gedaagde 1] daarvan te laten profiteren. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] zijn (onder meer) gesommeerd om uiterlijk 30 augustus te 12.00 uur inzage te verstrekken in alle transacties waarbij [eiser] als meester heeft aangewezen: [gedaagde 2] , dan wel een aan [gedaagde 2] gelieerde rechtspersoon, dan wel familie van [gedaagde 2] of een aan familie van [gedaagde 2] gelieerde vennootschap. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] hebben niet aan de sommatie voldaan. 3.6. De advocaat van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] heeft hierop gereageerd bij email van 1 oktober 2024. Daarin schrijft hij, kort samengevat, dat [gedaagde 2] als voormalig bestuurder van [eiser] en bestuurder van [gedaagde 1] altijd naar eer en geweten heeft gehandeld ten aanzien van het toedelen van de onroerende zaak transacties en dat onder andere het toedelen betrekking heeft gehad op de aanwezige liquide middelen bij de betreffende vennootschappen, waarbij doorslaggevend was welke vennootschap de aankoop zou kunnen dragen zonder dat er daardoor een insolventiescenario zou dreigen. 3.7 Bij beschikking van 1 oktober 2024 heeft de voorzieningenrechter aan [eiser] verlof verleend om ter verzekering van verhaal van haar vordering ten laste van [gedaagde 2] conservatoir beslag te doen leggen op het aan hem toebehorende onverdeelde aandeel in zijn woning. Daarbij is bepaald dat de bodemzaak moet worden ingesteld binnen 14 dagen na beslaglegging. 3.8. [eiser] heeft op 2 december 2024 bij de voorzieningenrechter van deze rechtbank een verzoek ingediend tegen [gedaagde 1] / [gedaagde 2] , waarin zij verlof heeft verzocht voor het leggen van conservatoir bewijsbeslag tevens verzoek om bevel tot gerechtelijke bewaring. Bij beschikking d.d. 17 december 2024 heeft de voorzieningenrechter het verlof verleend waarna het beslag is gelegd op 27 januari 2025. Daarbij zijn de in beslag genomen bescheiden in gerechtelijke bewaring gegeven aan DigiJuris BV (hierna: DigiJuris). 3.9. [eiser] heeft tegen [gedaagde 1] en [gedaagde 2] een bodemprocedure gestart. Zij vordert daarin te verklaren voor recht dat [gedaagde 1] en [gedaagde 2] primair uit hoofde van artikelen 2.9. jo 2.11. BW hun taak als (middellijk) bestuurder van [eiser] onbehoorlijk hebben vervuld, subsidiair uit hoofde van de artikelen 6:162 jo 2.11 BW onrechtmatig hebben gehandeld jegens [eiser]. en dat zij (zowel primair als subsidiair) hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de schade die [eiser] als gevolg daarvan heeft geleden.

4.1. [eiser] vordert als voorlopige voorziening: i. de gerechtelijke bewaarder (DigiJuris) te machtigen een selectie te maken van de zich in gerechtelijke bewaring bevindende bescheiden, waarbij DigiJuris uit de zich in gerechtelijke bewaring bevindende bescheiden dus steeds die bescheiden selecteert die vallen binnen de reikwijdte van de bescheiden als gedefinieerd in randnummer 4.4; ii. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] te veroordelen om binnen twee (2) dagen na betekening van dit vonnis de gerechtelijke bewaarder DigiJuris schriftelijk en ondubbelzinnig opdracht te geven om de in bewijsbeslag genomen bescheiden zo spoedig mogelijk aan [eiser] te verstrekken, voor zover deze onder de door DigiJuris gemaakte selectie vallen; iii [gedaagde 1] en [gedaagde 2] te veroordelen om aan [eiser] een dwangsom te betalen van € 10.000,00 ineens, vermeerderd met € 2.500,00 per dag, een gedeelte van een dag daaronder begrepen, dat zij niet aan de in (ii) uitgesproken hoofdveroordeling voldoen, tot een maximum van € 500.000,00 is bereikt; iv [gedaagde 1] en [gedaagde 2] te veroordelen in de proceskosten, te vermeerderen met de wettelijke rente. 4.2. [eiser] grondt haar vorderingen op 196 jo 204 Rv Zij stelt dat zij er belang bij heeft om inzicht te krijgen in het precieze aantal besmette transacties en de omvang van de daardoor veroorzaakte schade. 4.3. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] hebben daartegen verweer gevoerd. Zij concluderen tot afwijzing van de vorderingen en verzoeken bij geheel of gedeeltelijke toewijzing van het verzoek tot inzage voorwaarden te stellen, zoals omschreven onder randnummer 91 en 94 van de conclusie van antwoord, met veroordeling van [eiser] in de kosten van de procedure, te vermeerderen met de wettelijke rente. 4.4. Op de standpunten van partijen en wat zij ter ondersteuning daarvan hebben aangevoerd zal bij de beoordeling, voor zover van belang, worden ingegaan.

5.1. Het gaat hier om een in kort geding gevorderde voorlopige voorziening. De rechter moet daarom eerst beoordelen of [eiser] ten tijde van dit vonnis bij die voorziening een spoedeisend belang heeft. Daarnaast geldt dat de rechter in dit kort geding moet beoordelen of de vorderingen in de bodemprocedure een zodanige kans van slagen hebben, dat vooruitlopend daarop toewijzing van de voorlopige voorziening gerechtvaardigd is. Als uitgangspunt geldt bovendien dat in deze procedure geen plaats is voor bewijslevering. spoedeisend belang 5.2. Het spoedeisend belang volgt uit de aard van het gevorderde, namelijk het opvolging geven aan het gelegde bewijsbeslag met als doel om deze gegevens als bewijs te kunnen inbrengen in de inmiddels aanhangige bodemprocedure. Overigens hebben [gedaagde 1] en [gedaagde 2] het spoedeisend belang niet betwist. 21 Rv 5.3. Het beroep van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] op 21 Rv slaagt niet. Toegegeven kan worden dat het verweer van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] zeer summierlijk is weergegeven in het verzoekschrift tot beslaglegging. De voorzieningenrechter acht echter niet aannemelijk dat door de voorzieningenrechter in de beschikking van 17 december 2024 anders zou zijn beslist als het verweer wel uitvoeriger was vermeld en ziet daarom geen aanleiding om hieraan gevolgen te verbinden. inzage/afschrift of uittreksel van gegevens 5.4. [eiser] baseert haar vorderingen op artikel 194 Rv. Hierin is bepaald dat een partij bij een rechtsbetrekking tegenover degene die beschikt over bepaalde gegevens over die rechtsbetrekking, recht heeft op inzage, afschrift of uittreksel van die gegevens als zij daarbij voldoende belang heeft. De voorzieningenrechter zal uit praktische overwegingen eerst oordelen over de rechtsbetrekking en het belang en als laatste over bepaalde gegevens. rechtsbetrekking 5.5. Naar het oordeel van de voorzieningenrechter is de rechtsbetrekking tussen [eiser] gegeven, niet alleen omdat [gedaagde 1] 49% van de aandelen houdt in [eiser] maar ook omdat zij tot 1 mei 2024 bestuurder is geweest van [eiser]. [eiser] verwijt [gedaagde 2] en [gedaagde 1] jegens haar onrechtmatig te hebben gehandeld als (feitelijk) bestuurder. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] hebben niet betwist dat er sprake is van een rechtsbetrekking. voldoende belang 5.6. Anders dan onder het tot 1 januari 2025 geldende artikel 843a BW (oud) is niet langer een rechtmatig belang vereist. Als een partij aannemelijk heeft gemaakt dat zij belang heeft bij het verkrijgen van inzage van bepaalde gegevens, moet inzage worden verstrekt. 5.7. [eiser] heeft hiertoe het volgende aangevoerd. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] hebben transacties uitgevoerd waarbij zij zichzelf in hoedanigheid van (middellijk) bestuurder hebben aangewezen als meester, en zij hebben deze transacties voor [eiser] verborgen gehouden. . [gedaagde 1] en [gedaagde 2] hadden bij deze transacties een duidelijk aan [eiser] tegenstrijdig belang, maar zij hebben -ondanks de statutaire en wettelijke verplichting hiertoe- de aandeelhoudersvergadering daarover niet geïnformeerd. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] hebben bij deze transacties de aan- en verkopen van de woningen buiten haar omgeleid en de verkoopopbrengst uitsluitend aan henzelf ten gunste laten komen. Ook nadat [eiser] aan [gedaagde 1] en [gedaagde 2] uitdrukkelijk heeft verzocht over de door hun verrichte transacties informatie te verstrekken, hebben zij dat geweigerd. [eiser] is tot op heden bekend met de navolgende transacties waarin zij als gevolg van voormelde werkwijze is benadeeld is: . A. [adres 1] te [plaats 3] , B. [adres 2] te [plaats 4] , C. [adres 3] te [plaats 5] , D. [adres 4] te [plaats 6] [eiser] heeft als gevolg van de handelwijze van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] met betrekking tot deze transacties schade geleden van ten minste € 154.500,00. Het is [eiser] onduidelijk hoeveel transacties door [gedaagde 1] en [gedaagde 2] buiten het zicht van haar zijn verricht -en wat dus de omvang van de schade is- omdat [gedaagde 1] en [gedaagde 2] weigeren daarover inzicht te verschaffen. 5.8. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] betwisten dat [eiser] belang heeft bij het verkrijgen van inzage in de gegevens. Zij stellen daartoe, kort samengevat, het volgende. [eiser], [gedaagde 1] , en de aan [naam 1] gelieerde vennootschappen acteren in exact dezelfde vastgoedmarkt. Zij ontvingen soms dezelfde leads. Deze leads werden niet enkel door [eiser] opgevolgd. Partijen hadden niets afgesproken over enige exclusiviteit. [eiser] fungeerde als een ‘verdeelpost’ waar leads werden verwerkt, aankopen werden gerealiseerd en daarna een verdeling in het netwerk van vastgoedvennootschappen plaatsvond. Daarom was het gebruikelijk dat [eiser] elke koopovereenkomst voor zichzelf of voor een nader te noemen meester tekende. Na het tekenen van de koopovereenkomst was er daardoor ruimte om te bezien welke entiteit de betreffende onroerende zaak in eigendom zou gaan verkrijgen en dus welke entiteit daarmee het risico zou gaan dragen. Bij die verdeling was de financiële gesteldheid van [eiser] van groot belang. Deze werkwijze was bij de aandeelhouders bekend en is gedurende jaren toegepast, waarbij juist een groot deel van de door [eiser] aangekochte onroerende zaken zijn doorgezet naar vennootschappen van [naam 1] . De genoemde transacties (A t/m D) behoorden aan [gedaagde 1] toe. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] hadden gelet op de financiële situatie binnen [eiser] juist reden om haar niet bij de transacties te betrekken want zij zou de financiële verplichtingen die gepaard zouden gaan met een aankoop niet kunnen dragen. [eiser] had niets te maken met de leads (want die waren afkomstig uit het netwerk van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] ), de investeringen of de bij de transacties betrokken partijen en zij had daarom geen recht op de verkrijging van de onroerende zaken. [eiser] was als verdeelvennootschap slechts initieel (middels het gebruik van de meesterclausule) bij de transacties betrokken. [eiser] heeft door de handelwijze van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] geen schade geleden. Er is daarom geen sprake van onbehoorlijke taakvervulling door [gedaagde 1] en [gedaagde 2] als (indirect) bestuurder en ook niet van onrechtmatig handelen 5.9. De voorzieningenrechter overweegt als volgt. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] hebben niet weersproken dat [eiser], vertegenwoordigd door haar toenmalig bestuurder [gedaagde 2] , bij de onder A t/m D genoemde transacties voor een nader te noemen meester de koopovereenkomsten heeft gesloten en dat [gedaagde 1] en [gedaagde 2] uiteindelijk zichzelf als meester hebben aangewezen. Partijen strijden over de vraag of binnen de volgens [gedaagde 1] en [gedaagde 2] gestelde gebruikelijke praktijken deze aanwijzingen als aanvaardbaar hebben te gelden. 5.10. Vooralsnog heeft [eiser] in dit kort geding voldoende aannemelijk gemaakt dat bij deze transacties sprake was van tegenstrijdige belangen door [gedaagde 1] en [gedaagde 2] door eerst de onroerende zaken aan te kopen voor [eiser] of nader te noemen meester en vervolgens zichzelf als meester aan te wijzen.

5.22. De vorderingen zullen worden toegewezen met inachtneming van het volgende. [eiser] heeft onder ii gevorderd om aan haar de in bewijsbeslag genomen bescheiden te verstrekken. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] stellen zich het standpunt dat voor afgifte van de beslagen bescheiden geen juridische grondslag bestaat. [eiser] heeft toegelicht dat onder afschrift moet worden volstaan een kopie van het oorspronkelijke stuk en dat zij dus afgifte vraagt van die kopieën. De voorzieningenrechter is van oordeel dat dit niet in strijd is met artikel 194 Rv. en zal daarom bepalen dat aan haar afschriften moeten worden verstrekt van de gegevens. 5.23. De gevorderde dwangsommen zullen worden gematigd en gemaximeerd als hierna onder de beslissing vermeld. proceskosten .en beslagkosten 5.24. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] zijn in het ongelijk gesteld en moeten daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen De proceskosten van [eiser] worden begroot op: - dagvaardingen € 144,47 - griffierecht € 714,00 - salaris advocaat € 1.107,00 - nakosten € 178,00 (plus de verhoging zoals in de beslissing vermeld) Totaal € 2.143,47 5.25. [eiser] vordert tevens [gedaagde 1] en [gedaagde 2] te veroordelen tot betaling van de beslagkosten. Deze vordering is gelet op het bepaalde in art. 706 Rv toewijsbaar. De beslagkosten worden begroot op: - explootkosten € 386,89 - griffierecht € 668,00 - salaris advocaat € 504,00 (liquidatietarief beslag) Totaal € 1.558,89 De wettelijke rente over de proceskosten en de beslagkosten wordt toegewezen als vermeld in de beslissing.

De voorzieningenrechter 6.1. machtigt de gerechtelijke bewaarder (DigiJuris) een selectie te maken van de zich in gerechtelijke bewaring bevindende gegevens, waarbij DigiJuris uit deze gegevens dus steeds die gegevens selecteert die vallen binnen de reikwijdte van de gegevens als gedefinieerd in randnummer 4.4 van de dagvaarding en met bepaling dat de correspondentie tussen [gedaagde 1] en [gedaagde 2] met hun (voormalig) advocaten buiten deze selectie valt; 6.2. veroordeelt [gedaagde 1] en [gedaagde 2] om binnen twee (2) dagen na betekening van dit vonnis de gerechtelijke bewaarder DigiJuris schriftelijk en ondubbelzinnig opdracht te geven om zo spoedig mogelijk aan [eiser] een afschrift te verstrekken van de in bewijsbeslag genomen gegevens voor zover deze onder de door DigiJuris gemaakte selectie vallen; 6.3. bepaalt dat [gedaagde 1] en / [gedaagde 2] een dwangsom verbeuren van € 1.000,00 per dag dat zij hier niet aan voldoen, een gedeelte van de dag daaronder begrepen, met een maximum van € 100.000,00 aan te verbeuren dwangsommen; 6.4 veroordeelt [gedaagde 1] en [gedaagde 2] in de proceskosten van [eiser] van € 2.143,47 te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als zij niet tijdig aan de veroordeling voldoen en het vonnis daarna wordt betekend, te vermeerderen met de wettelijke rente over de proceskosten als bedoeld in artikel 6:119 BW, als de proceskosten niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald, 6.5 veroordeelt [gedaagde 1] en [gedaagde 2] in de beslagkosten van [eiser] van € 1.558,89, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met de wettelijke rente over de beslag kosten als bedoeld in artikel 6:119 BW, als de proceskosten niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald, 6.6. verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad, 6.7. wijst het meer of anders gevorderde af. Dit vonnis is gewezen door mr. Van der Weide en in het openbaar uitgesproken op 7 mei 2025. Randnummer 25 spreekaantekeningen [gedaagde 1] / [gedaagde 2] Productie 2 bij dagvaarding

Daarbij is van belang dat ten tijde van het aangaan van de transacties [gedaagde 1] en [gedaagde 2] enerzijds (indirect) bestuurder en 49% aandeelhouder waren van [eiser] en dat anderzijds [gedaagde 1] (waarvan [gedaagde 2] 100% aandeelhouder was) een directe concurrent was van [eiser] Het maakte dus voor [gedaagde 1] en [gedaagde 2] een substantieel verschil uit of de transacties plaatsvonden binnen [eiser] of binnen [gedaagde 1] . [gedaagde 1] en [gedaagde 2] hadden gelet op die persoonlijke betrokkenheid van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] de medeaandeelhouder [aandeelhouder] voorafgaand aan het sluiten daarvan op grond van artikel 2:8 BW en op grond van artikel 14 van de statuten moeten informeren. De reden die door [gedaagde 1] en [gedaagde 2] is aangevoerd om zichzelf aan te wijzen als meester (namelijk de omstandigheid dat financiering van de transactie door [eiser] niet mogelijk was) wordt door [eiser] betwist en ontslaat hen bovendien niet van de verplichting om de medeaandeelhouder te informeren. 5.11. Voorts is van belang dat ook uit het betoog van [gedaagde 1] / [gedaagde 2] volgt dat er in wezen geen geformuleerd beleid bestond binnen [eiser] op basis waarvan toedeling van de te sluiten transacties plaatsvond aan de verschillende entiteiten. De voorzieningenrechter acht het daarom niet relevant door wie de leads werden aangebracht nu nergens uit blijkt dat partijen hebben afgesproken dat dit bepalend zou zijn voor het vervolg van de transactie. Dit blijkt ook niet uit de e-mail van de advocaat van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] van 1 oktober 2024 , waarin hij schrijft dat zij naar eer en geweten hebben gehandeld ten aanzien van het toedelen. 5.12. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] stellen dat [eiser] te vergelijken is met een “verdeelpost” waar leads werden verwerkt, aankopen werden gerealiseerd en daarna een verdeling in het netwerk van vastgoedvennootschappen plaatsvond en dat deze verdeling “bekend was” bij de aandeelhouders omdat zij daar “vaak direct, dan wel indirect”, bij betrokken waren. Hieruit leidt de voorzieningenrechter af dat er dus mogelijk ook toedelingen hebben plaatsvonden waarbij de aandeelhouders niet direct of indirect betrokken waren. In voormelde e-mail van 1 oktober schrijft de advocaat van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] dat de toedeling onder andere betrekking heeft gehad op de aanwezige liquide middelen bij de desbetreffende vennootschappen. Onduidelijk is wat behalve de liquide middelen van de vennootschappen nog meer als grond voor toedeling werd gehanteerd. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] hebben tijdens de mondelinge behandeling niet weersproken dat er door [gedaagde 2] een praktijk is ontwikkeld zonder dat hij die heeft gedeeld met de andere [aandeelhouder]. Ook is niet weersproken dat door [eiser] aan [gedaagde 1] en [gedaagde 2] is gevraagd om informatie te verstrekken over transacties waarbij zij als koper was betrokken en vervolgens [gedaagde 1] als meester is aangewezen en dat die informatie niet is gegeven. [gedaagde 2] heeft tijdens de mondelinge behandeling erkend voormelde handelwijze buiten de onder A t/m D genoemde transacties vaker is voorgekomen, naar zijn zeggen minder dan 10 keer maar minstens 1 keer. 5.13. Gelet op wat hiervoor is overwogen blijkt dat [eiser] belang heeft bij inzage in de beslag genomen gegevens ter onderbouwing van haar standpunt in de bodemprocedure. Deze gegevens kunnen immers dienen tot bewijs van feiten en/of rechten waarvan [eiser] mede gelet op het processuele debat tussen partijen, in beginsel de bewijslast draagt, ter onderbouwing van een niet op voorhand kansloze vordering. 5.14. De voorzieningenrechter verwerpt het verweer van [gedaagde 1] en/ [gedaagde 2] dat [eiser] geen belang heeft bij de door haar gevorderde inzage omdat de informatie omtrent transacties opvraagbaar zou zijn bij het kadaster en er geen enkele aanwijzing is dat er informatie door [gedaagde 1] of [gedaagde 2] aan de administratie van [eiser] zou zijn onttrokken. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] miskennen hiermee dat de doorzoekbaarheid van het kadaster niet optimaal is en bovendien dat op hen als (indirect) bestuurder de plicht rust om [eiser] en de medeaandeelhouder [aandeelhouder] volledig te informeren. 5.15. Ten slotte verwerpt de voorzieningenrechter het verweer van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] dat niet gebleken is dat de gegevens in de oorspronkelijke vorm door de gerechtelijk bewaarder zijn gekopieerd, nu uit het proces-verbaal van het bewijsbeslag blijkt dat forensische kopieën zijn gemaakt. bepaalde gegevens 5.16. De gegevens waarvan inzage wordt gevorderd moeten in elk geval zodanig concreet worden omschreven dat duidelijk is waarop wordt gedoeld, zodat geen sprake is van “fishing expedition”. Van belang is dat de wederpartij weet (of kan weten) welke stukken worden gevraagd. Dat kan door de aard (overeenkomst, brieven of e-mails), tijdsperiode en/of het onderwerp van de bescheiden aan te duiden, al dan niet in combinatie met de (rechts-) personen die daarin worden genoemd. Het onderwerp moet voldoende nauwkeurig worden afgebakend. Als de stukken zelf onbekend aan eiser zijn, kan vanzelfsprekend niet worden vereist dat eiser specifiek aangeeft van welke datum deze zijn en wat de concrete inhoud is (HR 26 oktober 2012, ECLI:NL:HR:2012:BW9244). Dit betekent niet dat [eiser] specifieke documenten moet benoemen en bekend moet zijn met de inhoud daarvan. Het moet gaan om gegevens waarvan het bestaan in voldoende mate vaststaat, en die – afhankelijk van de concrete omstandigheden – voldoende concreet worden aangeduid. 5.17. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] stellen dat de zoektermen “meester” en “koopsom” niet voldoen aan de eisen van bepaalbaarheid en dat het gebruik van deze termen mogelijk zal leiden tot meer informatie dan noodzakelijk is. 5.18.. [eiser] heeft aan haar inzagevordering in deze procedure ten grondslag gelegd dat [gedaagde 1] en [gedaagde 2] als (middellijk) bestuurder namens [eiser] koop-overeenkomsten hebben gesloten waarbij zij zichzelf hebben aangewezen als meester en de koopsom ten gunste van zichzelf hebben laten komen. [eiser] heeft voldoende toegelicht dat de zoektermen zo zijn gekozen dat de op basis daarvan beslagen gegevens betrekking zullen hebben op het gestelde onrechtmatig handelen. [eiser] heeft onweersproken gesteld dat de aanduiding ‘meester” alleen in koopovereenkomsten door [eiser] werd gehanteerd en dat de meesterclausule niet door [gedaagde 1] en [gedaagde 2] in de door hun gesloten koopovereenkomsten werd gebruikt. Gelet op de meesterclausule zal aan [gedaagde 1] en Heesterman de koopsom zijn voldaan. De voorzieningenrechter acht daarom de zoektermen “meester” en “koopsom” toelaatbaar. De voorzieningenrechter onderkent dat niet uit te sluiten is dat hierdoor door [eiser] meer informatie zal worden verkregen dan noodzakelijk is, maar dit is in het kader van een zoekslag onvermijdelijk. Dit vormt echter op zichzelf geen grond om een inzagevordering af te wijzen, gelet op het zwaarder wegende belang van degene die inzage verlangt. [gedaagde 2] en [gedaagde 1] hebben door hun weigering om aan [eiser] informatie te verschaffen terwijl zij daartoe wel gehouden waren, zelf bewerkstelligd dat [eiser] nu op deze wijze van informatie wordt voorzien. gewichtige redenen 5.19. Wat hiervoor is overwogen leidt tot de conclusie dat VVE en [gedaagde 2] aan het inzageverzoek dienen te voldoen. Niet gebleken is dat er sprake is van een verschoningsrecht dat zich daartegen verzet. 5.20. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] hebben zich nog beroepen op gewichtige redenen die zich tegen het inzagerecht verzetten. Gebruikelijk is dat de correspondentie met een advocaat niet onder de inzageverplichting valt.

Daarbij is van belang dat ten tijde van het aangaan van de transacties [gedaagde 1] en [gedaagde 2] enerzijds (indirect) bestuurder en 49% aandeelhouder waren van [eiser] en dat anderzijds [gedaagde 1] (waarvan [gedaagde 2] 100% aandeelhouder was) een directe concurrent was van [eiser] Het maakte dus voor [gedaagde 1] en [gedaagde 2] een substantieel verschil uit of de transacties plaatsvonden binnen [eiser] of binnen [gedaagde 1] . [gedaagde 1] en [gedaagde 2] hadden gelet op die persoonlijke betrokkenheid van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] de medeaandeelhouder [aandeelhouder] voorafgaand aan het sluiten daarvan op grond van artikel 2:8 BW en op grond van artikel 14 van de statuten moeten informeren. De reden die door [gedaagde 1] en [gedaagde 2] is aangevoerd om zichzelf aan te wijzen als meester (namelijk de omstandigheid dat financiering van de transactie door [eiser] niet mogelijk was) wordt door [eiser] betwist en ontslaat hen bovendien niet van de verplichting om de medeaandeelhouder te informeren. 5.11. Voorts is van belang dat ook uit het betoog van [gedaagde 1] / [gedaagde 2] volgt dat er in wezen geen geformuleerd beleid bestond binnen [eiser] op basis waarvan toedeling van de te sluiten transacties plaatsvond aan de verschillende entiteiten. De voorzieningenrechter acht het daarom niet relevant door wie de leads werden aangebracht nu nergens uit blijkt dat partijen hebben afgesproken dat dit bepalend zou zijn voor het vervolg van de transactie. Dit blijkt ook niet uit de e-mail van de advocaat van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] van 1 oktober 2024 , waarin hij schrijft dat zij naar eer en geweten hebben gehandeld ten aanzien van het toedelen. 5.12. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] stellen dat [eiser] te vergelijken is met een “verdeelpost” waar leads werden verwerkt, aankopen werden gerealiseerd en daarna een verdeling in het netwerk van vastgoedvennootschappen plaatsvond en dat deze verdeling “bekend was” bij de aandeelhouders omdat zij daar “vaak direct, dan wel indirect”, bij betrokken waren. Hieruit leidt de voorzieningenrechter af dat er dus mogelijk ook toedelingen hebben plaatsvonden waarbij de aandeelhouders niet direct of indirect betrokken waren. In voormelde e-mail van 1 oktober schrijft de advocaat van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] dat de toedeling onder andere betrekking heeft gehad op de aanwezige liquide middelen bij de desbetreffende vennootschappen. Onduidelijk is wat behalve de liquide middelen van de vennootschappen nog meer als grond voor toedeling werd gehanteerd. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] hebben tijdens de mondelinge behandeling niet weersproken dat er door [gedaagde 2] een praktijk is ontwikkeld zonder dat hij die heeft gedeeld met de andere [aandeelhouder]. Ook is niet weersproken dat door [eiser] aan [gedaagde 1] en [gedaagde 2] is gevraagd om informatie te verstrekken over transacties waarbij zij als koper was betrokken en vervolgens [gedaagde 1] als meester is aangewezen en dat die informatie niet is gegeven. [gedaagde 2] heeft tijdens de mondelinge behandeling erkend voormelde handelwijze buiten de onder A t/m D genoemde transacties vaker is voorgekomen, naar zijn zeggen minder dan 10 keer maar minstens 1 keer. 5.13. Gelet op wat hiervoor is overwogen blijkt dat [eiser] belang heeft bij inzage in de beslag genomen gegevens ter onderbouwing van haar standpunt in de bodemprocedure. Deze gegevens kunnen immers dienen tot bewijs van feiten en/of rechten waarvan [eiser] mede gelet op het processuele debat tussen partijen, in beginsel de bewijslast draagt, ter onderbouwing van een niet op voorhand kansloze vordering. 5.14. De voorzieningenrechter verwerpt het verweer van [gedaagde 1] en/ [gedaagde 2] dat [eiser] geen belang heeft bij de door haar gevorderde inzage omdat de informatie omtrent transacties opvraagbaar zou zijn bij het kadaster en er geen enkele aanwijzing is dat er informatie door [gedaagde 1] of [gedaagde 2] aan de administratie van [eiser] zou zijn onttrokken. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] miskennen hiermee dat de doorzoekbaarheid van het kadaster niet optimaal is en bovendien dat op hen als (indirect) bestuurder de plicht rust om [eiser] en de medeaandeelhouder [aandeelhouder] volledig te informeren. 5.15. Ten slotte verwerpt de voorzieningenrechter het verweer van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] dat niet gebleken is dat de gegevens in de oorspronkelijke vorm door de gerechtelijk bewaarder zijn gekopieerd, nu uit het proces-verbaal van het bewijsbeslag blijkt dat forensische kopieën zijn gemaakt. bepaalde gegevens 5.16. De gegevens waarvan inzage wordt gevorderd moeten in elk geval zodanig concreet worden omschreven dat duidelijk is waarop wordt gedoeld, zodat geen sprake is van “fishing expedition”. Van belang is dat de wederpartij weet (of kan weten) welke stukken worden gevraagd. Dat kan door de aard (overeenkomst, brieven of e-mails), tijdsperiode en/of het onderwerp van de bescheiden aan te duiden, al dan niet in combinatie met de (rechts-) personen die daarin worden genoemd. Het onderwerp moet voldoende nauwkeurig worden afgebakend. Als de stukken zelf onbekend aan eiser zijn, kan vanzelfsprekend niet worden vereist dat eiser specifiek aangeeft van welke datum deze zijn en wat de concrete inhoud is (HR 26 oktober 2012, ECLI:NL:HR:2012:BW9244). Dit betekent niet dat [eiser] specifieke documenten moet benoemen en bekend moet zijn met de inhoud daarvan. Het moet gaan om gegevens waarvan het bestaan in voldoende mate vaststaat, en die – afhankelijk van de concrete omstandigheden – voldoende concreet worden aangeduid. 5.17. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] stellen dat de zoektermen “meester” en “koopsom” niet voldoen aan de eisen van bepaalbaarheid en dat het gebruik van deze termen mogelijk zal leiden tot meer informatie dan noodzakelijk is. 5.18.. [eiser] heeft aan haar inzagevordering in deze procedure ten grondslag gelegd dat [gedaagde 1] en [gedaagde 2] als (middellijk) bestuurder namens [eiser] koop-overeenkomsten hebben gesloten waarbij zij zichzelf hebben aangewezen als meester en de koopsom ten gunste van zichzelf hebben laten komen. [eiser] heeft voldoende toegelicht dat de zoektermen zo zijn gekozen dat de op basis daarvan beslagen gegevens betrekking zullen hebben op het gestelde onrechtmatig handelen. [eiser] heeft onweersproken gesteld dat de aanduiding ‘meester” alleen in koopovereenkomsten door [eiser] werd gehanteerd en dat de meesterclausule niet door [gedaagde 1] en [gedaagde 2] in de door hun gesloten koopovereenkomsten werd gebruikt. Gelet op de meesterclausule zal aan [gedaagde 1] en Heesterman de koopsom zijn voldaan. De voorzieningenrechter acht daarom de zoektermen “meester” en “koopsom” toelaatbaar. De voorzieningenrechter onderkent dat niet uit te sluiten is dat hierdoor door [eiser] meer informatie zal worden verkregen dan noodzakelijk is, maar dit is in het kader van een zoekslag onvermijdelijk. Dit vormt echter op zichzelf geen grond om een inzagevordering af te wijzen, gelet op het zwaarder wegende belang van degene die inzage verlangt. [gedaagde 2] en [gedaagde 1] hebben door hun weigering om aan [eiser] informatie te verschaffen terwijl zij daartoe wel gehouden waren, zelf bewerkstelligd dat [eiser] nu op deze wijze van informatie wordt voorzien. gewichtige redenen 5.19. Wat hiervoor is overwogen leidt tot de conclusie dat VVE en [gedaagde 2] aan het inzageverzoek dienen te voldoen. Niet gebleken is dat er sprake is van een verschoningsrecht dat zich daartegen verzet. 5.20. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] hebben zich nog beroepen op gewichtige redenen die zich tegen het inzagerecht verzetten. Gebruikelijk is dat de correspondentie met een advocaat niet onder de inzageverplichting valt.