ECLI:NL:RBZWB:2024:4235

vonnis RECHTBANK ZEELAND-WEST-BRABANT Cluster II Handelszaken Breda zaaknummer / rolnummer: C/02/416205 / HA ZA 23-608 Vonnis in incident van 19 juni 2024 in de zaak van de rechtspersoon naar het recht van het Verenigd Koninkrijk BRIDGNORTH ALUMINIUM LTD., gevestigd te Bridgnorth (Verenigd Koninkrijk), eiseres in de hoofdzaak, verweerster in het incident, advocaat mr. G.W. van der Bend te Amsterdam, tegen 1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid FUJIFILM MANUFACTURING EUROPE B.V., gevestigd te Tilburg, 2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid FUJIFILM EUROPE BV, gevestigd te Tilburg, 3. de rechtspersoon naar het recht van Japan FUJIFILM CORPORATION, gevestigd te Minato-ku, Tokyo (Japan), 4. de rechtspersoon naar het recht van Japan FUJIFILM HOLDINGS CORPORATION, gevestigd te Minato-ku, Tokyo (Japan), gedaagden in de hoofdzaak, eiseressen in het incident, advocaat mr. D.G.J. Heems te Amsterdam. Partijen zullen hierna Bridgnorth en (gezamenlijk) Fujifilm c.s. genoemd worden.

1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: het vonnis van 6 maart 2024 van deze rechtbank, met alle daarin genoemde stukken, de incidentele conclusie inhoudende excepties van onbevoegdheid ex artikel 1074 Rv en artikel 6 sub E en 7 lid 1 Rv, met producties genummerd FUJ-01 tot en met FUJ-27, de conclusie van antwoord in het bevoegdheidsincident, het B16-formulier van 22 mei 2024, aan de zijde van Fujifilm c.s. het B16-formulier van 23 mei 2024, aan de zijde van Bridgnorth, met bijlage, het B16-formulier van 24 mei 2024, aan de zijde van Fujifilm c.s., met bijlage. 1.2. Ten slotte is vonnis bepaald in het incident. 2Waar gaat deze zaak over 2.1. Bridgnorth heeft in 2020 twee parallelle overeenkomsten (de 2020-overeenkomst) gesloten met Fujifilm Manufacturing Europe BV (Fujifilm EF) en Fujifilm Manufacturing USA Inc. (Fujifilm FA). Daarmee werd Bridgnorth de exclusieve leverancier van lithografische aluminium spoelen voor de Europese en Amerikaanse productiefaciliteiten van Fujifilm. Tussen Bridgnorth en Fujifilm EF is daarnaast een koop- en leningsovereenkomst gesloten die voorzag in een minimale looptijd van vijf jaar zonder, althans zeer beperkte, mogelijkheid voor tussentijdse opzegging en met de intentie om deze overeenkomst daarna op regelmatige basis te vernieuwen en te verlengen. In het geval een van de partijen na de eerste termijn van 5 jaar niet wilde verlengen, moest zij dat ten minste 2 jaar voor het verstrijken van de 5-jaarstermijn kenbaar maken. De verwachting van partijen bij het aangaan van de overeenkomsten was dat de looptijd van de 2020-overeenkomst de afname van aluminium spoelen door Fujifilm boven een jaarlijks gemiddelde van 45.000 metrieke ton zou blijven. Deze aantallen werden niet gehaald. Fujifilm heeft vervolgens laten weten dat de productie van offsetplaten vanaf 2024 zou worden verplaatst naar fabrieken in China en Japan, voor de Europese klanten die Bridgnorth bediende. Bridgnorth stelt zich op het standpunt dat het besluit van Fujifilm in strijd is met de contractuele verplichtingen onder de 2020-overeenkomst met Fujifilm EF en dat zij daardoor schade lijdt, omdat circa 30% van haar productiecapaciteit is ingericht op de 2020-overeenkomst. Bridgnorth wenst deze schade te verhalen op haar contractspartijen en op de houdstermaatschappijen. 3De vordering en het verweer in het incident 3.1. Fujifilm c.s. vordert dat de rechtbank zich (deels) onbevoegd verklaart en voert daarvoor – kort samengevat – het volgende aan. 3.2. Fujifilm c.s. stelt dat een deel van de vordering van Bridgnorth voortkomt uit de FA-overeenkomst. Deze overeenkomst wordt echter beheerst door het recht van de staat South Carolina, Verenigde Staten, en bevat een arbitragebeding. Fujifilm FA is niet als partij in de voorliggende procedure betrokken. Bridgnorth tracht Fujifilm c.s. verantwoordelijk te houden voor de beweerdelijke schade uit de FA-overeenkomst. Bridgnorth kan echter het arbitragebeding niet op deze manier omzeilen. Fujifilm c.s. kan zich dan ook beroepen op het arbitragebeding voor zover de vordering ziet op de vermeende schade onder de FA-overeenkomst. 3.3. Daarnaast stelt Fujifilm c.s. dat de Nederlandse rechter geen rechtsmacht toekomt voor de vorderingen voor zover die zijn gericht tegen Fujifilm Corporation en Fujifilm Holdings Corporation (hierna gezamenlijk Fujifilm Japan), gelet op de vestigingsplaats. Fujifilm Japan is ook geen partij bij de 2020-overeenkomst. Aan de cumulatieve strikte voorwaarden van de alternatieve bevoegdheidsgronden is niet voldaan. Er is geen nauwe band die een gemeenschappelijke behandeling rechtvaardigt van de vermeende wanprestatie van Fujifilm EF en de vermeende onrechtmatige daad van Fujifilm Japan en het beweerdelijke schadebrengende feit heeft zich niet in Nederland voorgedaan, aldus Fujifilm c.s. 3.4. In het geval de rechtbank de vordering afwijst, verzoekt Fujifilm c.s. de rechtbank om tussentijds hoger beroep toe te staan. 3.5. Bridgnorth voert verweer. Zij stelt – eveneens kort samengevat – dat het beroep op het arbitragebeding faalt, omdat Bridgnorth, anders dan Fujifilm c.s. aanvoert, haar vordering niet heeft gebaseerd op de FA-overeenkomst, maar enkel op de EF overeenkomsten. In die laatste overeenkomsten is een forumkeuze opgenomen voor de rechtbank Zeeland-West-Brabant. 3.6. Ten aanzien van Fujifilm Japan stelt Bridgnorth dat er wel sprake is van samenhang in de vorderingen op grond waarvan de Nederlandse rechter ook bevoegd is om kennis te nemen van de vorderingen tegen Fujifilm Japan en dat een eventuele toepasselijkheid van het Japans recht daaraan niet in de weg staat. Bridgnorth stelt zich daarbij op het standpunt dat de schade zich wel in Nederland voordoet, zodat Nederlands recht van toepassing is op de vordering op Fujifilm Japan. Dat Fujifilm Japan in een Nederlandse procedure zou kunnen worden betrokken, was ook voorzienbaar, omdat Fujifilm Japan nauw betrokken was bij de besluitvorming van Fujifilm EF die leidde tot de tekortkomingen in de nakoming van de overeenkomst. Een gezamenlijke behandeling is dan ook doelmatig, voorkomt tegenstrijdige beslissingen en dient de goede procesorde, aldus Bridgnorth. 3.7. Het verzoek tot tussentijds hoger beroep moet worden afgewezen. Dit verzoek is onvoldoende onderbouwd en lijkt enkel ingegeven om de procedure te vertragen, zo stelt Bridgnorth.

4.1. Bij B16-formulier van 22 mei 2024 en aangevuld bij B16-formulier met bijlage op 24 mei 2024 heeft Fujifilm c.s. verzocht een mondelinge behandeling te plannen in het incident. Bridgnort heeft hiertegen verweer gevoerd. 4.2. De rechtbank wijst het verzoek tot het houden van een mondelinge behandeling in het incident toe. Gelet op de bepaalde in artikel 208 lid 1 Rv in samenhang met artikel 87 lid 1 Rv biedt de rechter partijen de gelegenheid hun standpunt mondeling toe te lichten, voordat hij over de zaak beslist. Dit kan in elke stand van de procedure. Alleen in zeer uitzonderlijke gevallen mag hiervan worden afgeweken. De rechtbank is van oordeel dat daarvan niet is gebleken. 4.3. Partijen hebben in de voornoemde B16-formulieren hun verhinderdata opgegeven. Gelet op het tijdsverloop zal de rechtbank echter een nieuwe termijn voor het indienen van verhinderdagen bepalen, maar deze termijn verkorten naar 1 week. 4.4. Alle overige beslissingen zullen worden aangehouden.

De rechtbank in het incident 5.1. beveelt een mondelinge behandeling in het incident tot onbevoegdheid, 5.2. bepaalt dat de zaak weer op de rol zal komen van 26 juni 2024 voor opgave verhinderdata, 5.3. houdt iedere verdere beslissing aan, in de hoofdzaak 5.4. houdt iedere verdere beslissing aan. Dit vonnis is gewezen door mr. Stoof en in het openbaar uitgesproken op 19 juni 2024.