ECLI:NL:RBZWB:2023:6112

vonnis RECHTBANK ZEELAND-WEST-BRABANT Cluster II Handelszaken Breda zaaknummer / rolnummer: C/02/403241 / HA ZA 22-601 Vonnis van 30 augustus 2023 in de zaak van de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar het recht van de staat Delaware van de Verenigde Staten [eiseres in conventie] , gevestigd te [vestigingsplaats 1] , [vestigingsplaats 2] , [vestigingsplaats 3] , eiseres in conventie, verweerster in reconventie, advocaat mr. I.M.C.A. Reinders Folmer te Amsterdam, tegen de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BRADFORD ENGINEERING BV, gevestigd te Heerle, gedaagde in conventie, eiseres in reconventie, advocaat mr. E.F. Gomes te Bergen op Zoom. Partijen zullen hierna [eiseres in conventie] en Bradford genoemd worden.

1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: het tussenvonnis van 8 februari 2023 de mondelinge behandeling gehouden op 8 juni 2023. 1.2. Ten slotte is vonnis bepaald.

2.1. De heer [naam 1] is enig bestuurder en aandeelhouder van [eiseres in conventie] , een vennootschap naar Amerikaans recht die gevestigd is in de Verenigde Staten. 2.2. Bradford maakt onderdeel uit van een groep bedrijven die actief zijn op het gebied van de ruimtevaart. Alle aandelen in Bradford worden gehouden door het in Amerika gevestigde Bradford Space Holdings Inc. (hierna te noemen BSHI). BSHI vormt samen met de heer [naam 2] het bestuur van Bradford. De heer [naam 3] heeft een volledige volmacht binnen Bradford. 2.3. De heer [eiseres in conventie] houdt 15% van de aandelen binnen BSHI. Op het moment dat de heer [eiseres in conventie] deze aandelen binnen BSHI verkreeg, hield BSHI op haar beurt enkel aandelen binnen Bradford. Later zijn daar andere (dochter)vennootschappen bij gekomen. De overige 85% van de aandelen binnen BSHI worden gehouden door de heer [naam 4] (hierna [naam 4] ). [naam 4] is eigenaar (de ‘chairman’) van het in Amerika gevestigde American Industrial Acquisition Corporation (hierna AIAC) en de daaraan wereldwijd gelieerde ondernemingen. AIAC opereert als investeringsportefeuille die wereldwijd bedrijven overneemt, zo ook Bradford. Bradford en BSHI maken aldus onderdeel uit van AIAC. 2.4. Nadat Bradford onderdeel was geworden van AIAC, is de heer [eiseres in conventie] op 3 november 2016 gestart met het uitvoeren van werkzaamheden voor Bradford. Voor die werkzaamheden werden vanuit [eiseres in conventie] (Management LLC) facturen gestuurd aan Bradford. Dat is later geformaliseerd in een managementovereenkomst. Op 25 april 2017 heeft Bradford met [eiseres in conventie] een managementovereenkomst gesloten waarin onder andere is opgenomen (productie 1 bij dagvaarding): “(…) 1.1. With effect from the date hereof, the Contractor [opmerking rechtbank: [eiseres in conventie] ] will consist of Monitoring responsibilities; Director responsibilities; and Sales, Marketing and BD responsibilities. The contractor shall coordinate with the Chairman where indicated. Chairman refers to [naam 4] , chairman of Bradford Engineering Holding (…), the controlling shareholder of the Client [opmerking rechtbank: Bradford]. (…) For these roles, Contractor shall be paid the fees expressed in this agreement, valid for twelve months starting from November 2016 and renewable each year, on approval by the Chairman. (…) 2.1. In return for the services rendered under the Management Agreement the Contractor is entitled to receive from the Client the following remuneration (…) EUR 7.000,00 per month, payable on an invoice basis. Furthermore, travel and IT expenses (….) provided such expenses are approved by Chairman (…). 5.1. This Management Agreement is entered into for a period of one (1) year. Upon expiry of the term of one (1) years, the Management Agreement will be extended by consecutive periods of one (1) year each upon agreement of Contractor, Chairman and Client. Notice of termination of the Management Agreement can be given by any of the Parties at any time with due observance of a notice period of two (2) months (…)” 2.5. Bij brief van 26 juli 2017 heeft [naam 4] aan de heren [naam 2] en [naam 3] medegedeeld (productie 2 bij dagvaarding): “(…) Congratulations once more on the closing of the ECAPS transaction. As you know, it is our policy to pay fees to individuals or organisations who originate business acquisitions completed by AIAC or its affiliated companies. In the case of the ECAPS transaction, two individuals, [naam 5] and [naam 1] , were involved in the origination of the opportunity. We have calculated the fees to be awarded to these two individuals as follows: (…) [naam 1] : € 30,000 In addition, [naam 1] will receive an increase in his monthly monitoring, director and business development fees to reflect hir greater responsibilities and efforts towards the expanded Bradford group. Effective next month, [naam 1] and his firm, [eiseres in conventie] , shall receive an increase in his existing fees by € 1,000 per month, resulting in a total of € 8,000 per month. As the ECAPS transaction was effected for the benefit of Bradford, we ask you to please arrange for payment of these fees, according to the best advice of your accounting and financials advisors. Thank you for your assistance. (…)” 2.6. Bij e-mail van 13 februari 2019 (productie 14 zijdens [eiseres in conventie] ) heeft [naam 4] goedgekeurd dat [eiseres in conventie] een bonus van € 50.000,00 ontvangt en zijn managementfee wordt verhoogd tot € 10.000,00 per maand, wat [eiseres in conventie] vervolgens bij e-mail van 14 februari 2019 (productie 3 bij dagvaarding) aan Bradford heeft doorgegeven. 2.7. [eiseres in conventie] heeft Bradford in juli, augustus en september 2022 facturen voor managementfees en reiskosten over de periode maart 2021 tot en met augustus 2022 gestuurd met een totaalsom van € 163.643,76 (€ 148.868,25 aan managementfees en € 14.755,51 aan reiskosten). Bradford heeft deze facturen onbetaald gelaten. 2.8. Bij e-mail van 19 juli 2022 heeft [eiseres in conventie] betaling verzocht van de managementfacturen over de periode maart 2021 tot en met december 2021. Bij e-mail van 27 juli 2022 laat [eiseres in conventie] aan [naam 2] weten dat hij hierover gesproken heeft met [naam 6] [opmerking rechtbank: [naam 7] ] en dat de discussie erover ging om dit over een tijdje te betalen. [eiseres in conventie] vraagt [naam 2] of het gaat werken als hij per 2 maanden opnieuw factureert (productie 17 zijdens [eiseres in conventie] ). 2.9. Bij e-mail van 20 september 2022 bericht [eiseres in conventie] de heer [naam 7] en [naam 2] als volgt (productie 4 bij conclusie van antwoord) “(…) As I have said in the past, with the lack of investment by AIAC in Bradford, and the fold up of the Bradford US operations, I agreed that it no longer made sense for me to serve as CEO. And indeed, I have mostly stopped doing so. What has, however, kept me from moving on and forward is the lack of clarity on my contractual backpay and the reimbursement of my travel and IT-expenses, payable from BEBV. I have said that I would take these owed amounts over the course of time and I have put forward proposals to this effect. But I have had no discussions or received no information, and these sums remain outstanding.(…)” De heer [naam 7] reageert daarop als volgt (productie 4 bij conclusie van antwoord): “(…) Ian I gave you clear and simple direction months ago that you are no longer working for or representing Bradford as a CEO. “Mostly stopped doing so” is not inline with what you were told by me. Simply put cease and desist! Regarding your alleged contractual pay, kindly provide the aforementioned contract. (…)” 2.10. Bij brief van 28 september 2022 heeft (de raadsman van) [eiseres in conventie] Bradford gesommeerd over te gaan tot betaling van de openstaande facturen (productie 10 bij dagvaarding).

in conventie 3.1. [eiseres in conventie] vordert – samengevat – dat de rechtbank bij vonnis uitvoerbaar bij voorraad: I. Bradford veroordeelt om € 148.868,25 aan managementfees te betalen, te vermeerderen met wettelijke rente, II. Bradford veroordeelt om € 14.775,51 aan reiskosten te betalen, te vermeerderen met wettelijke rente, III. Bradford veroordeelt om € 2.411,44 aan incassokosten te betalen, te vermeerderen met wettelijke rente, IV. Bradford veroordeelt in de proceskosten. 3.2. [eiseres in conventie] voert daartoe aan dat hij op basis van de managementovereenkomst werkzaamheden heeft verricht, waarvoor hij Bradford facturen heeft gestuurd die Bradford tot op heden ten onrechte onbetaald heeft gelaten. 3.3. Bradford betwist de verschuldigdheid van de facturen. [eiseres in conventie] heeft geen managementwerkzaamheden verricht, althans geen managementwerkzaamheden die ten voordele van Bradford hebben gestrekt. Volgens Bradford is de managementovereenkomst van rechtswege geëindigd op 3 november 2017 en daarna niet verlengd zodat er geen grond of titel bestaat voor de facturen waarvan [eiseres in conventie] betaling vordert. [eiseres in conventie] wist dat de managementovereenkomst niet was verlengd en is na 3 november 2017 ten onrechte doorgegaan met het in rekening brengen van managementfees en reiskosten. Voor zoveel al iets aan [eiseres in conventie] verschuldigd is, wordt een beroep gedaan op verrekening met managementfees en reiskostenvergoedingen die na 3 november 2017 onverschuldigd aan [eiseres in conventie] zijn betaald, zoals in reconventie wordt gevorderd. 3.4. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan. in reconventie 3.5. Bradford vordert in reconventie – samengevat – dat de rechtbank bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad: I. [verweerster in reconventie] veroordeelt tot terugbetaling van € 413.469,00 aan hem uitbetaalde managementfees en reiskosten, te vermeerderen met wettelijke handelsrente, II. [verweerster in reconventie] veroordeelt tot betaling van € 29.846,00 aan accountantskosten, te vermeerderen met wettelijke handelsrente, III. [verweerster in reconventie] veroordeelt tot betaling van € 4.269,26 aan incassokosten, te vermeerderen met wettelijke handelsrente, IV. [verweerster in reconventie] veroordeelt in de proceskosten en nakosten, te vermeerderen met wettelijke rente. 3.6. Bradford voert daartoe aan dat de managementovereenkomst per 3 november 2017 is geëindigd zodat de door Bradford aan [naam 1] na 3 november 2017 betaalde managementfees en reiskosten zonder rechtsgrond en daarmee onverschuldigd betaald zijn. De aan [verweerster in reconventie] uitbetaalde reiskosten zijn bovendien nooit goedgekeurd door de chairman zoals artikel 2.1 van de managementovereenkomst vereist. [verweerster in reconventie] heeft geen werkzaamheden voor of ten voordele van Bradford verricht zodat ook uit dien hoofde sprake is van onverschuldigde betaling. Tot slot heeft [verweerster in reconventie] onrechtmatig gehandeld door niet mee te werken aan het beschikbaar stellen van bescheiden noodzakelijk voor het opstellen van een tax return. [verweerster in reconventie] is daarom gehouden de als gevolg daarvan door Bradford gemaakte accountantskosten te voldoen, aldus Bradford. 3.7. [verweerster in reconventie] betwist dat sprake is van onverschuldigde betaling. Dat de managementovereenkomst verlengd is, volgt uit het jarenlang na 3 november 2017 uitbetalen van managementfees, uitgekeerde bonussen, en toegekende loonsverhogingen. Daar tegenover staan ook jarenlange door [verweerster in reconventie] verrichtte werkzaamheden voor Bradford en haar zusterondernemingen. Dat volgt uit de verslagen die zijn overgelegd waarin [verweerster in reconventie] [naam 4] op de hoogte houdt van zijn werkzaamheden. De reiskosten zijn wel degelijk goedgekeurd door [naam 4] zoals de managementovereenkomst voorschrijft. Dat de accountantskosten betrekking hebben op extra werkzaamheden in het kader van niet verkregen informatie voor de tax return wordt betwist. Bovendien was de managementovereenkomst op dat moment al geëindigd en beschikte Bradford zelf over alle benodigde informatie. 3.8. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.

in conventie en in reconventie Bevoegdheid rechtbank en toepasselijk recht 4.1. [eiseres in conventie] is een in het buitenland gevestigde rechtspersoon. Haar vorderingen hebben uit dien hoofde een internationaal karakter. Het gevolg is dat allereerst de vraag dient te worden beantwoord of de Nederlandse rechter bevoegd is daarvan kennis te nemen. 4.2. Op de vorderingen van [eiseres in conventie] tegen Bradford is geen verordening of verdrag toepasselijk. Bij gebreke van rechtsregels omtrent de rechtsmacht van de Nederlandse rechter moeten de bevoegdheidsbepalingen die in Nederland gelden voor zaken met een internationaal karakter analoog worden toegepast. Op grond van toepassing van artikel 4 van Verordening (EU) nr. 1215/2012 (EEX-Verordening) is de Nederlandse rechter bevoegd om van de vordering tegen Bradford kennis te nemen nu Bradford is gevestigd in Nederland. 4.3. De rechtbank is eveneens bevoegd om kennis te nemen van de vorderingen in reconventie en wel op grond van artikel 8 aanhef en onder 3 van de EEX-Verordening. Voornoemd artikel vereist dat een tegenvordering voortspruit uit de overeenkomst of uit het rechtsfeit waarop de oorspronkelijke vordering gegrond is. Aan dit vereiste wordt voldaan. 4.4. De rechtbank stelt vast dat uit artikel 8.1. van de managementovereenkomst een rechtskeuze voor Nederlands recht volgt, zodat Nederlands recht van toepassing is. 4.5. Het voorgaande is tussen partijen overigens ook niet in geschil. in conventie De managementovereenkomst 4.6. Vast staat dat [eiseres in conventie] sinds 3 november 2016 werkzaamheden is gaan verrichten voor Bradford, waarvoor managementvergoedingen door Bradford zijn uitgekeerd, wat later geformaliseerd is in een managementovereenkomst. Aan de orde is de vraag of die overeenkomst, die op 25 april 2017 op schrift is gesteld, een tijdelijk karakter heeft gehad en van rechtswege op 3 november 2017 is geëindigd – zoals Bradford stelt – of dat die overeenkomst stilzwijgend is verlengd zoals [eiseres in conventie] stelt. 4.7. Bradford heeft weliswaar een verklaring van [naam 4] overgelegd waarin hij schrijft dat hij nooit een vernieuwing van de managementovereenkomst met [eiseres in conventie] heeft goedgekeurd, maar gelet op de feitelijke gang van zaken hecht de rechtbank geen waarde aan deze verklaring. Vast staat immers dat [naam 4] op zowel 26 juli 2017 als op 13 februari 2019 bonussen en verhogingen van de managementfee aan [eiseres in conventie] heeft toegekend. De door [eiseres in conventie] na 3 november 2017 verzonden facturen voor managementfees zijn ook altijd zonder protest en conform deze verhogingen door Bradford betaald. Betalingen zijn verricht in 2018, 2019, 2020, januari en februari 2021 en deels in mei 2022. Dat na 3 november 2017 daadwerkelijk managementwerkzaamheden door [eiseres in conventie] zijn verricht volgt niet alleen uit de bonussen, verhogingen van managementfees en de uitbetaling daarvan, maar ook uit verslagen daterend van na 3 november 2017 waarin [eiseres in conventie] over verrichtte werkzaamheden aan [naam 4] rapporteert (productie 7 bij dagvaarding). Het was ook [eiseres in conventie] die de notulen van de aandeelhoudersvergadering en de jaarrekeningen van Bradford over de jaren 2018 tot en met 2020 ondertekende (productie 18 zijdens [eiseres in conventie] ). Ook [naam 2] heeft ter zitting verklaard dat er dagelijks dan wel wekelijks contact was met [eiseres in conventie] en dat Bradford zelf geen rechtstreeks contact had met [naam 4] omdat alles via [eiseres in conventie] verliep. 4.8. De hiervoor geschetste feitelijke gang van zaken kan niet anders dan tot de conclusie leiden dat [eiseres in conventie] zijn werkzaamheden na 3 november 2017 met instemming van [naam 4] en Bradford heeft voortgezet en dat daarmee de managementovereenkomst stilzwijgend is verlengd. Volgens Bradford is de managementovereenkomst op 22 juni 2022 telefonisch opgezegd door [naam 6] [naam 7] . Met inachtneming van de in de managementovereenkomst opgenomen opzegtermijn is de overeenkomst aldus op 22 augustus 2022 geëindigd. [eiseres in conventie] heeft na augustus 2022 ook geen werkzaamheden meer verricht en niets meer gefactureerd. 4.9. De stelling dat de managementovereenkomst op 3 november 2017 is geëindigd en dat er daarom geen rechtsgrond bestaat voor de facturen waarvan [eiseres in conventie] betaling vordert, wordt gelet op het voorgaande verworpen. Ook als zou komen vast te staan dat de door [eiseres in conventie] verrichtte werkzaamheden niet (allen) voor of ten voordele van Bradford zouden zijn verricht, zoals Bradford stelt, kan dit niet tot het oordeel leiden dat een rechtsgrond voor de facturen ontbreekt. De rechtbank heeft ter zitting begrepen dat [eiseres in conventie] eigenlijk al vanaf aanvang niet uitsluitend voor Bradford werkzaamheden verrichtte, maar dat zij dit deed voor het concern in zijn geheel met als doel om het gehele concern, niet alleen Bradford in Nederland maar ook de (later overgenomen) zusterondernemingen in Zweden, Luxemburg en de VS, te doen groeien. Dat [eiseres in conventie] zich inspande voor de uitbreidende Bradford-groep in zijn geheel volgt ook uit de brief van [naam 4] van 26 juli 2017 (productie 2 bij dagvaarding). De betaling van de managementfees verliep via Bradford omdat dit in het begin de enige door AIAC overgenomen onderneming was. Ook toen er andere bedrijven werden overgenomen waarmee de “Bradford-groep” zich uitbreidde, zijn de betalingen aan [eiseres in conventie] altijd via Bradford blijven verlopen. Volgens [eiseres in conventie] omdat Bradford de grootste en financieel sterkste onderneming van de groep was. Bradford heeft ter zitting gesteld dat intern binnen de groep wel besproken is om de managementvergoeding op een ander niveau te regelen, maar dat dit nooit gebeurd is. Bradford heeft de managementovereenkomst ook nimmer opgezegd, terwijl artikel 5.1 haar die mogelijkheid wel bood. Wat daar ook van zij, [eiseres in conventie] heeft kennelijk vanaf het begin al concernbreed werkzaamheden verricht en de daarvoor gefactureerde managementfees zijn altijd via Bradford uitbetaald, wat Bradford jaren zonder protest heeft gedaan. Als Bradford van mening is dat zij kosten heeft betaald of er kosten bij haar in rekening worden gebracht die bij een van haar zustervennootschappen thuis horen, is dat een interne kwestie. Dat maakt niet dat het de facturen van [eiseres in conventie] aan een rechtsgrond ontbreekt. 4.10. Nu vast staat dat de managementovereenkomst stilzwijgend is voortgezet en dat er ook daadwerkelijk managementwerkzaamheden zijn verricht, is Bradford gehouden de daarvoor door [eiseres in conventie] gestuurde facturen te voldoen. Dat de facturen pas in juli, augustus en september 2022 door [eiseres in conventie] zijn opgemaakt, maakt dat niet anders. Uit de stukken volgt genoegzaam dat het gebruikelijk was dat [eiseres in conventie] onregelmatig factureerde. De totale hoofdsom aan managementfacturen van € 148.868,25 zal worden toegewezen. 4.11. De gevorderde € 14.775,51 aan reiskosten zal worden afgewezen omdat niet is komen vast te staan dat deze reiskosten zijn goedgekeurd door de Chairman ( [naam 4] ) zoals artikel 2.1 van de managementovereenkomst voorschrijft. Rente, incassokosten en proceskosten 4.12. Tegen de gevorderde rente en incassokosten is geen verweer gevoerd. De rechtbank stelt ten aanzien van de rentevordering voor onbetaald gelaten facturen vast dat sprake is van een handelsovereenkomst zodat de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119a BW toewijsbaar is.

De rechtbank in conventie 5.1. veroordeelt Bradford om aan [eiseres in conventie] te betalen een bedrag van € 148.868,25 aan openstaande managementfacturen, vermeerderd met de wettelijke rente als bedoeld in art. 6:119a BW met ingang van 3 november 2022 tot de dag van volledige betaling, 5.2. veroordeelt Bradford om aan [eiseres in conventie] te betalen een bedrag van € 2.263,68 aan buitengerechtelijke incassokosten, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in art. 6:119 BW met ingang van 3 november 2022 tot de dag van volledige betaling, 5.3. veroordeelt Bradford in de proceskosten, aan de zijde van [eiseres in conventie] tot op heden begroot op € 9.628,18, 5.4. verklaart dit vonnis in conventie tot zover uitvoerbaar bij voorraad, 5.5. wijst het meer of anders gevorderde af, in reconventie 5.6. wijst de vorderingen af, 5.7. veroordeelt Bradford in de proceskosten, aan de zijde van [verweerster in reconventie] tot op heden begroot op € 1.706,50, 5.8. verklaart dit vonnis in reconventie wat betreft de kostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad. Dit vonnis is gewezen door mr. Fleskens en in het openbaar uitgesproken op 30 augustus 2023.

vonnis RECHTBANK ZEELAND-WEST-BRABANT Cluster II Handelszaken Breda zaaknummer / rolnummer: C/02/403241 / HA ZA 22-601 Vonnis van 30 augustus 2023 in de zaak van de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar het recht van de staat Delaware van de Verenigde Staten [eiseres in conventie] , gevestigd te [vestigingsplaats 1] , [vestigingsplaats 2] , [vestigingsplaats 3] , eiseres in conventie, verweerster in reconventie, advocaat mr. I.M.C.A. Reinders Folmer te Amsterdam, tegen de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BRADFORD ENGINEERING BV, gevestigd te Heerle, gedaagde in conventie, eiseres in reconventie, advocaat mr. E.F. Gomes te Bergen op Zoom. Partijen zullen hierna [eiseres in conventie] en Bradford genoemd worden.

1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: het tussenvonnis van 8 februari 2023 de mondelinge behandeling gehouden op 8 juni 2023. 1.2. Ten slotte is vonnis bepaald.

2.1. De heer [naam 1] is enig bestuurder en aandeelhouder van [eiseres in conventie] , een vennootschap naar Amerikaans recht die gevestigd is in de Verenigde Staten. 2.2. Bradford maakt onderdeel uit van een groep bedrijven die actief zijn op het gebied van de ruimtevaart. Alle aandelen in Bradford worden gehouden door het in Amerika gevestigde Bradford Space Holdings Inc. (hierna te noemen BSHI). BSHI vormt samen met de heer [naam 2] het bestuur van Bradford. De heer [naam 3] heeft een volledige volmacht binnen Bradford. 2.3. De heer [eiseres in conventie] houdt 15% van de aandelen binnen BSHI. Op het moment dat de heer [eiseres in conventie] deze aandelen binnen BSHI verkreeg, hield BSHI op haar beurt enkel aandelen binnen Bradford. Later zijn daar andere (dochter)vennootschappen bij gekomen. De overige 85% van de aandelen binnen BSHI worden gehouden door de heer [naam 4] (hierna [naam 4] ). [naam 4] is eigenaar (de ‘chairman’) van het in Amerika gevestigde American Industrial Acquisition Corporation (hierna AIAC) en de daaraan wereldwijd gelieerde ondernemingen. AIAC opereert als investeringsportefeuille die wereldwijd bedrijven overneemt, zo ook Bradford. Bradford en BSHI maken aldus onderdeel uit van AIAC. 2.4. Nadat Bradford onderdeel was geworden van AIAC, is de heer [eiseres in conventie] op 3 november 2016 gestart met het uitvoeren van werkzaamheden voor Bradford. Voor die werkzaamheden werden vanuit [eiseres in conventie] (Management LLC) facturen gestuurd aan Bradford. Dat is later geformaliseerd in een managementovereenkomst. Op 25 april 2017 heeft Bradford met [eiseres in conventie] een managementovereenkomst gesloten waarin onder andere is opgenomen (productie 1 bij dagvaarding): “(…) 1.1. With effect from the date hereof, the Contractor [opmerking rechtbank: [eiseres in conventie] ] will consist of Monitoring responsibilities; Director responsibilities; and Sales, Marketing and BD responsibilities. The contractor shall coordinate with the Chairman where indicated. Chairman refers to [naam 4] , chairman of Bradford Engineering Holding (…), the controlling shareholder of the Client [opmerking rechtbank: Bradford]. (…) For these roles, Contractor shall be paid the fees expressed in this agreement, valid for twelve months starting from November 2016 and renewable each year, on approval by the Chairman. (…) 2.1. In return for the services rendered under the Management Agreement the Contractor is entitled to receive from the Client the following remuneration (…) EUR 7.000,00 per month, payable on an invoice basis. Furthermore, travel and IT expenses (….) provided such expenses are approved by Chairman (…). 5.1. This Management Agreement is entered into for a period of one (1) year. Upon expiry of the term of one (1) years, the Management Agreement will be extended by consecutive periods of one (1) year each upon agreement of Contractor, Chairman and Client. Notice of termination of the Management Agreement can be given by any of the Parties at any time with due observance of a notice period of two (2) months (…)” 2.5. Bij brief van 26 juli 2017 heeft [naam 4] aan de heren [naam 2] en [naam 3] medegedeeld (productie 2 bij dagvaarding): “(…) Congratulations once more on the closing of the ECAPS transaction. As you know, it is our policy to pay fees to individuals or organisations who originate business acquisitions completed by AIAC or its affiliated companies. In the case of the ECAPS transaction, two individuals, [naam 5] and [naam 1] , were involved in the origination of the opportunity. We have calculated the fees to be awarded to these two individuals as follows: (…) [naam 1] : € 30,000 In addition, [naam 1] will receive an increase in his monthly monitoring, director and business development fees to reflect hir greater responsibilities and efforts towards the expanded Bradford group. Effective next month, [naam 1] and his firm, [eiseres in conventie] , shall receive an increase in his existing fees by € 1,000 per month, resulting in a total of € 8,000 per month. As the ECAPS transaction was effected for the benefit of Bradford, we ask you to please arrange for payment of these fees, according to the best advice of your accounting and financials advisors. Thank you for your assistance. (…)” 2.6. Bij e-mail van 13 februari 2019 (productie 14 zijdens [eiseres in conventie] ) heeft [naam 4] goedgekeurd dat [eiseres in conventie] een bonus van € 50.000,00 ontvangt en zijn managementfee wordt verhoogd tot € 10.000,00 per maand, wat [eiseres in conventie] vervolgens bij e-mail van 14 februari 2019 (productie 3 bij dagvaarding) aan Bradford heeft doorgegeven. 2.7. [eiseres in conventie] heeft Bradford in juli, augustus en september 2022 facturen voor managementfees en reiskosten over de periode maart 2021 tot en met augustus 2022 gestuurd met een totaalsom van € 163.643,76 (€ 148.868,25 aan managementfees en € 14.755,51 aan reiskosten). Bradford heeft deze facturen onbetaald gelaten. 2.8. Bij e-mail van 19 juli 2022 heeft [eiseres in conventie] betaling verzocht van de managementfacturen over de periode maart 2021 tot en met december 2021. Bij e-mail van 27 juli 2022 laat [eiseres in conventie] aan [naam 2] weten dat hij hierover gesproken heeft met [naam 6] [opmerking rechtbank: [naam 7] ] en dat de discussie erover ging om dit over een tijdje te betalen. [eiseres in conventie] vraagt [naam 2] of het gaat werken als hij per 2 maanden opnieuw factureert (productie 17 zijdens [eiseres in conventie] ). 2.9. Bij e-mail van 20 september 2022 bericht [eiseres in conventie] de heer [naam 7] en [naam 2] als volgt (productie 4 bij conclusie van antwoord) “(…) As I have said in the past, with the lack of investment by AIAC in Bradford, and the fold up of the Bradford US operations, I agreed that it no longer made sense for me to serve as CEO. And indeed, I have mostly stopped doing so. What has, however, kept me from moving on and forward is the lack of clarity on my contractual backpay and the reimbursement of my travel and IT-expenses, payable from BEBV. I have said that I would take these owed amounts over the course of time and I have put forward proposals to this effect. But I have had no discussions or received no information, and these sums remain outstanding.(…)” De heer [naam 7] reageert daarop als volgt (productie 4 bij conclusie van antwoord): “(…) Ian I gave you clear and simple direction months ago that you are no longer working for or representing Bradford as a CEO. “Mostly stopped doing so” is not inline with what you were told by me. Simply put cease and desist! Regarding your alleged contractual pay, kindly provide the aforementioned contract. (…)” 2.10. Bij brief van 28 september 2022 heeft (de raadsman van) [eiseres in conventie] Bradford gesommeerd over te gaan tot betaling van de openstaande facturen (productie 10 bij dagvaarding).

in conventie 3.1. [eiseres in conventie] vordert – samengevat – dat de rechtbank bij vonnis uitvoerbaar bij voorraad: I. Bradford veroordeelt om € 148.868,25 aan managementfees te betalen, te vermeerderen met wettelijke rente, II. Bradford veroordeelt om € 14.775,51 aan reiskosten te betalen, te vermeerderen met wettelijke rente, III. Bradford veroordeelt om € 2.411,44 aan incassokosten te betalen, te vermeerderen met wettelijke rente, IV. Bradford veroordeelt in de proceskosten. 3.2. [eiseres in conventie] voert daartoe aan dat hij op basis van de managementovereenkomst werkzaamheden heeft verricht, waarvoor hij Bradford facturen heeft gestuurd die Bradford tot op heden ten onrechte onbetaald heeft gelaten. 3.3. Bradford betwist de verschuldigdheid van de facturen. [eiseres in conventie] heeft geen managementwerkzaamheden verricht, althans geen managementwerkzaamheden die ten voordele van Bradford hebben gestrekt. Volgens Bradford is de managementovereenkomst van rechtswege geëindigd op 3 november 2017 en daarna niet verlengd zodat er geen grond of titel bestaat voor de facturen waarvan [eiseres in conventie] betaling vordert. [eiseres in conventie] wist dat de managementovereenkomst niet was verlengd en is na 3 november 2017 ten onrechte doorgegaan met het in rekening brengen van managementfees en reiskosten. Voor zoveel al iets aan [eiseres in conventie] verschuldigd is, wordt een beroep gedaan op verrekening met managementfees en reiskostenvergoedingen die na 3 november 2017 onverschuldigd aan [eiseres in conventie] zijn betaald, zoals in reconventie wordt gevorderd. 3.4. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan. in reconventie 3.5. Bradford vordert in reconventie – samengevat – dat de rechtbank bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad: I. [verweerster in reconventie] veroordeelt tot terugbetaling van € 413.469,00 aan hem uitbetaalde managementfees en reiskosten, te vermeerderen met wettelijke handelsrente, II. [verweerster in reconventie] veroordeelt tot betaling van € 29.846,00 aan accountantskosten, te vermeerderen met wettelijke handelsrente, III. [verweerster in reconventie] veroordeelt tot betaling van € 4.269,26 aan incassokosten, te vermeerderen met wettelijke handelsrente, IV. [verweerster in reconventie] veroordeelt in de proceskosten en nakosten, te vermeerderen met wettelijke rente. 3.6. Bradford voert daartoe aan dat de managementovereenkomst per 3 november 2017 is geëindigd zodat de door Bradford aan [naam 1] na 3 november 2017 betaalde managementfees en reiskosten zonder rechtsgrond en daarmee onverschuldigd betaald zijn. De aan [verweerster in reconventie] uitbetaalde reiskosten zijn bovendien nooit goedgekeurd door de chairman zoals artikel 2.1 van de managementovereenkomst vereist. [verweerster in reconventie] heeft geen werkzaamheden voor of ten voordele van Bradford verricht zodat ook uit dien hoofde sprake is van onverschuldigde betaling. Tot slot heeft [verweerster in reconventie] onrechtmatig gehandeld door niet mee te werken aan het beschikbaar stellen van bescheiden noodzakelijk voor het opstellen van een tax return. [verweerster in reconventie] is daarom gehouden de als gevolg daarvan door Bradford gemaakte accountantskosten te voldoen, aldus Bradford. 3.7. [verweerster in reconventie] betwist dat sprake is van onverschuldigde betaling. Dat de managementovereenkomst verlengd is, volgt uit het jarenlang na 3 november 2017 uitbetalen van managementfees, uitgekeerde bonussen, en toegekende loonsverhogingen. Daar tegenover staan ook jarenlange door [verweerster in reconventie] verrichtte werkzaamheden voor Bradford en haar zusterondernemingen. Dat volgt uit de verslagen die zijn overgelegd waarin [verweerster in reconventie] [naam 4] op de hoogte houdt van zijn werkzaamheden. De reiskosten zijn wel degelijk goedgekeurd door [naam 4] zoals de managementovereenkomst voorschrijft. Dat de accountantskosten betrekking hebben op extra werkzaamheden in het kader van niet verkregen informatie voor de tax return wordt betwist. Bovendien was de managementovereenkomst op dat moment al geëindigd en beschikte Bradford zelf over alle benodigde informatie. 3.8. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.

in conventie en in reconventie Bevoegdheid rechtbank en toepasselijk recht 4.1. [eiseres in conventie] is een in het buitenland gevestigde rechtspersoon. Haar vorderingen hebben uit dien hoofde een internationaal karakter. Het gevolg is dat allereerst de vraag dient te worden beantwoord of de Nederlandse rechter bevoegd is daarvan kennis te nemen. 4.2. Op de vorderingen van [eiseres in conventie] tegen Bradford is geen verordening of verdrag toepasselijk. Bij gebreke van rechtsregels omtrent de rechtsmacht van de Nederlandse rechter moeten de bevoegdheidsbepalingen die in Nederland gelden voor zaken met een internationaal karakter analoog worden toegepast. Op grond van toepassing van artikel 4 van Verordening (EU) nr. 1215/2012 (EEX-Verordening) is de Nederlandse rechter bevoegd om van de vordering tegen Bradford kennis te nemen nu Bradford is gevestigd in Nederland. 4.3. De rechtbank is eveneens bevoegd om kennis te nemen van de vorderingen in reconventie en wel op grond van artikel 8 aanhef en onder 3 van de EEX-Verordening. Voornoemd artikel vereist dat een tegenvordering voortspruit uit de overeenkomst of uit het rechtsfeit waarop de oorspronkelijke vordering gegrond is. Aan dit vereiste wordt voldaan. 4.4. De rechtbank stelt vast dat uit artikel 8.1. van de managementovereenkomst een rechtskeuze voor Nederlands recht volgt, zodat Nederlands recht van toepassing is. 4.5. Het voorgaande is tussen partijen overigens ook niet in geschil. in conventie De managementovereenkomst 4.6. Vast staat dat [eiseres in conventie] sinds 3 november 2016 werkzaamheden is gaan verrichten voor Bradford, waarvoor managementvergoedingen door Bradford zijn uitgekeerd, wat later geformaliseerd is in een managementovereenkomst. Aan de orde is de vraag of die overeenkomst, die op 25 april 2017 op schrift is gesteld, een tijdelijk karakter heeft gehad en van rechtswege op 3 november 2017 is geëindigd – zoals Bradford stelt – of dat die overeenkomst stilzwijgend is verlengd zoals [eiseres in conventie] stelt. 4.7. Bradford heeft weliswaar een verklaring van [naam 4] overgelegd waarin hij schrijft dat hij nooit een vernieuwing van de managementovereenkomst met [eiseres in conventie] heeft goedgekeurd, maar gelet op de feitelijke gang van zaken hecht de rechtbank geen waarde aan deze verklaring. Vast staat immers dat [naam 4] op zowel 26 juli 2017 als op 13 februari 2019 bonussen en verhogingen van de managementfee aan [eiseres in conventie] heeft toegekend. De door [eiseres in conventie] na 3 november 2017 verzonden facturen voor managementfees zijn ook altijd zonder protest en conform deze verhogingen door Bradford betaald. Betalingen zijn verricht in 2018, 2019, 2020, januari en februari 2021 en deels in mei 2022. Dat na 3 november 2017 daadwerkelijk managementwerkzaamheden door [eiseres in conventie] zijn verricht volgt niet alleen uit de bonussen, verhogingen van managementfees en de uitbetaling daarvan, maar ook uit verslagen daterend van na 3 november 2017 waarin [eiseres in conventie] over verrichtte werkzaamheden aan [naam 4] rapporteert (productie 7 bij dagvaarding). Het was ook [eiseres in conventie] die de notulen van de aandeelhoudersvergadering en de jaarrekeningen van Bradford over de jaren 2018 tot en met 2020 ondertekende (productie 18 zijdens [eiseres in conventie] ). Ook [naam 2] heeft ter zitting verklaard dat er dagelijks dan wel wekelijks contact was met [eiseres in conventie] en dat Bradford zelf geen rechtstreeks contact had met [naam 4] omdat alles via [eiseres in conventie] verliep. 4.8. De hiervoor geschetste feitelijke gang van zaken kan niet anders dan tot de conclusie leiden dat [eiseres in conventie] zijn werkzaamheden na 3 november 2017 met instemming van [naam 4] en Bradford heeft voortgezet en dat daarmee de managementovereenkomst stilzwijgend is verlengd. Volgens Bradford is de managementovereenkomst op 22 juni 2022 telefonisch opgezegd door [naam 6] [naam 7] . Met inachtneming van de in de managementovereenkomst opgenomen opzegtermijn is de overeenkomst aldus op 22 augustus 2022 geëindigd. [eiseres in conventie] heeft na augustus 2022 ook geen werkzaamheden meer verricht en niets meer gefactureerd. 4.9. De stelling dat de managementovereenkomst op 3 november 2017 is geëindigd en dat er daarom geen rechtsgrond bestaat voor de facturen waarvan [eiseres in conventie] betaling vordert, wordt gelet op het voorgaande verworpen. Ook als zou komen vast te staan dat de door [eiseres in conventie] verrichtte werkzaamheden niet (allen) voor of ten voordele van Bradford zouden zijn verricht, zoals Bradford stelt, kan dit niet tot het oordeel leiden dat een rechtsgrond voor de facturen ontbreekt. De rechtbank heeft ter zitting begrepen dat [eiseres in conventie] eigenlijk al vanaf aanvang niet uitsluitend voor Bradford werkzaamheden verrichtte, maar dat zij dit deed voor het concern in zijn geheel met als doel om het gehele concern, niet alleen Bradford in Nederland maar ook de (later overgenomen) zusterondernemingen in Zweden, Luxemburg en de VS, te doen groeien. Dat [eiseres in conventie] zich inspande voor de uitbreidende Bradford-groep in zijn geheel volgt ook uit de brief van [naam 4] van 26 juli 2017 (productie 2 bij dagvaarding). De betaling van de managementfees verliep via Bradford omdat dit in het begin de enige door AIAC overgenomen onderneming was. Ook toen er andere bedrijven werden overgenomen waarmee de “Bradford-groep” zich uitbreidde, zijn de betalingen aan [eiseres in conventie] altijd via Bradford blijven verlopen. Volgens [eiseres in conventie] omdat Bradford de grootste en financieel sterkste onderneming van de groep was. Bradford heeft ter zitting gesteld dat intern binnen de groep wel besproken is om de managementvergoeding op een ander niveau te regelen, maar dat dit nooit gebeurd is. Bradford heeft de managementovereenkomst ook nimmer opgezegd, terwijl artikel 5.1 haar die mogelijkheid wel bood. Wat daar ook van zij, [eiseres in conventie] heeft kennelijk vanaf het begin al concernbreed werkzaamheden verricht en de daarvoor gefactureerde managementfees zijn altijd via Bradford uitbetaald, wat Bradford jaren zonder protest heeft gedaan. Als Bradford van mening is dat zij kosten heeft betaald of er kosten bij haar in rekening worden gebracht die bij een van haar zustervennootschappen thuis horen, is dat een interne kwestie. Dat maakt niet dat het de facturen van [eiseres in conventie] aan een rechtsgrond ontbreekt. 4.10. Nu vast staat dat de managementovereenkomst stilzwijgend is voortgezet en dat er ook daadwerkelijk managementwerkzaamheden zijn verricht, is Bradford gehouden de daarvoor door [eiseres in conventie] gestuurde facturen te voldoen. Dat de facturen pas in juli, augustus en september 2022 door [eiseres in conventie] zijn opgemaakt, maakt dat niet anders. Uit de stukken volgt genoegzaam dat het gebruikelijk was dat [eiseres in conventie] onregelmatig factureerde. De totale hoofdsom aan managementfacturen van € 148.868,25 zal worden toegewezen. 4.11. De gevorderde € 14.775,51 aan reiskosten zal worden afgewezen omdat niet is komen vast te staan dat deze reiskosten zijn goedgekeurd door de Chairman ( [naam 4] ) zoals artikel 2.1 van de managementovereenkomst voorschrijft. Rente, incassokosten en proceskosten 4.12. Tegen de gevorderde rente en incassokosten is geen verweer gevoerd. De rechtbank stelt ten aanzien van de rentevordering voor onbetaald gelaten facturen vast dat sprake is van een handelsovereenkomst zodat de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119a BW toewijsbaar is.

De rechtbank in conventie 5.1. veroordeelt Bradford om aan [eiseres in conventie] te betalen een bedrag van € 148.868,25 aan openstaande managementfacturen, vermeerderd met de wettelijke rente als bedoeld in art. 6:119a BW met ingang van 3 november 2022 tot de dag van volledige betaling, 5.2. veroordeelt Bradford om aan [eiseres in conventie] te betalen een bedrag van € 2.263,68 aan buitengerechtelijke incassokosten, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in art. 6:119 BW met ingang van 3 november 2022 tot de dag van volledige betaling, 5.3. veroordeelt Bradford in de proceskosten, aan de zijde van [eiseres in conventie] tot op heden begroot op € 9.628,18, 5.4. verklaart dit vonnis in conventie tot zover uitvoerbaar bij voorraad, 5.5. wijst het meer of anders gevorderde af, in reconventie 5.6. wijst de vorderingen af, 5.7. veroordeelt Bradford in de proceskosten, aan de zijde van [verweerster in reconventie] tot op heden begroot op € 1.706,50, 5.8. verklaart dit vonnis in reconventie wat betreft de kostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad. Dit vonnis is gewezen door mr. Fleskens en in het openbaar uitgesproken op 30 augustus 2023.