ECLI:NL:RBROT:2026:3931

ECLI:NL:RBROT:2026:3931 text/xml public 2026-04-29T06:43:23 2026-04-07 Raad voor de Rechtspraak nl Rechtbank Rotterdam 2026-04-01 C/10/714787 / KG ZA 26-144 Uitspraak Kort geding NL Rotterdam Civiel recht Rechtspraak.nl Notamail 2026/97 http://deeplink.rechtspraak.nl/uitspraak?id=ECLI:NL:RBROT:2026:3931 text/html public 2026-04-21T09:36:38 2026-04-21 Raad voor de Rechtspraak nl ECLI:NL:RBROT:2026:3931 Rechtbank Rotterdam , 01-04-2026 / C/10/714787 / KG ZA 26-144 Kort geding. Tussen partijen als (indirect) aandeelhouders en bestuurders van de vennootschap is onenigheid ontstaan, waardoor zij zich in een impasse bevinden. Over en weer zijn vorderingen ingediend. De vorderingen van eiseres in conventie worden toegewezen. Gedaagde mag niet zelfstandig overgaan tot ontslag van eiseres als bestuurder, omdat teveel twijfel bestaat over de vraag of de statutaire blokkeringsregeling (aanbiedingsplicht) is getriggerd. De vorderingen van eiseres in reconventie worden afgewezen. Zij moet deze tegen de vennootschap instellen. RECHTBANK Rotterdam Team handel en haven Zaaknummer: C/10/714787 / KG ZA 26-144 Vonnis in kort geding van 1 april 2026 in de zaak van [eiseres] , te Zwijndrecht, eiseres in conventie, verweerster in reconventie, hierna te noemen: [eiseres], advocaat: mr. B.J. van Egmond, tegen [gedaagde] , te Zwijndrecht, gedaagde in conventie, eiseres in reconventie, hierna te noemen: [gedaagde], advocaten: mrs. S.S. van Dam en K.F. Liew. 1 De zaak in het kort Tussen [eiseres] en [gedaagde] als (indirect) aandeelhouders en bestuurders van Inland Asset Management B.V. (IAM) is onenigheid ontstaan, waardoor zij zich in een impasse bevinden. Over en weer zijn vorderingen ingediend. De vorderingen van [eiseres] in conventie worden toegewezen. [gedaagde] mag niet zelfstandig overgaan tot ontslag van [eiseres] als bestuurder, omdat teveel twijfel bestaat over de vraag of de statutaire blokkeringsregeling (aanbiedingsplicht) is getriggerd. De vorderingen van [gedaagde] in reconventie worden afgewezen. Zij moet deze tegen IAM instellen. Hieronder wordt toegelicht hoe de voorzieningenrechter tot deze uitkomst is gekomen. 2 De procedure 2.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: - de dagvaarding van 27 februari 2026 - de producties 1 tot en met 31 van [eiseres] - de conclusie van antwoord tevens houdende eis in reconventie van [gedaagde] - de akten overlegging (aanvullende) producties 1 tot en met 69 van [gedaagde] - de mondelinge behandeling van 17 maart 2026, waarvan de griffier aantekeningen heeft gemaakt - de pleitnota van [eiseres] - de pleitnota van [gedaagde]. 3 De feiten 3.1. [eiseres] maakt deel uit van de [bedrijf 1] ([bedrijf 1]). De moedermaatschappij van [eiseres] is [bedrijf 2] [naam 1] ([naam 1]) is (althans was) als (indirect) aandeelhouder en bestuurder verbonden aan deze vennootschappen. 3.2. [gedaagde] maakt onderdeel uit van de [bedrijf 3]. Aan [gedaagde] zijn (o.a.) de heren [naam 2] ([naam 2]) en [naam 3] ([naam 3]) indirect verbonden. 3.3. Sinds 26 juli 2022 werken [eiseres] en [gedaagde] samen als joint venture partners in IAM. Partijen zijn ieder voor 50% aandeelhouder in en bestuurder van IAM. IAM richt zich op het goederenvervoer over binnenwateren in Oekraïne en Roemenië. IAM is eigenaar van twee kraanschepen, K2 en K3, die bij door [bedrijf 1] verzorgde graantransporten over de Donau zijn of waren betrokken. IAM verhuurt/verhuurde de graanschepen aan [bedrijf 2], die de schepen uitbaat. De schepen hebben als vaste ligplaats de haven van Constanta, Roemenië. De kraanschepen zijn hypothecair gefinancierd door Beequip B.V. (Beequip). 3.4. In de op dit moment geldende statuten van IAM staat, voor zover relevant, het volgende: “ Artikel 10. Blokkeringsregeling (…) 12. Ingeval: (…) g. anders dan ten gevolge van huwelijksgoederenrecht respectievelijk geregistreerd partnerschap, een (rechts)persoon (i) door overdracht of andere overgang van aandelen dan wel door het nemen van aandelen, of (ii) door overgang van stemrecht op aandelen of op andere wijze, een of meer aandelen in het kapitaal van een Aandeelhouder-rechtspersoon verkrijgt dan wel enige zeggenschap over de activiteiten van de onderneming van een Aandeelhouder-rechtspersoon verkrijgt, rust op de Aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden of wettelijke vertegenwoordiger casu quo de nieuwe Aandeelhouder de verplichting daarvan Schriftelijk aan het Bestuur kennis te geven, zulks binnen vier weken na het ontstaan van die verplichting. Onmiddellijk na ontvangst van deze kennisgeving deelt het Bestuur Schriftelijk aan de betrokken Aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden of wettelijke vertegenwoordiger casu quo de nieuwe Aandeelhouders mede, dat zijn casu quo hun Aandelen gelden als aangeboden in de zin van dit artikel. Het Bestuur is dan verplicht onverwijld de Aandeelhouders Schriftelijk van het vooronderstelde aanbod in kennis te stellen. De leden 1 tot en met 11 van dit artikel vinden dan overeenkomstige toepassing met dien verstande, dat de aanbieder niet het recht heeft zijn aanbod in te trekken en dat in een geval waarin de aanbieder vrij is de aangeboden Aandelen aan de voorgestelde verkrijger(s) over te dragen de Aandeelhouder, diens rechtverkrijgenden casu quo de nieuwe Aandeelhouders slechts het recht hebben die Aandelen te behouden. Het niet voldoen aan de verplichting tot aanbieding van Aandelen op grond van het bepaalde in dit lid heeft tot gevolg, dat na het verstrijken van de hiervoor genoemde termijn het aan de Aandelen verbonden vergader- en stemrecht niet kan worden uitgeoefend en dat het recht op dividend wordt opgeschort zolang niet aan die verplichting wordt voldaan. 13. Blijft de Aandeelhouder of blijven diens rechtverkrijgenden of wettelijke vertegenwoordiger casu quo de nieuwe Aandeelhouders, ondanks daartoe strekkende sommatie van het Bestuur, in gebreke met het voldoen aan de verplichting als bedoeld in lid 12 van dit artikel, dan worden de betrokkenen geacht aan die verplichting te hebben voldaan op het tijdstip dat het Bestuur hun zulks bij aangetekende brief meedeelt. Het Bestuur is alsdan overeenkomstig lid 12 van dit artikel gehouden de Aandeelhouders onverwijld van het vooronderstelde aanbod in kennis te stellen. (…)” “ Artikel 13. Taak en bevoegdheden Bestuur . (…) 3. (…) Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de Algemene Vergadering. (…)”. 3.5. IAM is vanaf 2023 in financiële problemen geraakt, als gevolg waarvan zij niet meer aan haar financiële verplichtingen jegens Beequip kon voldoen. De uitstaande schuld bij Beequip bedraagt afgerond 8,5 miljoen euro. Beequip is voornemens haar hypotheekrechten uit te winnen. Beequip is daartoe een executieprocedure in Roemenië gestart. Zij heeft op 3 december 2025 beslag gelegd op de K2 en de K3. De executie is bij uitspraak van de Roemeense rechter (ex parte en bij wijze van een tijdelijke maatregel) opgeschort. [eiseres] heeft namens IAM de behandelend advocaat in Roemenië in dit kader opdracht gegeven om het schorsingsverzoek in te dienen. 3.6. [naam 1] heeft zijn aandelen in [bedrijf 2] op of omstreeks 25 april 2025 (direct of indirect) overgedragen aan [bedrijf 4] ([bedrijf 4]). [naam 4] ([naam 4]) houdt (indirect, via [bedrijf 5]) de aandelen in [bedrijf 4]. Op of omstreeks 19 december 2025 heeft wederom een wijziging in de (indirecte) eigendom van de aandelen in [bedrijf 2] plaatsgehad door een aandelenemissie; vanaf dat moment houdt [bedrijf 6] (aan welke vennootschap [naam 1] als enig aandeelhouder en bestuurder is verbonden) 60% van de aandelen en [bedrijf 4] de overige 40%. 3.7. IAM heeft, daartoe vertegenwoordigd door [gedaagde], de K2 en de K3, buiten medeweten van [eiseres], op 30 september 2025 verkocht aan een aan [gedaagde] gelieerde vennootschap ([bedrijf 7]).

De in dat verband gesloten koopovereenkomsten zijn door [naam 3] namens IAM en [naam 2] namens [gedaagde] bij overeenkomst van 4 februari 2026 als niet rechtsgeldig tot stand gekomen verklaard dan wel ontbonden. 3.8. Partijen hebben uitvoerig gecorrespondeerd over dat wat hen verdeeld houdt (aangaande de wijze waarop zij ieder invulling geven aan hun bestuurs- en aandeelhouderstaak in IAM en wat nodig is voor het herstel van het functioneren van IAM). Partijen hebben elkaar over en weer gesommeerd en aansprakelijk gehouden voor de gevolgen van het gestelde onbehoorlijke gedrag van de ander als aandeelhouder/bestuurder van IAM. [gedaagde] heeft in dit traject het voornemen geuit dat zij [eiseres] wil doen ontslaan als bestuurder van IAM. 4 Het geschil in conventie 4.1. [eiseres] vordert om bij vonnis, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad: [gedaagde] te verbieden om als aandeelhouder van IAM een zelfstandig besluit - dat wil zeggen zonder de stem- en vergaderrechten van [eiseres] te eerbiedigen - tot schorsing of ontslag van [eiseres] als bestuurder van IAM te nemen, een en ander op straffe van een dwangsom van € 500.000,- per overtreding, dan wel een in goede justitie te bepalen dwangsom; [gedaagde] te verbieden in de hoedanigheid van aandeelhouder en/of bestuurder van IAM een zelfstandig besluit als bedoeld onder 1. te kwalificeren als besluit van de aandeelhoudersvergadering van IAM en deze binnen de vennootschap of jegens derden te presenteren als zodanig, een en ander op straffe van een dwangsom van € 500.000,- per overtreding, dan wel een in goede justitie te bepalen dwangsom; [gedaagde] te verbieden in de hoedanigheid van aandeelhouder en/of bestuurder van IAM [eiseres] uit te schrijven als bestuurder in het handelsregister van de kamer van koophandel, zonder dat daar een ontslagbesluit aan ten grondslag ligt waarbij de stem- en vergaderrechten van [eiseres] zijn geëerbiedigd, een en ander op straffe van een dwangsom van € 500.000,- per overtreding en € 10.000,- per dag dat de overtreding voortduurt dan wel een in goede justitie te bepalen dwangsom; [gedaagde] te veroordelen in de proces- en nakosten van deze procedure. 4.2. [gedaagde] voert verweer. [gedaagde] concludeert tot afwijzing van de vorderingen van [eiseres], met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van [eiseres] in de proces- en nakosten van deze procedure, te vermeerderen met wettelijke rente. Daarnaast vraagt [gedaagde] de voorzieningenrechter een of meer andere voorzieningen te treffen die hij geraden acht. in reconventie 4.3. [gedaagde] vordert om bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad: [eiseres] te gebieden de door haar namens IAM in Roemenië aanhangig gemaakte procedure(s) tegen Beequip te staken en gestaakt te houden, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot het intrekken van alle verzoeken, vorderingen en/of rechtsmiddelen die [eiseres] namens IAM in Roemenië heeft ingediend of ingesteld, althans haar medewerking daaraan te verlenen, binnen twee dagen na betekening van het in deze te wijzen vonnis; [eiseres] te verbieden om, na betekening van dit vonnis, zonder toestemming van [gedaagde] namens IAM enige (nieuwe) procedure of enig (nieuw) rechtsmiddel tegen Beequip aanhangig te maken of in te stellen, of anderszins rechtsmaatregelen te treffen die de executie door Beequip belemmeren of vertragen; te bepalen dat [eiseres] een dwangsom verbeurt van € 50.000,- voor iedere dag of gedeelte daarvan dat [eiseres] in gebreke blijft aan het onder 1. en/of 2. gevorderde te voldoen, althans voor iedere overtreding van het onder 1. en/of 2. gevorderde, met een maximum van € 1.000.000,-; een of meer andere voorzieningen te treffen die de voorzieningenrechter geraden acht; [eiseres] te veroordelen in de proces- en nakosten, te vermeerderen met de wettelijke rente. 4.4. [eiseres] voert verweer en concludeert tot afwijzing van de vorderingen van [gedaagde]. 5 De beoordeling In conventie en in reconventie Toetsingskader 5.1. Het gaat hier om in kort geding gevorderde voorlopige voorzieningen. De voorzieningenrechter moet daarom beoordelen of [eiseres] in conventie en [gedaagde] in reconventie ten tijde van dit vonnis bij die voorzieningen een spoedeisend belang hebben. Verder moet de voorzieningenrechter beoordelen of de vorderingen in de bodemprocedure een zodanige kans van slagen hebben dat vooruitlopend daarop toewijzing gerechtvaardigd is. De voorzieningenrechter moet in dit verband ook een belangenafweging maken. Er is spoedeisend belang 5.2. Er is zowel in conventie als in reconventie een spoedeisend belang omdat partijen in een impasse zitten, terwijl er sprake is van een slechte financiële situatie en kennelijk gebrek aan liquiditeit bij IAM. Niet in geschil is dat IAM niet (goed) meer aan haar financiële verplichtingen kan voldoen en dat de kranen K2 en K3 geen inkomsten genereren, terwijl de kosten doorlopen. Door het gebrek aan vertrouwen tussen de personen achter [eiseres] en [gedaagde] is niet aannemelijk dat uitzicht bestaat op het door hen zelfstandig doorbreken van die impasse. Partijen houden ieder vast aan de verwijten die zij de ander maken en voor beweging naar elkaar en een oplossing toe, wat in het belang van IAM zou zijn, lijkt weinig ruimte te zijn. Dit versterkt de spoedeisendheid. in conventie 5.3. De vorderingen van [eiseres] moeten worden begrepen tegen de achtergrond van het standpunt van [gedaagde] dat [eiseres] haar stem- en vergaderrechten in IAM is kwijtgeraakt vanwege schending van de aanbiedingsplicht, die is getriggerd door de gestelde ‘ change of control ’ in de moeder van [eiseres] ([bedrijf 2]). Volgens [gedaagde] heeft die change of control plaatsgevonden door het verkrijgen van ‘ enige zeggenschap’ van (indirect) [naam 4] over ‘ de activiteiten van de onderneming’ van [eiseres]. 5.4. In de statuten van een besloten vennootschap kunnen gevallen worden omschreven waarin een aandeelhouder verplicht is om zijn aandelen of een deel daarvan aan te bieden en over te dragen (artikel 2:192 BW). Ook is het wettelijk mogelijk om in de statuten te regelen dat bijvoorbeeld de stem- en vergaderrechten worden opgeschort zolang de aandeelhouder zijn verplichting tot aanbieding of overdracht niet nakomt. Deze in de statuten omschreven gevallen moeten objectief bepaalbaar en nauwkeurig omschreven zijn. Voorts moet de verplichting redelijk zijn. Het gaat hier immers om een verstrekkende regeling, omdat het gevolg van toepassing daarvan is dat inbreuk wordt gemaakt op het eigendomsrecht van een aandeelhouder. Of een statutaire aanbiedingsverplichting voldoet aan deze voorwaarden hangt af van de specifieke inhoud van de regeling. 5.5. Het bepaalde in artikel 10 lid 12 sub g van de statuten van IAM geldt als een dergelijke regeling van verplichte aanbieding van aandelen en schorsing van stem- en vergaderrechten. Naar het oordeel van de voorzieningenrechter bestaat op dit moment echter onvoldoende zekerheid over de vraag of voldaan is aan de voorwaarden om deze regeling toe te passen. Het volgende is daartoe relevant. 5.6. Tussen partijen staat vast dat [naam 4] op of omstreeks 25 april 2025 alle aandelen in [bedrijf 2] heeft verkregen. Dit zou kunnen impliceren dat sprake is van een situatie waarin een derde ‘ enige zeggenschap ’ over [eiseres] heeft verkregen, zodat de aanbiedingsplicht in werking is getreden. Echter, hier geldt dat het begrip ‘ zeggenschap ’ in de statuten niet is gedefinieerd (en de begrippen ‘ activiteiten ’ en ‘ onderneming van een Aandeelhouder-rechtspersoon ’ evenmin). [eiseres] stelt (onderbouwd met stukken, waaronder de door haar als productie 18 overgelegde verklaring van [naam 4]) dat de overdracht slechts een formele constructie vormde om financiële redenen (die overigens onduidelijk zijn gebleven) en dat de werkelijke controle en zeggenschap op basis van een (mondelinge) overeenkomst tussen [naam 1] en [naam 4] altijd volledig bij [naam 1] is gebleven. Dit betoog kan niet als volstrekt onaannemelijk terzijde worden gelegd, juist omdat in de statuten niet glashelder is (anders dan [gedaagde] betoogt) wat onder andere onder ‘ enige zeggenschap ’ moet worden verstaan.

Niet uitgesloten kan worden dat van change of control als bedoeld in de statuten niet kan worden gesproken in het geval de uiteindelijke beslissingsbevoegdheid blijft berusten bij [naam 1], ook al is hij (tijdelijk) buiten de vennootschapsrechtelijke structuur komen te staan. Ook in dat geval wordt immers op zichzelf tegemoet gekomen aan het belang dat [gedaagde] zegt te hechten aan het feit dat de samenwerking binnen IAM als besloten was bedoeld. Bij dit alles is niet zonder betekenis dat [naam 4] bepaald geen vreemde is voor [gedaagde]. [eiseres] heeft voldoende onderbouwd aannemelijk gemaakt dat [naam 4] van aanvang af nauw betrokken was bij de joint venture, dat dit ook duidelijk was voor [gedaagde] en dat [gedaagde] daarmee instemde (zie met name producties 20 en 30 van [eiseres] en producties 20 en 32 van [gedaagde]). 5.7. Al met al kan niet zonder meer worden aangenomen dat de statutaire aanbiedingsplicht is getriggerd, zodat ook niet zonder meer aannemelijk is dat de stem- en vergaderrechten van [eiseres] zijn opgeschort omdat [eiseres] haar aandelen niet heeft aangeboden. De gerechtvaardigde belangen van [eiseres] brengen dan mee dat een pas op de plaats wordt gemaakt. Wordt die pas op de plaats niet gemaakt, dan zijn de consequenties immers zeer verstrekkend: [gedaagde] kan dan ongehinderd het door haar voorgenomen ontslag van [eiseres] als bestuurder forceren (en mogelijk na een dergelijk ontslag als enig overgebleven aandeelhouder met stemrecht in haar besluitvorming tegenstrijdige belangen omzeilen), waardoor [eiseres] in feite volledig buitenspel wordt gezet. Om zulke drastische stappen te kunnen zetten moet redelijkerwijs geen twijfel bestaan over de statutaire bevoegdheid daartoe. Die twijfel is er wel. 5.8. De voorzieningenrechter weegt bij het voorgaande mee dat (er aanwijzingen zijn dat) [gedaagde] zich jegens [eiseres] niet heeft gehouden aan hetgeen de redelijkheid en billijkheid als bedoeld in artikel 2:8 lid 1 BW vordert. Tijdens de mondelinge behandeling is immers gebleken dat [gedaagde] bewust [eiseres] niet heeft geïnformeerd over de verkoop van de K2 en de K3 aan een aan haar ([gedaagde]) gelieerde partij, ook niet nadat [eiseres] hierover vragen had gesteld. Daarnaast kan niet worden uitgesloten dat het verwijt dat [gedaagde] [eiseres]/[naam 1] maakt - namelijk dat [naam 1] namens [eiseres] niet kon meebeslissen over de verkoop van de K2 en de K3, omdat sprake is van een tegenstrijdig belang - haar bij die transactie ook zelf treft: IAM werd bij de verkoop aan een aan [gedaagde] gelieerde vennootschap immers door (de personen achter) [gedaagde] vertegenwoordigd. Dat [gedaagde] meent dat [eiseres] haar taken als bestuurder schromelijk heeft verwaarloosd en daarmee sprake is van onbehoorlijk bestuur doet daaraan niet af. Als hiervan aan de zijde van [eiseres] al sprake zou zijn - wat in dit kort geding niet zonder nader onderzoek en bewijs vast te stellen valt, net zo min als de verwijten die [eiseres] op dit punt aan [gedaagde] maakt dat zijn -, rechtvaardigt dit niet dat [gedaagde] zelf de regels van artikel 2:8 BW wel mag schenden. 5.9. Concluderend: omdat niet zonder meer kan worden aangenomen dat de statutaire aanbiedingsplicht als bedoeld in artikel 10 lid 12 sub g van de statuten van IAM door de wijzigingen in [bedrijf 2] voor [eiseres] in werking is getreden, is evenmin voldoende aannemelijk dat de stem- en vergaderrechten van [eiseres] in IAM zijn opgeschort. Als die rechten niet zijn opgeschort, bestaat er dus geen grond om die rechten, met het oog op het door [gedaagde] voorgenomen ontslag van [eiseres] als bestuurder van IAM, te negeren. Vanwege het zwaarwegende belang van [eiseres], is de twijfel hierover aanleiding om het ten laste van [gedaagde] in haar hoedanigheid van aandeelhouder van IAM onder 4.1 sub 1. gevorderde verbod toe te wijzen. De daarbij gevorderde dwangsom wordt beperkt en gemaximeerd toegewezen. Uit de toewijzing van het gevorderde onder 1. vloeit voort dat [gedaagde] tevens aan het gevorderde onder 2. moet voldoen. Van een voldoende zelfstandig belang bij vordering 2. is de voorzieningenrechter niet gebleken. Die vordering wordt daarom afgewezen. Vordering 3. (verbod op uitschrijving van [eiseres]) vloeit op zichzelf ook voort uit de toewijzing van vordering 1., maar ziet (ook) specifiek op een concrete handeling van [gedaagde] als bestuurder en zal daarom worden toegewezen. 5.10. Een belangenafweging maakt het voorgaande niet anders. Het ligt zonder meer voor de hand dat de huidige impasse tussen partijen, die met deze voorzieningen niet wordt doorbroken, niet in het belang van IAM is. Niet gezegd kan echter worden dat zonneklaar is dat het belang van IAM alleen gediend is met het voorgenomen ontslag van [eiseres] en daarop volgende besluiten die [gedaagde] in dat geval eenzijdig kan nemen. Het is aan partijen om hierover in het belang van IAM met elkaar in overleg te treden dan wel de kwestie aan de Ondernemingskamer voor te leggen. 5.11. [gedaagde] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [eiseres] worden begroot op: - kosten van de dagvaarding € 128,65 - griffierecht € 735,00 - salaris advocaat € 1.177,00 - nakosten € 148,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing) Totaal € 2.188,65 in reconventie 5.12. [gedaagde] wil met haar vorderingen in feite bereiken dat [eiseres] als bestuurder van IAM de Roemeense advocaat instrueert om de schorsingsprocedure in Roemenië tussen IAM en Beequip in te trekken. De schorsingsprocedure is voor zover de voorzieningenrechter weet de enige procedure die [eiseres] namens IAM heeft geëntameerd. Aan deze wens van [gedaagde] ligt het standpunt ten grondslag dat het bestuur van IAM geen rechtsgeldig besluit heeft genomen om die procedure te beginnen. Weliswaar is in de vergadering van 18 december 2025 als besluit genoteerd dat die rechtsmaatregelen getroffen gaan worden, maar [gedaagde] stelt zich (nu) op het standpunt dat [eiseres] (net zoals [eiseres] dit destijds [gedaagde] al verweet) haar stem niet had kunnen gebruiken omdat aan haar zijde sprake was van een tegenstrijdig belang. In die situatie had de algemene vergadering van aandeelhouders hierover een goedkeurend besluit moeten nemen (artikel 2:239 lid 6 BW) en dat is niet gebeurd. 5.13. Als [gedaagde] op dit punt het gelijk aan haar zijde heeft, is het besluit van het bestuur van IAM op basis waarvan IAM rechtsmaatregelen heeft genomen tegen Beequip aantastbaar. Terecht stelt [eiseres] dat het dan de vennootschap zelf is (IAM dus) die in dit verband in rechte moet worden betrokken en niet haar bestuurder [eiseres]. Het gaat immers om de aantasting van een besluit van een orgaan van de rechtspersoon, welk besluit aan die rechtspersoon moet worden toegerekend. Dit leidt reeds tot afwijzing van de vordering onder 4.3 sub 1. In het verlengde daarvan wordt de vordering onder 2. eveneens afgewezen. Voor het onder 2. gevraagde verbod bestaat ook overigens geen aanleiding omdat niet op voorhand aannemelijk is dat [eiseres] in haar hoedanigheid van bestuurder namens IAM nog andere dan de nu lopende procedure tegen Beequip aanhangig wil maken, nog daargelaten of bij voorbaat gegeven is dat het besluit om een dergelijke nieuwe procedure te beginnen (ook) aantastbaar is. Een belangenafweging maakt het voorgaande niet anders. Immers, ook ten aanzien van dit geschilpunt staan de standpunten van partijen lijnrecht tegenover elkaar, waaronder ook over de vraag welke maatregelen wel of niet in het belang van IAM zijn. Zonder nader onderzoek, waarvoor dit kort geding zich niet leent, is niet te bepalen wie van partijen materieel het gelijk aan haar zijde heeft. Niet evident is in elk geval dat het belang van IAM vergt dat de executie van de hypotheekrechten op de K2 en K3 wordt hervat. 5.14. De veegvordering is onbepaalbaar en alleen al daarom niet toewijsbaar. 5.15. [gedaagde] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen.