ECLI:NL:RBROT:2026:2297

ECLI:NL:RBROT:2026:2297 text/xml public 2026-03-25T15:24:25 2026-03-06 Raad voor de Rechtspraak nl Rechtbank Rotterdam 2026-03-04 702883 HA ZA 25-568 Uitspraak Eerste aanleg - enkelvoudig NL Rotterdam Civiel recht; Verbintenissenrecht Rechtspraak.nl http://deeplink.rechtspraak.nl/uitspraak?id=ECLI:NL:RBROT:2026:2297 text/html public 2026-03-25T15:23:57 2026-03-25 Raad voor de Rechtspraak nl ECLI:NL:RBROT:2026:2297 Rechtbank Rotterdam , 04-03-2026 / 702883 HA ZA 25-568 Samenwerkingsovereenkomst. Afwijzing vorderingen op grond van wanprestatie. Geen verjaring. Ontbreken ingebrekestelling en geen verzuim. RECHTBANK Rotterdam Team handel en haven Zaaknummer: C/10/702883/HA ZA 25-568 Vonnis van 4 maart 2026 in de zaak van [naam] B.V. , gevestigd in Rotterdam, eisende partij, hierna te noemen: [naam], advocaat: mr. J.A.J. Leeman, tegen [naam 2] GROUP B.V. , gevestigd in Rijnsburg, gedaagde partij, hierna te noemen: FTG, advocaat: mr. M. Buitelaar. 1 De kern van de zaak 1.1. FTG heeft met [naam] een overeenkomst gesloten over de overname van het merk voor een duurzame verpakking voor (sierteelt)bloemen en -planten, de website en voorraad van [naam]. [naam] heeft een eenmalige vergoeding voor haar merk, website en voorraad ontvangen en heeft gedurende de looptijd van de overeenkomst elk kwartaal een procentuele vergoeding ontvangen over de binnen de FTG-Groep gerealiseerde omzet. De enig bestuurder en aandeelhouder van [naam] is bij (een groepsvennootschap van) FTG in dienst getreden om het merk verder te ontwikkelen. De samenwerking tussen partijen is niet goed verlopen. [naam] vindt dat FTG haar verplichtingen uit de overeenkomst niet is nagekomen en dat zij daardoor een te lage vergoeding heeft ontvangen. [naam] vordert een verklaring voor recht en schadevergoeding. De rechtbank wijst de vorderingen af en legt hierna uit hoe zij tot die beslissing is gekomen. 2 De procedure 2.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: - de dagvaarding van 2 juli 2025 met producties; - de conclusie van antwoord met producties; - de brief van 9 oktober 2025 van de rechtbank met een oproep voor een mondelinge behandeling; - de brief van 24 december 2025 van de rechtbank met een zittingsagenda; - de brief van 23 januari 2026 van mr. Buitelaar met aanvullende producties; - de brief van 23 januari 2026 van mr. Leeman met aanvullende producties. - de mondelinge behandeling van 5 februari 2026 en de daarbij door de advocaten gebruikte spreekaantekeningen. 2.2. Aan het einde van de mondelinge behandeling heeft de rechtbank een datum bepaald waarop er vonnis wordt gewezen. Het vonnis wordt vandaag bij vervroeging uitgesproken. 3 De feiten 3.1. [naam 3] (hierna [naam 3] ) is enig aandeelhouder en bestuurder van [naam]. Hij heeft een concept voor duurzame verpakking voor sierteeltproducten ontwikkeld en heeft in 2017 het logo, het merk- en de domeinnaam van dat concept als merk geregistreerd. De handelsactiviteiten van [naam] waren gericht op de levering van sierteeltproducten voorzien van duurzame verpakkingen aan telers en kwekers van deze producten. 3.2. [naam 2] Group B.V. was tot 28 februari 2025 genaamd Floral Trade Groep B.V., vandaar de door partijen ook gebruikte aanduiding FTG. FTG is een gelieerde groep van ondernemingen en levert een compleet assortiment bloemen, planten en decoratiematerialen in de internationale bloemenhandel aan haar afnemers. 3.3. FTG heeft in januari 2018 [naam] benaderd. Partijen hebben daarna besprekingen en correspondentie met elkaar gevoerd over diverse vormen van samenwerking, de overname van het merk en bedrijfsactiviteiten van [naam] en een tijdelijk dienstverband met [naam 3] als verkoper bij een door FTG aan te wijzen vennootschap binnen de FTG-groep. 3.4. [naam] en FTG hebben op 11 oktober 2018 een overeenkomst gesloten (hierna: de overeenkomst), waarin onder andere het volgende bepaald is: “In aanmerking nemende: dat het overleg tussen FTG en [naam] heeft geleid tot overeenstemming inhoudende dat een nader door FTG aan te wijzen vennootschap, behorende tot de "FTG Groep", de activiteiten van [naam] per 1 november 2018 zal voortzetten, met dien verstande dat er geen sprake is van overgang van een onderneming; De in de vorige alinea genoemde overdracht richt zich op de overdracht van het merk en de domeinnaam " [naam] ", de voorraad verpakkingsmaterialen en de thans bij [naam] in gebruik zijnde website; Dat gelijktijdig met de hiervoor bedoelde overdracht de heer [naam 3] per 1 november 2018 in dienst zal treden bij de betreffende vennootschap onderdeel van de FTG Groep; Verklaren te zijn overeengekomen als volgt: Artikel 1 - Overdracht van het Merk 1.1 Per 1 november 2018 zal [naam] het door haar gehouden beeldmerk met woordelementen [naam] , ingeschreven op 21 augustus 2017 onder nummer 1359520 bij Benelux-Bureau voor de Intellectuele Eigendom voor waren en diensten in de klassen 1, 16, 17, 20, 21, 31, 35, 42 en 44, hierna te noemen "het Merk" exclusief, onvoorwaardelijk en zonder enige beperking in eigendom overdragen aan een door FTG aan te wijzen vennootschap onderdeel van de FTG Groep. […] Artikel 2 - Vergoeding voor het Merk 2.1 FTG staat er jegens [naam] voor in dat de door FTG aan te wijzen vennootschap per datum overdracht van het Merk als bedoeld in artikel 1 van deze overeenkomst de betreffende vennootschap een bedrag ad € 15.000,- exclusief BTW voldoet als bijdrage in de door [naam] gemaakte ontwikkelingskosten gerelateerd aan het Merk. 2.2 Naast de vergoeding als omschreven in lid 1 van dit artikel zal de door FTG aan te wijzen vennootschap gedurende een periode van drie jaar te rekenen vanaf 1 november 2018 en derhalve eindigende op 31 oktober 2021 de volgende vergoedingen aan [naam] verschuldigd zijn: - een vergoeding gelijk aan 1% over de door de FTG Groep gerealiseerde en betaalde omzet exclusief BTW onder het Merk. - een vergoeding gelijk aan 1% van de gerealiseerde en betaalde omzet van de business unit, behorende tot de FTG Groep, welke valt toe te rekenen aan de activiteiten van de heer [naam 3] . - een vergoeding gelijk aan 0,5% over de door de FTG Groep gerealiseerde en betaalde omzet onder het Merk gekoppeld aan de in Bijlage X van deze overeenkomst genoemde vennootschappen. De hier bedoelde omzet vormt geen onderdeel van de omzet als omschreven bij het eerste gedachtestreepje van artikel 2.2. […] 2.3 De vergoedingen welke op basis van artikel 2.2 verschuldigd zijn, zullen per kwartaal door FTG of een door haar aan te wijzen vennootschap worden voldaan.[…] […] Artikel 3 Website 3.1 Per 1 november 2018 zal [naam] alle handelsnaamrechten, auteursrechten, domeinnamen en databankenrechten betreffende de website, zoals deze thans in gebruik is bij [naam] , in eigendom over aan een door FTG aan te wijzen vennootschap. […] Artikel 4 Voorraad 4.1 Per 1 november 2018 zal [naam] haar volledige voorraad aan verpakkingsmaterialen in eigendom overdragen aan een door FTG aan te wijzen vennootschap. 4.2 De koopsom van de voorraad als genoemd in artikel 4.1 is gelijk aan de door [naam] betaalde inkoopprijs van de betreffende voorraad.[…] […] Artikel 6 Arbeidsovereenkomst/Managementovereenkomst 6.1 De heer [naam 3] zal per 1 november 2018 in dienst treden bij Zyon Group BV op basis van een arbeidsovereenkomst conform de inhoud als aangehecht als bijlage 1 bij deze overeenkomst. […]” 3.5. FTG heeft Zyon Group B.V. (hierna Zyon) aangewezen als de vennootschap die de bedrijfsactiviteiten van [naam] zou overnemen. 3.6. Zyon en [naam 3] hebben op 11 oktober 2018 een arbeidsovereenkomst voor een bepaalde tijd van 12 maanden gesloten. [naam 3] is op 1 november 2018 als verkoper in dienst van Zyon getreden tot en met 31 oktober 2019. De arbeidsovereenkomst is aansluitend verlengd tot 31 maart 2020. 3.7. [naam] heeft over de periode van 1 november 2018 tot en met 31 oktober 2021 op grond van artikel 2.2 van de overeenkomst facturen gestuurd aan Zyon voor een bedrag van € 13.910,00 als vergoeding (excl. btw). Zyon heeft deze facturen betaald. 3.8.

[naam 3] heeft op 22 mei 2019 in een e-mail - verkort en zakelijk samengevat - geschreven aan [naam 4] (FTG/Zyon) dat hij zich zorgen maakte over het verloop van de samenwerking, waardoor de doelstelling niet gehaald werd. In zijn ogen ontving hij niet de noodzakelijke verkoopondersteuning (backoffice) van FTG/Zyon, terwijl dit voorafgaand aan het sluiten van de overeenkomst uitdrukkelijk besproken was. Ook verweet hij FTG dat zij producten met plastic hoezen aanbod aan haar afnemers in plaats van dezelfde producten van het merk van [naam] met een duurzame verpakking. Dit moest anders. Hij gaf in deze mail input voor verbeterpunten voor de samenwerking, de verkoopondersteuning en verhoging van de omzet van het merk van [naam] en de daaraan gekoppelde vergoeding voor [naam]. 3.9. [naam 3] heeft op 20 september 2019 in een e-mail onder meer geschreven aan [naam 4] dat hij nog steeds teleurgesteld was in de samenwerking met FTG en dat zijn vertrouwen beschadigd is in de afgegeven omzetprognoses en het ontbreken van een verkoopondersteuning. 3.10. Op 14 december 2020 schrijft mr. Leeman per e-mail onder meer aan mr. Buitenlaar: “[…] Uw cliënte heeft sinds het bestaan van de overeenkomst niets ondernomen. Op grond waarvan u dan meent dat uw cliënte “altijd en volledig is nagekomen" is onbegrijpelijk. Ook hoe zij zich in dat verband het komende jaar voorstelt, nu zij notabene niets onderneemt. Gelet op de destijds besproken en door uw cliënt (mede) afgegeven prognose is de schade die ontstaat resp. reeds is ontstaan evident. Uw cliënte is dan ook in gebreke. Gelet op de (verdere) inhoud van uw brief is een discussie tussen partijen, althans hun advocaten in dit stadium niet zinvol, temeer omdat uw cliënte niet bereid is tot een regeling in der minne. Cliënte heeft mij dan ook in geïnstrueerd uw cliënte in rechte betrekken.” 4 Het geschil 4.1. [naam] vordert dat de rechtbank bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad: i) voor recht verklaart dat gedaagde, zulks op de gronden zoals hiervoor aangevoerd, jegens eiseres ernstig is tekortgeschoten, althans wanprestatie heeft gepleegd; ii) voor recht verklaart dat gedaagde voor de door eiseres geleden en nog te lijden schade en gemaakte kosten aansprakelijk is; iii) gedaagde veroordeelt om aan eiseres te betalen een bedrag ter vergoeding van de door haar geleden en nog te lijden schade, gemaakt en te maken kosten, gederfde en te derven rente en rendementen ten gevolge van de jegens haar gepleegde wanprestatie, althans tekortkoming, welke schade nader dient te worden opgemaakt bij staat op de voet van artikel 612-615b Rv; iv) gedaagde veroordeelt in de kosten van deze procedure met bepaling dat deze kosten binnen veertien dagen na de datum van het eindvonnis moet worden voldaan, bij gebreke waarvan gedaagde van rechtswege in verzuim zal zijn . 4.2. [naam] heeft aan haar vorderingen - samengevat - het volgende ten grondslag gelegd. FTG heeft wanprestatie gepleegd, omdat zij van meet af aan de overeenkomst niet dan wel onvoldoende is nagekomen. Er is volgens [naam] sprake van een inspanningsverplichting van FTG die ziet op een adequate (verkoop)ondersteuning voor [naam] in de organisatie binnen FTG. FTG heeft geen voorbereidingen getroffen voor de komst van [naam 3] , heeft niet de handelsactiviteiten van [naam] op dezelfde wijze voorgezet en heeft niet een min of meer vergelijkbaar ondersteuningsteam voor [naam 3] in haar organisatie ingericht. Daarnaast heeft FTG het merk van duurzame verpakkingen van [naam] nooit bij haar FTG-deelnemingen geïntroduceerd. 4.3. Ook heeft FTG volgens [naam] een resultaatsverplichting voor het behalen van de omzetprognoses, omdat FTG zelf kan bepalen of er omzet met duurzame verpakkingen van [naam] binnen de gelieerde vennootschapen van FTG gegenereerd wordt en of het merk van [naam] in de markt wordt gezet. FTG heeft dit onvoldoende gedaan en heeft daarmee in strijd gehandeld met de gedachte van de door haarzelf afgegeven omzetprognoses. 4.4. FTG voert hiertegen gemotiveerd verweer. Zij concludeert dat [naam] niet ontvankelijk is in haar vorderingen, althans dat de vorderingen van [naam] moeten worden afgewezen. Zij verzoekt om [naam] te veroordelen in de kosten van deze procedure, uitvoerbaar bij voorraad. 4.5. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan. 5 De beoordeling 5.1. De rechtbank wijst de vorderingen van [naam] af. De rechtbank motiveert deze beslissing als volgt. [naam] is ontvankelijk in haar vorderingen 5.2. FTG heeft aangevoerd dat [naam] niet ontvankelijk is in haar vorderingen omdat zij Zyon heeft aangewezen als vennootschap voor de uitvoering van de afspraken uit de overeenkomst en [naam] dit aanvaard heeft. De verbintenissen rusten daarom op Zyon en niet op FTG. [naam] heeft om die reden geen vorderingen tegen FTG. 5.3. Het standpunt van FTG wordt niet aanvaard. Uit de overeenkomst volgt namelijk dat FTG de contractspartij van [naam] is. In artikel 2.3 van de overeenkomst is bepaald dat de verschuldigde vergoedingen door FTG of door een door FTG aan te wijzen vennootschap zullen worden betaald. Dit betekent dat FTG als contractspartij de verplichting heeft om de verbintenissen uit de overeenkomst na te komen. Het enkele feit dat FTG Zyon heeft aangewezen om de bedrijfsactiviteiten van [naam] voort te zetten, doet niets af aan deze contractuele verplichtingen. Er is ook geen sprake van een overname van de overeenkomst als bedoeld in artikel 6:159 BW. [naam] is dus ontvankelijk in haar vorderingen. De vordering van [naam] is niet verjaard 5.4. Het meest verstrekkende verweer van FTG is dat de vordering van [naam] is verjaard. Volgens FTG zijn er meer dan vijf jaar verstreken sinds de gestelde tekortkomingen in de nakoming van de overeenkomst. Volgens FTG bevat de e-mail van mr. Buitelaar van 14 december 2020 (zie 3.10) geen stuitingsmededeling. 5.5. [naam] stelt hiertegenover dat zij met deze e-mail van 14 december 2020 FTG in gebreke heeft gesteld en dat met deze mail ook de verjaring van haar vorderingen is gestuit. 5.6. Op grond van artikel 3:310 verjaart een rechtsvordering tot vergoeding van schade door verloop van vijf jaren na de aanvang van de dag, volgende op die waarop de benadeelde zowel met de schade als met de daarvoor aansprakelijke persoon bekend is geworden. De verjaring van een rechtsvordering tot nakoming van een verbintenis (hier: de verbintenis uit de wet om schade te vergoeden) wordt gestuit door een schriftelijke aanmaning of door een schriftelijke mededeling waarin de schuldeiser zich ondubbelzinnig zijn recht op nakoming voorbehoudt (artikel 3:317 lid 1 BW). 5.7. De rechtbank is van oordeel dat de e-mail van mr. Leeman van 14 december 2020 een stuitingsmededeling bevat als bedoeld in artikel 3:317 lid 1 BW. Uit de bewoordingen “ uw cliënte is in gebreke ” en “ cliënt heeft mij geïnstrueerd om uw cliënte in rechte te betrekken ” volgt naar het oordeel van de rechtbank ondubbelzinnig dat [naam] het er niet bij zou laten zitten. Voor FTG was deze mededeling een voldoende duidelijke waarschuwing dat zij rekening moest houden met een procedure en dat zij dus ook haar eventuele verweermiddelen moest bewaren. [naam] heeft daarmee de verjaring tijdig binnen vijf jaar na de gestelde tekortkomingen gestuit. De dagvaarding is vervolgens binnen vijf jaar na dit stuitingsbericht uitgebracht. Dat betekent dat de vordering niet is verjaard. FTG is niet in gebreke gesteld 5.8. [naam] stelt dat de e-mail van mr. Leeman van 14 december 2020 en de e-mail van 22 mei 2019 van [naam 3] aan FTG (zie 3.9) in onderling verband en samenhang bezien met de uitgebreide correspondentie tussen partijen naar hun aard en strekking als een ingebrekestelling moeten worden gekwalificeerd. Uit deze berichten volgt volgens [naam] dat [naam 3] regelmatig en nadrukkelijk aan de orde heeft gesteld dat FTG haar verplichtingen uit de overeenkomst niet of niet voldoende is nagekomen. Dit betekent dat FTG duidelijk wist welke verplichtingen zij moest nakomen. 5.9.

FTG heeft gemotiveerd betwist dat zij in verzuim verkeert en aansprakelijk is voor de schade vanwege het ontbreken van een ingebrekestelling met een aanmaning en een redelijke termijn waarbinnen alsnog gespecificeerde verbintenissen deugdelijk en volledig nagekomen moesten worden. 5.10. De rechtbank is van oordeel dat [naam] geen ingebrekestelling als bedoeld in artikel 6:82 lid 1 BW heeft uitgebracht aan FGT. De rechtbank overweegt daartoe als volgt. 5.11. Als hoofdregel geldt dat op grond van artikel 6:82 lid 1 BW het verzuim van een schuldenaar intreedt wanneer de schuldenaar in gebreke wordt gesteld bij een schriftelijke aanmaning waarbij hem een redelijke termijn voor nakoming wordt gesteld, en nakoming binnen deze termijn uitblijft. 5.12. Volgens vaste jurisprudentie van de Hoge Raad heeft de ingebrekestelling de functie om de schuldenaar bij een aanvankelijk ondeugdelijk geleverde prestatie die vatbaar voor herstel is, de gelegenheid te geven alsnog een deugdelijke prestatie te leveren of het gebrek in de geleverde prestatie te herstellen. Van de schuldeiser kan worden gevergd dat hij de schuldenaar nog een redelijke termijn geeft tot welk tijdstip nakoming nog mogelijk is. Als de schuldenaar na dat tijdstip nog in gebreke blijft in de nakoming, is de schuldenaar vanaf dat moment in verzuim. 5.13. De e-mail van mr. Leeman van 14 december 2020 en de e-mails van [naam 3] van 22 mei 2019 en 20 september 2019 aan FTG zijn naar het oordeel van de rechtbank niet aan te merken als een ingebrekestelling. In deze berichten ontbreekt een aanmaning met een redelijke termijn om alsnog gespecificeerde verbintenissen na te komen. 5.14. In zijn e-mail van 14 december 2020 schrijft mr. Leeman alleen dat FTG in gebreke is. Hij vermeldt daarbij niet een redelijk termijn waarbinnen FTG alsnog specifiek genoemde verplichtingen uit de overeenkomst moet nakomen, terwijl dit op grond van de wet en de vaste jurisprudentie van de Hoge Raad dus wel een vereiste is voor een ingebrekestelling. Schrijven dat iemand in gebreke is, is iets anders dan iemand in gebreke stellen. De conclusie is dat deze e-mail niet voldoet aan de vereisten van een deugdelijke ingebrekestelling. 5.15. Uit de e-mail van 22 mei 2019 van [naam 3] blijkt in de kern bezien dat hij de samenwerking tussen partijen niet goed vond gaan, waardoor de doelstelling niet gehaald werd. Ook vond hij dat FTG hem en het merk geen adequate verkoopondersteuning gaf. Hij verweet FTG verder dat zij haar afnemers producten in plastic hoezen aanbod in plaats van dezelfde producten van het merk van [naam] met een duurzame verpakking. Dit moest volgens hem anders. Hij noemde verbeterpunten voor de verkoopondersteuning, de samenwerking, de positionering van [naam] binnen FTG en de verhoging van de omzet van het merk [naam] en een hogere vergoeding voor [naam]. Uit de e-mail van 20 september 2019 van [naam 3] blijkt enkel dat hij (nog steeds) teleurgesteld is in de samenwerking met FTG en dat zijn vertrouwen in FTG beschadigd is in de afgegeven omzetprognoses en het ontbreken van verkoopondersteuning. 5.16. De rechtbank is van oordeel dat [naam 3] in deze e-mails niet een concreet verband heeft gelegd met specifiek herstelbare verbintenissen uit de overeenkomst waarin FTG volgens hem tekort is geschoten. Ook heeft hij FTG geen redelijke termijn gesteld, waarin FTG zijn verbeterpunten c.q. specifieke verbintenissen uit de overeenkomst alsnog zou moeten nakomen. De mails van [naam 3] geven dus wel blijk van zijn -al dan niet terechte- teleurstelling over de samenwerking, maar kwalificeren niet als een ingebrekestelling als vereist door de wet en jurisprudentie. 5.17. Verder is gesteld noch gebleken dat in deze zaak sprake is van een uitzondering op grond waarvan een ingebrekestelling achterwege zou kunnen blijven dan wel van feiten of omstandigheden die de conclusie zouden kunnen rechtvaardigen dat naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid een ingebrekestelling achterwege kon blijven dan wel het beroep op het ontbreken van een ingebrekestelling naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn. FTG is niet in verzuim 5.18. Nu in dit geval een ingebrekestelling was vereist, maar deze achterwege is gebleven, is FTG niet in verzuim. Dit betekent dat er geen verplichting bestaat voor FTG om schade te vergoeden die [naam] stelt te hebben geleden door een tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst (artikel 6:74 BW). Er is daarmee geen grondslag voor de vorderingen van [naam]. De rechtbank wijst de vorderingen dan ook af. Ten overvloede: geen tekortkomingen van FTG. 5.19. Zelfs als ervan zou worden uitgegaan dat [naam] een deugdelijke ingebrekestelling heeft uitgebracht aan FTG kan dit niet leiden tot toewijzing van de vorderingen. De rechtbank overweegt daarover het volgende. 5.20. [naam] heeft gesteld dat de in artikel 2.2 van de overeenkomst opgenomen vergoeding over de door FTG behaalde omzet een resultaatsverplichting voor FTG inhoudt. Deze stelling heeft FTG gemotiveerd betwist en is daarna door [naam] onvoldoende nader onderbouwd. 5.21. Het gaat in deze zaak om een commerciële overeenkomst tussen professionele partijen die ertoe strekt de wederzijdse rechten en verplichtingen schriftelijk vast te leggen. Partijen beoogden met hun samenwerking gedurende de looptijd van de overeenkomst (drie jaar) een zo hoog mogelijke omzet en winst te behalen met de verkoop van het overgedragen merk, waarbij de vergoeding voor [naam] afhankelijk was van de door FTG gerealiseerde en ontvangen omzet. De overeenkomst is opgesteld door de vader van [naam 3] , die advocaat is. Dat betekent dat eventuele onvolledigheden en/of onduidelijkheden in de overeenkomst voor rekening en risico van [naam] komen. 5.22. Uit artikel 2.2 van de overeenkomst volgt dat [naam] een procentuele vergoeding zal ontvangen over de door FTG Groep gerealiseerde (en betaalde) omzet met het door [naam] aan haar overgedragen merk. In de bijlage bij de overeenkomst is de werking van dit artikel in een rekenmodel met een omzetprognose toegelicht. Uit dit artikel en het rekenmodel volgt op geen enkele wijze dat FTG verplicht is het merk intern en extern aan te bieden en dat FTG enige garantie geeft voor het behalen van de geprognotiseerde omzet. Ook is geen minimumvergoeding voor [naam] opgenomen om haar investeringen in het merk terug te verdienen, wat volgens [naam] wel haar kenbare bedoeling was. Artikel 2.2. van de overeenkomst is zodanig geformuleerd dat het realiseren van de omzet met de daaraan gekoppelde vergoeding voor [naam] afhankelijk is van onzekere toekomstige omstandigheden die van interne en externe aard kunnen zijn. Die onzekerheid kan leiden tot zowel positieve als negatieve afwijkingen ten opzichte van de prognoses. Die onzekere uitkomst heeft [naam] met het sluiten van de overeenkomst als ondernemingsrisico aanvaard. 5.23. [naam] heeft ook gesteld dat FTG onvoldoende ondersteuning (backoffice) heeft geboden aan het merk en [naam 3] , waardoor FTG tekort geschoten is in de nakoming van haar inspanningsverplichtingen. Deze stelling heeft FTG gemotiveerd betwist. 5.24. De rechtbank overweegt dat uit de considerans en uit artikel 2.2 van overeenkomst volgt dat FTG het merk, de website en de voorraad heeft gekocht en dat zij een gelieerde vennootschap uit haar groep moet aanwijzen die de activiteiten van [naam] per 1 november 2018 zal voortzetten zonder dat er sprake is van overgang van de onderneming. FTG heeft [naam] betaald voor het merk, de website en de voorraad en zij heeft Zyon aangewezen om de bedrijfsactiviteiten voort te zetten. Zyon heeft [naam] de overeengekomen vergoedingen betaald (artikel 2.2 overeenkomst). Daarmee heeft FTG voldaan aan haar contractuele verplichting. 5.25. In de overeenkomst zijn geen concrete afspraken opgenomen over de inhoud, omvang en manier waarop FTG c.q. Zyon het merk van [naam] en [naam 3] moesten ondersteunen. FTG heeft genoegzaam aangevoerd dat zij tijd en geld heeft geïnvesteerd in de ondersteuning van het merk en in [naam 3] .