ECLI:NL:RBROT:2025:5445

RECHTBANK Rotterdam Team handel en haven Zaaknummer: C/10/683345 / HA ZA 24-652 Vonnis van 30 april 2025 in de zaak van CITO MOTORS B.V., gevestigd in Eindhoven, eiseres, advocaat: mr. C.M. van der Corput, tegen J.I.P. HOLDING B.V., gevestigd in Capelle aan den IJssel, gedaagde, advocaat: mr. K.W.H. Albert. Partijen worden hierna Cito en JIP genoemd.

1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: de dagvaarding van 23 juli 2024, met producties 1 tot en met 8; de conclusie van antwoord, met producties 1 tot en met 4; de aanvullende producties 9 tot en met 13 van Cito; de aanvullende producties 5 en 6 van JIP; de spreekaantekeningen van partijen voor de mondelinge behandeling op 17 februari 2025. 1.2. Ten slotte is vonnis bepaald. 2Waar gaat de zaak over? 2.1. JIP heeft van Cito een Rolls-Royce Spectre (de auto) gekocht voor € 565.566,18 inclusief BTW. In onder andere de offerte en de schriftelijke koopovereenkomst staat dat de auto binnen zes maanden na de aflevering niet mag worden “verkocht of te koop worden aangeboden in een showroom of op een website”. Tussen partijen staat ter discussie of JIP in strijd met dit verbod heeft gehandeld doordat zij de auto binnen zes maanden na aflevering heeft doorverkocht aan een derde, waarbij de auto niet te koop is aangeboden in een showroom of op een website.

3.1. Cito houdt zich onder andere bezig met de handel in personenauto’s. JIP is een financiële holding. Enig aandeelhouder van JIP is [persoon A] ( [persoon A] ). 3.2. Op 6 april 2022 heeft [persoon A] contact opgenomen met Cito nadat hij op een verkoopadvertentie voor de auto was gestuit. Op 25 augustus 2022 heeft JIP een aanbetaling gedaan aan Cito voor het reserveren van een productieplaats voor de auto. 3.3. Na de aanbetaling heeft JIP contact gehad met [persoon B] ( [persoon B] ) in verband met de toekomstige overname van de auto door [persoon B] . 3.4. Op 13 juni 2023 heeft Cito een offerte gestuurd naar JIP voor de koop van de auto tegen een koopprijs van € 565.566,18 inclusief BTW. Op de offerte staat – voor zover relevant – de volgende bepaling (het beding): “De auto mag niet worden verkocht of te koop worden aangeboden in een showroom of op een website binnen 6 maanden na afname. Indien dit toch gebeurt wordt een penalty van 15% van de nieuwprijs van de auto aan u doorbelast.” 3.5. Op 17 juni 2023 heeft JIP de schriftelijke koopovereenkomst tussen Cito en JIP ondertekend (de koopovereenkomst). In de koopovereenkomst staat het beding ook vermeld. 3.6. Cito heeft de auto op 28 of 29 maart 2023 geleverd aan JIP. Kort daarna heeft JIP de auto geleverd aan [persoon B] . 3.7. Uit een factuur van 29 maart 2023 blijkt dat JIP de auto heeft verkocht aan [persoon B] voor € 565.567,03 inclusief BTW.

4.1. Cito vordert samengevat dat JIP bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad, wordt veroordeeld tot betaling van € 69.274,80, te vermeerderen met de wettelijke handelsrente vanaf de dag van de dagvaarding. Ook vordert Cito veroordeling van JIP in de proceskosten. 4.2. Cito baseert haar vorderingen op nakoming van de verplichting van JIP om de boete te betalen die JIP verschuldigd is op grond van het beding. Partijen zijn overeengekomen dat JIP de auto niet binnen zes maanden te koop mocht aanbieden in een showroom of op een website. Daarnaast zijn partijen overeengekomen dat JIP in dezelfde periode de auto op geen enkele manier – en op geen enkele locatie – mocht verkopen. Met de doorverkoop van de auto aan [persoon B] heeft JIP in strijd gehandeld met het beding, waardoor Cito recht heeft op de boete van 15% van de nieuwprijs van de auto. 4.3. JIP concludeert tot afwijzing van de vorderingen, met veroordeling van Cito in de proceskosten, vermeerderd met de wettelijke rente vanaf 14 dagen na het vonnis. JIP betwist primair dat zij in strijd heeft gehandeld met het beding. Op grond van het beding moest JIP zich gedurende zes maanden na aflevering van de auto onthouden van het verkopen of te koop aanbieden van de auto via/in een showroom of op een website. De verkoop van de auto aan [persoon B] valt buiten de reikwijdte van dit verbod.

5.1. Vaststaat dat JIP de auto binnen zes maanden na aflevering heeft doorverkocht aan [persoon B] . Tussen partijen staat vast dat deze doorverkoop niet heeft plaatsgevonden via een showroom of website. Cito stelt dat zij in deze situatie op grond van het beding aanspraak kan maken op de gevorderde boete. Die stelling volgt de rechtbank niet. Hierna wordt uitgelegd waarom. 5.2. De discussie tussen Cito en JIP draait om de vraag wat zij zijn overeengekomen met het beding in de koopovereenkomst. Om deze vraag te beantwoorden, moet het beding worden uitgelegd. Bij deze uitleg komt het volgens vaste rechtspraak aan op de betekenis die partijen in redelijkheid mochten geven aan de tekst van het beding, aan elkaars verklaringen en gedragingen en aan wat zij op grond daarvan redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Bij de uitleg van het beding moet niet alleen worden gekeken naar de tekst ervan, maar ook naar alle andere relevante omstandigheden (de Haviltex-maatstaf). 5.3. In het licht van deze maatstaf kan de uitleg die Cito geeft aan het beding alleen worden gevolgd als JIP het beding tijdens het sluiten van de koopovereenkomst redelijkerwijs had moeten opvatten als een algemeen verbod om de auto binnen zes maanden te verkopen. Die conclusie kan niet worden getrokken op grond van de tekst van het beding. In de zinsnede “de auto mag niet worden verkocht of te koop worden aangeboden in een showroom of op een website” wordt verwezen naar twee (tijdelijk) verboden handelingen: verkopen en te koop aanbieden. Aan het slot van de zinsnede worden twee specifieke locaties genoemd, een showroom en een website, wat in de richting wijst dat het aan JIP opgelegde verbod beperkt is tot deze twee locaties. Uit de tekst van het beding kan niet worden afgeleid dat de woorden “in een showroom of op een website” alleen betrekking hebben op de handeling “te koop aanbieden” en niet op de handeling “verkopen”. JIP heeft terecht aangevoerd dat, indien het beding een algemeen verkoopverbod zou inhouden, Cito had kunnen volstaan met dat verbod, zonder toevoeging van de woorden “of te koop worden aangeboden in een showroom of op een website”. Zoals JIP terecht opmerkt, is het bepaald onlogisch dat een auto wel binnen zes maanden te koop mag worden aangeboden zolang dat niet in een showroom of op een website gebeurt, maar niet mag worden verkocht tot de termijn van zes maanden voorbij is. 5.4. Cito heeft verder gesteld dat een medewerker van Cito na het versturen van de offerte van 13 juni 2023 een gesprek heeft gehad met [persoon A] voor het doornemen van de offerte. Tijdens dat gesprek zou ook het beding aan bod zijn gekomen. De stellingen die Cito heeft aangevoerd zijn echter onvoldoende onderbouwd. Op de mondelinge behandeling heeft Cito in weinig concrete bewoordingen verklaard dat de inhoud van het beding is uitgelegd aan JIP en dat daarbij is gezegd dat de auto niet binnen zes maanden mocht worden verkocht of te koop aangeboden. Deze stellingen zijn onvoldoende om te concluderen dat Cito voor of tijdens het sluiten van de koopovereenkomst duidelijk heeft gecommuniceerd aan JIP dat de strekking van het beding volgens Cito neerkomt op een tijdelijk algemeen verkoopverbod. Bovendien zijn de stellingen van Cito gemotiveerd betwist door JIP. Zo heeft JIP aangevoerd dat zij vóór het sluiten van de koopovereenkomst niet is gewezen op het beding door Cito. Ook heeft JIP gesteld dat het door Cito aangestipte gesprek tussen [persoon A] en Cito niet voorafgaand aan het sluiten van de koopovereenkomst kan hebben plaatsgevonden, omdat [persoon A] op en omstreeks 13 juni 2023 in het buitenland verbleef en de koopovereenkomst enkele dagen na het uitbrengen van de offerte is gesloten. Cito heeft vervolgens niet gesteld wanneer het door haar gestelde gesprek zou hebben plaatsgevonden. Gelet op het voorgaande staat niet vast dat de uitleg van het beding vóór of tijdens het sluiten van de koopovereenkomst onderwerp van gesprek is geweest tussen partijen. 5.5. Tot slot kan in dit geval niet op grond van de omstandigheden na het sluiten van de koopovereenkomst worden vastgesteld dat partijen met het beding een algemeen verkoopverbod zijn overeengekomen. Cito heeft gesteld dat zij enkele maanden na het sluiten van de overeenkomst – en nadat zij had vernomen dat JIP de auto zou doorverkopen aan [persoon B] – contact heeft opgenomen met JIP en daarbij aan JIP / [persoon A] heeft medegedeeld dat het beding van toepassing is op de voorgenomen doorverkoop. Dat bevestigt hoogstens hoe Cito het beding uitlegt, maar betekent niet dat JIP er voor en bij het aangaan van de koopovereenkomst redelijkerwijs van uit had moeten gaan dat het beding een algemeen verkoopverbod behelst. Dat Cito het beding heeft opgesteld en dat het beding nadelig is voor JIP, zijn tot slot gezichtspunten die in de richting wijzen dat het beding niet zonder goede redenen zo ruim moet worden uitgelegd als Cito stelt. 5.6. De slotsom is dat uit de tekst van het beding en de andere relevante omstandigheden niet volgt dat het beding zo moet worden uitgelegd als Cito stelt. Het betoog van JIP over de uitleg van het beding is overtuigender dan de stellingen van Cito. Dit betekent dat JIP niet in strijd heeft gehandeld met het beding en geen boete heeft verbeurd. JIP heeft niet in strijd gehandeld met artikel 21 Rv 5.7. Cito heeft tot slot gesteld dat JIP de waarheidsplicht van artikel 21 Rv heeft geschonden doordat zij bewust een factuur aan DuParc B.V. heeft achtergehouden. De rechtbank volgt Cito hierin niet. 5.8. In artikel 21 Rv staat dat partijen verplicht zijn de voor de beslissing van belang zijnde feiten volledig en naar waarheid aan te voeren. JIP heeft onweersproken gesteld dat de factuur waar Cito op doelt, ziet op een aanbetaling die DuParc B.V. op 13 juni 2023 heeft gedaan ten behoeve van de koop van de auto door [persoon B] . Uit de factuur kan alleen worden afgeleid dat JIP de auto – vóórdat deze aan haar werd afgeleverd – heeft doorverkocht aan [persoon B] . Het moment van de doorverkoop (die zoals gezegd niet heeft plaatsgevonden via een website of showroom) is echter niet relevant voor de beslissing van de rechtbank in het licht van de wijze waarop het beding moet worden uitgelegd. Aan het beroep van Cito op artikel 21 Rv moet dan ook voorbij worden gegaan. Proceskosten 5.9. Cito is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van JIP worden begroot op: - griffierecht € 2.889,00 - salaris advocaat € 2.428,00 (2 punten × € 1.214,00) - nakosten € 178,00 (plus de eventuele verhoging zoals vermeld in de beslissing) Totaal € 5.495,00

De rechtbank 6.1. wijst de vorderingen af; 6.2. veroordeelt Cito in de proceskosten (inclusief nakosten), aan de zijde van JIP tot op heden begroot op € 5.495,00, te betalen binnen veertien dagen na dit vonnis. Als Cito niet tijdig aan deze veroordeling voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, moet zij € 92,00 extra aan JIP betalen, plus de kosten van betekening; 6.3. veroordeelt Cito in de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na het vonnis zijn voldaan; 6.4. verklaart 6.2 en 6.3 van dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad. Dit vonnis is gewezen door mr. S. Said en in het openbaar uitgesproken op 30 april 2025. 3855/3194