ECLI:NL:RBROT:2025:4028

RECHTBANK ROTTERDAM locatie Rotterdam zaaknummer: 11293814 CV EXPL 24-22371 datum uitspraak: 21 maart 2025 Vonnis van de kantonrechter in de zaak van Boatcaptain B.V., vestigingsplaats: Amsterdam, eiseres, gemachtigde: mr. D. van Duijn, tegen [gedaagde] , woonplaats: [woonplaats], gedaagde, gemachtigde: mr. E.F.J. Goossens. De partijen worden hierna ‘Boatcaptain’ en ‘[gedaagde]’ genoemd.

1.1. Het dossier bestaat uit de volgende processtukken: de dagvaarding van 26 augustus 2024, met bijlagen; het antwoord, met bijlagen; de akte van Boatcaptain, met bijlagen; de spreekaantekeningen van Boatcaptain. 1.2. Op 19 februari 2025 is de zaak tijdens een zitting besproken. Daarbij waren aanwezig: [naam] namens Boatcaptain, met haar gemachtigde. Ook was [gedaagde] aanwezig met zijn gemachtigde en toehoorders.

Wat is de kern? 2.1. Boatcaptain eist dat [gedaagde] een bedrag van € 6.158,72 aan haar betaalt. Dit bedrag komt van een factuur die Boatcaptain heeft opgesteld voor reparaties en liggelden van de boot van [gedaagde]. De factuur is op naam gezet van de holding van [gedaagde], [naam bedrijf] (hierna [naam bedrijf]). [naam bedrijf] was aandeelhouder en medebestuurder van Boatcaptain. Boatcaptain heeft met [naam bedrijf] een vaststellingsovereenkomst gesloten waarin onder andere is vastgelegd dat [naam bedrijf] de reparatiekosten en liggelden voor de boot van [gedaagde] zou voldoen. Kort na het sluiten van de vaststellingsovereenkomst heeft [gedaagde] het besluit genomen om [naam bedrijf] te ontbinden door middel van turboliquidatie. 2.2. Boatcaptain B.V. stelt dat [gedaagde] aansprakelijk is voor de door haar geleden schade op grond van bestuurders-, dan wel aandeelhoudersaansprakelijkheid. Zij vindt dat [gedaagde] onrechtmatig heeft gehandeld, omdat [gedaagde] de vaststellingsovereenkomst heeft getekend terwijl hij wist dat [naam bedrijf] de verplichtingen niet na kon komen. Ook vindt Boatcaptain dat [gedaagde] onrechtmatig heeft gehandeld door de schuldeisers niet te informeren over de turboliquidatie en eventuele baten die nog aanwezig waren in [naam bedrijf]. Tot slot stelt Boatcaptain dat sprake is van aandeelhoudersaansprakelijkheid, omdat [gedaagde] zijn privéboot heeft laten repareren en de holding heeft gebruikt om de kosten te betalen. Dat zou misbruik van identiteitsverschil opleveren. Boatcaptain stelt dat zij hierdoor schade heeft geleden ter hoogte van het bedrag van de reparatiekosten en liggelden. Zij eist dit bedrag van € 6.158,72, met rente en kosten. Tot slot eist Boatcaptain dat [gedaagde] in de proceskosten wordt veroordeeld. 2.3. [gedaagde] betwist dat hij aansprakelijk is voor de door Boatcaptain gestelde schade. Volgens [gedaagde] had hij geen andere keus dan het tekenen van de vaststellingsovereenkomst, omdat Boatcaptain anders waarschijnlijk failliet zou gaan. [gedaagde] moest betalingsverplichtingen op zich nemen en tegelijk ook afstand doen van zijn inkomsten, zodat betaling hoe dan ook nooit mogelijk was geweest. Dat had Boatcaptain ook moeten weten. 2.4. De kantonrechter wijst de vorderingen van Boatcaptain af. Hieronder wordt uitgelegd waarom. Het beoordelingskader 2.5. Het uitgangspunt is dat alleen de vennootschap aansprakelijk is voor de schade die ontstaat wanneer zij niet aan haar verplichtingen voldoet. Onder bijzondere omstandigheden kan de bestuurder echter naast de vennootschap aansprakelijk zijn. Daarvoor is nodig dat aan die bestuurder persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt van de door de schuldeiser van de vennootschap geleden schade. Daarbij is de drempel hoog: bestuurders zijn niet aansprakelijk voor iedere gemaakte fout of vergissing. 2.6. In de rechtspraak is dit nader uitgewerkt. Een bestuurder kan – voor zover nu relevant – aansprakelijk zijn als: - hij namens de vennootschap een verplichting is aangegaan, terwijl hij bij het aangaan wist of behoorde te weten dat de vennootschap niet zou kunnen nakomen en geen verhaal zou bieden voor de schade van onbetaald gebleven schuldeiser (de zogeheten Beklamel-norm); - hij een handelswijze van de vennootschap heeft bewerkstelligd of toegelaten, waarvan hij wist of behoorde te begrijpen dat dit tot gevolg zou hebben dat de vennootschap haar verplichtingen niet na zou komen en ook geen verhaal zou bieden voor de schade (de zogeheten Ontvanger/Roelofsen-norm); - hem op andere wijze een persoonlijk ernstig verwijt gemaakt kan worden van de schade van de schuldeiser van de vennootschap. [gedaagde] is als bestuurder niet aansprakelijk 2.7. De kantonrechter oordeelt dat [gedaagde] niet als bestuurder aansprakelijk is voor de door Boatcaptain gestelde schade, omdat onvoldoende is onderbouwd dat [gedaagde] wist of had moeten weten dat [naam bedrijf] de kosten voor de liggelden en de reparatie van de boot niet kon dragen. Hierbij is het peilmoment relevant. 2.8. De kantonrechter overweegt dat het peilmoment niet de datum op de factuur, 6 juli 2023, of de datum van het sluiten van de vaststellingsovereenkomst, 13 juli 2023, is. Dit zijn namelijk niet de data waarop [gedaagde] de opdracht heeft gegeven om de boot te repareren of kosten is gaan maken in de vorm van liggelden. Tijdens de zitting is besproken dat de factuur ziet op werkzaamheden waarvoor [gedaagde] eerder opdracht heeft gegeven en dat pas vlak voor het tekenen van de vaststellingsovereenkomst door Boatcaptain een factuur is gemaakt. 2.9. De kantonrechter overweegt dat het peilmoment niet op 13 juli 2023 is, omdat [gedaagde] met de vaststellingsovereenkomst geen nieuwe verplichting is aangegaan. In de vaststellingsovereenkomst is namelijk alleen de afspraak over de betaling gewijzigd. [gedaagde] mocht in twee termijnen betalen en kreeg langer de tijd om deze termijnen te voldoen. [gedaagde] is dus niet op 13 juli 2023 de verplichtingen aangegaan. Dit was een eerder moment. Doordat er sprake is van een ander peilmoment, heeft Boatcaptain onvoldoende onderbouwd dat [gedaagde] op het moment van het aangaan van de verplichting wist of had moeten weten dat [naam bedrijf] de verplichting niet zou kunnen nakomen en geen verhaal zou kunnen bieden 2.10. De kantonrechter oordeelt dat [gedaagde] ook niet aansprakelijk is op grond van de Ontvanger/Roelofsen-norm, omdat Boatcaptain onvoldoende heeft onderbouwd dat [naam bedrijf] wel verhaal had kunnen bieden als de holding niet door middel van een turboliquidatie zou zijn ontbonden of wanneer het ontbindingsbesluit bekend zou worden gemaakt aan Boatcaptain. Boatcaptain stelt dat zij de schade had kunnen verhalen als de holding niet ontbonden zou zijn. [gedaagde] betwist dit door aan te geven dat [naam bedrijf] na het sluiten van de vaststellingsovereenkomst geen baten meer had. Het ligt dan op de weg van Boatcaptain om te onderbouwen dat er wel baten in de holding waren voordat het ontbindingsbesluit is genomen. Het enkele feit dat [naam bedrijf] een vaststellingsovereenkomst is aangegaan kort voordat het ontbindingsbesluit is genomen, is onvoldoende. [gedaagde] is als aandeelhouder niet aansprakelijk 2.11. De kantonrechter oordeelt dat [gedaagde] als aandeelhouder ook niet aansprakelijk is voor de door Boatcaptain gestelde schade, omdat Boatcaptain onvoldoende heeft gesteld waaruit blijkt dat [gedaagde] ten tijde van het aangaan van de verplichtingen het oogmerk heeft gehad om de gemaakte kosten in de holding te plaatsen om de verhaalsmogelijkheden voor Boatcaptain te frustreren. Voor aandeelhoudersaansprakelijkheid geldt ook een hoge drempel, die in deze situatie niet wordt gehaald. [gedaagde] is de verplichtingen in de vorm van reparaties en liggelden eerder aangegaan dan de datum die op de factuur is opgenomen, waardoor niet vaststaat dat [gedaagde] op 6 juli 2023 de kosten bewust in zijn holding heeft geplaatst om verhaalsmogelijkheden te frustreren voor Boatcaptain. Boatcaptain heeft dus onvoldoende gesteld dat [gedaagde] onrechtmatig heeft gehandeld door de kosten op het moment van het aangaan van de verplichtingen in zijn holding te plaatsen. Beslagkosten, incassokosten en rente worden afgewezen 2.12. De beslagkosten, incassokosten en de rente worden afgewezen, omdat de hoofdvordering van Boatcaptain wordt afgewezen. Boatcaptain moet de proceskosten betalen 2.13. De proceskosten komen voor rekening van Boatcaptain, omdat zij ongelijk krijgt (artikel 237 Rv).

De kantonrechter: 3.1. wijst de vorderingen van Boatcaptain af; 3.2. veroordeelt Boatcaptain in de proceskosten, die aan de kant van [gedaagde] worden begroot op € 813,00; 3.3. verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad. Dit vonnis is gewezen door mr. B.J.R. van Tongeren en in het openbaar uitgesproken. 64363 Hoge Raad 6 oktober 1989, ECLI:NL:HR:1989:AB9521. Hoge Raad 8 december 2006, ECLI:NL:HR:2006:AZ0758.