ECLI:NL:RBROT:2024:12923

vonnis RECHTBANK ROTTERDAM Team handel en haven Zittingsplaats Rotterdam zaaknummer / rolnummer: C/10/655904 / HA ZA 23-349 Vonnis van 11 december 2024 in de zaak van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid STAFFYOU FREELANCE PLATFORM B.V., gevestigd te Rotterdam, eiseres, advocaat mr. R.F. van Leeuwen te Rotterdam, tegen de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid MAGUISE PARTYCATERING B.V., gevestigd te Berkel en Rodenrijs, gedaagde, advocaat mr. J.C. Debije te Rotterdam. Partijen zullen hierna Staffyou en Maguise Partycatering genoemd worden.

1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: het tussenvonnis van 8 november 2023; het proces-verbaal van getuigenverhoor van 24 januari 2024; het proces-verbaal van getuigenverhoor van 11 april 2024; het proces-verbaal van getuigenverhoor van 27 mei 2024; de conclusie na enquête van Staffyou; de antwoordconclusie na getuigenverhoren van Maguise Partycatering. 1.2. Ten slotte is vonnis bepaald. De rechter ten overstaan van wie de mondelinge behandeling van 21 september 2023 en genoemde getuigenverhoren zijn gehouden, heeft dit vonnis niet kunnen wijzen om organisatorische redenen. Partijen hebben desgevraagd niet om een mondelinge behandeling ten overstaan van de vervangende rechter verzocht. 2De verdere beoordeling 2.1. Bij bovengenoemd tussenvonnis is Staffyou opgedragen te bewijzen dat Maguise Partycatering contractspartij is bij de overeenkomsten van 2016 en 2018 (ondertekend door Staffyou en Ma Guise Holding). Vervolgens zijn de volgende personen als getuigen gehoord (de eerste vijf aan de zijde van Staffyou en de laatste aan de zijde van Maguise Partycatering): [naam 1] (indertijd (indirect) bestuurder &Co Holding, &Co Works en &Co Services); [naam 2] (indertijd bestuurder Ma Guise Holding); [naam 3] (indertijd general manager Flexcraft Montage); [naam 4] (indertijd bestuurder Flexcraft Montage); [naam 5] (indertijd indirect bestuurder Maguise Partycatering); [naam 6] (indertijd indirect aandeelhouder Maguise Partycatering). 2.2. Tussen partijen is niet in geschil dat de overeenkomsten van 2016 en 2018 niet door Maguise Partycatering zijn ondertekend. Evenmin is tussen hen in geschil dat de dochterondernemingen van Ma Guise Holding, waaronder Maguise Partycatering, zich (tenzij anders overeengekomen met Staffyou) gebonden hebben geacht aan de in artikel 2 van de overeenkomsten neergelegde verplichting om gedurende de looptijd van de overeenkomsten exclusief personeel in te lenen bij &Co Services en/of &Co Works respectievelijk Flexcraft Montage, rechtsvoorgangers van Staffyou. Die verplichting was blijkens de tekst van de overeenkomsten opgelegd aan Ma Guise Holding “en haar dochtervennootschappen”. Daarbij past dat partijen in de loop der jaren op die basis zaken met elkaar hebben gedaan. 2.3. Wel is tussen partijen in geschil of Maguise Partycatering ook gebonden is aan de compensatie (artikel 3 van de overeenkomst van 2018) en de boete (artikel 11 van de overeenkomst van 2016 en artikel 9 van de overeenkomst van 2018) die zijn verbonden aan niet-nakoming van de contractuele verplichting tot afname (door alle dochtervennootschappen gezamenlijk) van een minimum aantal uren. Bij de betreffende verplichtingen wordt in de overeenkomsten alleen melding gemaakt van Ma Guise Holding, en dus niet van haar dochterondernemingen. Staffyou stelt zich echter op het standpunt dat deze verplichtingen ook voor Maguise Partycatering gelden, wat door Maguise Partycatering wordt betwist. 2.4. Voor de beantwoording van de vraag of Maguise Partycatering als partij bij de overeenkomsten moet worden aangemerkt, is van belang wat de feitelijk namens de relevante partijen handelende betrokkenen jegens elkaar hebben verklaard en over en weer uit elkaars verklaringen en gedragingen hebben afgeleid en mogen afleiden, waarbij rekening moet worden gehouden met alle omstandigheden van het geval. Ook gedragingen, verklaringen en andere omstandigheden die hebben plaatsgevonden nadat de overeenkomst is gesloten, kunnen van belang zijn (tussenvonnis sub 5.2). De rechtbank is van oordeel dat tegen die achtergrond door Staffyou niet is bewezen dat Maguise Partycatering partij bij de overeenkomsten uit 2016 en 2018 is en licht dat als volgt toe. 2.5. De getuige [naam 1] heeft verklaard “(…) ik ging ervan uit dat Maguise Partycatering was gebonden aan de verplichtingen” en “Op de vraag of in mijn optiek alle betrokken partijen de bedoeling hadden om Maguise Partycatering te binden antwoord ik ja”. De getuige [naam 2] heeft verklaard “Op de vraag of Maguise Partycatering gebonden is aan de overeenkomsten van 2016 en 2018 antwoord ik ja”. [naam 2] laat daar echter meteen op volgen “Zij hebben deze meegetekend (wat onjuist is, rechtbank) in die zin dat zij daarmee verplicht zijn om uren af nemen”. Van gebondenheid aan de bepalingen betreffende compensatie en boete maakt [naam 2] geen melding. De getuige [naam 3] heeft verklaard “Op de vraag of het in mijn beleving de bedoeling was om Maguise Partycatering te binden aan de verplichtingen uit de overeenkomst verklaar ik als volgt. In principe is de bedoeling dat er geld wordt ontvangen als de uren niet worden afgenomen. Dus ja dat is hoe ik het zie”. Onduidelijk is hoe [naam 3] de gebondenheid van Maguise Partycatering aan de bepalingen betreffende compensatie en boete ziet. De getuige [naam 4] heeft – in zeer algemene bewoordingen – verklaard “Er is bij de totstandkoming van de overeenkomst uit 2018 over gesproken dat Maguise Partycatering gebonden was aan de overeenkomst”. Onduidelijk is wat er bij die gelegenheid door wie is verklaard – laat staan wat daaruit door de andere betrokkenen is afgeleid – en zelfs of de gebondenheid van Maguise Partycatering waarover [naam 4] spreekt ook betrekking had op compensatie en boete. De getuige [naam 5] heeft verklaard “In mijn optiek is het zo dat in het geval van het niet nakomen van het aantal uren, de boete voor Maguise Partycatering zou zijn”. Verder heeft [naam 5] expliciet verklaard dat hij over de boeteclausule in de overeenkomst van 2018 en over de afspraken in de overeenkomst van 2016 niet (specifiek) met iemand gesproken heeft. De getuige [naam 6] heeft verklaard “Logischerwijs is Maguise Holding de partij die gehouden is om terug te betalen indien er te weinig uren werden afgenomen volgens de overeenkomst”. Van een verplichting in dat verband van (ook) Maguise Partycatering maakt [naam 6] geen melding. 2.6. Geen van de gehoorde getuigen heeft iets verklaard over wat er in het kader van de gesprekken tussen partijen die tot het sluiten van de overeenkomsten hebben geleid is verklaard en wat daaruit is afgeleid. Dat er getuigen zijn die hebben verklaard dat zij ervan uitgingen dan wel dat het in hun optiek zo was dat Maguise Partycatering partij was bij de overeenkomsten en/of dat Maguise Partycatering daaraan gebonden was, acht de rechtbank gelet op de onder 2.4 genoemde maatstaf onvoldoende. 2.7. Aan het voorgaande doet niet af dat de overeengekomen marketingbijdrage op de rekening van Maguise Partycatering is overgemaakt, zeker nu door Maguise Partycatering onbetwist is gesteld dat zij deze betaling heeft verrekend met een vordering die zij in rekening courant op Ma Guise Holding had (en de betaling dus ten gunste van laatstgenoemde partij is gekomen). 2.8. Het voorgaande zou anders kunnen zijn wanneer partijen met elkaar zaken zouden zijn gaan doen op basis van de uitleg die Staffyou voorstaat, dus dat de dochterondernemingen van Ma Guise Holding ook gebonden waren aan de bepalingen betreffende compensatie en boete, dit hoewel blijkens de letterlijke tekst van de overeenkomsten alleen Ma Guise Holding die gebondenheid op zich heeft genomen. In dat verband is slechts door Staffyou aangevoerd dat Huis van Smaak, een handelsnaam van Maguise Partycatering, een keer heeft voorgesteld een bedrag ter zake van compensatie ter hoogte van € 9.500,= aan Staffyou te voldoen.

De rechtbank 3.1. wijst de vorderingen af, 3.2. veroordeelt Staffyou in de proceskosten, aan de zijde van Maguise Partycatering tot op heden begroot op € 16.593,00, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in art. 6:119 BW over dit bedrag met ingang van veertien dagen na de dagtekening van dit vonnis tot de dag van volledige betaling, 3.3. verklaart dit vonnis wat betreft de kostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad. Dit vonnis is gewezen door mr. K.A. Baggerman en in het openbaar uitgesproken op 11 december 2024. 2537/106