ECLI:NL:RBOVE:2025:4629

RECHTBANK Overijssel Civiel recht Zittingsplaats Almelo Zaaknummer: C/08/322187 / HA ZA 24-400 Vonnis van 9 juli 2025 in de zaak van BLUEXPRT B.V., gevestigd in Hengelo, eiseres (hierna genoemd: “BlueXprt”), advocaten: mrs. B. Nijhof en E.H. Kranendonk, tegen SMART MATERIAL PRINTING B.V., gevestigd in Enschede, gedaagde (hierna genoemd: “SMP”), advocaat: mr. P. Geervliet.

Het verloop van de procedure blijkt uit: - het vonnis in incident van 12 februari 2025; - de conclusie van antwoord van SMP; - de akte met aanvullende producties van BlueXprt; - de brief met een aanvullende productie van SMP; - de mondelinge behandeling van 21 mei 2025; - de spreekaantekeningen van BlueXprt; - de spreekaantekeningen van SMP. 2De kern BlueXprt en SMP hebben samengewerkt aan een door de Europese Unie gesubsidieerd project. In april 2022 heeft BlueXprt € 100.000 aan SMP betaald, vermeerderd met € 21.000 aan btw. De betaling was bedoeld als werkkapitaal voor SMP om een beursgang te realiseren van BillionPeople B.V. en BillionPeople Plc (hierna samen: “BillionPeople”). De voorgenomen beursgang diende ertoe om de mogelijke opbrengsten van het project te kunnen exploiteren. De beursgang is niet gerealiseerd. BlueXprt vordert dat SMP haar het bedrag van € 121.000 terugbetaalt, te vermeerderen met rente en kosten. BlueXprt stelt dat SMP daartoe verplicht is op grond van een op 28 april 2022 gesloten overeenkomst. SMP bestrijdt dat zij tot terugbetaling is gehouden en vraagt om de vordering af te wijzen. De rechtbank wijst de vordering toe.

De vordering tot betaling van € 121.000 wordt toegewezen 3.1. De vordering van BlueXprt tot betaling van € 121.000 wordt toegewezen. SMP is ertoe gehouden om dit bedrag aan BlueXprt terug te betalen op grond van een overeenkomst die partijen op 28 april 2022 hebben gesloten. De rechtbank licht dit hierna toe. Partijen hebben op 28 april 2022 een overeenkomst gesloten 3.2. Partijen hebben op 28 april 2022 een overeenkomst gesloten met de benaming “Pre-payment agreement before share deal”. De rechtbank stelt vast dat SMP de overeenkomst heeft ondertekend, anders dan zij betoogt. 3.2.1. SMP heeft voor het eerst ter zitting, na vragen van de rechtbank, ontkend dat de handtekening onder het betreffende contract van haar afkomstig is. Zij heeft daarbij toegelicht het contract nooit eerder te hebben gezien. 3.2.2. Vast staat echter dat SMP op 28 april 2022, de datum van het contract, een tweetal facturen aan BlueXprt heeft gestuurd. De facturen vermelden als omschrijvingen “Pre Payment before sharedeal BP PLC administration Part 1” en “Pre Payment before sharedeal BP PLC administration Part 2”. Die omschrijvingen sluiten aan bij de benaming van de overeenkomst. Verder is in het contract bepaald (artikel 2) dat BlueXprt € 100.000 aan SMP zal betalen, zo staat niet ter discussie. Deze bepaling correspondeert met het door SMP gefactureerde totaalbedrag van € 100.000, vermeerderd met btw. 3.2.3. SMP heeft niet steekhoudend beargumenteerd hoe haar betwisting van de ondertekening van het contract, te rijmen valt met de bovengenoemde omstandigheden. Zij heeft aangevoerd dat de betaling door BlueXprt niet is gebaseerd op de overeenkomst van 28 april 2022, maar op een handgeschreven contract dat op 19 april 2024 door partijen is ondertekend. Maar in het handgeschreven contract is niets bepaald over een door BlueXprt te betalen bedrag, laat staan een bedrag van € 100.000. BlueXprt heeft op grond van die overeenkomst recht op terugbetaling van € 121.000 3.3. SMP is op grond van de overeenkomst van 28 april 2022 verplicht om het bedrag van € 121.000 aan BlueXprt terug te betalen. 3.3.1. Het komt bij de uitleg van de bepalingen van een overeenkomst aan op de zin die partijen daaraan over en weer mochten toekennen en op wat zij ten opzichte daarvan redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. De vraag hoe de verhouding van partijen is geregeld kan niet worden beantwoord op grond van alleen maar een zuiver taalkundige uitleg van de bepalingen. In praktisch opzicht is de taalkundige betekenis die de gebruikte bewoordingen, gelezen in de context van het contract als geheel, in het maatschappelijk verkeer normaal gesproken hebben, vaak wel van groot belang bij de uitleg. De rechter komt met toepassing van deze maatstaf tot het oordeel dat de gebruikte bewoordingen, taalkundig uitgelegd, de bedoeling van partijen weergeeft. 3.3.2. In het contract is onder meer het volgende bepaald: “(…) 2. WHEREAS , BlueXPRT will pay a sum of EUR 100.000,-- (one hundred thousand euro’s) as a pre-payment before the share-deal of the company BillionPeople PLC & BV (…). 5. The proceeds of the Pre-Payment shall be fully disbursed to SMP within five business days of the execution of this Agreement. 6. Use of Proceeds. SMP shall use the proceeds for general working capital purposes to realize the representation of BillionPeople PLC & BV on the stock exchange. (…) 8. Events of Default. The following event shall be deemed to be “Events of Default” under this Agreement: 9. SMP shall fail to realize the Initial Public Offering within 200 business days after the pre-payment has been made: 10. Effect of Event of Default. Upon the occurrence of any Event of Default, BlueXPRT may, by notice to SMP, declare the Pre-Payment, payable under this Agreement to be forthwith due and payable, whereupon the Pre-Payment, and all its amounts shall become and be forthwith due and payable, without presentment, demand, protest or further notice of any kind, all of which are hereby expressly waived by SMP. (…) 3.3.3. De meest voor de hand liggende taalkundige betekenis van deze bepalingen, gelezen in de context van het contract als geheel, komt erop neer dat als niet binnen 200 werkdagen na de betaling door BlueXprt een beursgang van BillionPeople plaatsvindt, BlueXprt de betaling kan terugvorderen. De door BlueXprt gestelde uitleg van de overeenkomst sluit aan bij deze taalkundige betekenis van de gekozen bewoordingen. 3.3.4. SMP bepleit een uitleg die afwijkt van de bewoordingen van het contract. Zij voert aan dat de kern van de overeengekomen wederzijdse prestaties is dat BlueXprt, tegen betaling, een recht verkreeg op levering van aandelen in BillionPeople door SMP; dat de betaling door BlueXprt dus gezien moet worden als een vergoeding (premie) voor het door haar verkregen optierecht; en dat hiermee niet goed verenigbaar is dat BlueXprt de betaling mag terugvorderen, aangezien niet kan zijn bedoeld om BlueXprt het optierecht om niet toe te kennen. 3.3.5. Het betoog van SMP wordt als onvoldoende onderbouwd verworpen. BlueXprt heeft namelijk gemotiveerd gesteld, en mede aan de hand van het eerdergenoemde handgeschreven contract van 19 april 2024 (zie 3.2.3) onderbouwd, dat SMP haar al een recht op de levering van aandelen in BillionPeople had toegekend voordat partijen de overeenkomst van 28 april 2022 sloten. Aan die toekenning was niet de voorwaarde verbonden dat BlueXprt een betaling aan SMP zou moeten doen. SMP heeft niet weersproken dat al voor 28 april 2022 aan BlueXprt was toegezegd dat zij aandelen in BillionPeople zou verkrijgen. Zij heeft ook niet toegelicht hoe die omstandigheid verenigbaar is met haar lezing dat BlueXprt zich heeft verbonden tot de betaling van € 100.000 om een dergelijk recht op aandelen te verkrijgen. Zonder nadere toelichting, die ontbreekt, valt ook niet in te zien waarom, als de door SMP bepleite uitleg van de overeenkomst juist zou zijn, in het contract geen concrete afspraken zijn gemaakt over de aandelenverkrijging door BlueXprt (het aantal te verkrijgen aandelen, het moment van levering, et cetera). Tot slot heeft SMP niet verklaard waarom zij het contract heeft ondertekend als de daarin opgenomen bepaling dat het bedrag van € 100.000 moet worden terugbetaald bij het uitblijven van de beursgang, niet aansluit bij de partijbedoeling. Gezien het voorgaande ziet de rechtbank ook geen aanleiding om, zoals SMP heeft gevraagd, BlueXprt te bevelen om een fiscaal advies over te leggen dat zij zou hebben ingewonnen en dat naar zeggen van BlueXprt nader licht zou kunnen werpen op de omstandigheden rond de totstandkoming van de overeenkomst. 3.3.6. De rechtbank concludeert uit het voorgaande dat de bedoeling van partijen bij het sluiten van het contract overeenkomt met de bewoordingen daarvan. 3.3.7. Aangezien de beursgang van BillionPeople niet is gerealiseerd en BlueXprt haar betaling vervolgens heeft teruggeëist, is SMP op grond van de overeenkomst verplicht om het bedrag van € 121.000 aan SMP terug te betalen.

De rechtbank 4.1. veroordeelt SMP om tegen bewijs van kwijting € 121.000 aan BlueXprt te betalen, te vermeerderen met wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW over dit bedrag vanaf 27 juni 2023 tot de dag van volledige betaling; 4.2. veroordeelt SMP om tegen bewijs van kwijting € 40 aan BlueXprt te betalen ter vergoeding van buitengerechtelijke incassokosten, te vermeerderen met wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW vanaf veertien dagen na betekening van dit vonnis tot aan de dag van volledige betaling; 4.3. veroordeelt SMP in de proceskosten, aan de kant van BlueXprt begroot op € 10.768,12, te vermeerderen met wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over deze kosten vanaf veertien dagen na betekening van dit vonnis tot aan de dag van volledige betaling, en te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als SMP niet binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe aan deze veroordeling voldoet en het vonnis daarna wordt betekend; 4.4. verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad; 4.5. wijst het meer of anders gevorderde af. Dit vonnis is gewezen door H.J. Berends en in het openbaar uitgesproken op 9 juli 2025. (HJB) Vgl. HR 11-06-1999, ECLI:NL:HR:1999:ZC3103, HR 20-01-2012, ECLI:NL:PHR:2012:BU3100 en HR 20-2- 2004, ECLI:NL:HR:2004:AO1427. HR 27-2-1998, ECLI:NL:HR:1998:ZC2602

De terugvordering van de betaling is niet onaanvaardbaar 3.4. Het beroep van SMP op de beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid (artikel 6:248 lid 2 BW) slaagt niet. SMP heeft geen omstandigheden gesteld die maken dat het onaanvaardbaar is dat zij het bedrag van € 121.000 moet terugbetalen. SMP heeft geen verrekenbare tegenvordering 3.5. Voor het geval SMP heeft bedoeld om een beroep op verrekening te doen, wordt dat beroep verworpen. SMP stelt dat het waarschijnlijk is dat BlueXprt een voor haar bestemde subsidie-uitkering door de Europese Unie onder zich houdt. SMP heeft echter onvoldoende onderbouwd dat BlueXprt daadwerkelijk een niet doorbetaalde (nadere) subsidie-uitkering voor haar heeft ontvangen. BlueXprt heeft aan de hand van ingebrachte brieven van het uitvoeringsorgaan van de EU dat toezicht houdt op de aanwending van de bewuste subsidie, aangevoerd dat SMP tot dusver heeft nagelaten om specificaties en bewijsstukken aan te leveren die nodig zijn voor een eventuele nadere uitkering. Daar is SMP niet op ingegaan. De vordering tot betaling van wettelijke handelsrente over de hoofdsom wordt toegewezen 3.6. De over de hoofdsom gevorderde wettelijke handelsrente wordt toegewezen vanaf 27 juni 2023. Aangezien BlueXprt niet heeft gesteld dat voor de terugbetaling een uiterste dag is afgesproken, is SMP wettelijke handelsrente verschuldigd vanaf 30 dagen na de aanvang van de dag, volgend op die waarop SMP de factuur van BlueXprt heeft ontvangen (artikel 6:119a lid 2 sub a BW). BlueXprt heeft SMP op 8 mei 2023 een factuur gestuurd voor de verschuldigde terugbetaling. Nu de factuur een betalingstermijn van 50 dagen vermeldt en BlueXprt de rente vordert vanaf het verstrijken van de betalingstermijn, wordt de wettelijke handelsrente toegewezen vanaf 27 juni 2023. Dat is de dag volgend op de dag waarop de betalingstermijn is verstreken. De vordering tot vergoeding van buitengerechtelijke kosten wordt toegewezen tot € 40 3.7. BlueXprt vordert een vergoeding van buitengerechtelijke incassokosten ten bedrage van € 1.985. De vordering wordt toegewezen tot een bedrag van € 40. BlueXprt heeft recht op een vergoeding van € 40 wegens het verstrijken van de wettelijke uiterste dag van betaling (zie 3.6) zonder dat verzuim is vereist (artikel 6:96 lid 4 BW). Het meer gevorderde is niet toewijsbaar, omdat uit de stellingen van BlueXprt niet kan worden afgeleid dat SMP in verzuim is geraakt. Anders dan BlueXprt suggereert, kan de factuur die zij op 8 mei 2023 aan SMP heeft toegestuurd niet worden aangemerkt als ingebrekestelling (in de zin van artikel 6:82 lid 2 BW). Ook kan de betalingstermijn die in de factuur is genoemd niet worden aangemerkt als een door partijen overeengekomen fatale termijn (als bedoeld in artikel 6:83 sub a BW). 3.8. De gevorderde wettelijke rente over de buitengerechtelijke kosten zal worden toegewezen zoals vermeld in de beslissing. SMP wordt veroordeeld in de proceskosten 3.9. SMP is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten betalen. De proceskosten van BlueXprt worden begroot op: - kosten van de dagvaarding € 115,12 - griffierecht € 6.617,00 - salaris advocaat € 3.858,00 (2 punten × € 1.929,00) - nakosten € 178,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing) Totaal € 10.768,12 3.10. De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing. Dit vonnis wordt uitvoerbaar bij voorraad verklaard 3.11. Dit vonnis wordt uitvoerbaar bij voorraad verklaard, zoals gevorderd. Het hiertegen door SMP gevoerde verweer wordt verworpen. Uitgangspunt is dat een veroordeling, hangende een hogere voorziening, ten uitvoer moet kunnen worden gelegd. BlueXprt wordt vermoed het vereiste belang bij uitvoerbaarverklaring bij voorraad te hebben. SMP heeft geen omstandigheden aangedragen waaruit volgt dat haar belang om gedurende een eventueel hoger beroep nog niet te hoeven betalen, in dit geval zwaarder weegt dan het belang van BlueXprt om alvast tot tenuitvoerlegging te kunnen overgaan.