ECLI:NL:RBOVE:2024:6173

RECHTBANK OVERIJSSEL Civiel recht Kantonrechter Zittingsplaats Zwolle Zaaknummer: 11127093 \ CV EXPL 24-2106 Vonnis van 19 november 2024 in de zaak van MERKEN EN METEN B.V., gevestigd te Huissen, eisende partij, hierna te noemen: Merken en Meten, gemachtigde: mr. R. Bijlsma, tegen 1 [gedaagde 1] B.V., gevestigd te [vestigingsplaats 1] ,2. [gedaagde 2], handelend onder de naam [bedrijf] , wonende te [vestigingsplaats 2] , gedaagde partijen, hierna samen te noemen: [gedaagden] , gemachtigde: mr. F.J. Bleker. 1Inleiding en samenvatting 1.1. Partijen hebben kort samengewerkt binnen Merken en Meten. In juni 2023 hebben partijen besloten om de samenwerking stop te zetten. Daarover hebben partijen afspraken gemaakt op 15 juni 2023. Merken en Meten vraagt in deze procedure om betaling van bedragen die [gedaagden] op basis van deze afspraken zouden moeten betalen. 1.2. [gedaagden] verweren zich tegen deze vordering door aan te geven dat er op 24 juni 2023 nieuwe afspraken zijn gemaakt. Deze afspraken zouden een totale verrekening zijn tussen partijen, waardoor [gedaagde 1] en/of [gedaagde 2] niets meer hoefden te betalen aan Merken en Meten (finale kwijting). 1.3. De kantonrechter wijst de vordering van Merken en Meten af want het verweer van [gedaagden] slaagt. De kantonrechter gaat uit van de afspraken zoals deze zijn gemaakt op 24 juni 2023. Op basis van die afspraken is er finale kwijting overeen gekomen tussen partijen. Dat betekent dat partijen niets meer te vorderen hebben van elkaar. 1.4. Dit verkort weergegeven oordeel wordt hierna gemotiveerd.

2.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: - de dagvaarding met producties 1 tot en met 8,- de conclusie van antwoord met producties 1 tot en met 5, - nadere producties 9 tot en met 13 van Merken en Meten, - nadere productie 6 van [gedaagden] ,- de brief waarin een mondelinge behandeling is bepaald, - de mondelinge behandeling van 13 september 2024, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt,- de spreekaantekeningen van Merken en Meten, - de spreekaantekeningen van [gedaagden] . 2.2. Ten slotte is vonnis bepaald.

3.1. Partijen hebben enige tijd samengewerkt in de onderneming Merken en Meten. Op gezamenlijk iniatief hebben partijen besloten deze samenwerking te beëindigen. De afwikkeling van de samenwerking hebben partijen vastgelegd in documenten van 15 juni 2023. Onderdeel van de afspraken van 15 juni 2023 was een geldleningsovereenkomst tussen Merken en Meten enerzijds en [gedaagde 1] en [bedrijf] B.V. anderzijds. Daarnaast hebben partijen afspraken gemaakt over de betaling van zogenaamde fee’s voor twee opdrachten (IMOZ en Evaluatie MDFT/3 Aapjes). Van deze onderdelen van de afspraken van 15 juni 2023 wordt in deze procedure door Merken en Meten nakoming gevraagd. 3.2. Na ondertekening van de documenten op 15 juni 2023 hebben partijen contact gehad over de afwikkeling van de samenwerking. In een appbericht van 20 juni 2023 schrijft de heer [gedaagde 2] : “Ik stel een versimpeling van de gemaakte afspraken voor. Die tot doel hebben dat er een clean cut is per 1 juli. Daarna geen verplichtingen en afhankelijkheden anders dan het gevolg van nieuw gemaakte afspraken.” 3.3. In een mailwisseling tussen partijen op 22 en 23 juni 2023 spreken partijen over een finale afrekening en finale kwijting, gebaseerd op een bij de mailwisseling opgenomen verrekeningstabel. 3.4. Op 24 juni 2023 hebben partijen nieuwe afspraken gemaakt. Dit heeft geresulteerd in een document genaamd: “Finale afronding samenwerking tussen Merken en Meten en [gedaagde 1] B.V.” In dit document staat: “Hierbij wordt overeengekomen dat Merken en Meten B.V. en [gedaagde 1] B.V. voldaan hebben aan alle wederzijdse verplichtingen. Met het tekenen van deze overeenkomst zijn alle aan elkaar verschuldigde betalingen vereffend.” 3.5. Het document is getekend door de bestuurder van Merken en Meten B.V. en de heer [gedaagde 2] als bestuurder van [gedaagde 1] B.V..

4.1. Merken en Meten vraagt de rechtbank [gedaagden] te veroordelen om aan Merken en Meten een bedrag van € 8.496,50 te betalen, vermeerderd met rente en kosten. 4.2. [gedaagden] voeren verweer. [gedaagden] concluderen tot niet-ontvankelijkheid van Merken en Meten, dan wel tot afwijzing van de vorderingen van Merken en Meten, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van Merken en Meten B.V. in de kosten van deze procedure. 4.3. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.

5.1. Merken en Meten vordert nakoming van op 15 juni 2023 gemaakte afspraken. Op basis van die afspraken zou zij recht hebben op betaling van een bedrag van € 8.496,50, aldus Merken en Meten. [gedaagden] verweren zich tegen deze vordering. Het meest verstrekkende verweer is dat partijen op 24 juni 2023 finale kwijting overeen zijn gekomen en om die reden niets meer van elkaar te vorderen hebben. Door Merken en Meten wordt deze uitleg van de afspraak van 24 juni 2023 betwist. 5.2. Over de uitleg van de afspraken tussen partijen overweegt de kantonrechter als volgt. De vraag of een overeenkomst met een bepaalde inhoud tot stand is gekomen, moet worden beantwoord aan de hand van de betekenis die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan elkaars verklaringen en gedragingen mochten toekennen en van wat zij in dat verband redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten; de zogeheten Haviltex-maatstaf. 5.3. Op iniatief van [gedaagden] zijn er na 15 juni 2023 nieuwe afspraken gemaakt met als doel om per 1 juli 2023 tot een zogenaamde ‘clean cut’ tussen partijen te komen. Door partijen is vervolgens op 24 juni 2023 overeengekomen dat partijen hebben voldaan aan alle wederzijdse verplichtingen en dat alle aan elkaar verschuldigde betalingen bij ondertekening waren vereffend. 5.4. Door Merken en Meten is op de mondelinge behandeling aangevoerd dat de overeenkomst van 24 juni 2023 was bedoeld om vast te stellen dat alle wederzijdse vorderingen in kaart waren gebracht en dat partijen na vereffening van die vorderingen niets meer van elkaar te vorderen hadden. 5.5. De kantonrechter is van oordeel dat de formulering van de overeenkomst van 24 juni 2023 geen enkele ruimte laat om te veronderstellen dat er ten tijde van de ondertekening nog aanvullende of openstaande vorderingen waren, zoals Merken en Meten stett en [gedaagden] betwisten. Naar het oordeel van de kantonrechter mochten [gedaagden] , gelet op deze formulering en de aanleiding tot het maken van deze afspraken, redelijkerwijs verwachten dat er geen vorderingen meer open stonden omdat partijen finaal met elkaar hadden afgerekend. Uit de processtukken noch uit de toelichting gegeven op de mondelinge behandeling blijkt van een onderbouwing of een aanknopingspunt voor de uitleg van de overeenkomst van 24 juni 2023 zoals hiervoor benoemd door Merken en Meten. [gedaagden] hoefden om die reden niet te verwachten dat Merken en Meten na ondertekening van de overeenkomst van 24 juni 2023 met een verzoek tot betaling van een vordering zou komen. 5.6. Nu de kantonrechter van oordeel is dat dit meest vertrekkende verweer van [gedaagden] tot gevolg heeft dat de vordering van Merken en Meten wordt afgewezen, wordt aan de beoordeling van de overige verweren niet toegekomen.

5.7. Met ondertekening van de overeenkomst van 24 juni 2023 hebben [gedaagden] , gelet op de omstandigheden van dit geval, redelijkerwijs mogen verwachten dat er op dat moment geen vorderingen meer open stonden. [gedaagden] mochten ervan uitgaan dat partijen daadwerkelijk finaal met elkaar hadden afgerekend. Merken en Meten kan daarom geen nakoming meer vorderen van de op 15 juni 2023 gemaakte afspraken. Om die reden zal de vordering van Merken en Meten worden afgewezen. Afwijzing vordering werkelijke proceskostenveroordeling 5.8. Merken en Meten is in deze procedure in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten en nakosten betalen. [gedaagden] hebben de kantonrechter gevraagd om een veroordeling van Merken en Meten in de werkelijke proceskosten. 5.9. Op grond van de rechtspraak van de Hoge Raad is een volledige vergoedingsplicht van proceskosten alleen denkbaar in ‘buitengewone omstandigheden’. Hierbij moet volgens de Hoge Raad gedacht worden aan misbruik van procesrecht en onrechtmatige daad. De Hoge Raad wijst erop dat bij het aannemen van misbruik van procesrecht of onrechtmatig handelen terughoudendheid past. De kantonrechter is van oordeel dat er in deze geen sprake is van buitengewone omstandigheden op grond waarvan een volledige proceskostenveroordeling gerechtvaardigd is. Het feit dat Merken en Meten, ondanks de latere afspraken over de finale kwijting een procedure is gestart over nakoming van de eerdere afspraken en daarnaast de summiere dagvaarding en het gestelde rauwelijks dagvaarden van [gedaagden] , is daarvoor onvoldoende. 5.10. Wel zal Merken en Meten worden veroordeeld in de kosten deze procedure overeenkomstig het liquidatietarief. De proceskosten worden aan de zijde van [gedaagden] begroot op € 812,00 (2 punten maal € 406,00), te vermeerderen met de nakosten van € 135,00; in totaal dus € 947,00. 5.11. De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.

De kantonrechter 6.1. wijst de vorderingen van Merken en Meten B.V. af, 6.2. veroordeelt Merken en Meten B.V. in de proceskosten van [gedaagden] van € 812,00, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over dit bedrag met ingang van de vijftiende dag na betekening van dit vonnis tot aan de dag van de volledige betaling en de nakosten van € 135,00, 6.3. verklaart de veroordeling in de proceskosten in 6.2 uitvoerbaar bij voorraad. Dit vonnis is gewezen door mr. D.K. ten Cate en in het openbaar uitgesproken op 19 november 2024.