ECLI:NL:RBNNE:2025:4497

RECHTBANK Noord-Nederland Civiel recht Zittingsplaats Groningen Zaaknummer: C/18/240966 / HA ZA 24-297 Vonnis van 29 oktober 2025 in de zaak van [eiser] B.V., te [vestigingsplaats] , eisende partij, hierna te noemen: [eiser] , advocaat: mr. B.J. van Popta, tegen [gedaagde] N.V., te [vestigingsplaats] , gedaagde partij, hierna te noemen: [gedaagde] , advocaat: mr. P.P.R. Hoekstra.

1.1. Het (verdere) verloop van de procedure blijkt uit: - het tussenvonnis van 26 februari 2025; - de mondelinge behandeling van 13 juni 2025, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt. 1.2. Ten slotte is vonnis bepaald.

2.1. [eiser] is opgericht door indirect enig bestuurder en aandeelhouder de heer [bestuurder] (hierna: [bestuurder] ), met het oog op de wens om te komen tot de ontwikkeling van een platformconcept, in de vorm van een app, op het gebied van (online) fitness en lifestyle coaching (hierna: het platform). 2.2. [gedaagde] is een regionale investerings- en ontwikkelingsmaatschappij die ten doel heeft om de economie in Noord-Nederland te versterken. Zij doet dat door ondernemers te ondersteunen bij hun groeiplannen c.q. te investeren in hun bedrijven. 2.3. [eiser] heeft in augustus 2022 contact gezocht met [gedaagde] omdat zij op zoek was naar een potentiële financier/investeerder in het platform. 2.4. De eerste gesprekken vonden plaats tussen [bestuurder] en de heer [investment manager 1] (hierna: [investment manager 1] ), destijds investment manager van [gedaagde] . 2.5. Op 13 september 2022 heeft een gesprek plaatsgevonden bij [bestuurder] thuis. [investment manager 1] was erg enthousiast over het concept van [eiser] en er werd gesproken over een financiering van maximaal € 4.000.000,00. Tijdens dit gesprek was evident dat het platform van [eiser] nog niet operationeel was. Nadien hebben nadere gesprekken plaatsgevonden, ook via e-mail. 2.6. Op enig moment is het dienstverband van [investment manager 1] bij [gedaagde] geëindigd. In januari 2023 is mevrouw [investment manager 2] (hierna: [investment manager 2] ) als Investment Manager namens [gedaagde] betrokken geraakt bij de financieringsaanvraag van [eiser] . 2.7. Eind januari 2023 heeft een gesprek tussen [investment manager 2] en [bestuurder] plaatsgevonden bij [bestuurder] thuis. In dit gesprek heeft [investment manager 2] met [bestuurder] besproken hoe het verdere traject bij [gedaagde] eruit zou zien en welke stappen een financieringsaanvraag daarbij zou dienen te doorlopen. 2.8. De in de regel door [gedaagde] gehanteerde procedure ziet er zo uit dat een aanvraag eerst besproken wordt in het ‘Investeringsteam’ van [gedaagde] , om te bezien of de casus interessant genoeg is om verder te onderzoeken. Indien dat het geval is kan dit nadere onderzoek resulteren in een onderbouwd investeringsvoorstel, dat opnieuw wordt voorgelegd aan het Investeringsteam. Het Investeringsteam adviseert, na het investeringsvoorstel beoordeeld te hebben, vervolgens positief of negatief aan het Management Team van [gedaagde] , dat de uiteindelijke beslissing neemt. In gevallen waar het om een financiering van meer dan € 200.000,00 gaat wordt daarbij door het Management Team eerst ook nog advies gevraagd aan de ‘Investeringscommissie’. 2.9. [investment manager 2] heeft in het gesprek van eind januari 2023, na deze gang van zaken geschetst te hebben, aangegeven dat zij niet verwachtte dat het Management Team de eerder door [investment manager 1] genoemde bedragen zou goedkeuren, gelet op de fase waarin het concept zich bevond. In het bijzonder was daarbij van belang dat het platform nog niet operationeel was, en dus geen ‘bewezen markttractie’ oftewel ‘marktvalidatie’ had laten zien. [investment manager 2] stelde daarom voor om gefaseerd te gaan financieren en de eerste fase te beperken tot een bedrag van niet meer dan € 200.000,00. Zij heeft [eiser] geadviseerd om met een aangepaste begroting te komen en daarnaast om zo snel mogelijk een eerste basisversie van de bij het platform horende app te lanceren, zodat daarmee zo snel mogelijk omzet (markttractie) gegenereerd zou kunnen worden. Deze basisversie van het platform werd tussen partijen aangeduid als een ‘MVP’, een ‘minimal viable product’. 2.10. Op 26 januari 2023 heeft [bestuurder] een aangepaste begroting aan [investment manager 2] gepresenteerd, met als insteek dat met een investering van zo’n € 210.000,00 binnen drie maanden een basisversie van het platform zou kunnen worden gelanceerd. Daarna heeft [investment manager 2] de aanvraag van [eiser] besproken in het Investeringsteam van [gedaagde] . 2.11. Op 3 februari 2023 heeft [investment manager 2] - voor zover van belang - de volgende e-mail aan [bestuurder] gestuurd: “Gisteren heb ik jouw case besproken in ons investeringsteam. Dit was een bewuste tussentijdse check om te zien wat het niveau van risico-acceptatie zou zijn. Goed nieuws: het team staat er positief tegenover! Dat houdt in dat we nu samen kunnen gaan toewerken naar een investeringsvoorstel. Zoals verwacht kwam het risico van investeren in deze vroege fase (lees: nog geen markttractie) ter sprake gisteren. Evenals vragen over hoe jouw app/toepassing een plek gaat veroveren in een al drukke markt en waarom klanten zouden betalen voor een abbo/pay-per-exercise. Deze onbekenden en dit risico moet ik vertalen in een acceptabele deal voor ons beiden. Concreet is dit de investering die ik je wil bieden: - Investering van €200.000,- converteerbare lening, op te delen in 2 tranches o Tranche 1: €100.000,- nu, t.b.v. laatste ontwikkelingen MVP & marktlancering o Tranche 2: €100.000,- bij aantonen van markttractie (omzet/aantal verkopen, samen te bespreken), bestemd voor verdere ontwikkeling, marketing/sales, personeel (…) De volgende stappen zijn: - Onderzoek: ik ga verder waar we zijn gebleven, maar dit wordt een lichter onderzoek - Bij positieve uitkomst onderzoek: schrijven investeringsvoorstel - Investeringsvoorstel behandelen in investment team: akkoord/niet akkoord kunnen uitkomsten zijn - Bij akkoord: opstellen contracten - Daarna: beheerfase, waarin we regelmatig afspreken en sparren over de voortgang, plus je verbinden aan mogelijk interessante partijen uit ons netwerk Ik weet dat dit anders is dan je voorheen verwachtte van de [gedaagde] , dus neem vooral de tijd om na te denken of je met mij / [gedaagde] verder wil. (…)” 2.12. Bij e-mail van 6 februari 2023 heeft [bestuurder] gereageerd met de boodschap dat hij op dit voorstel in wilde gaan. 2.13. [eiser] was inmiddels begonnen met de ontwikkeling van een MVP. [investment manager 2] en [bestuurder] hebben in de daarop volgende weken regelmatig contact met elkaar gehad, waarbij het onder meer ging over door [bestuurder] ten behoeve van het investeringsvoorstel aan te leveren (financiële) stukken, en naar aanleiding daarvan opkomende vragen. 2.14. In een e-mail van 21 maart 2023 aan [bestuurder] schreef [investment manager 2] , nadat [bestuurder] informeerde naar “de tijdlijn na het ontvangen van de cijfers”: “ […] Mijn planning z s m cijfers verwerken in mijn financieel model Laatste check Daarna snel mijn investeringsvoorstel afmaken met [naam] en bespreken met het IT team ter akkoord Hier kunnen nog wel op- of aanmerkingen uit komen, of in ergste geval een no go, maar ik ga mijn best doen om de investering te verdedigen! […]” 2.15. Begin april 2023 was het investeringsvoorstel gereed om aan het Investeringsteam voor te leggen. Voorafgaand daaraan schreef [investment manager 2] op 4 april 2023 aan [bestuurder] : ”Morgen een pittige discussie voor de boeg in mijn IT team. Wij zijn niet gewend te investeren in cases waar nog geen omzet is. Ik hou je op de hoogte.” 2.16. Op 5 april 2023 heeft het Investeringsteam het door [bestuurder] met hulp van [investment manager 2] voorgelegde investeringsvoorstel besproken en besloten om dat investeringsvoorstel af te wijzen.

De grondslag 4.1. [eiser] legt aan haar vordering ten grondslag dat [gedaagde] onrechtmatig jegens haar heeft gehandeld als bedoeld in artikel 6:162 van het Burgerlijk Wetboek (hierna: BW), in die zin dat de in dat artikel bedoelde zorgvuldigheidsnormen zijn geschonden. [eiser] wijst hierbij ook op artikel 6:2 BW, dat bepaalt dat schuldeiser en schuldenaar verplicht zijn zich tegenover elkaar overeenkomstig de eisen van redelijkheid en billijkheid te gedragen. 4.2. Meer concreet bestaat het onrechtmatig handelen van [gedaagde] volgens [eiser] uit het éérst ten behoeve van de financieringsaanvraag adviseren om zo snel mogelijk een MVP te ontwikkelen om daarmee markttractie te kunnen genereren, om vervolgens, nog voordat die MVP op de markt kon worden gebracht, het investeringsvoorstel af te wijzen op de enkele grond dat er met die MVP nog geen markttractie was gegenereerd. Door aldus te handelen zou [gedaagde] in de hand hebben gewerkt dat [eiser] nodeloos kosten heeft gemaakt, namelijk kosten om de MVP te ontwikkelen, alsmede kosten om een gevalideerde jaarrekening op te stellen en aan [gedaagde] te kunnen aanleveren. Deze kosten dienen als geleden schade vergoed te worden, aldus [eiser] . Het toetsingskader 4.3. De rechtbank stelt bij haar beoordeling van deze stellingen van [eiser] het volgende voorop. [eiser] en [gedaagde] hebben in het najaar van 2022 en het voorjaar van 2023 gezamenlijk onderzocht of, en zo ja onder welke voorwaarden, [gedaagde] bereid was de activiteiten van [eiser] te financieren. Indien zij op dit punt tot overeenstemming zouden zijn gekomen zou dit hebben geresulteerd in een financieringsovereenkomst. Omdat [gedaagde] op enig moment te kennen heeft gegeven dat zij uiteindelijk niet bereid was de door [eiser] gevraagde financiering te verstrekken is tussen partijen geen overeenkomst tot stand gekomen. 4.4. Dat betekent niet dat [eiser] en [gedaagde] jegens elkaar geen rechten kunnen doen gelden. [eiser] en [gedaagde] zijn met elkaar in onderhandeling getreden. Daarmee is tussen hen een rechtsverhouding ontstaan, onderworpen aan de eisen van redelijkheid en billijkheid. Dit betekent, onder meer, dat [eiser] en [gedaagde] over en weer gehouden waren om rekening te houden met elkaars gerechtvaardigde belangen (HR 15 november 1957, ECLI:NL:HR:1957:AG2023). Anders gezegd: onderhandelende partijen zijn verplicht om hun gedrag mede door elkaars gerechtvaardigde belangen te laten bepalen (HR 12 augustus 2005, ECLI:NL:HR:2005:AT7337). Wanneer deze normen worden geschonden kan dat grond zijn voor toewijzing van een vordering tot vergoeding van ten gevolge van deze schending geleden schade. 4.5. Artikel 6:162 BW kan naar oordeel van de rechtbank in dat geval als grondslag gelden. De schending van genoemde (gedrags)normen kan immers als strijdig met de in dat artikel bedoelde zorgvuldigheidsnorm worden beschouwd, en daarmee als onrechtmatig handelen. De rechtbank zal de door [eiser] aangedragen feitelijke stellingen aan de hand van dit kader beoordelen. 4.6. [eiser] heeft ook nog verwezen naar artikel 6:2 BW. Voor zover zij daarmee heeft bedoeld naast artikel 6:162 BW een tweede grondslag voor haar vordering aan te dragen wijst de rechtbank erop dat, zou aangenomen moeten worden dat de door haar gevraagde veroordeling ook rechtstreeks gegrond kan worden op de algemene redelijkheid- en billijkheidsnorm van artikel 6:2 BW, dit niet tot een andere uitkomst zou leiden. Ook in dat kader is de te beantwoorden vraag immers of de tussen partijen geldende (gedrags)normen in die mate zijn geschonden dat daaruit een verplichting tot vergoeding van schade voortvloeit. 4.7. De rechtbank begrijpt de stellingen van [eiser] aldus dat het concrete vermeende onrechtmatig handelen uit drie verschillende maar in samenhang te beschouwen elementen bestaat. [eiser] verwijt [gedaagde] dat zij (i) eerst adviseerde om te investeren in een MVP om daarmee marktvalidatie te bewerkstelligen, om (ii) vervolgens al voordat de MVP gereed was het investeringsvoorstel te beoordelen en (iii) dat voorstel vervolgens enkel en alleen af te wijzen vanwege een reden die van meet af aan bij haar bekend was, namelijk het feit dat met de MVP nog geen markttractie was gegenereerd. De rechtbank zal deze drie elementen hierna separaat en in onderlinge samenhang bespreken. Het advies om een MVP te ontwikkelen 4.8. De rechtbank is afdoende gebleken, en tussen partijen lijkt ook niet in geschil te zijn, dat [investment manager 2] vanaf het moment dat zij in januari 2023 betrokken raakte bij de financieringsaanvraag van [eiser] er op heeft gewezen dat het feit dat het platform zich nog niet op de markt had bewezen reden zou kunnen zijn voor [gedaagde] om de aanvraag af te wijzen. Dat is mondeling besproken, en wordt ook bevestigd in de e-mail van 3 februari 2023, waarin [investment manager 2] verslag deed van de eerste bespreking van de aanvraag in het Investeringsteam: “zoals verwacht kwam het risico van investeren in deze vroege fase […] ter sprake gisteren”. 4.9. Dat [investment manager 2] [eiser] adviseerde om zo spoedig mogelijk een MVP te ontwikkelen hing evident samen met dit risico: door het lanceren van een MVP zou de gewenste ‘marktvalidatie’ zo snel mogelijk in beeld komen. De rechtbank leidt uit het vervolg van de e-mail van 3 februari 2023 af dat dit ook de leidende gedachte was bij het aangepaste investeringsvoorstel zoals [investment manager 2] dat in die e-mail voorlegde. Zij stelde voor dat [eiser] een beperkte financieringsaanvraag van € 200.000,00 zou doen, waarvan de eerste tranche € 100.000,00 zou bedragen en gebruikt kon worden voor de ontwikkeling van de MVP en de marktlancering, waarna de tweede tranche van gelijke omvang beschikbaar zou zijn op het moment dat markttractie aangetoond was. 4.10. Belangrijk acht de rechtbank dat [investment manager 2] er in deze e-mail helder over was dat ook deze beperkte financieringsaanvraag nog wel goedgekeurd zou moeten worden. Immers, zij gaf aan dat als [eiser] een dergelijke (beperkte) aanvraag zou willen doen, de volgende stappen zouden bestaan uit nader onderzoek, het schrijven van een investeringsvoorstel, en dan bespreking in het Investeringsteam. Expliciet schreef ze over dit laatste: “akkoord/niet akkoord kunnen uitkomsten zijn”. Tot slot schreef ze over dit voorstel: “Ik weet dat dit anders is dan je voorheen verwachtte van de [gedaagde] , dus neem vooral de tijd om na te denken of je met mij / [gedaagde] verder wil.” 4.11. De rechtbank leidt uit de overgelegde correspondentie af dat [eiser] er vervolgens welbewust voor heeft gekozen om verder te gaan met [gedaagde] . In zijn e-mail van 6 februari 2023 reageerde [bestuurder] met de boodschap dat de voorgestelde beperkte financiering inderdaad niet was wat hij voor ogen had, maar dat hij desalniettemin voldoende reden zag om het traject op de voorgestelde manier door te zetten: “Ik stel voor dat je dus je voorgestelde stappen volgt en me laat weten wat je nog nodig hebt.” 4.12. De rechtbank kan geen andere conclusie trekken dan dat [bestuurder] daarbij begreep, althans had moeten begrijpen, dat [investment manager 2] weliswaar adviseerde om zo spoedig mogelijk een MVP te ontwikkelen, omdat dit het geconstateerde risico van ontbrekende marktvalidatie zou verkleinen, maar dat tegelijkertijd niet zeker was dat [gedaagde] daarmee wél bereid zou zijn om [eiser] te financieren. 4.13. Vaststaat dat [eiser] vervolgens desalniettemin heeft besloten kosten te maken ten bate van een MVP, waarbij [eiser] heeft toegelicht dat dit ingrijpende consequenties had voor haar beschikbare budget.

4.25. De rechtbank hecht eraan op te merken dat zij zich goed kan voorstellen dat [bestuurder] not amused was toen hij begin april 2025 hoorde dat zijn investeringsvoorstel was afgewezen omdat zijn platform nog niet operationeel was. Immers: dat was van meet af aan al duidelijk. Bovendien was zijn contactpersoon bij [gedaagde] , [investment manager 2] tot dan toe steeds enthousiast geweest over [eiser] , en had zij zich steeds ingespannen om de aanvraag goedgekeurd te krijgen. Al de door [investment manager 2] gegeven adviezen had [bestuurder] opgevolgd, ook waar die forse financiële consequenties hadden. En toch kreeg hij te horen dat [gedaagde] niet met hem in zee wilde. 4.26. Maar dat de rechtbank begrip kan opbrengen voor de teleurstelling van [bestuurder] , betekent niet dat de rechtbank daarmee ook vindt dat gezegd kan worden dat [gedaagde] onrechtmatig heeft gehandeld jegens [eiser] . Dat de aanvraag van [eiser] werd afgewezen, ondanks eerder enthousiasme en opgevolgde adviezen, is een gevolg van de procedure zoals [gedaagde] die heeft gevolgd. Een kenmerkende eigenschap van die procedure was dat [gedaagde] , in de persoon van een ‘investment manager’ [investment manager 2] , [eiser] enerzijds bijstond, adviezen gaf en met [bestuurder] meedacht, maar dat [gedaagde] zich anderzijds steeds het recht voorbehield om desalniettemin te besluiten uiteindelijk niet met [eiser] in zee te gaan. Zoals in dit geval blijkt leidt een zo ingericht traject tot de mogelijkheid dat een onderneming in eerste instantie door [gedaagde] wordt aangemoedigd om een investeringsaanvraag te doen, maar uiteindelijk met niet meer dan achteraf nodeloos gemaakte kosten blijft zitten. De rechtbank begrijpt dat inherent is aan een financieringstraject dat het tot een afwijzing kan leiden, maar desalniettemin lijkt de vraag gerechtvaardigd of het niet verstandig zou zijn dat [gedaagde] , met het oog op toekomstige gevallen, de in het geval van [eiser] gevolgde werkwijze nog eens kritisch onder de loep zou nemen. 4.27. Maar ook dat doet er niet aan af dat [gedaagde] er naar [eiser] toe wel steeds afdoende helder over is geweest dat dit de procedure was die zou worden gevolgd, en in het bijzonder dat het alsnog afwijzen van de investeringsaanvraag steeds tot de mogelijkheden bleef horen. Het was [eiser] die, dit alles wetende, heeft besloten het traject met [gedaagde] ook onder deze voorwaarden voort te zetten. Daarmee heeft [eiser] , op het moment dat dit betekende dat zij forse kosten moest maken, ook het risico aanvaard dat deze kosten uiteindelijk nodeloos zouden blijken te zijn. 4.28. De rechtbank komt daarmee tot de conclusie dat de gedragingen van [gedaagde] niet als strijdig met de redelijkheid en billijkheid kunnen worden beschouwd, dat niet is gebleken dat [gedaagde] zich de belangen van [eiser] onvoldoende heeft aangetrokken, en haar eigen gedragingen daarop onvoldoende heeft afgestemd. Daarmee is evenmin sprake van onrechtmatig handelen. De vorderingen van [eiser] moeten daarom worden afgewezen. 4.29. [eiser] zal als de in het ongelijk gestelde partij in de proceskosten (inclusief nakosten) worden veroordeeld. De proceskosten van [gedaagde] worden begroot op: - griffierecht € 688,00 - salaris advocaat € 1.228,00 (2 punten × € 614,00) - nakosten € 178,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing) Totaal € 2.094,00 4.30. De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.

De rechtbank 5.1. wijst de vorderingen van [eiser] af; 5.2. veroordeelt [eiser] in de proceskosten van € 2.094,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [eiser] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend; 5.3. veroordeelt [eiser] tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald. Dit vonnis is gewezen door mr. C.S. Huizinga en in het openbaar uitgesproken op 29 oktober 2025. 711/lw

Daarnaast zijn er kosten gemaakt ten behoeve van het door [investment manager 2] in haar e-mail van 3 februari aangekondigde “onderzoek”. Gelet op het voorgaande had [eiser] naar het oordeel van de rechtbank moeten begrijpen dat deze kosten mogelijk nodeloos gemaakt zouden worden, omdat niet zeker was dat [gedaagde] het voorgestelde investeringsvoorstel daadwerkelijk zou goedkeuren. Het moment van voorleggen van het investeringsvoorstel aan het Investeringsteam 4.14. Het (aangepaste, beperkte) investeringsvoorstel is vervolgens op 5 april 2023 ter beoordeling voorgelegd aan het Investeringsteam. De rechtbank begrijp uit de stellingen van [eiser] dat zij meent dat dit onzorgvuldig was. Volgens [eiser] had van [gedaagde] verwacht mogen worden dat zij, gelet op het eerdere advies een MVP te ontwikkelen, die ontwikkeling zou afwachten alvorens over het investeringsvoorstel te besluiten. 4.15. De rechtbank is van oordeel dat het voorleggen van het investeringsvoorstel aan het Investeringsteam al voordat de MVP op de markt was gebracht niet kan worden gezien als strijdig met de tussen partijen geldende (gedrags)normen, en daarom ook niet als onrechtmatig handelen. Het investeringsvoorstel, in het bijzonder de eerste tranche daarvan, zag immers juist mede op de financiering van de ontwikkeling van de MVP. Niet alleen wordt dit bevestigd in de e-mail van [investment manager 2] van 3 februari 2023, op de mondelinge behandeling heeft ook [bestuurder] dit bevestigd. Zonder nadere toelichting is daarom niet onbegrijpelijk (en niet onzorgvuldig) dat [investment manager 2] het voorstel op dat moment heeft ingediend bij het Investeringsteam en niet heeft gewacht tot na de afronding van de ontwikkeling van de MVP. Bovendien is [bestuurder] betrokken geweest bij het proces en wist hij wanneer het voorstel werd ingediend bij het team. Als hij van mening was geweest dat dit te vroeg was, had het voor de hand gelegen dat hij dit aan [investment manager 2] laten weten. Gesteld noch gebleken is dat hij dat heeft gedaan. Het afwijzen van het voorstel wegens het ontbreken van markttractie 4.16. Ten aanzien van de stelling dat [gedaagde] onrechtmatig heeft gehandeld door het voorstel vervolgens enkel en alleen af te wijzen vanwege een reden die van meet af aan bij haar bekend was, namelijk het feit dat met de MVP nog geen markttractie was gegenereerd, oordeelt de rechtbank als volgt. 4.17. In de eerste plaats is van belang dat [gedaagde] gemotiveerd betwist dat het ontbreken van markttractie de enige reden was voor de commissie om het investeringsvoorstel af te wijzen. Volgens [gedaagde] was de afwijzing gebaseerd op een algehele beoordeling van de aan het voorstel verbonden kansen en risico’s, waaronder het ontbreken van bewezen markttractie. Op [eiser] rust de stelplicht en - bij gemotiveerde betwisting - de bewijslast dat het ontbreken van markttractie de enige reden was voor de afwijzing. Ter onderbouwing hiervan verwijst [eiser] naar de in het kader van het voorlopig getuigenverhoor door [bestuurder] en [investment manager 2] afgelegde getuigenverklaringen. 4.18. [bestuurder] heeft als getuige onder ede verklaard dat hem is gezegd dat de reden voor afwijzing ‘was dat er nog geen market / consumer validation was.’ Ter (nadere) onderbouwing van haar stelling dat het ontbreken van markttractie de enige reden van afwijzing was verwijst [eiser] naar de getuigenverklaring van [investment manager 2] , waarin zij - onder meer - het volgende heeft verklaard: ‘(…) Ik heb op, ik dacht 7 april, telefonisch contact opgenomen met [bestuurder] om hem te zeggen dat het advies van het team negatief was en dat het lopende investeringstraject voor nu stopte. (…). Ik heb [bestuurder] geadviseerd alsnog zo snel mogelijk te lanceren, dal er nog steeds een positieve grondhouding ten opzichte van hem en zijn product was en dat ik graag in de loop wilde blijven. [bestuurder] was boos. Hij zei juridische stappen te willen ondernemen en benoemde de kosten die hij inmiddels had moeten maken. Hierna was het gesprek vrij snel afgelopen. (…) U vraagt mij of het uiteindelijke negatieve advies niet is gebaseerd op de omstandigheid dat het product van [bestuurder] nog niet was gelanceerd en of daarmee niet veel eerder duidelijk had kunnen zijn dat de [gedaagde] niet zou willen investeren. Zo zwart wit is het niet, het ligt veel genuanceerder. Uiteindelijk is het altijd een complexe afweging tussen kansen en risico’s, die leidt tot een besluit. Die afweging kun je pas na het onderzoek maken. (…) ‘U vraagt mij welke reden voor afwijzing ik in het telefoongesprek van 7 april heb benoemd. Ik heb benoemd dat er nog geen omzet was en dat er risico’s werden gezien met betrekking tot de vraag hoe de app zou gaan presteren in een drukbevolkte markt en of klanten bereid waren de prijs te betalen. Ik heb verder gezegd dat een case in zijn totaliteit wordt bekeken en afgewogen, maar dat dit de belangrijkste redenen waren om negatief te adviseren. Ik kan mij voorstellen dat hierbij de indruk is ontstaan dat het feit dat er nog geen omzet was, de belangrijkste reden was, maar dat was niet zo. U vraagt mij of het klopt dat de door mij tegen [bestuurder] benoemde redenen om negatief te adviseren feitelijk allemaal te maken hadden met markvalidatie. Dat klopt. U vraagt mij ook of het klopt dat ik geen andere redenen heb genoemd. Ik heb tegen [bestuurder] gezegd dat de afwijzing “onder andere samenhing met de genoemde omstandigheden”. Ik heb niet geëxpliciteerd wat die andere redenen waren. Dat had er ook misschien mee te maken dat in het vervolg van het telefoongesprek vrij snel gedreigd werd met juridische stappen”. 4.19. Uit de verklaring van [investment manager 2] leidt de rechtbank af dat [investment manager 2] in het telefoongesprek van 7 april 2023 inderdaad als reden voor de afwijzing van het voorstel heeft aangevoerd dat het ontbrak aan markttractie, oftewel marktvalidatie. Voor zover er al andere concrete redenen zijn genoemd hingen ook die - zoals zij zelf heeft erkend - samen met het feit dat er nog geen omzet was, en dat het dus onduidelijk was hoe het platform op de markt zou gaan presteren. 4.20. Het is, zoals [gedaagde] stelt, mogelijk dat [investment manager 2] er niet aan toe is gekomen andere afwegingen toe te lichten omdat [bestuurder] al snel boos werd. Het is ook mogelijk dat, los van de vraag wat [investment manager 2] al dan niet heeft overgebracht, voor het Investeringsteam inderdaad andere overwegingen een rol hebben gespeeld. Maar in beide gevallen geldt dat het dan op de weg van [gedaagde] had gelegen om in deze procedure nader toe te lichten welke overwegingen (naast het ontbreken van markttractie) redengevend waren, en dat heeft zij nagelaten. De enkele stelling dat het om een ‘algehele afweging van risico’s’ ging acht de rechtbank in dit verband onvoldoende. 4.21. De rechtbank gaat er bij haar beoordeling daarom vanuit dat aangenomen moet worden dat het ontbreken van markttractie in de kern inderdaad de (enige) reden was voor het Investeringsteam om het voorstel af te wijzen, en ook dat het feit dat er geen sprake was van marktvalidatie al lange tijd bekend was. Daarmee is echter nog niet gezegd dat dit handelen onrechtmatig was. 4.22. [eiser] stelt dat het Investeringsteam onder de gegeven omstandigheden de investeringsaanvraag niet had mogen afwijzen, omdat dit innerlijk tegenstrijdig zou zijn met het eerdere advies een MVP te ontwikkelen.