ECLI:NL:RBNNE:2025:2855

RECHTBANK Noord-Nederland Civiel recht Zittingsplaats Groningen Zaaknummer: C/18/203484 / HA ZA 21-1 Vonnis (bij vervroeging) van 16 juli 2025 in de zaak van [eiser] , wonende te [woonplaats] , eisende partij, hierna te noemen: [eiser] , advocaat: mr. J. Faas te Assen, tegen 1 [gedaagde sub 1] , wonende te [woonplaats] ,2. [gedaagde sub 2], wonende te [woonplaats] , 3. de erfgenamen van [gedaagde sub 3], overleden op 8 augustus 2024, laatstelijk wonende te Groningen, welke erfgenamen zijn: de heer [erfgenaam 1], de heer [erfgenaam 2] en mevrouw [erfgenaam 3], gedaagde partijen, hierna afzonderlijk te noemen [gedaagde sub 1] , [gedaagde sub 2] en de erfgenamen van [gedaagde sub 3] en tezamen [gedaagde c.s.] , advocaat: mr. M.P.C. Breeuwer te Tynaarlo.

1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: - het tussenvonnis van 27 maart 2024; - de akte van [eiser] van 14 augustus 2024, met bijgaand producties 32 tot en met 35; - de akte uitlating van de zijde van [gedaagde c.s.] van 6 november 2024, met bijgaand producties 99 en 100; - de akte wijziging van eis van [eiser] van 25 juni 2025, met bijgaand productie 36; - de nadere antwoordakte van [gedaagde c.s.] van 8 juli 2025, met bijgaand producties 101 en 102; - de mondelinge behandeling van de zaak, gehouden op 8 juli 2025, waarvan door de griffier aantekeningen zijn bijgehouden. 1.2. Ten slotte is vonnis bepaald. 2. De verdere beoordeling De eiswijziging van [eiser] 2.1. [eiser] heeft bij akte wijziging van eis van 25 juni 2025 zijn eis gewijzigd, in die zin dat hij primair (op grond van onrechtmatige daad) hoofdelijke veroordeling van [gedaagde c.s.] vordert tot het betalen van een schadevergoeding van € 116.250,- aan hem, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf de dag van betekening van de dagvaarding tot aan de dag van betaling. De vorderingen die [eiser] bij dagvaarding onder I. en II. heeft ingesteld, wenst hij subsidiair in te stellen. 2.2. Ingevolge artikel 130 lid 1 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering is de eisende partij in een procedure bevoegd om zijn eis of de gronden daarvan schriftelijk, bij conclusie of akte ter rolle, te veranderen of te vermeerderen, zolang nog een eindvonnis is gewezen. De gedaagde partij is bevoegd hiertegen bezwaar te maken, op grond dat de verandering of vermeerdering in strijd is met de eisen van een goede procesorde. De rechter kan op dezelfde grond ook ambtshalve een verandering of vermeerdering van eis buiten beschouwing laten. 2.3. De rechtbank ziet aanleiding om de eiswijziging van [eiser] ambtshalve buiten beschouwing laten. Daartoe wordt overwogen dat de eiswijziging tardief is. [eiser] heeft zijn eis pas vierenhalf jaar na het begin van de procedure gewijzigd en de aanvankelijk bij dagvaarding onder I. en II. ingestelde vorderingen tot subsidiaire vorderingen aangewezen, terwijl de rechtbank deze vorderingen bij tussenvonnis van 27 maart 2024 al inhoudelijk heeft beoordeeld en - gelet op rechtsoverweging 2.21. in dat vonnis - ook toewijsbaar heeft geacht. De rechtbank heeft, overeenkomstig het onder I. gevorderde, zelfs al een deskundige benoemd. De rechtbank acht een eiswijziging in dit stadium van de procedure daarom in strijd met de goede procesorde. De waardering van de aandelen van [eiser] 2.4. De rechtbank heeft bij tussenvonnis van 27 maart 2024 een deskundigenonderzoek bevolen naar de waarde van de aandelen van [eiser] in [bedrijf] per 31 december 2020. [deskundige] is in dit vonnis tot deskundige benoemd. 2.5. [deskundige] heeft de rechtbank bij e-mail van 27 mei 2024 bericht niet in staat te zijn het door de rechtbank bevolen deskundigenonderzoek te verrichten. Hij heeft dit onder meer als volgt toegelicht: “Voorts blijkt uit het dossier (…) dat de jaarrekeningen van [bedrijf] zeer beknopt zijn. Daarmee kan in het kader van de waardebepaling niet worden volstaan. Voor de waardebepaling zijn nodig: specificaties en management analyses van resultaats- en balansontwikkelingen op maandbasis, toelichtingen op fluctuaties, etc. Uit het dossier leid ik af dat deze informatie geen onderdeel uitmaakt van de standaardrapportages van [bedrijf] en derhalve voorafgaande aan de waardebepaling opgesteld zou moeten worden. Van belang is in dit verband ook dat geen accountantscontrole op de jaarrekeningen van [bedrijf] is uitgevoerd. Het is niet uit te sluiten dat bij de analyse van de historische cijfers accountancy expertise noodzakelijk is. Tenslotte ontbreken ook van onderbouwing en toelichting voorziene prognoses per peildatum. Deze prognoses dienen opgesteld worden voordat aan de waardering begonnen kan worden.” 2.6. De rechtbank stelt vast dat de heer [deskundige 2] , de deskundige die partijen in een eerder stadium van de procedure gezamenlijk hebben benaderd om de waarde van de aandelen van [eiser] vast te stellen, zich vanwege soortgelijke redenen niet in staat heeft geacht een deskundigenonderzoek te verrichten. Omdat er tot nu toe geen deskundige in staat is gebleken om de aandelen te waarderen tegen de peildatum en een nieuw te benoemen deskundige tegen dezelfde punten zal aanlopen als waar [deskundige 2] en [deskundige] tegenaan zijn gelopen, ziet de rechtbank aanleiding om de waarde van de aandelen zelf te beoordelen aan de hand van wat partijen daarover hebben aangevoerd. 2.7. [eiser] heeft als productie 36 bij akte wijziging van eis van 25 juni 2025 een door hem zelf opgestelde berekening van de waarde van de aandelen volgens de methode EBIT (Earnings Before Interest and Taxes) overgelegd. Hij heeft de waarde van de aandelen berekend op € 116.250,-. De rechtbank begrijpt dat [eiser] daarmee zijn eerder ingenomen standpunt dat de aandelen (het fors hogere bedrag van) € 250.000,- waard zijn, heeft verlaten. 2.8. [gedaagde c.s.] heeft de juistheid van de berekening van [eiser] betwist. Hij heeft tegen deze berekening als volgt verweer gevoerd. De berekening van [eiser] is enkel gebaseerd op het bedrijfsresultaat over de jaren 2018 en 2019. Gelet op de afgesproken peildatum van 31 december 2020 is het bedrijfsresultaat over 2020 hierin ten onrechte niet meegenomen, terwijl medio 2020 een hoge schuldenlast van € 499.613,- bestond. In de berekening van [eiser] is ook ten onrechte geen rekening gehouden met enkele gebeurtenissen die zich in 2020 hebben voorgedaan en met de ontwikkelingen die zich ná de peildatum van 31 december 2020 hebben voorgedaan, waaronder het omzetverlies en de onzekere tijd door corona en het (aangekondigde) vertrek van [gedaagde sub 2] , die als ICT’er onmisbaar was voor [bedrijf] . Evenmin is rekening gehouden met het gegeven dat de banken geen aanvullende financiering aan [bedrijf] wilden verstrekken ten behoeve van een inkoopkrediet en dat ook de aandeelhouders van [bedrijf] niet borg wilden staan hiervoor, wat uiteindelijk heeft geleid tot het besluit om de [bedrijf] te ontbinden. Gezien het voorgaande is de waarde van de aandelen van [eiser] in [bedrijf] op de peildatum naar de mening van [gedaagde c.s.] nihil dan wel, indien dat mogelijk zou zijn, zelfs negatief. In ieder geval bedraagt de waarde van de aandelen - aldus [gedaagde c.s.] - niet meer dan het bedrag van € 7.593,55 dat na de ontbinding en vereffening van [bedrijf] aan [eiser] (en de overige aandeelhouders) is uitgekeerd. 2.9. Gelet op het gemotiveerde verweer van [gedaagde c.s.] heeft [eiser] naar het oordeel van de rechtbank onvoldoende onderbouwd gesteld dat de waarde van zijn aandelen per 31 december 2020 € 116.250,- bedraagt dan wel een andere positieve waarde vertegenwoordigt. Het komt de rechtbank gezien de hiervoor genoemde gebeurtenissen in 2020 en de ontwikkelingen na de peildatum van 31 december 2020 reëler voor dat de waarde van de aandelen nihil is of in ieder geval niet meer bedraagt dan het bedrag van € 7.593,55 dat na de ontbinding en vereffening van [bedrijf] aan [eiser] is uitgekeerd. Dit betekent dat [eiser] niets meer van [gedaagde c.s.] te vorderen heeft ter zake de waarde van de aandelen. 2.10. De slotsom luidt dat de vorderingen van [eiser] zullen worden afgewezen. De vordering onder II., strekkende tot het veroordelen van [gedaagde sub 1] om de aandelen van [eiser] in [bedrijf] te kopen, welke vordering de rechtbank bij tussenvonnis van 27 maart 2024 nog toewijsbaar heeft geacht, zal ook worden afgewezen.

De rechtbank, 3.1. wijst de vorderingen van [eiser] af, 3.2. veroordeelt [eiser] in de proceskosten van € 18.137,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [eiser] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, 3.3. veroordeelt [eiser] tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald, 3.4. verklaart dit vonnis ten aanzien van de beslissingen onder 3.2. en 3.3. uitvoerbaar bij voorraad. Dit vonnis is gewezen door mr. M.A.B. Faber-Siermann en in het openbaar uitgesproken op 16 juli 2025. 625