ECLI:NL:RBNNE:2025:1349

RECHTBANK Noord-Nederland Civiel recht Zittingsplaats Assen Zaaknummer: C/19/145188 / HA ZA 23-126 Vonnis van 9 april 2025 in de zaak van 1STILLE MAATSCHAP [eiser 1] EN [eiser 2] , te [woonplaats] ,2. [eiser 3], te [woonplaats] , eisende partijen, hierna samen te noemen eisers en afzonderlijk te noemen [eisers] en [eiser 3] , advocaat: mr. G.D. te Biesebeek, tegen DRENTS OVERIJSSELSE COOPERATIE KAAS U.A. HODN DOC KAAS, te Hoogeveen, gedaagde partij, hierna te noemen: DOC Kaas, advocaat: mr. I.M. Peeperkorn.

1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: - de dagvaarding van 2 augustus 2023;- de conclusie van antwoord; - de conclusie van repliek; - de conclusie van dupliek; - de mondelinge behandeling van 22 januari 2025, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt. Tijdens de mondelinge behandeling is een vaststellingsovereenkomst en een geheimhoudingsovereenkomst gesloten tussen DOC Kaas, eisers en de vier personen met wie eisers onderhavige procedure aanvankelijk aanhangig hebben gemaakt. De overeenkomsten komen erop neer dat DOC Kaas en de betreffende vier personen een regeling met elkaar hebben gesloten ter beëindiging van hun geschil, dat eisers vonnis hebben gevraagd en dat eisers en de overige vier personen zullen geheimhouden wat er ter zitting en in de vaststellingsovereenkomst is besproken en overeengekomen. 1.2. Ten slotte is vonnis nader bepaald op heden.

2.1. Eisers zijn melkveehouders. DOC Kaas hield zich via haar dochtervennootschap DOC Kaas B.V. bezig met het vervaardigen van zuivelproducten en het bewerken en verwerken van melk(producten). Eisers waren leden van DOC Kaas en hebben uit hoofde van dat lidmaatschap melk geleverd aan DOC Kaas. 2.2. In de statuten van DOC Kaas, laatstelijk gewijzigd op 9 januari 2014, is onder meer het volgende bepaald: “Opzegging van het lidmaatschap door een lid. Artikel 9 (…) 4. (…) Voorts kan een lid zijn lidmaatschap met onmiddellijke ingang opzeggen binnen een maand nadat hem een besluit is meegedeeld of bekend geworden tot omzetting van de coöperatie in een andere rechtsvorm, tot fusie of splitsing of de overdracht van de gehele onderneming van de coöperatie aan een derde partij, niet zijnde een partij behorende tot de groep waartoe de coöperatie behoort. Uittredingsvoorwaarde. Artikel 13. 1. (…) Indien een lid met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste één jaar opzegt, is geen uittredingsvergoeding verschuldigd. (…)” 2.3. Op 16 december 2014 heeft [eiser 1] haar lidmaatschap bij DOC Kaas opgezegd. Het lidmaatschap is beëindigd per 31 december 2015. 2.4. Op 29 december 2014 heeft [eiser 2] zijn lidmaatschap bij DOC Kaas opgezegd. Het lidmaatschap is beëindigd per 31 december 2015. 2.5. DOC Kaas wenste te fuseren met branchegenoot DMK Deutsches Milchkontor eG (hierna: DMK). Op de algemene ledenvergadering van 21 mei 2015 hebben de leden van DOC Kaas voor de fusie met DMK gestemd (hierna: fusiebesluit). 2.6. Op basis van het fusiebesluit zijn op 4 april 2016 de aandelen van DOC Kaas in haar dochtervennootschap overgedragen aan de dochtervennootschap van DMK. DOC Kaas verkreeg daarvoor 10% van de aandelen in DMK en een transactiesom van 20 miljoen euro. 2.7. Bij besluit van 15 december 2015 heeft de Ledenraad van DOC Kaas een nieuw huishoudelijk reglement vastgesteld, dat op 1 januari 2016 in werking is getreden. In dat Huishoudelijk Reglement is een nieuw artikel 11 toegevoegd, waarin de uitkering van de transactiesom is geregeld: “Artikel 11 TRANSACTIESOM DMK Met de overdracht van aandelen in DOC Kaas B.V. en DOC Kaas Vastgoed B.V. naar DMK GmbH komt er een transactiesom beschikbaar voor de coöperatie groot 20.000.000. Deze transactiesom wordt aan de leden uitgekeerd met inachtneming van de volgende regels: 1. De transactiesom wordt in door het bestuur te bepalen tranches uitgekeerd. (…) 2. Leden die voldoen aan de volgende cumulatieve eisen komen in aanmerking voor uitbetaling van een tranche: a. het lid was op 21 mei 2015 lid van de coöperatie, (…), en: b. het lid is lid van de coöperatie op het moment van de uitkering en: c. het lid heeft op het moment dat de uitkering plaatsvindt zijn lidmaatschap niet opgezegd op een wijze dat dit lidmaatschap eindigt op of voor 31 december 2018 en: d. (…)” 2.8. In de periode april tot en met juli 2016 heeft DOC Kaas de transactiesom uitgekeerd aan diverse leden. Eisers hebben geen uitkering ontvangen. 2.9. 63 voormalige leden van DOC Kaas zijn een gerechtelijke procedure jegens DOC Kaas gestart waarin zij een aandeel van de transactiesom hebben gevorderd. Al deze leden hebben hun lidmaatschap - op verschillende momenten – opgezegd. Als gevolg daarvan heeft DOC Kaas aan één lid (lid nr. 63) geen aandeel in de transactiesom uitgekeerd en heeft DOC Kaas de transactiesom van de overige 62 leden ingehouden op het nog uit te betalen melkgeld. Bij eindvonnis van 7 oktober 2020 heeft deze rechtbank de vorderingen van de 63 voormalige leden toegewezen. 2.10. Tegen voornoemd eindvonnis is (incidenteel) hoger beroep ingesteld. Bij vonnis van 27 september 2022 heeft het Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden (hierna: het Hof) onder meer het volgende geoordeeld: “7.14. Melkveehouder onder nummer 63 aan wie DOC Kaas de uitbetaling van een transactiesom heeft geweigerd, heeft aangevoerd dat ook de bepaling in artikel 11 lid 2 HR een ongeoorloofde uittreedvoorwaarde is in de zin van artikel 2:60 BW en daarom niet aan hem kan worden tegengeworpen. Het hof is het daarmee eens. Uit artikel 2:60 BW volgt onder meer dat een uittreedvoorwaarde in de statuten moet zijn opgenomen.(…) Het weigeren aan een uittredend lid van uitbetaling van een aan de leden toegekende vergoeding om reden van diens (voorgenomen) uittreding moet echter als een voorwaarde voor uittreding worden aangemerkt die onder het bereik valt van artikel 2:60 BW. De consequentie dat vanwege de opzegging van het lidmaatschap (alsnog) geen recht bestaat op een tijdens het fusiebesluit van 21 mei 2015 aan alle leden, en dus ook aan melkveehouder onder nummer 63, toegezegde (extra) (financiële) vergoeding, is als zodanig dus niet uit artikel 13 van de statuten kenbaar. (…) Het staat vast dat de melkveehouder onder nummer 63 ten tijde van het fusiebesluit van 21 mei 2015 lid van DOC Kaas was en de minimale opzegtermijn van één jaar in acht heeft genomen. Gevolg is dat DOC Kaas de uitbetaling van de transactiesom niet mocht weigeren om reden dat melkveehouder onder nummer 63 zijn lidmaatschap na het fusiebesluit heeft opgezegd. 7.15. (…) DOC Kaas kan zodoende evenmin worden gevolgd in haar stelling dat, als artikel 11 HR (deels) gebrekkig is, zij de transactiesom onverschuldigd heeft betaald en zij de uitgekeerde bedragen daarom alsnog in mindering op het melkgeld kan brengen. De aanspraak van de melkveehouders op hun deel van de transactiesom vloeit immers rechtstreeks voort uit het fusiebesluit van 21 mei 2015; de daarop door DOC Kaas toegepaste voorwaarde van een minimale lidmaatschapsduur ná de fusie mist, zoals hiervoor in rov. 7.11 tot en met rov. 7.14 is overwogen, toepassing omdat de daarvoor noodzakelijke statutaire basis ontbreekt.” 2.11. Op 2 augustus 2023 hebben eisers de dagvaarding aan DOC Kaas betekend. 2.12. DOC Kaas heeft tegen voornoemd arrest beroep in cassatie ingesteld. De Hoge Raad heeft dit beroep op 16 februari 2024 verworpen. In het arrest heeft de Hoge Raad onder meer het volgende geoordeeld: “3.1.3. (…) Dit oordeel moet worden bezien in het licht van de – in cassatie niet of tevergeefs (zie hierna in 3.3) bestreden – vaststellingen van het hof dat de transactiesom “te betalen [is] aan de leden van DOC Kaas” (rov. 4.4), dat de transactiesom “een tijdens het fusiebesluit van 21 mei 2015 aan alle leden (…) toegezegde (extra) (financiële) vergoeding” is (rov. 7.14) en dat de aanspraak van de melkveehouders op hun deel van de transactiesom rechtstreeks voortvloeit uit het fusiebesluit van 21 mei 2015 (rov. 7.15).”

3.1. Eisers vorderen - samengevat - veroordeling van DOC Kaas om het aan hen toekomende aandeel in de transactiesom uit te keren, bestaande uit € 111.939,59 aan [eisers] en € 27.879,18 aan [eiser 3] , alsmede de wettelijke rente daarover, buitengerechtelijke incassokosten en proceskosten. Eisers leggen hieraan ten grondslag dat zij recht hebben op een aandeel van de transactiesom. Die aanspraak vloeit voort uit de tijdens het fusiebesluit van 21 mei 2015 aan hen gedane toezegging dat leden bij een geslaagde fusie recht hebben op een aandeel in de transactiesom. Die toezegging heeft eisers ertoe bewogen om vóór de fusie te stemmen. Dat zij hun lidmaatschap hebben opgezegd en geen lid meer waren ten tijde van de effectuering van de fusie op 4 april 2016, is daarbij niet relevant. Tijdens het fusiebesluit is nimmer kenbaar gemaakt dat men nog lid moest zijn ten tijde van de effectuering van de fusie. Leden hadden ook geen enkele invloed of zicht op het verloop en de snelheid van het verdere fusietraject. Voorafgaand en tijdens de stemming is door DOC Kaas slechts kenbaar gemaakt dat leden die gebruik zouden maken van hun statutaire mogelijkheid om het lidmaatschap binnen 30 dagen na het fusiebesluit op te zeggen niet in aanmerking kwamen voor een aandeel van de transactiesom. Nu daarvan bij eisers geen sprake is, maken zij aanspraak op hun aandeel van de transactiesom. Eisers betwisten dat DOC Kaas met leden, althans met hen, heeft gecommuniceerd dat ook de leden die vóór het fusiebesluit het lidmaatschap hebben opgezegd maar die nog niet waren uitgetreden ten tijde van het fusiebesluit, niet voor de transactiesom in aanmerking kwamen. Indien DOC Kaas leden had willen uitsluiten van het recht op een aandeel van de transactiesom, dan had het op de weg van DOC Kaas gelegen om dat voorafgaande aan dan wel ten tijde van de fusiestemming op ondubbelzinnige wijze aan de leden kenbaar te maken. 3.2. DOC Kaas voert verweer. DOC Kaas concludeert tot niet-ontvankelijkheid van eisers, dan wel tot afwijzing van de vorderingen van eisers, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van eisers in de kosten van deze procedure. DOC Kaas voert aan dat met het arrest van de Hoge Raad duidelijk is geworden dat een streep moet worden gezet door de driejaarstermijn die is opgenomen in het Huishoudelijk Reglement. Dat laat echter onverlet dat ten tijde van het fusiebesluit aan leden is kenbaar gemaakt dat alleen “blijvende leden” aanspraak konden maken op een aandeel van de transactiesom en dat dit begrip nader moest worden uitgewerkt. Uit het fusiebesluit zelf vloeit geen aanspraak op de transactiesom voort. Eisers wisten, althans behoorden redelijkerwijs te weten, dat het uitgangspunt voor de uitleg van het begrip 'blijvend lid’ op zijn vroegst de datum van de effectuering van de fusie (4 april 2016) en niet de datum van het fusiebesluit (21 mei 2015) is. Aangezien eisers geen lid meer waren ten tijde van de effectuering van de fusie op 4 april 2016, hebben zij geen recht op een aandeel in de transactiesom. Daarnaast is rondom het fusiebesluit aan de leden medegedeeld dat leden die hun lidmaatschap reeds hadden opgezegd geen aanspraak konden maken op de transactiesom, evenals leden die gebruik zouden maken van hun statutaire mogelijkheid om het lidmaatschap binnen 30 dagen na het fusiebesluit op te zeggen. Aangezien eisers hun lidmaatschap al vóór het fusiebesluit hebben opgezegd, hebben zij geen recht op een aandeel van de transactiesom. Indien in rechte komt vast te staan dat eisers zich ter onderbouwing van hun vordering succesvol op het arrest van het Hof kunnen beroepen, doet DOC Kaas een beroep op de redelijkheid en billijkheid.

Vooropgesteld 4.1. De rechtbank stelt allereerst het volgende voorop. Voorafgaand en hangende onderhavige procedure zijn een tweetal arresten van het Hof en de Hoge Raad gewezen in een andere procedure waarin DOC Kaas ook betrokken was, zoals onder de feiten is weergegeven. Aan de vorderingen in onderhavige procedure worden grotendeels dezelfde feiten en omstandigheden ten grondslag gelegd als in die procedure. De stellingen en verweren van partijen borduren daar ook deels op voort. Ondanks dat eisers in die procedure geen partij waren, en de arresten ten aanzien van hen dus geen gezag van gewijsde hebben, zal de rechtbank in onderhavige procedure - voor zover deze betrekking hebben op dezelfde feiten, stellingen en verweren - wel rekening moeten houden met de in die procedure gegeven beslissingen en zal de rechtbank in onderhavige procedure niet afwijken van die rechtspraak voor zover de feiten en omstandigheden niet wezenlijk verschillen. Recht op transactiesom vloeit voort uit fusiebesluit 4.2. Uit de arresten van het Hof en de Hoge Raad volgt onder meer dat de transactiesom een tijdens het fusiebesluit van 21 mei 2015 aan alle leden toegezegde financiële vergoeding is en dat de aanspraak van de leden op hun deel van de transactiesom rechtstreeks voortvloeit uit het fusiebesluit van 21 mei 2015. Immers de Hoge Raad overweegt: “3.1.3. (…) Dit oordeel moet worden bezien in het licht van de – in cassatie niet of tevergeefs (zie hierna in 3.3) bestreden – vaststellingen van het hof dat de transactiesom “te betalen [is] aan de leden van DOC Kaas” (rov. 4.4), dat de transactiesom “een tijdens het fusiebesluit van 21 mei 2015 aan alle leden (…) toegezegde (extra) (financiële) vergoeding” is (rov. 7.14) en dat de aanspraak van de melkveehouders op hun deel van de transactiesom rechtstreeks voortvloeit uit het fusiebesluit van 21 mei 2015 (rov. 7.15).” 4.3. DOC Kaas stelt zich op het standpunt dat dit niet voor eisers geldt omdat eisers om twee redenen niet als “blijvend lid” kunnen worden beschouwd en daarmee niet in aanmerking komen voor een aandeel van de transactiesom. Allereerst omdat zij geen lid meer waren ten tijde van de effectuering van de fusie (4 april 2016) en daarnaast omdat eisers hun lidmaatschap voorafgaand aan het fusiebesluit (21 mei 2015) al hadden opgezegd. De rechtbank zal deze standpunten hierna beoordelen. Leden die geen lidmaatschap meer hadden op 4 april 2016 4.4. Naar het oordeel van de rechtbank maakt het enkele feit dat eisers geen lid meer waren ten tijde van de effectuering van de fusie op 4 april 2016 niet dat zij geen aanspraak meer maken op de aan hen toegezegde financiële vergoeding. Blijkens het arrest van de Hoge Raad is aangesloten bij de datum van het fusiebesluit om te bepalen of een lid aanspraak kon maken op de transactiesom. Dat oordeel is zonder voorbehoud of eventuele uitzonderingen gegeven. Nu door het Hof is beslist en door de Hoge Raad is bevestigd dat het recht op de transactiesom rechtstreeks voortvloeit uit het fusiebesluit (21 mei 2015), is de datum van de effectuering van de fusie (4 april 2016) in zoverre niet relevant. 4.5. Het Hof heeft bovendien het volgende overwogen. Als er vanwege een opzegging van het lidmaatschap (alsnog) geen recht bestaat op de op 21 mei 2015 toegezegde financiële vergoeding, dan dient dit te worden aangemerkt als uittreedvoorwaarde. Voor een dergelijke voorwaarde is een statutaire basis vereist, welke ontbreekt (r.o. 7.14 van het arrest). Het Hof heeft daarbij expliciet geoordeeld dat de aanspraak op de transactiesom rechtstreeks voortvloeit uit het fusiebesluit van 21 mei 2015 en dat de daarop door DOC Kaas toegepaste voorwaarde van een minimale lidmaatschapsduur na de fusie toepassing mist wegens het ontbreken van de noodzakelijke statutaire basis (r.o. 7.15 van het arrest). Voorgaande is door de Hoge Raad bevestigd. 4.6. Desondanks tracht DOC Kaas in onderhavige procedure wederom een voorwaarde te verbinden aan de aanspraak op de transactiesom, betrekking hebbend op een minimale lidmaatschapsduur. DOC Kaas stelt immers dat een lid minimaal nog lid moest blijven tot aan de effectuering van de fusie op 4 april 2016 om aanspraak te kunnen maken op de transactiesom. Die voorwaarde staat niet in artikel 11 van het Huishoudelijk Reglement of in artikel 13 van de statuten, maar DOC Kaas stelt dat leden dit wisten dan wel redelijkerwijs hadden moeten weten. Eisers betwisten dit en voeren aan dat dit nimmer met hen is besproken. De rechtbank overweegt als volgt. Al zouden eisers dit (redelijkerwijs) hebben moeten weten of al zou DOC Kaas hierover met haar leden hebben gesproken, dan doet dat niets af aan het oordeel van het Hof (dat bevestigd is door de Hoge Raad) dat een dergelijke voorwaarde niet mág worden gesteld. Met de voornoemde arresten is immers komen vast te staan dat het verbinden van een voorwaarde aan de aanspraak op de transactiesom, neerkomend op een minimale lidmaatschapsduur, dient te worden beschouwd als een uittreedbeperking waarvoor een statutaire grondslag vereist is. Niet in geschil is dat die statutaire grondslag er niet is. 4.7. DOC Kaas heeft nog gesteld dat het begrip “blijvend lid” door haar moet worden uitgewerkt en dat eerst een nieuw rechtsgeldig besluit moeten worden genomen waarin de gedane toezegging wordt uitgewerkt omdat hetgeen zij daarover in het Huishoudelijk Reglement heeft bepaald door het Hof nietig is geacht. Voor zover DOC Kaas het begrip “blijvend lid” wenst uit te werken om alsnog een minimale lidmaatschapsduur aan de transactiesom te kunnen verbinden, miskent zij dat dit - gelet op voornoemde arresten - niet mogelijk is zonder statutaire grondslag. Overigens heeft DOC Kaas een dergelijke stelling ook al bij het Hof ingenomen en heeft het Hof daarover reeds geoordeeld dat dit niet aan de orde is: “Dat betekent niet, zoals DOC Kaas betoogt, dus dat geheel artikel 11 HR nietig is dan wel vernietigd moet worden en het DOC Kaas (bijgevolg) vrijstaat een nieuw besluit te nemen over de toekenning van de transactiesom.” (r.o. 7.15 van het arrest). Leden die hun lidmaatschap al hadden opgezegd op 21 mei 2015 4.8. Daarnaast stelt DOC Kaas dat zij voorafgaand aan/rondom het fusiebesluit bijeenkomsten heeft georganiseerd, waaronder een informatiebijeenkomst, waarin zij aan haar leden heeft medegedeeld dat leden die hun lidmaatschap voorafgaand aan het fusiebesluit hadden opgezegd (zoals eisers) geen aanspraak konden maken op de transactiesom. Ter onderbouwing van die stelling verwijst DOC Kaas in haar conclusie van dupliek naar een verklaring van de heer [naam 1] , een melkveehouder, uit het getuigenverhoor dat op 12 december 2019 plaatsvond in het kader van voornoemde procedure in eerste aanleg. De betreffende verklaring luidt als volgt: “Er is toen een vraag gekomen van een boer die volgens mij uit [woonplaats] kwam over de kwestie aan wie zou worden uitgekeerd. Het was namelijk zo dat een aantal leden al opgezegd had, maar hadden afgesproken nog een jaar door te leveren. Het antwoord was toen dat de scheidende leden geen deel zouden krijgen. Dat wil zeggen de leden die al opgezegd hadden en de leden die op grond van de statuten binnen een maand na de fusie zouden vertrekken. De transactiesom was bedoeld voor de blijvende leden is er toen gezegd. Daar is verder niet meer op in gegaan en er zijn ook naar mijn weten geen vragen meer over gesteld” 4.9. Eisers betwisten dat dit met hen zou zijn besproken.

De rechtbank 5.1. veroordeelt DOC Kaas om aan [eisers] te betalen een bedrag van € 111.939,59, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over het toegewezen bedrag, met ingang van 1 februari 2021, tot de dag van volledige betaling, 5.2. veroordeelt DOC Kaas om aan [eiser 3] te betalen een bedrag van € 27.879,18, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over het toegewezen bedrag, met ingang van 1 februari 2021, tot de dag van volledige betaling, 5.3. veroordeelt DOC Kaas in de proceskosten van € 11.811,44, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als DOC Kaas niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, 5.4. veroordeelt DOC Kaas tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald, 5.5. verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad, 5.6. wijst het meer of anders gevorderde af. Dit vonnis is gewezen door mr. S.B. van Baalen en in het openbaar uitgesproken op9 april 2025. 658/NS

RECHTBANK Noord-Nederland Civiel recht Zittingsplaats Assen Zaaknummer: C/19/145188 / HA ZA 23-126 Vonnis van 9 april 2025 in de zaak van 1STILLE MAATSCHAP [eiser 1] EN [eiser 2] , te [woonplaats] ,2. [eiser 3], te [woonplaats] , eisende partijen, hierna samen te noemen eisers en afzonderlijk te noemen [eisers] en [eiser 3] , advocaat: mr. G.D. te Biesebeek, tegen DRENTS OVERIJSSELSE COOPERATIE KAAS U.A. HODN DOC KAAS, te Hoogeveen, gedaagde partij, hierna te noemen: DOC Kaas, advocaat: mr. I.M. Peeperkorn.

1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: - de dagvaarding van 2 augustus 2023;- de conclusie van antwoord; - de conclusie van repliek; - de conclusie van dupliek; - de mondelinge behandeling van 22 januari 2025, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt. Tijdens de mondelinge behandeling is een vaststellingsovereenkomst en een geheimhoudingsovereenkomst gesloten tussen DOC Kaas, eisers en de vier personen met wie eisers onderhavige procedure aanvankelijk aanhangig hebben gemaakt. De overeenkomsten komen erop neer dat DOC Kaas en de betreffende vier personen een regeling met elkaar hebben gesloten ter beëindiging van hun geschil, dat eisers vonnis hebben gevraagd en dat eisers en de overige vier personen zullen geheimhouden wat er ter zitting en in de vaststellingsovereenkomst is besproken en overeengekomen. 1.2. Ten slotte is vonnis nader bepaald op heden.

2.1. Eisers zijn melkveehouders. DOC Kaas hield zich via haar dochtervennootschap DOC Kaas B.V. bezig met het vervaardigen van zuivelproducten en het bewerken en verwerken van melk(producten). Eisers waren leden van DOC Kaas en hebben uit hoofde van dat lidmaatschap melk geleverd aan DOC Kaas. 2.2. In de statuten van DOC Kaas, laatstelijk gewijzigd op 9 januari 2014, is onder meer het volgende bepaald: “Opzegging van het lidmaatschap door een lid. Artikel 9 (…) 4. (…) Voorts kan een lid zijn lidmaatschap met onmiddellijke ingang opzeggen binnen een maand nadat hem een besluit is meegedeeld of bekend geworden tot omzetting van de coöperatie in een andere rechtsvorm, tot fusie of splitsing of de overdracht van de gehele onderneming van de coöperatie aan een derde partij, niet zijnde een partij behorende tot de groep waartoe de coöperatie behoort. Uittredingsvoorwaarde. Artikel 13. 1. (…) Indien een lid met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste één jaar opzegt, is geen uittredingsvergoeding verschuldigd. (…)” 2.3. Op 16 december 2014 heeft [eiser 1] haar lidmaatschap bij DOC Kaas opgezegd. Het lidmaatschap is beëindigd per 31 december 2015. 2.4. Op 29 december 2014 heeft [eiser 2] zijn lidmaatschap bij DOC Kaas opgezegd. Het lidmaatschap is beëindigd per 31 december 2015. 2.5. DOC Kaas wenste te fuseren met branchegenoot DMK Deutsches Milchkontor eG (hierna: DMK). Op de algemene ledenvergadering van 21 mei 2015 hebben de leden van DOC Kaas voor de fusie met DMK gestemd (hierna: fusiebesluit). 2.6. Op basis van het fusiebesluit zijn op 4 april 2016 de aandelen van DOC Kaas in haar dochtervennootschap overgedragen aan de dochtervennootschap van DMK. DOC Kaas verkreeg daarvoor 10% van de aandelen in DMK en een transactiesom van 20 miljoen euro. 2.7. Bij besluit van 15 december 2015 heeft de Ledenraad van DOC Kaas een nieuw huishoudelijk reglement vastgesteld, dat op 1 januari 2016 in werking is getreden. In dat Huishoudelijk Reglement is een nieuw artikel 11 toegevoegd, waarin de uitkering van de transactiesom is geregeld: “Artikel 11 TRANSACTIESOM DMK Met de overdracht van aandelen in DOC Kaas B.V. en DOC Kaas Vastgoed B.V. naar DMK GmbH komt er een transactiesom beschikbaar voor de coöperatie groot 20.000.000. Deze transactiesom wordt aan de leden uitgekeerd met inachtneming van de volgende regels: 1. De transactiesom wordt in door het bestuur te bepalen tranches uitgekeerd. (…) 2. Leden die voldoen aan de volgende cumulatieve eisen komen in aanmerking voor uitbetaling van een tranche: a. het lid was op 21 mei 2015 lid van de coöperatie, (…), en: b. het lid is lid van de coöperatie op het moment van de uitkering en: c. het lid heeft op het moment dat de uitkering plaatsvindt zijn lidmaatschap niet opgezegd op een wijze dat dit lidmaatschap eindigt op of voor 31 december 2018 en: d. (…)” 2.8. In de periode april tot en met juli 2016 heeft DOC Kaas de transactiesom uitgekeerd aan diverse leden. Eisers hebben geen uitkering ontvangen. 2.9. 63 voormalige leden van DOC Kaas zijn een gerechtelijke procedure jegens DOC Kaas gestart waarin zij een aandeel van de transactiesom hebben gevorderd. Al deze leden hebben hun lidmaatschap - op verschillende momenten – opgezegd. Als gevolg daarvan heeft DOC Kaas aan één lid (lid nr. 63) geen aandeel in de transactiesom uitgekeerd en heeft DOC Kaas de transactiesom van de overige 62 leden ingehouden op het nog uit te betalen melkgeld. Bij eindvonnis van 7 oktober 2020 heeft deze rechtbank de vorderingen van de 63 voormalige leden toegewezen. 2.10. Tegen voornoemd eindvonnis is (incidenteel) hoger beroep ingesteld. Bij vonnis van 27 september 2022 heeft het Gerechtshof Arnhem-Leeuwarden (hierna: het Hof) onder meer het volgende geoordeeld: “7.14. Melkveehouder onder nummer 63 aan wie DOC Kaas de uitbetaling van een transactiesom heeft geweigerd, heeft aangevoerd dat ook de bepaling in artikel 11 lid 2 HR een ongeoorloofde uittreedvoorwaarde is in de zin van artikel 2:60 BW en daarom niet aan hem kan worden tegengeworpen. Het hof is het daarmee eens. Uit artikel 2:60 BW volgt onder meer dat een uittreedvoorwaarde in de statuten moet zijn opgenomen.(…) Het weigeren aan een uittredend lid van uitbetaling van een aan de leden toegekende vergoeding om reden van diens (voorgenomen) uittreding moet echter als een voorwaarde voor uittreding worden aangemerkt die onder het bereik valt van artikel 2:60 BW. De consequentie dat vanwege de opzegging van het lidmaatschap (alsnog) geen recht bestaat op een tijdens het fusiebesluit van 21 mei 2015 aan alle leden, en dus ook aan melkveehouder onder nummer 63, toegezegde (extra) (financiële) vergoeding, is als zodanig dus niet uit artikel 13 van de statuten kenbaar. (…) Het staat vast dat de melkveehouder onder nummer 63 ten tijde van het fusiebesluit van 21 mei 2015 lid van DOC Kaas was en de minimale opzegtermijn van één jaar in acht heeft genomen. Gevolg is dat DOC Kaas de uitbetaling van de transactiesom niet mocht weigeren om reden dat melkveehouder onder nummer 63 zijn lidmaatschap na het fusiebesluit heeft opgezegd. 7.15. (…) DOC Kaas kan zodoende evenmin worden gevolgd in haar stelling dat, als artikel 11 HR (deels) gebrekkig is, zij de transactiesom onverschuldigd heeft betaald en zij de uitgekeerde bedragen daarom alsnog in mindering op het melkgeld kan brengen. De aanspraak van de melkveehouders op hun deel van de transactiesom vloeit immers rechtstreeks voort uit het fusiebesluit van 21 mei 2015; de daarop door DOC Kaas toegepaste voorwaarde van een minimale lidmaatschapsduur ná de fusie mist, zoals hiervoor in rov. 7.11 tot en met rov. 7.14 is overwogen, toepassing omdat de daarvoor noodzakelijke statutaire basis ontbreekt.” 2.11. Op 2 augustus 2023 hebben eisers de dagvaarding aan DOC Kaas betekend. 2.12. DOC Kaas heeft tegen voornoemd arrest beroep in cassatie ingesteld. De Hoge Raad heeft dit beroep op 16 februari 2024 verworpen. In het arrest heeft de Hoge Raad onder meer het volgende geoordeeld: “3.1.3. (…) Dit oordeel moet worden bezien in het licht van de – in cassatie niet of tevergeefs (zie hierna in 3.3) bestreden – vaststellingen van het hof dat de transactiesom “te betalen [is] aan de leden van DOC Kaas” (rov. 4.4), dat de transactiesom “een tijdens het fusiebesluit van 21 mei 2015 aan alle leden (…) toegezegde (extra) (financiële) vergoeding” is (rov. 7.14) en dat de aanspraak van de melkveehouders op hun deel van de transactiesom rechtstreeks voortvloeit uit het fusiebesluit van 21 mei 2015 (rov. 7.15).”

3.1. Eisers vorderen - samengevat - veroordeling van DOC Kaas om het aan hen toekomende aandeel in de transactiesom uit te keren, bestaande uit € 111.939,59 aan [eisers] en € 27.879,18 aan [eiser 3] , alsmede de wettelijke rente daarover, buitengerechtelijke incassokosten en proceskosten. Eisers leggen hieraan ten grondslag dat zij recht hebben op een aandeel van de transactiesom. Die aanspraak vloeit voort uit de tijdens het fusiebesluit van 21 mei 2015 aan hen gedane toezegging dat leden bij een geslaagde fusie recht hebben op een aandeel in de transactiesom. Die toezegging heeft eisers ertoe bewogen om vóór de fusie te stemmen. Dat zij hun lidmaatschap hebben opgezegd en geen lid meer waren ten tijde van de effectuering van de fusie op 4 april 2016, is daarbij niet relevant. Tijdens het fusiebesluit is nimmer kenbaar gemaakt dat men nog lid moest zijn ten tijde van de effectuering van de fusie. Leden hadden ook geen enkele invloed of zicht op het verloop en de snelheid van het verdere fusietraject. Voorafgaand en tijdens de stemming is door DOC Kaas slechts kenbaar gemaakt dat leden die gebruik zouden maken van hun statutaire mogelijkheid om het lidmaatschap binnen 30 dagen na het fusiebesluit op te zeggen niet in aanmerking kwamen voor een aandeel van de transactiesom. Nu daarvan bij eisers geen sprake is, maken zij aanspraak op hun aandeel van de transactiesom. Eisers betwisten dat DOC Kaas met leden, althans met hen, heeft gecommuniceerd dat ook de leden die vóór het fusiebesluit het lidmaatschap hebben opgezegd maar die nog niet waren uitgetreden ten tijde van het fusiebesluit, niet voor de transactiesom in aanmerking kwamen. Indien DOC Kaas leden had willen uitsluiten van het recht op een aandeel van de transactiesom, dan had het op de weg van DOC Kaas gelegen om dat voorafgaande aan dan wel ten tijde van de fusiestemming op ondubbelzinnige wijze aan de leden kenbaar te maken. 3.2. DOC Kaas voert verweer. DOC Kaas concludeert tot niet-ontvankelijkheid van eisers, dan wel tot afwijzing van de vorderingen van eisers, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van eisers in de kosten van deze procedure. DOC Kaas voert aan dat met het arrest van de Hoge Raad duidelijk is geworden dat een streep moet worden gezet door de driejaarstermijn die is opgenomen in het Huishoudelijk Reglement. Dat laat echter onverlet dat ten tijde van het fusiebesluit aan leden is kenbaar gemaakt dat alleen “blijvende leden” aanspraak konden maken op een aandeel van de transactiesom en dat dit begrip nader moest worden uitgewerkt. Uit het fusiebesluit zelf vloeit geen aanspraak op de transactiesom voort. Eisers wisten, althans behoorden redelijkerwijs te weten, dat het uitgangspunt voor de uitleg van het begrip 'blijvend lid’ op zijn vroegst de datum van de effectuering van de fusie (4 april 2016) en niet de datum van het fusiebesluit (21 mei 2015) is. Aangezien eisers geen lid meer waren ten tijde van de effectuering van de fusie op 4 april 2016, hebben zij geen recht op een aandeel in de transactiesom. Daarnaast is rondom het fusiebesluit aan de leden medegedeeld dat leden die hun lidmaatschap reeds hadden opgezegd geen aanspraak konden maken op de transactiesom, evenals leden die gebruik zouden maken van hun statutaire mogelijkheid om het lidmaatschap binnen 30 dagen na het fusiebesluit op te zeggen. Aangezien eisers hun lidmaatschap al vóór het fusiebesluit hebben opgezegd, hebben zij geen recht op een aandeel van de transactiesom. Indien in rechte komt vast te staan dat eisers zich ter onderbouwing van hun vordering succesvol op het arrest van het Hof kunnen beroepen, doet DOC Kaas een beroep op de redelijkheid en billijkheid.

Vooropgesteld 4.1. De rechtbank stelt allereerst het volgende voorop. Voorafgaand en hangende onderhavige procedure zijn een tweetal arresten van het Hof en de Hoge Raad gewezen in een andere procedure waarin DOC Kaas ook betrokken was, zoals onder de feiten is weergegeven. Aan de vorderingen in onderhavige procedure worden grotendeels dezelfde feiten en omstandigheden ten grondslag gelegd als in die procedure. De stellingen en verweren van partijen borduren daar ook deels op voort. Ondanks dat eisers in die procedure geen partij waren, en de arresten ten aanzien van hen dus geen gezag van gewijsde hebben, zal de rechtbank in onderhavige procedure - voor zover deze betrekking hebben op dezelfde feiten, stellingen en verweren - wel rekening moeten houden met de in die procedure gegeven beslissingen en zal de rechtbank in onderhavige procedure niet afwijken van die rechtspraak voor zover de feiten en omstandigheden niet wezenlijk verschillen. Recht op transactiesom vloeit voort uit fusiebesluit 4.2. Uit de arresten van het Hof en de Hoge Raad volgt onder meer dat de transactiesom een tijdens het fusiebesluit van 21 mei 2015 aan alle leden toegezegde financiële vergoeding is en dat de aanspraak van de leden op hun deel van de transactiesom rechtstreeks voortvloeit uit het fusiebesluit van 21 mei 2015. Immers de Hoge Raad overweegt: “3.1.3. (…) Dit oordeel moet worden bezien in het licht van de – in cassatie niet of tevergeefs (zie hierna in 3.3) bestreden – vaststellingen van het hof dat de transactiesom “te betalen [is] aan de leden van DOC Kaas” (rov. 4.4), dat de transactiesom “een tijdens het fusiebesluit van 21 mei 2015 aan alle leden (…) toegezegde (extra) (financiële) vergoeding” is (rov. 7.14) en dat de aanspraak van de melkveehouders op hun deel van de transactiesom rechtstreeks voortvloeit uit het fusiebesluit van 21 mei 2015 (rov. 7.15).” 4.3. DOC Kaas stelt zich op het standpunt dat dit niet voor eisers geldt omdat eisers om twee redenen niet als “blijvend lid” kunnen worden beschouwd en daarmee niet in aanmerking komen voor een aandeel van de transactiesom. Allereerst omdat zij geen lid meer waren ten tijde van de effectuering van de fusie (4 april 2016) en daarnaast omdat eisers hun lidmaatschap voorafgaand aan het fusiebesluit (21 mei 2015) al hadden opgezegd. De rechtbank zal deze standpunten hierna beoordelen. Leden die geen lidmaatschap meer hadden op 4 april 2016 4.4. Naar het oordeel van de rechtbank maakt het enkele feit dat eisers geen lid meer waren ten tijde van de effectuering van de fusie op 4 april 2016 niet dat zij geen aanspraak meer maken op de aan hen toegezegde financiële vergoeding. Blijkens het arrest van de Hoge Raad is aangesloten bij de datum van het fusiebesluit om te bepalen of een lid aanspraak kon maken op de transactiesom. Dat oordeel is zonder voorbehoud of eventuele uitzonderingen gegeven. Nu door het Hof is beslist en door de Hoge Raad is bevestigd dat het recht op de transactiesom rechtstreeks voortvloeit uit het fusiebesluit (21 mei 2015), is de datum van de effectuering van de fusie (4 april 2016) in zoverre niet relevant. 4.5. Het Hof heeft bovendien het volgende overwogen. Als er vanwege een opzegging van het lidmaatschap (alsnog) geen recht bestaat op de op 21 mei 2015 toegezegde financiële vergoeding, dan dient dit te worden aangemerkt als uittreedvoorwaarde. Voor een dergelijke voorwaarde is een statutaire basis vereist, welke ontbreekt (r.o. 7.14 van het arrest). Het Hof heeft daarbij expliciet geoordeeld dat de aanspraak op de transactiesom rechtstreeks voortvloeit uit het fusiebesluit van 21 mei 2015 en dat de daarop door DOC Kaas toegepaste voorwaarde van een minimale lidmaatschapsduur na de fusie toepassing mist wegens het ontbreken van de noodzakelijke statutaire basis (r.o. 7.15 van het arrest). Voorgaande is door de Hoge Raad bevestigd. 4.6. Desondanks tracht DOC Kaas in onderhavige procedure wederom een voorwaarde te verbinden aan de aanspraak op de transactiesom, betrekking hebbend op een minimale lidmaatschapsduur. DOC Kaas stelt immers dat een lid minimaal nog lid moest blijven tot aan de effectuering van de fusie op 4 april 2016 om aanspraak te kunnen maken op de transactiesom. Die voorwaarde staat niet in artikel 11 van het Huishoudelijk Reglement of in artikel 13 van de statuten, maar DOC Kaas stelt dat leden dit wisten dan wel redelijkerwijs hadden moeten weten. Eisers betwisten dit en voeren aan dat dit nimmer met hen is besproken. De rechtbank overweegt als volgt. Al zouden eisers dit (redelijkerwijs) hebben moeten weten of al zou DOC Kaas hierover met haar leden hebben gesproken, dan doet dat niets af aan het oordeel van het Hof (dat bevestigd is door de Hoge Raad) dat een dergelijke voorwaarde niet mág worden gesteld. Met de voornoemde arresten is immers komen vast te staan dat het verbinden van een voorwaarde aan de aanspraak op de transactiesom, neerkomend op een minimale lidmaatschapsduur, dient te worden beschouwd als een uittreedbeperking waarvoor een statutaire grondslag vereist is. Niet in geschil is dat die statutaire grondslag er niet is. 4.7. DOC Kaas heeft nog gesteld dat het begrip “blijvend lid” door haar moet worden uitgewerkt en dat eerst een nieuw rechtsgeldig besluit moeten worden genomen waarin de gedane toezegging wordt uitgewerkt omdat hetgeen zij daarover in het Huishoudelijk Reglement heeft bepaald door het Hof nietig is geacht. Voor zover DOC Kaas het begrip “blijvend lid” wenst uit te werken om alsnog een minimale lidmaatschapsduur aan de transactiesom te kunnen verbinden, miskent zij dat dit - gelet op voornoemde arresten - niet mogelijk is zonder statutaire grondslag. Overigens heeft DOC Kaas een dergelijke stelling ook al bij het Hof ingenomen en heeft het Hof daarover reeds geoordeeld dat dit niet aan de orde is: “Dat betekent niet, zoals DOC Kaas betoogt, dus dat geheel artikel 11 HR nietig is dan wel vernietigd moet worden en het DOC Kaas (bijgevolg) vrijstaat een nieuw besluit te nemen over de toekenning van de transactiesom.” (r.o. 7.15 van het arrest). Leden die hun lidmaatschap al hadden opgezegd op 21 mei 2015 4.8. Daarnaast stelt DOC Kaas dat zij voorafgaand aan/rondom het fusiebesluit bijeenkomsten heeft georganiseerd, waaronder een informatiebijeenkomst, waarin zij aan haar leden heeft medegedeeld dat leden die hun lidmaatschap voorafgaand aan het fusiebesluit hadden opgezegd (zoals eisers) geen aanspraak konden maken op de transactiesom. Ter onderbouwing van die stelling verwijst DOC Kaas in haar conclusie van dupliek naar een verklaring van de heer [naam 1] , een melkveehouder, uit het getuigenverhoor dat op 12 december 2019 plaatsvond in het kader van voornoemde procedure in eerste aanleg. De betreffende verklaring luidt als volgt: “Er is toen een vraag gekomen van een boer die volgens mij uit [woonplaats] kwam over de kwestie aan wie zou worden uitgekeerd. Het was namelijk zo dat een aantal leden al opgezegd had, maar hadden afgesproken nog een jaar door te leveren. Het antwoord was toen dat de scheidende leden geen deel zouden krijgen. Dat wil zeggen de leden die al opgezegd hadden en de leden die op grond van de statuten binnen een maand na de fusie zouden vertrekken. De transactiesom was bedoeld voor de blijvende leden is er toen gezegd. Daar is verder niet meer op in gegaan en er zijn ook naar mijn weten geen vragen meer over gesteld” 4.9. Eisers betwisten dat dit met hen zou zijn besproken.

De rechtbank 5.1. veroordeelt DOC Kaas om aan [eisers] te betalen een bedrag van € 111.939,59, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over het toegewezen bedrag, met ingang van 1 februari 2021, tot de dag van volledige betaling, 5.2. veroordeelt DOC Kaas om aan [eiser 3] te betalen een bedrag van € 27.879,18, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over het toegewezen bedrag, met ingang van 1 februari 2021, tot de dag van volledige betaling, 5.3. veroordeelt DOC Kaas in de proceskosten van € 11.811,44, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als DOC Kaas niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, 5.4. veroordeelt DOC Kaas tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald, 5.5. verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad, 5.6. wijst het meer of anders gevorderde af. Dit vonnis is gewezen door mr. S.B. van Baalen en in het openbaar uitgesproken op9 april 2025. 658/NS

In dat kader voeren zij aan dat aan hen alleen is medegedeeld dat slechts de leden die hun lidmaatschap binnen 30 dagen na het fusiebesluit zouden opzeggen geen recht hadden op de transactiesom. 4.10. Aangezien in de voorgaande procedure reeds door het Hof is geoordeeld en door de Hoge Raad is bevestigd dat in het fusiebesluit van 21 mei 2015 aan alle leden een transactiesom is toegezegd, zonder dat daarop enige beperkingen zijn aangebracht of daar enige voorwaarden aan zijn verbonden, volgt de rechtbank DOC Kaas ook niet in het standpunt dat de aanspraak op de transactiesom niet zou gelden voor leden die weliswaar lid waren ten tijde van het fusiebesluit, maar die hun lidmaatschap wel al hadden opgezegd. Dit duidt erop dat de aanspraak op de transactiesom volgens het Hof onvoorwaardelijk is. Niet in geschil is dat eisers nog lid waren ten tijde van het fusiebesluit, zodat zij in overeenstemming met voornoemde arresten recht hebben op hun aandeel van de transactiesom. 4.11. Niet in geschil is dat eisers nog lid waren ten tijde van het fusiebesluit, zodat zij in overeenstemming met voornoemde arresten recht hebben op hun aandeel van de transactiesom. De rechtbank ziet geen aanleiding om de toepassing van het arrest van het Hof in strijd te achten met de redelijkheid en billijkheid. Het Hof heeft zonder voorbehoud beslist dat een statutaire grondslag vereist is voor een uittreedbeperking en die beslissing is door de Hoge Raad bevestigd. Dit vereiste laat geen ruimte voor afwijking met een beroep op de redelijkheid en billijkheid. Het is aan DOC Kaas zelf te wijten dat zij de statuten niet heeft gewijzigd als zij aan de uit te keren transactiesom een minimale lidmaatschapsduur had willen verbinden. In een recent arrest van de Hoge Raad is het belang van een statutaire grondslag voor een uittreedbeperking nogmaals tot uitdrukking gebracht (10 januari 2025, ECLI:NL:HR:2025:56). De rechtbank acht het niet in strijd met de redelijkheid en billijkheid als eisers als voormalig leden aanspraak maken op een aan hen in het fusiebesluit toegezegde transactiesom. 4.12. Aangezien de rechtbank de vordering van eisers toewijst, hoeft het standpunt van eisers, dat zij gerechtigd zijn in hun aandeel in het kapitaal, geen bespreking meer. 4.13. Aangezien DOC Kaas de hoogte van het door eisers berekende aandeel in de transactiesom niet heeft betwist, zal de rechtbank DOC Kaas veroordelen om aan [eisers] een bedrag van € 111.939,59 te voldoen en aan [eiser 3] een bedrag van € 27.879,18. De rechtbank zal de daarover gevorderde rente vanaf 1 februari 2021 toewijzen, nu DOC Kaas vanaf die datum in verzuim verkeert, gelet op de door eisers verzonden ingebrekestelling van 21 januari 2021. 4.14. Eisers vorderen vergoeding van buitengerechtelijke incassokosten. Aan de wettelijke eisen voor een vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten is voldaan. De hoogte van de vordering zal worden getoetst aan het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten. De rechtbank zal € 2.173,19 toewijzen. Dit is het tarief dat hoort bij het toewijsbare bedrag ter hoogte van € 139.818,77 in hoofdsom. 4.15. DOC Kaas is in het ongelijk gesteld en moet de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van eisers worden begroot op: - kosten van de dagvaarding € 109,44 - griffierecht € 5.737,00 - salaris advocaat € 5.787,00 (3 punten × € 1.929,00) - nakosten € 178,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing) Totaal € 11.811,44 4.16. De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.

In dat kader voeren zij aan dat aan hen alleen is medegedeeld dat slechts de leden die hun lidmaatschap binnen 30 dagen na het fusiebesluit zouden opzeggen geen recht hadden op de transactiesom. 4.10. Aangezien in de voorgaande procedure reeds door het Hof is geoordeeld en door de Hoge Raad is bevestigd dat in het fusiebesluit van 21 mei 2015 aan alle leden een transactiesom is toegezegd, zonder dat daarop enige beperkingen zijn aangebracht of daar enige voorwaarden aan zijn verbonden, volgt de rechtbank DOC Kaas ook niet in het standpunt dat de aanspraak op de transactiesom niet zou gelden voor leden die weliswaar lid waren ten tijde van het fusiebesluit, maar die hun lidmaatschap wel al hadden opgezegd. Dit duidt erop dat de aanspraak op de transactiesom volgens het Hof onvoorwaardelijk is. Niet in geschil is dat eisers nog lid waren ten tijde van het fusiebesluit, zodat zij in overeenstemming met voornoemde arresten recht hebben op hun aandeel van de transactiesom. 4.11. Niet in geschil is dat eisers nog lid waren ten tijde van het fusiebesluit, zodat zij in overeenstemming met voornoemde arresten recht hebben op hun aandeel van de transactiesom. De rechtbank ziet geen aanleiding om de toepassing van het arrest van het Hof in strijd te achten met de redelijkheid en billijkheid. Het Hof heeft zonder voorbehoud beslist dat een statutaire grondslag vereist is voor een uittreedbeperking en die beslissing is door de Hoge Raad bevestigd. Dit vereiste laat geen ruimte voor afwijking met een beroep op de redelijkheid en billijkheid. Het is aan DOC Kaas zelf te wijten dat zij de statuten niet heeft gewijzigd als zij aan de uit te keren transactiesom een minimale lidmaatschapsduur had willen verbinden. In een recent arrest van de Hoge Raad is het belang van een statutaire grondslag voor een uittreedbeperking nogmaals tot uitdrukking gebracht (10 januari 2025, ECLI:NL:HR:2025:56). De rechtbank acht het niet in strijd met de redelijkheid en billijkheid als eisers als voormalig leden aanspraak maken op een aan hen in het fusiebesluit toegezegde transactiesom. 4.12. Aangezien de rechtbank de vordering van eisers toewijst, hoeft het standpunt van eisers, dat zij gerechtigd zijn in hun aandeel in het kapitaal, geen bespreking meer. 4.13. Aangezien DOC Kaas de hoogte van het door eisers berekende aandeel in de transactiesom niet heeft betwist, zal de rechtbank DOC Kaas veroordelen om aan [eisers] een bedrag van € 111.939,59 te voldoen en aan [eiser 3] een bedrag van € 27.879,18. De rechtbank zal de daarover gevorderde rente vanaf 1 februari 2021 toewijzen, nu DOC Kaas vanaf die datum in verzuim verkeert, gelet op de door eisers verzonden ingebrekestelling van 21 januari 2021. 4.14. Eisers vorderen vergoeding van buitengerechtelijke incassokosten. Aan de wettelijke eisen voor een vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten is voldaan. De hoogte van de vordering zal worden getoetst aan het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten. De rechtbank zal € 2.173,19 toewijzen. Dit is het tarief dat hoort bij het toewijsbare bedrag ter hoogte van € 139.818,77 in hoofdsom. 4.15. DOC Kaas is in het ongelijk gesteld en moet de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van eisers worden begroot op: - kosten van de dagvaarding € 109,44 - griffierecht € 5.737,00 - salaris advocaat € 5.787,00 (3 punten × € 1.929,00) - nakosten € 178,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing) Totaal € 11.811,44 4.16. De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.