ECLI:NL:RBNHO:2026:1375

ECLI:NL:RBNHO:2026:1375 text/xml public 2026-03-05T08:53:16 2026-02-16 Raad voor de Rechtspraak nl Rechtbank Noord-Holland 2026-02-11 C/15/367426 / HA ZA 25-417 Uitspraak Bodemzaak NL Haarlem Civiel recht; Ondernemingsrecht Rechtspraak.nl http://deeplink.rechtspraak.nl/uitspraak?id=ECLI:NL:RBNHO:2026:1375 text/html public 2026-03-05T08:53:00 2026-03-05 Raad voor de Rechtspraak nl ECLI:NL:RBNHO:2026:1375 Rechtbank Noord-Holland , 11-02-2026 / C/15/367426 / HA ZA 25-417 Ontslagbesluit bestuurder rechtsgeldig. De oproepingstermijn voor de algemene vergadering is niet geschonden, de agenda voldeed aan de daaraan te stellen vereisten, de ontslagen bestuurder heeft zijn raadgevende stem kunnen uitbrengen en de hoorplicht is in acht genomen. RECHTBANK Noord-Holland Civiel recht Zittingsplaats Haarlem Zaaknummer: C/15/367426 / HA ZA 25-417 Vonnis van 11 februari 2026 (bij vervroeging) in de zaak van [eiser] , te [plaats], eisende partij, hierna te noemen: [eiser], advocaat: mr. B.J.M. Vernooij, tegen HOT NETWORKZ 3.0 B.V. , te Haarlem, gedaagde partij, hierna te noemen: Hot Networkz 3.0, advocaat: mr. A.G. Moeijes. 1 De procedure 1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: - het tussenvonnis van 22 oktober 2025 - de mondelinge behandeling van 29 januari 2026. 1.2. Ten slotte is vonnis bepaald. 2 De feiten 2.1. [eiser] is sinds 2011 in dienst als Salary & HR Manager bij Hot Networkz B.V., een dochtervennootschap van Hot Networkz 3.0 die zich richt op fieldmarketing. Vanwege ziekte van de toenmalig (indirect) bestuurder van Hot Networkz 3.0, is [eiser] op 3 oktober 2022 aangesteld tot bestuurder van Hot Networkz 3.0. [eiser] is met Hot Networkz B.V. in een addendum op de arbeidsovereenkomst onder meer het volgende overeengekomen: “ (…) De huidige arbeidsovereenkomst blijft onverminderd gelden, met dien verstande dat voor de periode dat jij de positie van bestuurder van Hot Networkz 3.0 B.V. (‘Bestuurder’) uitoefent, aanvullende voorwaarden van toepassing zijn. (…) Je blijft in functie als Salary & HR Manager van Hot Networkz B.V. De hierbij horende werkzaamheden mag je gedurende de periode dat je Bestuurder bent waar nodig delegeren, indien je door het uitoefenen van de positie van Bestuurder hiervoor geen tijd hebt. Zodra de positie van Bestuurder eindigt, zal je wederom alle bij de functie van Salary & HR Manager van Hot Networkz B.V. behorende werkzaamheden weer hervatten (…) Gedurende de periode dat je de positie van Bestuurder bekleedt, zal Hot Networkz B.V. een salaris ad EUR 6.000 bruto per maand, gebaseerd op ten minste een 40-urige werkweek, aan je voldoen. (…) ” 2.2. Op 21 februari 2025 heeft [eiser] zich in verband met stressklachten ziekgemeld bij medebestuurder [betrokkene]. 2.3. Op 17 maart 2025 heeft [betrokkene] per e-mail aan [eiser] medegedeeld dat de algemene vergadering van Hot Networkz 3.0 zich heeft voorgenomen om [eiser] op 19 maart 2025 te ontslaan als bestuurder. In de e-mail worden de volgende gronden voor het voorgenomen ontslag genoemd: “- Je hebt kenbaar gemaakt in hoedanigheid van bestuurder geen verantwoordelijkheid te willen hebben en geen handtekeningen te willen zetten; - Je hebt kenbaar gemaakt een groot deel van de bestuursbesluiten volledig over te willen laten aan je mede-bestuurder en hebt je ook feitelijk onttrokken aan bestuursbesluiten; - Je hebt aan je mede-bestuurder aangegeven dat je je functie als bestuurder wilt neerleggen en hebt eerder aan de algemene vergadering kenbaar gemaakt niet in het nieuwe bestuur te willen blijven zitten; - Je hebt aangegeven niet langer deel te willen nemen aan de algemene vergaderingen .” 2.4. [eiser] is in de gelegenheid gesteld om uiterlijk 18 maart 2025 te reageren op het voorgenomen ontslag. Op verzoek van [eiser] is deze termijn verlengd tot 25 maart 2025. [eiser] heeft vervolgens op 25 maart 2025 gereageerd op het voorgenomen ontslag. In zijn reactie schrijft [eiser] onder meer dat zijn terughoudendheid het gevolg was van het feit dat cruciale informatie niet met hem is gedeeld en dat het hem daarmee onmogelijk werd gemaakt om zijn rol als bestuurder naar behoren te vervullen. 2.5. [eiser] is op 2 april 2025 door de algemene vergadering van Hot Networkz 3.0 ontslagen als bestuurder. De notulen van de algemene vergadering vermelden het volgende: “ De algemene vergadering heeft het volgende in haar besluitvorming betrokken: - [eiser] heeft sinds eind 2024 een negatieve houding tijdens algemene vergaderingen, welke met name is gericht op de meerderheidsaandeelhouder. Deze negatieve houding is niet beperkt tot de algemene vergaderingen, maar is ook aanwezig op de werkvloer. - [eiser] heeft kenbaar gemaakt dat hij zijn rol bij Hot Networkz als eindig ziet, dat hij geen lange termijn commitment wil geven en dat hij bezig is met andere dingen voor zijn eigen toekomst. - [eiser] heeft bij herhaling kenbaar gemaakt dat hij niet verantwoordelijk wil worden gehouden voor besluiten waar hij niet achter staat en heeft vanaf 1 januari 2025 de meeste besluiten volledig overgelaten aan de nieuwe bestuurder. - [eiser] heeft kenbaar gemaakt dat hij niet meer met de verantwoordelijk voor operatie wil samenwerken, zodat de nieuwe bestuurder de communicatie heeft moeten overpakken. - [eiser] heeft kenbaar gemaakt het niet eens te zijn met de begroting en visie voor 2025. - [eiser] heeft kenbaar gemaakt niet langer aanwezig te willen zijn bij algemene vergadering en MT meetings. - Voorts heeft [eiser] gedurende zijn bestuursperiode diverse besluiten genomen c.q. handelingen verricht c.q. posities ingenomen, die niet de goedkeuring hadden van de algemene vergadering, zoals het frustreren van een benoeming van een derde bestuurder in 2023, het toekennen van een bonus aan zichzelf en het beëindigen van de controle opdracht van de externe accountant. ” 3 Het geschil 3.1. [eiser] vordert – samengevat – dat de rechtbank bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis het ontslagbesluit van 2 april 2025 vernietigt en dat hij wordt toegelaten tot zijn gebruikelijke werkzaamheden als bestuurder van Hot Networkz 3.0. [eiser] vordert verder veroordeling van Hot Networkz 3.0 tot betaling van het salaris van [eiser] als bestuurder (inclusief bonussen) vanaf 2 april 2025 en tot afgifte van een deugdelijke netto/bruto-specificatie. Tot slot vordert [eiser] veroordeling van Hot Networkz 3.0 in de proceskosten. 3.2. [eiser] legt aan de vordering het volgende ten grondslag. [eiser] is niet conform de wet uitgenodigd voor de algemene vergadering van 2 april 2025. Hij is pas op 30 maart 2025 uitgenodigd, terwijl artikel 2:225 BW een termijn van acht dagen voorschrijft. Bovendien staat in de agenda voor de vergadering slechts vermeld: “ Samenstelling bestuur (inclusief benoeming en ontslag) ”. Het was daarom niet duidelijk dat het ontslag van [eiser] aan de orde zou zijn. Omdat [eiser] niet aanwezig was bij de vergadering, is [eiser] dus ontslagen zonder kennisneming van zijn raadgevende stem (artikel 2:227 lid 7 BW). Het ontslagbesluit is ook in strijd met de redelijkheid en billijkheid (artikel 2:8 BW), omdat uit de notulen van de algemene vergadering blijkt dat [eiser] is ontslagen op grond van een aantal punten waarop hij niet heeft kunnen reageren. 3.3. Hot Networkz 3.0 voert verweer. Hot Networkz 3.0 concludeert tot niet-ontvankelijkheid van [eiser], dan wel tot afwijzing van de vorderingen van [eiser], met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van [eiser] in de proceskosten. 3.4. Hot Networkz 3.0 voert het volgende aan. De oproepingstermijn is in acht genomen, want de uitnodiging voor de algemene vergadering is al op 12 maart 2025 toegestuurd aan [eiser]. Omdat de uitnodiging op zijn verzoek uit zijn agenda was verwijderd, is de uitnodiging op 19 maart 2025 opnieuw toegestuurd. De e-mail van 30 maart 2025 bevatte slechts een link naar de Teams-meeting. De agenda vermeldde dat de samenstelling van het bestuur, inclusief benoeming en ontslag, één van de te behandelen onderwerpen zou zijn. Bovendien is [eiser] ingelicht over het voorgenomen ontslag.

Aan de ratio van het vereiste dat de oproeping de te behandelen onderwerpen dient te vermelden (artikel 2:224 lid 1 BW) is daarom voldaan. [eiser] is in de gelegenheid gesteld om te zijn zienswijze te geven over het voorgenomen ontslag. Zijn zienswijze is vervolgens meegenomen in de besluitvorming. Bovendien heeft [eiser] er zelf voor gekozen om niet aanwezig te zijn bij de algemene vergadering. Het ontslagbesluit is daarom ook niet in strijd met de redelijkheid en billijkheid. De loonvordering moet hoe dan ook worden afgewezen, omdat [eiser] in dienst is bij Hot Networkz B.V. en niet bij Hot Networkz 3.0. 3.5. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan. 4 De beoordeling Loonvordering 4.1. [eiser] is sinds 2011 in dienst bij Hot Networkz B.V. Uit het addendum op de arbeidsovereenkomst (zie 2.1) blijkt dat daarin geen verandering is gekomen na de aanstelling van [eiser] tot bestuurder van Hot Networkz 3.0. De gevorderde veroordeling van Hot Networkz 3.0 tot betaling van het salaris van [eiser] als bestuurder (inclusief bonussen) vanaf 2 april 2025 en tot afgifte van een deugdelijke netto/bruto-specificatie zal daarom, ongeacht de rechtsgeldigheid van het ontslagbesluit, worden afgewezen. Toetsing ontslagbesluit 4.2. Uitgangspunt is dat de algemene vergadering van Hot Networkz 3.0 bevoegd was om [eiser] te ontslaan als bestuurder. Het ontslagbesluit kan echter worden vernietigd als, zoals [eiser] betoogt, sprake is van strijd met wettelijke bepalingen die het tot stand komen van besluiten regelen of met de redelijkheid en billijkheid. Beoordeeld moet dus worden of het ontslagbesluit, kort gezegd, op een juiste wijze tot stand is gekomen. De verschillende redenen waarom dat volgens [eiser] niet het geval is, worden hieronder behandeld. Oproepingstermijn 4.3. Aandeelhouders en andere vergadergerechtigden moeten ten minste acht dagen voor de algemene vergadering worden opgeroepen. [eiser] was als bestuurder echter niet vergadergerechtigd. Deze regel is daarom niet op hem van toepassing. Het betoog van [eiser] dat de oproepingstermijn ten aanzien van hem niet in acht is genomen, slaagt daarom niet. Agenda 4.4. Op grond van artikel 2:224 lid 1 BW dient de oproeping voor de algemene vergadering de te behandelen onderwerpen te vermelden. De ratio hiervan is dat vergadergerechtigden tijdig kennis kunnen nemen van de onderwerpen die tijdens de algemene vergadering zullen worden behandeld. In de agenda voor de algemene vergadering stond vermeld: “ Samenstelling bestuur (inclusief benoeming en ontslag) ”. Hoewel de naam van [eiser] niet werd genoemd, was voor alle vergadergerechtigden duidelijk dat dit duidde op het voorgenomen ontslag van [eiser]. Het functioneren van [eiser] was namelijk al enige tijd onderwerp van gesprek binnen de algemene vergadering. Ook bij [eiser] kon hierover geen misverstand bestaan. Hij was immers op 17 maart 2025 door [betrokkene] op de hoogte gesteld van het voorgenomen ontslag. Gelet op deze omstandigheden levert het ontbreken van de naam van [eiser] in de agenda geen strijd op met artikel 2:224 lid 1 BW. Raadgevende stem 4.5. Omdat de bestuurder van een besloten vennootschap in de algemene vergadering een raadgevende stem heeft, moest [eiser] worden uitgenodigd voor de algemene vergadering (zonder toepasselijkheid van de formele oproepingsvereisten voor aandeelhouders en andere vergadergerechtigden). Zelfs als, zoals [eiser] stelt en Hot Networkz 3.0 betwist, [eiser] pas op 30 maart 2025 is uitgenodigd voor de algemene vergadering van 2 april 2025, is aan deze regel voldaan. [eiser] is daarom in de gelegenheid gesteld om tijdens de algemene vergadering zijn raadgevende stem uit te brengen. [eiser] heeft zijn raadgevende stem in zijn e-mail van 25 maart 2025 bovendien al voorafgaand aan de algemene vergadering uitgebracht. Daaraan doet, zoals hieronder wordt besproken, niet af dat de in de notulen van de algemene vergadering genoemde gronden voor het ontslag gedeeltelijk afwijken van de aan [eiser] medegedeelde gronden voor het voorgenomen ontslag. Hoorplicht 4.6. Op grond van de redelijkheid en billijkheid moet een bestuurder voorafgaand aan zijn ontslag worden gehoord. Gelet op deze hoorplicht moet de vennootschap de gronden voor het voorgenomen ontslag aan de bestuurder mededelen voorafgaand aan de algemene vergadering waar over het ontslag zal worden besloten. 4.7. De in de notulen van de algemene vergadering genoemde gronden voor het ontslag komen gedeeltelijk overeen met de aan [eiser] medegedeelde gronden voor het voorgenomen ontslag (geen verantwoordelijkheid willen nemen, bestuursbesluiten overlaten aan de medebestuurder, aangeven dat hij zijn rol bij Hot Networkz als eindig ziet, niet meer aanwezig willen zijn bij algemene vergaderingen). Meerdere in de notulen genoemde gronden zijn echter niet eerder expliciet aan [eiser] medegedeeld (negatief staan tegenover de meerderheidsaandeelhouder, zich niet kunnen vinden in de strategie voor 2025, aangeven dat hij niet meer met de verantwoordelijke voor operatie wil samenwerken, diverse besluiten nemen die niet de goedkeuring hadden van de algemene vergadering). Beoordeeld moet worden of hierdoor in strijd is gehandeld met de verplichting om de gronden voor het voorgenomen ontslag aan de bestuurder mede te delen voorafgaand aan de algemene vergadering. 4.8. De ‘nieuwe’ gronden voor het ontslag hebben grotendeels dezelfde strekking als de aan [eiser] medegedeelde gronden. Eén grond, het nemen van diverse besluiten die niet de goedkeuring hadden van de algemene vergadering, heeft een gedeeltelijk andere strekking. Hot Networkz 3.0 heeft tijdens de mondelinge behandeling toegelicht dat deze grond een aanvullend karakter heeft en dat de aan [eiser] medegedeelde gronden al genoeg aanleiding waren om tot een ontslag over te gaan. De rechtbank acht dit aannemelijk, mede gelet op de inhoud van de e-mail van [eiser] van 25 maart 2025. Daarin schrijft hij onder meer dat het hem onmogelijk werd gemaakt om zijn rol als bestuurder naar behoren te vervullen. Uit de reactie van [eiser], in samenhang met de door Hot Networkz 3.0 genoemde gronden voor het ontslag, leidt de rechtbank af dat tussen [eiser] enerzijds, en medebestuurder [betrokkene] en (een deel van) de aandeelhouders van Hot Networkz 3.0 anderzijds, een onwerkbare situatie is ontstaan. Aan wie het ontstaan van deze onwerkbare situatie is te wijten, kan de rechtbank niet beoordelen. Dat is voor de vraag of Hot Networkz 3.0 de hoorplicht heeft geschonden ook niet van belang. 4.9. Gelet op het voorgaande, komt de rechtbank tot de slotsom dat Hot Networkz 3.0 de hoorplicht niet heeft geschonden. [eiser] is in de gelegenheid gesteld om te reageren op het voorgenomen ontslag. Van deze gelegenheid heeft hij op 25 maart 2025 gebruikgemaakt. Het feit dat de in de notulen van de algemene vergadering genoemde gronden voor het ontslag gedeeltelijk afwijken van de aan [eiser] medegedeelde gronden voor het voorgenomen ontslag, maakt dat niet anders. De ‘nieuwe’ gronden hebben grotendeels dezelfde strekking als de aan [eiser] medegedeelde gronden. Voor zover dat niet het geval is, geldt dat aannemelijk is dat de overige gronden voor de algemene vergadering van Hot Networkz 3.0 al voldoende aanleiding waren om tot het ontslag van [eiser] over te gaan, gelet op de ontstane onwerkbare situatie. Deze overige gronden waren blijkens het e-mailbericht van 17 maart 2025 immers aanleiding om het voorgenomen ontslagbesluit op de agenda te plaatsen. Het ontslagbesluit is daarom niet in strijd met de redelijkheid en billijkheid. Conclusie ontslagbesluit 4.10. Hot Networkz 3.0 heeft zich ten aanzien van het ontslagbesluit gehouden aan de geldende procedurele regels: de oproepingstermijn is niet geschonden, de agenda voldeed aan de daaraan te stellen vereisten, [eiser] heeft zijn raadgevende stem kunnen uitbrengen en Hot Networkz 3.0 heeft de hoorplicht in acht genomen. De vordering tot vernietiging van het ontslagbesluit wordt daarom afgewezen. Omdat het ontslagbesluit in stand blijft, wordt ook de vordering om [eiser] toe te laten tot zijn gebruikelijke werkzaamheden als bestuurder afgewezen. Proceskosten 4.11.