ECLI:NL:RBMNE:2026:3984

Kort geding. Ontslag statutair bestuurder. Vordering wedertewerkstelling en doorbetaling managementvergoeding afgewezen. VOORZIENINGENRECHTER Midden-Nederland Civiel recht Zittingsplaats Utrecht Zaaknummer: C/16/609713 / KG ZA 26-191 Vonnis in kort geding van 25 juni 2026 in de zaak van 1 [eiser sub 1] RA, wonend te [plaats] , 2. [eiseres sub 2] B.V. , gevestigd te [plaats] , eisende partijen, hierna afzonderlijk te noemen: [eiser sub 1] en [eiseres sub 2] en hierna samen te noemen: [eiser sub 1] c.s., advocaat: mr. D. van Gerven, tegen VALLEI ACCOUNTANTS AUDIT B.V. , gevestigd te Woudenberg, gedaagde partij, hierna te noemen: Vallei Accountants, advocaat: mr. E.L. Pasma. 1 De procedure 1.1 Het verloop van de procedure blijkt uit: - de dagvaarding met producties - de conclusie van antwoord met producties - de pleitnota van [eiser sub 1] c.s. - de pleitnota van Vallei Accountants. 1.2 Op de mondelinge behandeling van 21 april 2026 hebben partijen besloten een mediationtraject te starten. In afwachting van de uitkomst van dat traject heeft de rechter de zaak aangehouden. Op 8 juni 2026 hebben partijen de voorzieningenrechter verzocht alsnog uitspraak te doen. 2 De kern van de zaak 2.1 [eiser sub 1] c.s. is bij besluit van 10 maart 2026 ontslagen als [functie] van Vallei Accountants. Hij is het niet eens met zijn ontslag. In dit kort geding vordert [eiser sub 1] c.s. – kort gezegd – wedertewerkstelling en doorbetaling van zijn managementvergoeding. De voorzieningenrechter wijst alle vorderingen af. 3 De beoordeling Achtergrond van het geschil 3.1 Vallei Accountants is een onderneming die zich bezighoudt met het verrichten van accountantscontroles. [eiser sub 1] is met ingang van 1 mei 2022 als tekenbevoegd accountant in dienst getreden bij Vallei Accountants op grond van een arbeidsovereenkomst. Er ontstond een succesvolle samenwerking. Dat heeft ertoe geleid dat [eiser sub 1] op 1 oktober 2023 is benoemd tot [functie] van Vallei Accountants. Op 1 januari 2024 is daartoe tussen [eiseres sub 2] (de persoonlijke holdingmaatschappij van [eiser sub 1] ) en Vallei Accountants een managementovereenkomst tot stand gekomen op grond waarvan [eiseres sub 2] gezamenlijk met [A] leidinggeeft aan de onderneming van Vallei Accountants. Tegelijkertijd heeft [eiser sub 1] certificaten van aandelen verkregen in [organisatie 1] op grond van de ledenovereenkomst. Tussen partijen is in de loop van 2025 – kort gezegd – een gebrek aan vertrouwen ontstaan. Die situatie is verder geëscaleerd. Tijdens een bestuursvergadering op 9 februari 2026 is uitgesproken dat er sprake is van een wederzijdse vertrouwensbreuk. Op diezelfde dag heeft [eiser sub 1] zich ziekgemeld. De aandeelhouder van Vallei Accountants – [organisatie 2] – heeft vervolgens op 23 februari 2026 een buitengewone vergadering van aandeelhouders (BAVA) uitgeschreven, waarop het ontslag van [eiser sub 1] als [functie] van Vallei Accountants was geagendeerd. Deze vergadering heeft op 10 maart 2026 plaatsgevonden. Op die vergadering heeft de aandeelhouder besloten tot het ontslag van [eiser sub 1] als [functie] . [eiser sub 1] c.s. kan zich niet vinden in dat besluit en vordert wedertewerkstelling en doorbetaling van zijn managementvergoeding. Dat is de aanleiding van dit kort geding. Afwijzen vordering tot wedertewerkstelling 3.2 De eerste vordering van [eiser sub 1] c.s. strekt er toe dat [eiser sub 1] c.s. in staat wordt gesteld zijn (management)werkzaamheden uit te voeren en in samenhang daarmee dat Vallei Accountants wordt opgedragen (a) hem toegang te verschaffen tot de werkplek, (b) toe te staan dat hij communiceert met werknemers en klanten en (c) medewerkers en derden te informeren dat [eiser sub 1] zijn werkzaamheden voortzet als [functie] van Vallei Accountants. 3.3 [eiser sub 1] stelt zich op het standpunt dat hij enerzijds een arbeidsovereenkomst heeft met Vallei Accountants voor zijn rol als tekenbevoegd accountant en dat hij anderzijds (via zijn persoonlijke holdingmaatschappij) op grond van de managementovereenkomst zijn werkzaamheden als [functie] verricht. Volgens [eiser sub 1] c.s. heeft Vallei Accountants beide overeenkomsten niet beëindigd, ondanks het ontslagbesluit. Daarom is er volgens [eiser sub 1] c.s. op dit moment géén reden om hem niet toe te laten tot de arbeid. Daarnaast geldt volgens [eiser sub 1] c.s. als uitgangspunt dat een werkgever in beginsel verplicht is om een werknemer te werk te stellen in de overeengekomen arbeid. 3.4 Vallei Accountants stelt zich daarentegen op het standpunt dat de arbeidsovereenkomst is geëindigd per 31 december 2023. De arbeidsovereenkomst is volgens haar met ingang van 1 januari 2024 namelijk omgezet in de managementovereenkomst. In de managementovereenkomst is onder meer bepaald dat: - “Partijen uitdrukkelijk geen arbeidsverhouding of arbeidsovereenkomst wensen aan te gaan en uitsluitend met elkaar wensen te contracteren op basis van een overeenkomst van opdracht in de zin van artikel 7:400 e.v. Burgerlijk Wetboek en uitdrukkelijk niet beogen om een arbeidsovereenkomst in de zin van art. 6:610 e.v. Burgerlijk Wetboek aan te gaan;” Daarnaast ontving [eiser sub 1] op 13 december 2023 zijn laatste loonstrook en de eindafrekening van Vallei Accountants. In die loonstrook staat dat [eiser sub 1] per 31 december 2023 uit dienst treedt. [eiser sub 1] heeft dat niet betwist. De voorzieningenrechter acht het daarom op voorhand onvoldoende aannemelijk dat er (ten tijde van het ontslagbesluit) nog een arbeidsovereenkomst bestond tussen [eiser sub 1] en Vallei Accountants. [eiser sub 1] c.s. heeft niet gesteld dat de managementovereenkomst moet worden gekwalificeerd als arbeidsovereenkomst. De voorzieningenrechter gaat er in dit kort geding dan ook van uit dat [eiser sub 1] c.s. alleen nog werkzaamheden verrichtte op basis van de managementovereenkomst. 3.5 [eiser sub 1] c.s. stelt daarnaast dat – ook als ervan uit moet worden gegaan dat de managementovereenkomst de enige contractuele basis is – wedertewerkstelling moet volgen. De managementovereenkomst voorziet namelijk niet in de mogelijkheid tot schorsing en de overeenkomst is niet beëindigd. Dat standpunt volgt de voorzieningenrechter niet. Vast staat dat [eiser sub 1] c.s. op 10 maart 2026 is ontslagen als [functie] . [eiser sub 1] c.s. heeft de vernietiging van dat besluit (vooralsnog) niet ingeroepen. Daardoor is dat ontslag (in ieder geval op dit moment) een gegeven. Artikel 2 van de managementovereenkomst biedt de mogelijkheid de overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen als [eiser sub 1] c.s. als [functie] wordt ontslagen, ongeacht de reden van dat ontslag. Gelet op deze opzegmogelijkheid, ligt het voor de hand dat het ontslag van [eiser sub 1] als [functie] zal leiden tot een einde van de managementovereenkomst. Dat dit nog niet is gebeurd is komt door verdeeldheid tussen partijen over de afwikkeling (van de managementovereenkomst en ledenovereenkomst) en de eventuele voortzetting van de werkzaamheden van [eiser sub 1] in een andere rol dan [functie] . 3.6 [eiser sub 1] c.s. heeft daarnaast nog gesteld (dringend) belang te hebben bij terugkeer op de werkvloer, met name om zijn klanten en team te ondersteunen en om reputatieschade te voorkomen. [eiser sub 1] c.s. heeft echter niet onderbouwd dat die noodzaak er is. Er zijn bijvoorbeeld geen schriftelijke verklaringen van werknemers of klanten overgelegd die dit bevestigen. Ook de gestelde reputatieschade heeft [eiser sub 1] c.s. niet concreet gemaakt. Uit het feit dat partijen er tijdens de mediation - die plaats heeft gevonden na de mondelinge behandeling - niet uit zijn gekomen met elkaar leidt de voorzieningenrechter af dat het vertrouwen tussen partijen niet is hersteld en dat terugkeer op de werkplek dus ook geen haalbare kaart is. Tenslotte voert [eiser sub 1] c.s. aan voor zijn levensonderhoud afhankelijk te zijn van inkomsten uit zijn werkzaamheden, zodat wedertewerkstelling om die reden essentieel is. Vallei Accountants heeft echter toegezegd de managementvergoeding te blijven betalen, in elk geval totdat partijen een oplossing hebben. Vallei Accountants is de vergoeding ook blijven betalen sinds het ontslagbesluit. Dat blijkt uit het betalingsbewijs van de managementvergoeding van € 25.208, - van 10 april 2026. [eiser sub 1] c.s. heeft de ontvangst daarvan niet betwist. De voorzieningenrechter heeft geen reden om aan te nemen dat Vallei Accountants haar toezegging niet zal nakomen. Vallei Accountants heeft immers de managementovereenkomst nog niet officieel opgezegd. 3.7 Gelet op het voorgaande wijst de voorzieningenrechter de gevorderde wedertewerkstelling af en stelt daarbij vast dat [eiser sub 1] c.s. ook geen financieel belang heeft bij wedertewerkstelling omdat Vallei Accountants de managementvergoeding is blijven doorbetalen.. 3.8 De vorderingen (a t/m c) tot het verlenen van toegang tot fysieke werkplek, communicatie toe te staan met werknemers en klanten en medewerkers en derden te informeren over voortzetting van de functie van [eiseres sub 2] als [functie] , liggen in het verlengde van de gevorderde wedertewerkstelling. Het is niet gesteld of gebleken dat [eiser sub 1] c.s. een ander belang heeft bij deze vorderingen dan in het kader van de uitvoering van managementtaken. Ook deze vorderingen zullen om die reden worden afgewezen. Afwijzen vorderingen tot betaling van de management fee en tot schorsing van artikel 5 uit de managementovereenkomst 3.9 Zoals overwogen onder rechtsoverweging 3.6 heeft Vallei Accountants toegezegd de managementvergoeding te blijven betalen. Dat heeft zij tot nu toe ook gedaan. De voorzieningenrechter heeft geen reden aan te nemen dat Vallei Accountants haar toezegging niet nakomt. Dat betekent dat [eiser sub 1] c.s. geen belang heeft bij zijn eis tot doorbetaling van de managementvergoeding, zodat de voorzieningenrechter die vordering ook zal afwijzen. Dat geldt ook voor zijn vordering tot schorsing van artikel 5 van de managementovereenkomst. Dat artikel bepaalt dat de opdrachtnemer geen vergoeding ontvangt, als hij geen werkzaamheden verricht. Gelet op de toezegging tot doorbetaling en de daadwerkelijke doorbetaling van de managementvergoeding – ondanks het ontslagbesluit – heeft [eiser sub 1] c.s. ook geen belang bij toewijzing van deze vordering. Afwijzen verbod tot (interne en externe) communicatie over het ontslag van [eiseres sub 2] 3.10 [eiser sub 1] c.s. vordert dat Vallei Accountants een intern en extern communicatieverbod moet worden opgelegd om te communiceren over het ‘ontslag’ van [eiser sub 1] c.s. als [functie] , totdat in rechte vaststaat dat het ontslag rechtsgeldig is. [eiser sub 1] c.s. voert geen grond aan voor deze eis. [eiser sub 1] c.s. voert enkel aan dat het noodzakelijk is ter bescherming van de redelijke belangen van [eiser sub 1] c.s. Die belangen heeft [eiser sub 1] c.s. ook niet onderbouwd. Op dit moment is het ontslagbesluit een gegeven. [eiser sub 1] c.s. heeft op geen enkele manier gesteld, laat staan onderbouwd, dat het ontslagbesluit vernietigbaar is. De voorzieningenrechter heeft daarom op voorhand geen reden om aan te nemen dat het ontslagbesluit niet rechtsgeldig is. Het ontslag is bovendien al doorgevoerd in het openbare handelsregister van de Kamer van Koophandel. Gelet op deze omstandigheden staat het Vallei Accountants vrij om intern en extern te communiceren over het ontslag. De voorzieningenrechter wijst de vordering dan ook af. Afwijzen vordering tot schorsing artikel 15 arbeidsovereenkomst en artikel 12 ledenovereenkomst 3.11 [eiser sub 1] c.s. eist voorwaardelijke schorsing van het relatiebeding uit artikel 15 van de arbeidsovereenkomst en het non-concurrentiebeding uit artikel 12 van de ledenovereenkomst (onder de voorwaarde van beëindiging van de overeenkomsten). De duur van het relatiebeding uit de arbeidsovereenkomst is beperkt tot twee jaar na het einde van de arbeidsovereenkomst. Aangezien Vallei Accountants zich op het standpunt stelt dat de arbeidsovereenkomst is geëindigd door omzetting in de managementovereenkomst per 1 januari 2024, is het relatiebeding op dit moment niet meer geldig. [eiser sub 1] c.s. heeft dan ook geen belang bij schorsing van deze bepaling. 3.12 Er geldt wel een non-concurrentiebeding, relatiebeding en anti-ronselbeding op grond van artikel 12 van de ledenovereenkomst. De ledenovereenkomst is overeengekomen met [organisatie 1] . [organisatie 1] is geen partij bij dit geding, zodat de vordering om die reden niet toewijsbaar is. Maar ook los daarvan, heeft [eiser sub 1] c.s. onvoldoende onderbouwd dat zijn belang bij schorsing zwaarder weegt dan het belang van [organisatie 1] bij handhaving in verband met bescherming van het bedrijfsdebiet. [eiser sub 1] c.s. heeft niet concreet gemaakt dat hij onredelijk benadeeld wordt door handhaving van het beding. De enkele stelling dat het beding te breed geformuleerd is en niet duidelijk is welke relaties precies onder de reikwijdte van het beding vallen, is onvoldoende. De omstandigheid dat sommige klanten al door hem bediend werden voordat hij bij Vallei Accountants in dienst trad, leidt – bij gebrek aan onderbouwing – ook niet tot een ander oordeel. [eiser sub 1] c.s. moet de proceskosten betalen 3.13 [eiser sub 1] c.s. is in het ongelijk gesteld en moeten daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van Vallei Accountants Audit B.V. worden begroot op: - griffierecht € 3.083,00 - salaris advocaat € 1.177,00 - nakosten € 189,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing) Totaal € 4.449,00 3.14 De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing. 3.15 De veroordeling wordt (deels) hoofdelijk uitgesproken. Dat betekent dat iedere veroordeelde kan worden gedwongen het hele bedrag te betalen. Als de één (een deel) betaalt, hoeft de ander dat (deel van het) bedrag niet meer te betalen. 4 De beslissing De voorzieningenrechter 4.1 wijst de vorderingen van [eiser sub 1] c.s. af, 4.2 veroordeelt [eiser sub 1] c.s. hoofdelijk in de proceskosten van € 4.449,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als [eiser sub 1] c.s. niet tijdig aan de veroordelingen voldoen en het vonnis daarna wordt betekend, 4.3 veroordeelt [eiser sub 1] c.s. hoofdelijk tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald, 4.4 verklaart dit vonnis wat betreft de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad. Dit vonnis is gewezen door mr. D. Wachter en in het openbaar uitgesproken op 25 juni 2026. WD 5648 Productie 4 bij dagvaarding. Productie 6 bij dagvaarding.