ECLI:NL:RBMNE:2026:375

RECHTBANK Midden-Nederland Civiel recht Zittingsplaats Utrecht Zaaknummer: C/16/593676 / HA ZA 25-268 Vonnis van 28 januari 2026 in de zaak van [eiseres] B.V. , te [plaats] , eisende partij in conventie, verwerende partij in reconventie, hierna te noemen: [eiseres] , advocaat: mr. D. Becht, tegen 1 [gedaagde sub 1] , te [plaats] ,2. [gedaagde sub 2] , te [plaats] ,3. STICHTING [gedaagde sub 3] , te [plaats] , gedaagde partijen in conventie, eisende partijen in reconventie, hierna samen te noemen: [gedaagden] , advocaat: mr. H.C.W. Geffroy. 1 De procedure 1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: - de dagvaarding van 13 mei 2025 met 23 producties,- de conclusie van antwoord in conventie en van eis in reconventie met 15 producties, - de conclusie van antwoord in reconventie, - de aanvullende productie 16 van [gedaagden] , - de mondelinge behandeling van 11 december 2025, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt, - de spreekaantekeningen van [eiseres] , - de spreekaantekeningen van [gedaagden] 1.2. Ten slotte is vonnis bepaald. 2 De kern van de zaak 2.1. [eiseres] heeft in 2000 een perceel grond verkocht aan [gedaagden] In de koopovereenkomst is in artikel 27 een terugverkoopregeling opgenomen ten bate van [eiseres] . [eiseres] is van oordeel dat aan de in artikel 27 genoemde voorwaarden voor het in werking treden van de terugverkoopregeling is voldaan. Zij vordert daarom kort gezegd dat [gedaagden] de overeenkomst moet nakomen en het perceel moet (terug)verkopen aan [eiseres] . [gedaagden] is het daar niet mee eens en vordert een verklaring voor recht dat hij kort gezegd gerechtigd is om het perceel aan een derde over te dragen. De rechtbank wijst de vordering van [eiseres] af en de vordering van [gedaagden] toe. Dit oordeel wordt hierna uitgelegd. 3 De achtergrond van het geschil 3.1. Op 4 juli 2000 heeft [eiseres] een koopovereenkomst gesloten met [A] [B] , [gedaagde sub 1] (gedaagde 1) en [gedaagde sub 2] (gedaagde 2). [eiseres] heeft 1/4 van het perceel Gemeente Jutphaas, Sectie [letter] , nr. [nummer] aan hen verkocht. Het perceel waar het in dit geschil om gaat heeft na de splitsing het nummer [nummer] gekregen (hierna: het Perceel). [A] en [B] zijn inmiddels overleden. De Stichting [gedaagde sub 3] (gedaagde 3) is hierdoor op 17 december 2024 voor 1/3 eigenaar geworden van het Perceel. [gedaagden] was voornemens een autogarage/dealership op het Perceel te bouwen. [eiseres] wilde als ontwikkelaar betrokken worden bij de bouw van een dergelijk bouwwerk. 3.2. In de koopovereenkomst tussen partijen zijn – voor zover relevant – de volgende artikelen opgenomen: “ 6.1. Het Verkochte is bestemd om door [gedaagden] te worden gebruikt voor de realisatie van bedrijfsgebouwen ten behoeve van de autobranche, passende binnen het ontwerp-bestemmingsplan "Liesbosch" de dato tien juni negentienhonderdnegenennegentig . Onverminderd het in de aanbiedingsbrief van twee mei tweeduizend bepaalde, bij partijen genoegzaam bekend, is het [eiseres] niet bekend dat dit gebruik op publiek- of privaatrechtelijke gronden niet zou zijn toegestaan. (…) 22. Bouwclaim. / Berekening aanneemsom. 22.1. . Uitgangspunt bij het aangaan van de Overeenkomst is dat [gedaagden] met de aan [eiseres] gelieerde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: [bedrijf] B.V., hierna te noemen: [bedrijf] , zal trachten te komen tot een aannemingsovereenkomst op voor beide partijen marktconforme voorwaarden terzake van de realisatie van de hiervoor sub 6 bedoelde werken op minimaal casco niveau, inclusief installaties en infrastructuur, met als uitgangspunten: (…) 22.3. Indien [gedaagden] voordat met de beoogde bouw als hiervoor sub 22.1 bedoeld is aangevangen, het Verkochte geheel of gedeeltelijk overdraagt dan wel in gebruik afstaat aan (een) derde (n) en die derde (n) het voornemen heeft/hebben het Verkochte te bebouwen, is [gedaagden] verplicht aan die derde (n) de verplichting op te leggen om op basis van exclusiviteit met [bedrijf] en/of een doo Die latere gedragingen en verklaringen kunnen namelijk een indicatie vormen van de door partijen beoogde inhoud van de gemaakte afspraken. 4.3. Advocaat-Generaal Valk heeft in rechtsoverweging 2.3 van zijn conclusie bij het arrest van de Hoge Raad van 24 februari 2017 (ECLI:NL:HR:2017:315) kort gezegd overwogen dat het onjuist is om bij de uitleg van zuiver commerciële transacties beslissend gewicht toe te kennen aan de taalkundige betekenis van de gebruikte bewoordingen. De uitleg van wilsverklaringen dient plaats te vinden aan de hand van de wilsvertrouwensleer van artikel 3:33 en 3:35 BW, zodat het aankomt op hetgeen partijen in de gegeven omstandigheden redelijkerwijze van elkaar hebben mogen verwachten. De Hoge Raad heeft deze overweging gevolgd in haar arrest. Uitleg van de overeenkomst leidt ertoe dat [eiseres] geen beroep kan doen op artikel 27 van de overeenkomst 4.4. De taalkundige betekenis mag gelet op het voorgaande aldus meegewogen worden bij de uitleg van de terugverkoopregeling, maar daaraan mag geen beslissend gewicht worden toegekend. Volgens [eiseres] wordt met “ casu quo het Verkochte niet zal (doen) aanwenden voor de realisering van de sub 6.1 bedoelde bebouwing” bedoeld dat in de situatie dat het Perceel niet wordt aangewend voor de realisering van kort gezegd een autogarage, dat [gedaagden] het Perceel dan al te koop zou moeten aanbieden aan [eiseres] (voor de oorspronkelijke koopprijs). Volgens [eiseres] betekenen de woorden ‘casu quo’ in dit geval dan ook ‘en’ of ‘of”. [gedaagden] is het hier niet mee eens. Ter zitting heeft [gedaagden] toegelicht dat ‘casu quo’ in dit geval moet worden gelezen als ‘in het zich voordoende geval’. Volgens [gedaagden] vindt het artikel pas toepassing voorzover [gedaagden] het Perceel aan een derde wil overdragen die het Perceel vervolgens niet wil bebouwen met inachtneming van artikel 6.1 van de koopovereenkomst. Naar het oordeel van de rechtbank biedt een puur letterlijke, taalkundige uitleg in dit geval geen uitkomst. De woorden ‘casu quo’ kunnen in het algemeen namelijk zowel ‘en’, ‘of’ als ‘in het zich voordoende geval’ betekenen. Deze betekenissen zouden bovendien kunnen worden toegepast op de plek van ‘casu quo’ in artikel 27, zonder dat dit afbreuk doet aan de leesbaarheid van de bepaling. 4.5. De taalkundige betekenis van artikel 27 kan dus worden meegewogen, maar is in dit geval nog geen indicatie welke uitleg van artikel 27 de juiste is. [eiseres] heeft geen pogingen ondernomen om haar toenmalige directie een uitleg te laten geven wat met de overeenkomst is beoogd, terwijl dit wel had gekund. Het enkele tijdverloop is daarom geen reden een groter gewicht toe te kennen aan een taalkundige interpretatie van de bepalingen van de overeenkomst. Hoe de heer [C] (toenmalig directeur [eiseres] ) de overeenkomst heeft begrepen en hoe dit is geweest voor de overleden penvoerder van [gedaagden] , is niet bekend. Mede daarom weegt voor de rechtbank relatief zwaar mee hoe partijen in de loop der tijd uitvoering hebben gegeven aan de bepaling. Het is evident dat het oorspronkelijk de bedoeling van partijen bij het aangaan van de overeenkomst was om op het Perceel een autobedrijf te vestigen. Dat staat ook niet ter discussie tussen partijen. Het is relevant om te bezien hoe partijen vervolgens, toen dat autobedrijf er niet snel kwam, uitvoering hebben gegeven aan artikel 27. Hiervoor acht de rechtbank de volgende omstandigheden relevant. 4.6. Sinds 2001 hebben partijen een andere invulling gegeven aan het bouwplan voor het Perceel. In artikel 6.1 is opgenomen dat het Perceel bestemd is voor de ontwikkeling van bedrijfsgebouwen ten behoeve van de autobranche, maar in 2001 is het bouwplan uitgebreid met ook kantoorontwikkeling (bovenop een te bouwen autogarage). Blijkbaar zijn partijen nader overeengekomen dat deze verruiming van de ontwikkeling ook onder de reikwijdte van artikel 6.1 valt. In 2009 heeft de gemeente de vergunning voor deze ontwikkeling afgewezen. Ontwikkeling v