ECLI:NL:RBMNE:2025:323

RECHTBANK Midden-Nederland Civiel recht Zittingsplaats Lelystad Zaaknummer: C/16/577570 / HL ZA 24-176 Vonnis van 12 februari 2025 in de zaak van 1. de rechtspersoon naar buitenlands recht [eiseres sub 1] LLC, gevestigd te [vestigingsplaats 1] in Koeweit,2. de rechtspersoon naar buitenlands recht [eiseres sub 2] LLC, gevestigd te [vestigingsplaats 2] in de Verenigde Arabische Emiraten, eisende partijen, hierna afzonderlijk te noemen: [eiseres sub 1] en [eiseres sub 2] , hierna samen te noemen: [eiseressen] , advocaat: mr. R.J.W. Pijls, tegen de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [gedaagde] B.V., gevestigd te [vestigingsplaats 3] , gedaagde partij, hierna te noemen: [gedaagde] , advocaat: mr. S. Booij.

1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: - de dagvaarding met producties 1 t/m 17; - de conclusie van antwoord met producties 1 t/m 4; - de akte van [eiseressen] met aanvulling van de gronden, vermeerdering van eis en productie 18; - de mondelinge behandeling van 6 december 2024, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt; - de spreekaantekeningen van [eiseressen] ; - de spreekaantekeningen van [gedaagde] . 1.2. Ten slotte is vonnis bepaald. 2De kern van de zaak 2.1. [eiseres sub 1] en [eiseres sub 2] behoren toe aan dezelfde groep aan vennootschappen en leggen zich toe op de productie en levering van onder andere bakkerijgrondstoffen. [gedaagde] levert vloeibare zuivel, melkpoeder en boter aan verwerkers en eindgebruikers. [gedaagde] had een (niet exclusieve) samenwerking met [bedrijf] B.V. welke partij op 4 april 2023 in staat van faillissement is verklaard. Volgens [eiseressen] is [gedaagde] meerdere keren betaald voor een bestelling Ghee Butter, die [gedaagde] maar één keer heeft geleverd aan [eiseressen] vindt daarom dat [gedaagde] aan haar een gedeelte moet terugbetalen. Namelijk primair € 195.039,00 aan [eiseres sub 1] , subsidiair € 220.585,50 aan [eiseres sub 2] en meer subsidiair € 75.524,40 aan [eiseres sub 1] of [eiseres sub 2] . Verder maakt [eiseressen] aanspraak op betaling van de wettelijke rente en buitengerechtelijke kosten. [gedaagde] ziet geen reden tot betaling van enig bedrag. De rechtbank is het eens met [gedaagde] . Dat betekent dat [eiseressen] ongelijk krijgt en dat haar vorderingen zullen worden afgewezen.

Wat is er aan de hand? 3.1. Volgens [eiseressen] heeft zij in reactie op een gezamenlijk aanbod van [bedrijf] en [gedaagde] in maart 2022 een bestelling Ghee Butter geplaatst bij hen en heeft zij voor deze bestelling € 126.282,00 betaald aan [bedrijf] . Vanwege importproblemen kon de bestelling niet geleverd worden. In augustus 2022 heeft zij een vervangende bestelling Ghee Butter geplaatst bij [bedrijf] en [gedaagde] . Deze bestelling had een totale waarde van € 251.748,00. Maar gelet op de eerdere mislukte levering heeft zij slechts € 94.304,50 betaald. Ook deze bestellingen is niet geleverd, omdat een voor de levering vereist halal-certificaat ontbrak. 3.2. [eiseressen] heeft in december 2022 bij [gedaagde] een bestelling geplaatst voor een lading Ghee Butter. De levering van deze bestelling is wel gelukt. Volgens [eiseressen] hoefde zij niet te betalen aan [gedaagde] voor deze levering, omdat deze diende ter vervanging van de niet geleverde bestellingen in maart en augustus 2022. Per ongeluk heeft [eiseressen] de factuur voor de derde bestelling van € 195.039,00 wel aan [gedaagde] betaald, aldus [eiseressen] 3.3. Volgens [eiseressen] is de betaling daarom onverschuldigd gedaan aan [gedaagde] . Primair vordert [eiseressen] dat [gedaagde] dat bedrag aan haar terug betaald. Subsidiair stelt [eiseressen] zich op het standpunt dat [gedaagde] tekort is geschoten in de nakoming van de verbintenis tegenover haar, omdat [gedaagde] haar leveringsverplichting van de eerste en de tweede bestelling Ghee Butter niet is nagekomen. Daarom vordert zij subsidiair een vervangende schadevergoeding van [gedaagde] ter hoogte van haar betaling voor de eerste en tweede bestelling van in totaal € 220.585,50. Meer subsidiair vordert [eiseressen] van [gedaagde] betaling van een bedrag van € 75.524,40 op grond van ongerechtvaardigde verrijking. Volgens [eiseressen] heeft [gedaagde] dat bedrag ontvangen van [bedrijf] als betaling voor de tweede bestelling, terwijl zij daarvoor geen tegenprestatie heeft geleverd. 3.4. Volgens [gedaagde] heeft zij niet met [bedrijf] een gezamenlijk aanbod gedaan aan [eiseressen] voor een lading Ghee Butter en is zij niet betrokken geweest als partij bij de bestellingen van [eiseressen] bij [bedrijf] . [gedaagde] betwist dat er een verbintenis tussen haar en [eiseressen] tot stand is gekomen voor bestellingen in maart en augustus 2022. Volgens [gedaagde] heeft [eiseressen] in december 2022 voor het eerst een lading Ghee Butter bij haar besteld en is dat de eerste verbintenis die tussen hen tot stand is gekomen. [gedaagde] heeft conform die afspraak Ghee Butter geleverd en [eiseressen] heeft conform afspraak betaald, aldus [gedaagde] . Daarmee ontbreekt volgens [gedaagde] een rechtsgrond voor de vorderingen van [eiseressen] [gedaagde] geen contractspartij bij de bestellingen in maart en augustus 2022 3.5. Voorafgaand aan de beslissingen op de vorderingen, zal eerst de onderliggende vraag die partijen verdeeld houdt, worden beantwoord: Heeft [eiseressen] met [gedaagde] gecontracteerd voor de leveringen van Ghee Butter in maart en augustus 2022? 3.6. Omdat [eiseressen] zich beroept op de rechtsgevolgen van de door haar gestelde verbintenissen met [gedaagde] , en [gedaagde] die verbintenissen heeft betwist, is het aan [eiseressen] om aan te tonen dat de verbintenissen zijn aangegaan. 3.7. [eiseressen] heeft vier argumenten aangevoerd die zouden moeten maken dat zij met (onder andere) [gedaagde] heeft gecontracteerd, namelijk: (1) de (pro forma) facturen, (2) de bemanning van een gezamenlijke stand op [beurs] in Dubai door [bedrijf] en [gedaagde] en hun samenwerking, (3) de e-mailcorrespondentie tussen [gedaagde] en [bedrijf] en e-mailcorrespondentie tussen [eiseressen] en [gedaagde] en (4) een verklaring van de voormalig bestuurder van [bedrijf] . Deze argumenten slagen niet. (1) De (pro forma) facturen 3.8. [eiseressen] verwijst allereerst naar de (pro forma) facturen (overgelegd als producties 1 en 3 bij de dagvaarding) ter onderbouwing van haar stelling dat zij met [bedrijf] én [gedaagde] heeft gecontracteerd. Op de eerste factuur is naast het logo en adres van [bedrijf] , ook het logo van [gedaagde] te zien. Op de tweede factuur is naast het logo van [gedaagde] , ook het adres en bankrekeningnummer van [gedaagde] vermeld. [gedaagde] heeft als verweer gevoerd dat zij niet bekend is met deze facturen en deze niet namens haar zijn opgesteld of verzonden. Volgens haar zijn deze facturen afkomstig van [bedrijf] , waaraan [bedrijf] kennelijk het logo van [gedaagde] heeft toegevoegd. De facturen zijn voorzien van een stempel van [bedrijf] en ondertekend namens [bedrijf] . Een handtekening namens en stempel van [gedaagde] ontbreken. 3.9. Omdat [gedaagde] haar betrokkenheid bij het opstellen van deze facturen betwist en de accordering van [gedaagde] niet uit de facturen kan worden afgeleid, kunnen de facturen niet de stelling dragen dat hieruit volgt dat [eiseressen] met [gedaagde] heeft gecontracteerd voor de bestellingen in maart en augustus 2022. [eiseressen] heeft geen andere stukken, bijvoorbeeld e-mailcorrespondentie, overgelegd waaruit blijkt dat [gedaagde] als contractspartij betrokken is bij (de onderhandeling en de totstandkoming van) de bestellingen in maart en augustus 2022. Evenmin zijn er stukken overgelegd waaruit volgt dat [gedaagde] een verplichting is aangegaan tegenover [eiseressen] om de bestellingen te leveren. (2) Partnerschap en een stand delen op een beurs is onvoldoende 3.10. [eiseressen] heeft ten tweede aangevoerd dat [gedaagde] en [bedrijf] als partners gezamenlijk naar buiten traden en gezamenlijk een stand hebben gedeeld op de beurs van [beurs] 2022 in Dubai. Dat laatste staat niet ter discussie tussen partijen. Dat [gedaagde] en [bedrijf] als partners naar buiten traden heeft [gedaagde] wel betwist. [gedaagde] heeft de handelsrelatie tussen hen als volgt toegelicht. [bedrijf] en zij waren in februari 2022 een samenwerking aangegaan. De afspraken tussen [gedaagde] en [bedrijf] hielden onder andere in dat alle verkoopcontracten door [gedaagde] worden gesloten, dat [gedaagde] factureert aan de klant en dat de klant 100% van de koopprijs betaalt aan [gedaagde] . De afspraken hielden dus niet in dat [bedrijf] als agent van [gedaagde] uit haar naam overeenkomsten kon aangaan met derden en bevoegd was [gedaagde] daaraan te binden. 3.11. [eiseressen] heeft tijdens de mondelinge behandeling toegelicht dat alle communicatie over de bestellingen in maart en augustus 2022 met [bedrijf] is geweest. Zij ging ervan uit dat [bedrijf] de agent was die namens [bedrijf] én [gedaagde] de overeenkomst mocht aangaan. Deze kennelijk onjuiste voorstelling van zaken blijft in dit geval voor rekening van [eiseressen] Het ligt immers op de weg van [eiseressen] om een veronderstelde vertegenwoordigingsbevoegdheid bij beoogde zakenpartners te controleren. [eiseressen] had niet op basis van de door haar gestelde omstandigheden er gerechtvaardigd op mogen vertrouwen dat een verbintenis met [bedrijf] ook [gedaagde] zou binden. [eiseressen] heeft verder ook niet gesteld dat zij op grond van bepaalde gedragingen van [gedaagde] redelijkerwijs mocht verwachten dat de verbintenissen die zij aangingen met [bedrijf] ook [gedaagde] zou binden. (3) Verbintenis volgt niet uit de e-mailcorrespondentie tussen [gedaagde] en [bedrijf] 3.12. [eiseressen] heeft ten derde verwezen naar de e-mailcorrespondentie van 19 oktober 2022 en 2 december 2022 (overgelegd als productie 11 bij de dagvaarding) tussen [gedaagde] en [bedrijf] .

De rechtbank 4.1. wijst de vorderingen van [eiseressen] af, 4.2. veroordeelt [eiseressen] in de proceskosten van [gedaagde] , begroot op € 12.223,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met de wettelijke rente ex artikel 6:119 BW als de betaling niet binnen deze termijn plaats vindt, 4.3. de proceskosten worden vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [eiseressen] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, 4.4. verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad. Dit vonnis is gewezen door mr. M.M.J. Schoenaker en in het openbaar uitgesproken op 12 februari 2025. 5340

Maar deze toont niet aan dat [gedaagde] een verbintenis met c.q. leveringsverplichting aan [eiseressen] had. In deze e-mailcorrespondentie wisselen [gedaagde] en [bedrijf] updates uit over de stand van zaken tussen hen en maken zij afspraken met elkaar. Als deze e-mailwisseling gaat over een lading Ghee Butter die [bedrijf] bij [gedaagde] heeft besteld, dan is dat voor de rechtsverhouding tussen [eiseressen] en [gedaagde] niet relevant. Aan de afspraken tussen [bedrijf] en [gedaagde] kan [eiseressen] geen rechten ontlenen. Dit zou alleen anders zijn, als partijen daar afspraken over hebben gemaakt, maar dat blijkt niet uit de stukken. 3.13. Uit de andere e-mailcorrespondentie van december 2022 (overgelegd als productie 5 bij de dagvaarding) tussen [eiseressen] en [gedaagde] blijkt ook niet dat [eiseressen] met [gedaagde] een verbintenis is aangegaan voor de bestellingen Ghee Butter van maart en augustus 2022. Anders dan [eiseressen] heeft betoogd, blijkt uit deze e-mailwisseling niet dat partijen refereren aan een eerdere bestelling die [eiseressen] bij [gedaagde] zou hebben geplaatst en waarvoor [eiseressen] aan [gedaagde] zou hebben betaald. (4) De verklaring van de voormalig bestuurder van [bedrijf] 3.14. [eiseressen] heeft ter vierde gewezen op een verklaring van de voormalig bestuurder van [bedrijf] , afgegeven per e-mail op 30 augustus 2023 aan [eiseressen] In deze verklaring wordt niet verklaard dat [eiseressen] met [bedrijf] én [gedaagde] heeft gecontracteerd voor de bestellingen in maart en augustus 2022. De verklaring van de bestuurder van [bedrijf] is om die reden geen onderbouwing van die stelling van [eiseressen] Daarbij is de rechtbank het met [gedaagde] eens dat de voormalig bestuurder van [bedrijf] een eigen belang kan hebben bij zijn verklaring. De verklaring is ook niet onder ede afgelegd. Geen sprake van onverschuldigde betaling 3.15. Tussen partijen staat vast dat [eiseres sub 2] in december 2022 per e-mail bij [gedaagde] 25.005 kg Ghee Butter heeft besteld voor een prijs van € 7,80 per kg. [gedaagde] heeft, zoals partijen hadden afgesproken, die bestelling laten leveren bij [eiseres sub 1] . [gedaagde] heeft voor deze levering een factuur van € 195.039,00 gezonden aan [eiseres sub 2] en op 24 januari 2023 is de factuur door [eiseres sub 1] betaald aan [gedaagde] . 3.16. Hieruit volgt dat aan de betaling van € 195.039 door [eiseressen] aan [gedaagde] een tussen partijen afgesproken levering van 25.005 kg voor € 7,80 kg Ghee Butter ten grondslag ligt. Dat maakt dat de betaling van [eiseressen] aan [gedaagde] niet zonder rechtsgrond is gedaan. Om die reden kan er geen sprake zijn van een onverschuldigde betaling. Dat zou alleen anders zijn, als partijen zijn overeengekomen dat deze bestelling niet betaald hoefde te worden of omdat voor deze levering al betaald was. 3.17. Volgens [eiseressen] blijkt uit de e-mailcorrespondentie tussen [eiseressen] en [gedaagde] in december 2022 dat partijen zijn overeengekomen dat [eiseressen] de bestelling Ghee Butter niet aan [gedaagde] hoefde te betalen, omdat deze bestelling twee eerdere bestellingen zou vervangen. Een dergelijke afspraak is niet op te maken uit de e-mailcorrespondentie. Bovendien ligt een dergelijke afspraak niet in de rede. Uit de beoordeling onder 3.5 t/m 3.14 volgt dat, anders dan [eiseressen] stelt, [gedaagde] geen eerdere leveringsverplichtingen tegenover [eiseressen] heeft gehad. 3.18. Voor zover [eiseressen] met verwijzing naar de twee betaalafschriften, overgelegd als productie 2 en 4 bij de dagvaarding, heeft bedoeld aan te tonen dat zij [gedaagde] al had betaald voor de bestelling Ghee Butter in december 2022, volgt de rechtbank [eiseressen] hierin niet. Uit de betaalafschriften volgt dat [eiseres sub 2] aan [bedrijf] heeft betaald voor de bestellingen in maart en augustus 2022. Zoals geoordeeld, was [gedaagde] niet als contractspartij bij deze verbintenissen betrokken. Zonder nadere afspraak tussen partijen, waarvan niet is gebleken, kunnen deze betalingen dan ook niet worden opgevat als een betaling voor de bestelling van 25.005 kg Ghee Butter in december 2022 bij [gedaagde] . 3.19. Dit betekent dat de primair gevorderde veroordeling van [gedaagde] tot betaling van € 195.039 aan [eiseressen] op grond van onverschuldigde betaling zal worden afgewezen. Geen sprake van een toerekenbare tekortkoming 3.20. De subsidiair gevorderde vervangende schadevergoeding van € 220.585,50 zal ook worden afgewezen. Deze vordering is gebaseerd op de stelling dat [gedaagde] tekort is geschoten in de nakoming van haar leveringsverplichtingen tegenover [eiseressen] bij de bestellingen Ghee Butter van maart en augustus 2022. Deze vordering strandt, omdat niet is gebleken dat [eiseressen] en [gedaagde] voor die bestellingen verbintenissen zijn aangegaan, op grond waarvan [gedaagde] moest leveren aan [eiseressen] Om die reden kan van een toerekenbare tekortkoming aan de zijde van [gedaagde] geen sprake zijn. Geen sprake van ongerechtvaardigde verrijking 3.21. Ook de meer subsidiair gevorderde betaling van € 75.524,40 op grond van ongerechtvaardigde verrijking zal worden afgewezen. 3.22. Voor een geslaagd beroep op ongerechtvaardigde verrijking is vereist a) dat sprake is van een verrijking (een vermogensvermeerdering) die b) ten koste van een ander heeft plaatsgevonden, zodat die ander schade heeft geleden (een verarming) en c) dat de verrijking ten koste van de ander ongerechtvaardigd is. Ten slotte geldt dat d) op de verrijkte slechts een verplichting tot op schadevergoeding rust, voor zover dit redelijk is. 3.23. Gelet op voornoemde vereisten is de enkele omstandigheid dat [bedrijf] een bedrag van € 75.524,40 aan [gedaagde] heeft betaald, onvoldoende om te kunnen vaststellen dat [gedaagde] ongerechtvaardigd is verrijkt ten koste van [eiseressen] [gedaagde] heeft tijdens de mondelinge behandeling toegelicht dat zij het door [bedrijf] aan haar betaalde bedrag van € 75.524,40 heeft verrekend met de schulden die [bedrijf] aan [gedaagde] heeft. Dat betekent dat er geen verrijking heeft plaatsgevonden aan de zijde van [gedaagde] , nog los van de vraag of dat ten koste van [eiseressen] is gegaan. Kortom, [eiseressen] heeft onvoldoende onderbouwd dat er sprake is geweest ongerechtvaardigde verrijking bij [gedaagde] . Geen sprake van onrechtmatige daad 3.24. Volgens [eiseressen] heeft [gedaagde] onrechtmatig gehandeld tegenover haar. Enige onderbouwing bij deze stelling ontbreekt. Zonder nadere toelichting ziet de rechtbank niet in op welke wijze [gedaagde] onrechtmatig heeft gehandeld tegenover [eiseressen] Afwijzing nevenvorderingen 3.25. Omdat zowel de primaire, subsidiaire en meer subsidiaire hoofvordering van [eiseressen] worden afgewezen, delen de daaraan gekoppelde nevenvorderingen dat lot. De gevorderde buitengerechtelijke kosten en wettelijke rente zullen daarom ook worden afgewezen. [eiseressen] moet de proceskosten betalen 3.26. [eiseressen] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) van [gedaagde] betalen.