ECLI:NL:RBMNE:2025:1386

RECHTBANK Midden-Nederland Civiel recht Zittingsplaats Utrecht Zaaknummer: C/16/575625 / HA ZA 24-270 Vonnis in hoofdzaak en incident van 2 april 2025 in de zaak van [eiseres] B.V., gevestigd in [vestigingsplaats 1] , hierna te noemen: ‘ [eiseres] ’, advocaten: mr. R.W.L. Russell en mr. J.M. Hoekstra, eisende partij in de hoofdzaak en in het incident, tegen 1 [gedaagde sub 1] B.V., gevestigd in [vestigingsplaats 2] , hierna te noemen ‘ [gedaagde sub 1] ’, advocaat: mr. P.H. van der Vleuten,2. [gedaagde sub 2] B.V., gevestigd in [vestigingsplaats 2] , hierna te noemen ‘ [gedaagde sub 2] ’ advocaten: mr. A. Romijn en mr. T.J.M. de Witte, gedaagde partijen in de hoofdzaak en in het incident. 1Het verloop van de procedure in hoofdzaak en incident 1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: - de dagvaarding van 14 mei 2024 van [eiseres] - de conclusie van antwoord van 11 juli 2024 van [gedaagde sub 1] - de conclusie van antwoord van 11 juli 2024 van [gedaagde sub 2] - de incidentele vordering tot inzage/afgifte ex artikel 843a vordering tevens inhoudende wijziging van eis van 17 oktober 2024 van [eiseres] - een bericht van 21 oktober 2024 van de rechtbank waarin is bepaald dat de incidentele vordering van [eiseres] wordt toegestaan en gelijktijdig met de hoofdzaak wordt behandeld op een opnieuw te plannen mondelinge behandeling - de akte eiswijziging van 23 oktober 2024 van [eiseres] - de conclusie van antwoord in het incident alsmede akte uitlating eiswijziging / eisvermeerdering van 6 november 2024 van [gedaagde sub 2] - de conclusie van antwoord in het incident tevens akte uitlating eiswijziging van 6 november 2024 van [gedaagde sub 1] - de akte houdende overlegging producties van 4 februari 2025 van [eiseres] - de mondelinge behandeling van 13 februari 2025, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt en waarbij [eiseres] , [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] spreekaantekeningen hebben overgelegd. 1.2. Tot slot is bepaald dat er een vonnis zal worden gewezen. 2De kern van de zaak 2.1. In deze zaak speelt de vraag of [eiseres] recht heeft op een vergoeding op grond van een samenwerkingsovereenkomst die zij, althans haar rechtsvoorgangster, met [gedaagde sub 1] heeft gesloten. [eiseres] meent van wel omdat inmiddels meer dan duizend taxiverzekeringen zijn afgesloten. Volgens [eiseres] is het voor haar vergoedingsrecht niet relevant in hoeverre die verzekeringen dankzij haar promotiewerkzaamheden zijn afgesloten. De rechtbank oordeelt dat de door [eiseres] voorgestane uitleg van de overeenkomst niet kan worden gevolgd. Een redelijke uitleg van de overeenkomst brengt met zich dat [eiseres] alleen aanspraak kan maken op een vergoeding als zij substantiële (promotie)werkzaamheden zou hebben verricht. [eiseres] heeft onvoldoende concreet gesteld en onderbouwd dat zij die heeft verricht. De rechtbank wijst de vorderingen van [eiseres] daarom af.

De achtergrond 3.1. . Deze zaak gaat over promotiewerkzaamheden ten behoeve van [naam product] . [naam product] is een verzekeringsproduct waarbij de verzekeringnemer zelf de hoogte van de premie kan bepalen door goed of slecht rijgedrag van de taxichauffeur. Dit is mogelijk omdat het gemeten en geregistreerde rijgedrag bepalend is voor de hoogte van de verzekeringspremie. 3.2. Voor de promotie van [naam product] heeft [gedaagde sub 1] op 25 juni 2021 een samenwerkingsovereenkomst (hierna: de overeenkomst) gesloten met [eiseres] B.V. Ten tijde van het sluiten van de overeenkomst was [gedaagde sub 1] eigenaar van het concept [naam product] . [gedaagde sub 1] is een bedrijf dat actief is in de verzekeringsbranche. Blijkens de considerans van de overeenkomst dreef [eiseres] B.V. een onderneming die zich toelegt op onder meer het vervullen van een regiefunctie aangaande taxidiensten in de Randstad. De rechtbank begrijpt dat via [eiseres] B.V. taxiritten geboekt konden worden die werden uitgevoerd door bij haar aangesloten (zelfstandige) taxichauffeurs. Het doel van de overeenkomst tussen [gedaagde sub 1] en [eiseres] B.V. was, zo blijkt eveneens uit de considerans van de overeenkomst, een zo groot mogelijk bereik voor het [naam product] concept te genereren zodat [gedaagde sub 1] zoveel mogelijk taxiverzekeringen kon afsluiten. 3.3. In artikel 2.2 van de overeenkomst staat: ‘ [gedaagde sub 1] zal – onder voorwaarden zoals opgenomen in deze overeenkomst – [eiseres] een vergoeding betalen voor iedere taxiverzekering via [naam product] in Nederland voor een Nederlandse taxi die is aangesloten bij [naam product] . De wijze waarop deze vergoeding wordt vastgelegd, is opgenomen in bijlage 2 van deze overeenkomst.’ In bijlage 2 van de overeenkomst is de wijze van berekening van deze vergoeding vastgelegd. Hierin is onder meer bepaald dat [gedaagde sub 1] de vergoeding (pas) aan [eiseres] B.V. is verschuldigd vanaf het moment dat duizend taxi’s in Nederland gebruik maken van de diensten van [naam product] . Per taxiverzekering maakt [eiseres] B.V. dan aanspraak op € 70,- per jaar. 3.4 Verder vermeldt bijlage 2 onder andere dat [eiseres] B.V. recht heeft op de vergoeding mits ten minste duizend taxiverzekeringen mede via promotie / toedoen door [eiseres] B.V. zijn afgesloten. Ook is vastgelegd dat [eiseres] B.V. haar inspanningen op een zo anoniem mogelijke wijze zal uitvoeren om zo als min of meer objectieve partij taxichauffeurs en taxibedrijven over te halen gebruik te maken van [naam product] . De vorderingen van [eiseres] in hoofdzaak en incident 3.5. Volgens [eiseres] maken sinds januari 2023 duizend taxi’s gebruik van [naam product] . Zij stelt dat hiermee aan de voorwaarde tot uitkering van de vergoeding is voldaan en zij daarom vanaf die datum recht op de vergoeding heeft. [eiseres] vordert – samengevat en na eiswijzigingen – nakoming van de overeenkomst en betaling van de verschuldigde vergoeding waarvan de hoogte nader dient te worden opgemaakt bij staat, beide op straffe van een dwangsom. Subsidiair vordert zij schadevergoeding vanwege gederfde winst. Omdat [eiseres] geen zicht heeft op het exacte aantal aangesloten taxi’s, vordert zij in incident op grond van artikel 843a Rv inzage in de administratie van het aantal taxi’s die een taxiverzekering hebben afgesloten via het [naam product] -concept mede via promotie/toedoen door [eiseres] (en haar rechtsvoorgangster [eiseres] B.V.). 3.6. [eiseres] richt al haar vorderingen tegen zowel [gedaagde sub 1] als [gedaagde sub 2] . Zij stelt zich op het standpunt dat [gedaagde sub 1] tot 1 juli 2023 gebonden is aan de overeenkomst. Vanaf 1 juli 2023 is [gedaagde sub 2] tot nakoming verplicht omdat het [naam product] -concept op 20 juni 2023 is overgeheveld naar [gedaagde sub 2] . Volgens [eiseres] is hierdoor primair sprake geweest van schuldovername / schuldtoetreding en subsidiair van contractsovername door [gedaagde sub 2] . Voor zover van beide geen sprake is, meent [eiseres] – meer subsidiair – dat [gedaagde sub 1] ook na 1 juli 2023 verplicht is (gebleven) de overeenkomst na te komen en dus de vergoeding te betalen. 3.7. [gedaagde sub 2] en [gedaagde sub 1] voeren gemotiveerd verweer tegen de vorderingen van [eiseres] en concluderen tot afwijzing / niet-ontvankelijkheid hiervan. De rechtbank zal de inhoud van hun verweer – voor zover nodig voor de beoordeling – hierna vermelden. De inhoud van de overeenkomst staat ter discussie 3.8. De rechtbank stelt voorop dat de inhoud van de overeenkomst in geschil is. Concreet staat de uitleg van artikel 2.2 in samenhang met de bepalingen in bijlage 2 van de overeenkomst ter discussie op grond waarvan [eiseres] in deze procedure nakoming vordert. 3.9. Volgens [eiseres] zijn partijen overeengekomen dat zij recht heeft op een vergoeding van € 70,- per jaar voor iedere taxi die zich heeft aangesloten bij het [naam product] -concept zodra de grens van duizend taxi-aansluitingen is bereikt. De bewoordingen dat de duizend taxiverzekeringen ‘mede via promotie/toedoen’ door [eiseres] moeten zijn afgesloten, moeten zo worden uitgelegd dat zij recht heeft op de vergoeding ongeacht of de duizend taxi’s zijn aangesloten door haar inspanningen. Het is voor de vergoeding dan ook niet relevant in hoeverre zij het [naam product] -concept heeft gepromoot, aldus [eiseres] . 3.10. Door [gedaagde sub 2] en [gedaagde sub 1] wordt de door [eiseres] voorgestane uitleg betwist. Zij vinden – kort gezegd – dat [eiseres] alleen recht heeft op een vergoeding als een afgesloten verzekering ook daadwerkelijk door promotie/toedoen van [eiseres] tot stand is gekomen. In het verlengde van die uitleg, betwisten zij dat dit voor de afgesloten verzekeringen het geval is geweest. Daarnaast vinden zij dat nog aan meer volwaarden moet worden voldaan voordat [eiseres] aanspraak kan maken op een vergoeding. Volgens hen heeft [eiseres] pas recht op een uitkering als de grens van duizend taxi’s is bereikt met taxi’s waarbij een registratiekastje en camera is ingebouwd, de volledige jaarpremie is betaald en nadat de verzekering een jaar heeft gelopen. Aan die voorwaarden is ook niet (althans niet al vanaf januari 2023) voldaan, aldus [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] . De uitleg van de overeenkomst 3.11. Omdat de inhoud van de overeenkomst ter discussie staat, zal de rechtbank de overeenkomst uitleggen aan de hand van de zogeheten Haviltex-maatstaf. Toepassing van deze uitlegmaatstaf brengt mee dat de vraag wat de partijen zijn overeengekomen niet kan worden beantwoord op grond van een uitsluitend taalkundige uitleg van de in geschil zijnde bepaling. Doorslaggevend bij de uitleg daarvan is de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs daaraan mochten toekennen en wat zij ten aanzien daarvan redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij spelen alle omstandigheden van het geval een rol. Verder geldt dat een overeenkomst niet alleen de door partijen overeengekomen rechtsgevolgen heeft, maar ook die welke, naar de aard van de overeenkomst, uit de wet, de gewoonte of de redelijkheid en billijkheid voortvloeien. De uitleg van de overeenkomst enerzijds en de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid anderzijds hoeven niet altijd scherp te worden onderscheiden en kunnen in elkaar overlopen als het gaat om de bepaling van de uit de overeenkomst tussen partijen voortvloeiende rechtsgevolgen. 3.12. Met inachtneming van de hiervoor weergegeven maatstaf komt de rechtbank tot het oordeel dat de door [eiseres] voorgestane uitleg niet kan worden gevolgd.

3.24. Aangezien [eiseres] niet heeft voldaan aan haar stelplicht, is een grondslag voor een (schade)vergoeding niet komen vast te staan. Dat leidt ertoe dat de hoofdvorderingen van [eiseres] zullen worden afgewezen. In het verlengde hiervan wijst de rechtbank ook de nevenvorderingen ( [eiseres] vordert vergoeding beslagkosten en buitengerechtelijke incassokosten) af. De rechtbank wijst (ook) de incidentele vordering tot inzage af 3.25. Met de beslissing dat de vorderingen van [eiseres] in de hoofdzaak worden afgewezen, heeft [eiseres] geen rechtmatig belang meer bij de door haar in incident gevorderde inzage in de administratie van [gedaagde sub 2] en [gedaagde sub 1] in het aantal taxi’s dat een taxiverzekering heeft afgesloten via het [naam product] -concept mede via promotie/toedoen door [eiseres] . Het door [eiseres] gestelde belang bij die inzage was (juist) dat zij die administratie wilde gebruiken om de hoogte van haar vordering nader te bepalen. Dat is met de afwijzing van de hoofdvordering niet meer nodig. De rechtbank wijst de incidentele vordering daarom af. [eiseres] wordt veroordeeld in de proceskosten in de hoofdzaak en in het incident 3.26. [eiseres] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen in de hoofdzaak en in het incident. Zij moet zowel de proceskosten van [gedaagde sub 1] als van [gedaagde sub 2] betalen. Zij hebben met een eigen advocaat geprocedeerd en afzonderlijk van elkaar processtukken ingediend met deels afwijkende standpunten. Beiden hebben dus advocaatkosten gemaakt. Ook hebben zij allebei griffierecht betaald. 3.27. In de hoofdzaak worden de proceskosten voor ieder van hen begroot op € 6.617,00 aan griffierecht en € 1.228,00 aan salaris advocaat (2 punten x tarief II van € 614,00, 1 punt voor conclusie van antwoord en 1 punt voor mondelinge behandeling), in totaal € 7.845,00. 3.28. In de incidentele procedure worden de proceskosten van [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] voor ieder van hen begroot op € 614,00 aan salaris advocaat (1 punt x tarief II voor conclusie in incident). Er wordt geen apart punt voor de mondelinge behandeling gerekend omdat het incident gelijktijdig met de hoofdzaak is behandeld. 3.29 Ook wordt [eiseres] veroordeeld tot betaling van de nakosten. Deze kosten bedragen € 178,00 plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing.

De rechtbank in het incident 4.1. wijst de vordering van [eiseres] af, 4.2. veroordeelt [eiseres] in de proceskosten van [gedaagde sub 1] van € 614,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, 4.3. veroordeelt [eiseres] in de proceskosten van [gedaagde sub 2] van € 614,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, in de hoofdzaak 4.4. wijst de vorderingen van [eiseres] af, 4.5. veroordeelt [eiseres] in de proceskosten van [gedaagde sub 1] van € 7.845,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, 4.6. veroordeelt [eiseres] in de proceskosten van [gedaagde sub 2] van € 7.845,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, in het incident en in de hoofdzaak 4.7. veroordeelt [eiseres] tot betaling van de nakosten van [gedaagde sub 1] van € 178,00 plus de kosten van betekening als [eiseres] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, 4.8. veroordeelt [eiseres] tot betaling van de nakosten van [gedaagde sub 2] van € 178,00 plus de kosten van betekening als [eiseres] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, 4.9. verklaart dit vonnis voor wat betreft de betaling van de proceskosten (inclusief nakosten) uitvoerbaar bij voorraad. Dit vonnis is gewezen door mr. E.G. de Jong en in het openbaar uitgesproken op 2 april 2025. Dit bedrag is exclusief BTW en inclusief eventuele (andere) belastingen / heffingen (bijlage 2 artikel 2). Bijlage 2, artikel 2.3 onderaan. Hoge Raad 13 maart 1981, ECLI:NL:HR:1981:AG4158. Artikelen 149 en 150 Rv

Een redelijke uitleg van de overeenkomst brengt met zich dat [eiseres] alleen aanspraak kan maken op een vergoeding als zij zich voor de promotie van [naam product] substantieel zou inspannen. Hierna legt de rechtbank uit waarom zij tot dit oordeel is gekomen. [eiseres] moest redelijkerwijs begrijpen zij alleen recht had op een vergoeding als zij een substantiële inspanning zou verrichten 3.13. In artikel 3 van bijlage 2 van de overeenkomst staat dat [eiseres] recht heeft op de vergoeding mits ten minste duizend taxiverzekeringen mede via promotie/toedoen door [eiseres] zijn afgesloten. Onder ‘promotie/toedoen’ in voornoemde zin wordt volgens bijlage 2 derde bullet verstaan: 'dat sprake is van voldoende inbreng van [eiseres] om taxi’s taxiverzekeringen af te (laten) sluiten en de inbreng van dusdanig niveau/intensiteit blijkt dat dat door deze inspanningen ‘deals vallen’. Vervolgens worden tien inspanningen opgesomd ‘die in de samenwerking van belang zijn (lees: de inspanningen die [eiseres] dient te leveren)’. De inspanningen die vervolgens worden genoemd, houden samengevat in: (1) reeds geïnteresseerde taxibedrijven waarvan [eiseres] de contactgegevens heeft door het call center laten benaderen om [naam product] onder de aandacht te brengen en hen daarna een e-mail te sturen met informatie dan wel een door [naam product] aangeleverd promotiefilmpje, (2) het onderwerp ‘verzekeren’ en de voordelen van het gebruik van een camera bespreken bij TX-keurcursussen, (3) [naam product] promoten bij mede-franchisegenoten tijdens DVG-overleggen, (4) taxiondernemers de mogelijkheid geven proef te draaien met een voertuig met ingebouwde apparatuur, (5) zzp’ers die bij [eiseres] zijn aangesloten persoonlijk via [eiseres] benaderen, (6) sociale media gebruiken om goede ervaringen te delen, hetgeen al gedaan wordt door [gedaagde sub 1] / [naam product] maar welke inspanningen met concrete ideeën van [eiseres] kunnen worden verbreed, (7) overleg tussen partijen voor de verbetering van het product, (8) kwartaaloverleg om elkaar te enthousiasmeren, (9) monitoren en (10) benadering door [eiseres] van bedrijven waarvan de contactgegevens aan [eiseres] worden verstrekt. 3.14. Naar het oordeel van de rechtbank hebben partijen met de hiervoor geciteerde tekst en opsomming van de door [eiseres] te verrichten inspanningen tot uitdrukking willen brengen dat [eiseres] voor de te ontvangen vergoeding een substantiële inspanning voor de promotie van [naam product] moest leveren. Deze uitleg past ook bij het doel van de in de overeenkomst vastgelegde samenwerking om een zo groot mogelijk bereik voor het [naam product] concept te genereren. In de considerans van de overeenkomst hebben partijen de ‘de vruchten van de samenwerking’ ook omschreven als: ‘het afsluiten van taxiverzekeringen in Nederland als gevolg van de promotie van [eiseres] ’. Uit artikel 2.1 volgt ook dat [eiseres] zich maximaal moet inspannen om zoveel mogelijk taxichauffeurs aan te (doen) melden bij [naam product] voor het afsluiten van een taxiverzekering. De door [eiseres] voorgestane uitleg dat het voor haar recht op de vergoeding niet uitmaakt in hoeverre de afgesloten taxiverzekeringen dankzij haar inspanningen of dankzij de inspanningen van een ander zijn afgesloten, past niet bij het doel van de samenwerking zoals [gedaagde sub 1] en [eiseres] die hebben vastgelegd in de overeenkomst. Daarnaast zou de door [eiseres] voorgestane uitleg ertoe leiden dat ook bij verwaarloosbare inspanning van [eiseres] zij toch aanspraak maakt op een (aanzienlijke) vergoeding zodra de grens van duizend afgesloten taxiverzekeringen Dat partijen dit zo zouden hebben bedoeld, is niet waarschijnlijk. Dit geldt temeer nu ter zitting is gebleken en overigens ook volgt uit artikel 2.1, dat [eiseres] optrad als ‘niet-exclusieve partner c.q. promotor’ voor c.q. ten behoeve van [naam product] . De verrichte betaling biedt (ook) geen steun voor de door [eiseres] voorgestane uitleg van de overeenkomst 3.15. De rechtbank merkt op dat zij ook onvoldoende aanwijzing ziet voor de door [eiseres] voorgestane uitleg van de overeenkomst in de omstandigheid dat [eiseres] van [A] (gevolmachtigde van [gedaagde sub 1] en middellijke bestuurder van [gedaagde sub 2] ) in het voorjaar van 2023 een factuur mocht sturen en die factuur ook is betaald. [eiseres] heeft een e-mail van 20 maart 2023 in het geding gebracht waarin [A] schrijft dat [eiseres] een factuur mag sturen voor de voertuigen waar de apparatuur is ingebouwd. Van de 1373 verzekerde voertuigen zouden dat er op dat moment 743 zijn geweest, en mocht [eiseres] € 3.715,- (743 x € 5,- per ingebouwd voertuig) factureren voor januari en februari. Volgens [gedaagde sub 1] is deze factuur uit coulance betaald om [eiseres] tevreden te houden. [eiseres] daarentegen zegt dat deze betaling een afgeslankte vorm was van de vergoeding waarop zij op grond van de overeenkomst aanspraak kon maken. 3.16. De rechtbank overweegt dat de achtergrond van de verrichte betaling voor haar te onduidelijk is gebleven om daar enige conclusie aan te kunnen verbinden. Desgevraagd heeft [eiseres] ter zitting toegelicht dat er rondom deze betaling al discussie was over hoe de voorwaarden van de overeenkomst geïnterpreteerd moesten worden en dat hierover ook per e-mail is gecorrespondeerd. Die correspondentie is echter niet in de procedure gebracht, zodat de rechtbank daar geen kennis van heeft kunnen nemen. De betaling biedt, zonder duidelijke context, in ieder geval onvoldoende ondersteuning voor de uitleg die [eiseres] voor ogen heeft van de betreffende contractuele bepalingen. 3.17. Alles overziend is de rechtbank van oordeel dat de letterlijke tekst, maar ook een uitleg ervan conform de Haviltex-maatstaf, geen steun biedt voor de door [eiseres] voorgestane uitleg van de overeenkomst. [eiseres] heeft buiten de door haar gestelde uitleg van de betreffende bepalingen en de verrichte betaling ook geen feiten of omstandigheden aangevoerd waaruit de juistheid van haar uitleg zou volgen. Gelet op wat hierover in 3.14. is overwogen, is de rechtbank van oordeel dat de letterlijke tekst, maar ook de uitleg ervan conform de Haviltex-maatstaf juist steun biedt voor de uitleg dat [eiseres] alleen aanspraak kon maken op een vergoeding als zij een substantiële inspanning zou hebben verricht voor de promotie van [naam product] . Van die uitleg gaat de rechtbank dan ook uit. De overeenkomst bepaalt niet langs welke lat de inspanningen van [eiseres] moeten worden beoordeeld 3.18. De vraag die vervolgens voorligt is wanneer de inspanningen van [eiseres] voldoende substantieel zijn om aanspraak te kunnen maken op de vergoeding. Hoewel in de overeenkomst staat dat sprake is van ‘voldoende inbreng van [eiseres]’ als hierdoor ‘deals vallen’, constateert de rechtbank dat partijen zich kennelijk niet hebben bekommerd over hoe dit (achteraf) beoordeeld en bewezen moest worden, ook rekening houdend met de afspraak dat [eiseres] haar werkzaamheden min of meer anoniem zou uitvoeren en de impact van haar inbreng dus mogelijk moeizaam vast te stellen zou zijn. Hoewel de overeenkomst wel een opsomming bevat van tien inspanningen die [eiseres] dient te leveren (zie 3.13.), blijft ook ten aanzien van die inspanningen vaag met welke frequentie en inzet [eiseres] die moest verrichten. Deze onduidelijkheid, waarvan gezegd zou kunnen worden dat dit een leemte is in de overeenkomst, kan de rechtbank echter in het midden laten. Zij is namelijk van oordeel dat [eiseres] zich sowieso te weinig heeft ingespannen voor de promotie van [naam product] (althans hierover te weinig heeft gesteld) om zelfs de absolute ondergrens te halen van wat op grond van de overeenkomst redelijkerwijs van haar mocht worden verwacht. Hieronder licht de rechtbank dit toe.

[eiseres] heeft onvoldoende concreet gesteld en onderbouwd dat zij een substantiële inspanning heeft verricht voor de promotie van [naam product] 3.19. De rechtbank stelt voorop dat op [eiseres] de stelplicht en bewijslast rust dat aan de voorwaarden voor uitkering van de vergoeding op grond van de overeenkomst is voldaan, omdat zij nakoming van de overeenkomst vordert en zich beroept op de rechtsgevolgen daarvan. Het is dan ook aan [eiseres] om te stellen en onderbouwen dat zij voldoende inspanningen heeft verricht en dat ook aan de overige voorwaarden is voldaan. 3.20. De rechtbank is van oordeel dat [eiseres] op dit punt niet aan haar stelplicht heeft voldaan. [eiseres] heeft in de procedure vrijwel niets over haar werkzaamheden voor de promotie van [naam product] naar voren gebracht. In haar dagvaarding en de hierop gevolgde aktes heeft zij hierover niets toegelicht. Pas in de aanloop naar de mondelinge behandeling heeft [eiseres] enkele foto’s in de procedure gebracht, waarop te zien is dat de heren [eiseres] handenschuddend poseren voor een [naam product] -stand op een beurs. Ter zitting is (echter) gebleken dat dit niet de eigen stand van [eiseres] was. Onduidelijk is verder gebleven wat [eiseres] op die beurs precies zou hebben gedaan voor de promotie van [naam product] . De overgelegde foto’s zijn in ieder geval onvoldoende om te kunnen vaststellen dat [eiseres] een substantiële inspanning voor de promotie van [naam product] heeft verricht. 3.21. De heer [B] sr. heeft op de zitting wel naar voren gebracht dat hij ‘de Johan Cruijff is van de vervoersindustrie’ en dat [eiseres] ‘heel veel doet’, maar welke inspanningen [eiseres] nu concreet voor de promotie van [naam product] heeft verricht is – ondanks vragen hierover van de rechtbank – onduidelijk gebleven. Een concretisering hiervan had wel van [eiseres] mogen worden verwacht, temeer omdat [gedaagde sub 2] en [gedaagde sub 1] in hun conclusies van antwoord de voorgestane uitleg van [eiseres] dat haar inspanningen niet relevant zouden zijn voor de vergoeding hebben betwist en hebben aangevoerd dat [eiseres] geen noemenswaardige inspanningen zou hebben geleverd. [eiseres] had bijvoorbeeld kunnen stellen en onderbouwen in hoeverre en op welke wijze zij de in de overeenkomst opgesomde inspanningen voor de promotie van [naam product] heeft verricht. Omdat [eiseres] dit niet heeft gedaan, is het voor de rechtbank onduidelijk gebleven of [eiseres] sinds het aangaan van de overeenkomst zich überhaupt heeft ingespannen voor de promotie van [naam product] en zo ja, in hoeverre en op welke wijze. [eiseres] heeft dan ook niet voldaan aan haar stelplicht, zodat aan verdere bewijslevering niet wordt toegekomen. In het midden kan blijven wie tot wanneer gebonden is aan de overeenkomst en of nog aan andere voorwaarden moest worden voldaan 3.22. Behalve de inhoud en uitleg van de overeenkomst, staat tussen partijen ook ter discussie wie tot wanneer gebonden is aan de overeenkomst. Naast de vraag of sprake is van schuld- of contractsovername door [gedaagde sub 2] (zie de stellingen van [eiseres] hierover in 3.6.), is door [gedaagde sub 2] naar voren gebracht dat de overeenkomst is geëindigd, opgezegd dan wel ontbonden. Verder betoogt [gedaagde sub 2] dat [eiseres] haar überhaupt niet tot nakoming kan aanspreken omdat [gedaagde sub 2] (niet zijnde [bedrijf] ) [naam product] niet exploiteert. [gedaagde sub 1] voert aan dat het naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is dat [eiseres] haar in rechte aanspreekt, omdat [gedaagde sub 2] altijd de materiële contractspartij is geweest. Daarnaast bepleiten [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] dat [eiseres] de overeenkomst niet rechtsgeldig van [eiseres] B.V. (de oorspronkelijke contractspartij bij de overeenkomst) heeft overgedragen gekregen en daarom geen nakoming ervan kan vorderen. 3.23. De rechtbank constateert dat al deze discussiepunten in het midden kunnen blijven. Met het hierboven toegelichte oordeel dat de vorderingen van [eiseres] reeds om andere redenen niet voor toewijzing in aanmerking komen, zijn deze punten voor de uitkomst van de procedure niet meer belang. Zij hoeven daarom niet meer besproken te worden. Hetzelfde geldt voor de in 3.10. weergegeven stellingen van [gedaagde sub 1] en [gedaagde sub 2] dat ook aan andere voorwaarden moest worden voldaan voor de uitkering van vergoeding. Ook die punten zijn met het oordeel van de rechtbank irrelevant geworden.