ECLI:NL:RBMNE:2025:111

RECHTBANK Midden-Nederland Civiel recht Zittingsplaats Lelystad Zaaknummer: C/16/574056 / HL ZA 24-111 Vonnis van 22 januari 2025 in de zaak van [eiseres] B.V., gevestigd in [vestigingsplaats 1] , eisende partij in conventie, verwerende partij in voorwaardelijke reconventie, hierna te noemen: [eiseres], advocaat: mr. W.S. van Dijk te Amsterdam, tegen de rechtspersoon naar buitenlands recht [gedaagde] LLC, gevestigd in [vestigingsplaats 2] (Verenigde Staten), gedaagde partij in conventie, eisende partij in voorwaardelijke reconventie, hierna te noemen: [gedaagde], advocaat: mr. P. van den Berg te Utrecht.

1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: - de dagvaarding van 5 april 2024 met producties 1 tot en met 45; - het herstelexploot van 15 april 2024 van [eiseres] ;- de conclusie van antwoord met producties 1 en 2; - de akte overlegging productie 46 van [eiseres] ; - de akte overlegging producties 47 en 48 van [eiseres] . 1.2. De mondelinge behandeling heeft plaatsgevonden op 17 oktober 2024. Namens [eiseres] is de heer [A] (bestuurder, hierna: [A] ) verschenen en hij werd bijgestaan door mr. Van Dijk en mr. S. van Veen (kantoorgenoot van mr. Van Dijk). Namens [gedaagde] is de heer [B] (directeur Acquisities, hierna: [B] ) verschenen en hij werd bijgestaan door mr. Van den Berg en mr. M. van Langeveld (kantoorgenoot van mr. Van den Berg). De spreekaantekeningen die de advocaten van partijen hebben voorgelezen zijn aan het dossier toegevoegd. De griffier heeft aantekeningen gemaakt van wat tijdens de mondelinge behandeling met partijen besproken is. 1.3. Op verzoek van [eiseres] is op 16 december 2024 het proces-verbaal van de mondelinge behandeling aan partijen verzonden. Het proces-verbaal maakt onderdeel uit van het dossier. 1.4. De akte overlegging productie 46 van [eiseres] en de akte overlegging producties 47 en 48 van [eiseres] zijn in strijd met artikel 87 lid 6 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (hierna: Rv) binnen 10 dagen voorafgaand aan de mondelinge behandeling overgelegd. [gedaagde] heeft aangegeven hiertegen geen bezwaar te hebben, zodat de rechtbank deze producties toelaat. 1.5. Ten slotte is vonnis bepaald. Die datum is niet gehaald. Daarom wordt het vonnis vandaag uitgesproken. 2De kern van de zaak 2.1. [eiseres] heeft op 14 april 2023 een bedrijfspand aan de [adres] in [plaats] gekocht van [gedaagde] . [eiseres] stelt dat [gedaagde] tijdens de onderhandelingen informatie heeft achtergehouden en haar mededelingsplicht heeft geschonden. [eiseres] vordert primair vernietiging van de koopovereenkomst, subsidiair ontbinding van de koopovereenkomst en meer subsidiair gedeeltelijke ontbinding van de overeenkomst althans opheffing van het geleden nadeel. De vorderingen van [eiseres] worden afgewezen. [gedaagde] heeft een voorwaardelijke tegenvordering ingesteld om [eiseres] te gelasten het gelegde conservatoire beslag op te heffen. Die vordering wordt toegewezen.

in conventie Wat zijn partijen overeengekomen? 3.1. Voorafgaand aan het sluiten van de koopovereenkomst hebben partijen daar met elkaar over onderhandeld. [eiseres] is tijdens het aankoopproces bijgestaan door de heer [C] , aankoopmakelaar bij [onderneming 1] B.V. (hierna: [C] ). [gedaagde] is tijdens het aankoopproces vertegenwoordigd door [B] en heeft zich laten bijstaan door de heer [D] , verkoopmakelaar bij [onderneming 2] (hierna: [D] ). 3.2. Op 1 februari 2023 heeft [D] per e-mail een ‘Investment Memorandum’ aan [C] gestuurd. In het ‘Investment Memorandum’ staat onder meer dat het bedrijfspand een jaarlijkse huuropbrengst van € 128.701,00 heeft met een ‘WALL’ (‘weighted average life of lease’) van 3,0 jaar. Bij het e-mailbericht van 1 februari 2023 is ook een huurdersoverzicht gevoegd. Uit het huurdersoverzicht blijkt dat er twee huurders in het bedrijfspand aanwezig zijn. [onderneming 3] huurt een oppervlakte van 880 m² met een einddatum van 31 augustus 2025 en [onderneming 4] huurt een oppervlakte van 378 m² met een einddatum van 31 augustus 2026. 3.3. Op 8 en 9 februari 2023 heeft [C] namens [eiseres] per e-mail een bod op het bedrijfspand gedaan. In het e-mailbericht van 9 februari 2023 staat verder onder meer dat [eiseres] kennis wil maken met de huurders van het bedrijfspand. [gedaagde] heeft het verzoek van [eiseres] om kennis te maken met de huurders aanvankelijk (herhaaldelijk) geweigerd. Op 28 februari 2023 stuurt [C] een e-mailbericht aan [B] waarin staat dat de beleggingswaarde (van het bedrijfspand) voor een groot gedeelte afhangt van de huurder op de begane grond ( [onderneming 3] ) en dat het de sleutel in de transactie is. [B] stuurt op 8 maart 2023 een e-mailbericht aan [C] waarin staat dat [eiseres] kennis mag maken met de huurders na een positieve afronding van het due-dillegence onderzoek. [gedaagde] heeft als voorwaarde voor de kennismaking gesteld dat er door [eiseres] geen vragen aan de huurders mogen worden gesteld over hun huisvestingsbehoeften. Op 4 april 2023 heeft een kennismaking met [onderneming 3] plaatsgevonden. De verantwoordelijke van [onderneming 4] was die dag niet aanwezig. 3.4. Op 14 april 2023 wordt de koopovereenkomst door partijen getekend en op 1 mei 2023 heeft de levering van het bedrijfspand aan [eiseres] plaatsgevonden. Verwijten van [eiseres] aan [gedaagde] 3.5. [eiseres] stelt dat [gedaagde] voorafgaand aan het sluiten van de koopovereenkomst van het bedrijfspand haar mededelings- en informatieplicht heeft geschonden. Volgens [eiseres] heeft [gedaagde] (i) onjuiste informatie over de huurovereenkomsten van het bedrijfspand verstrekt, (ii) niet medegedeeld dat de derde verdieping van het bedrijfspand om niet verhuurd is, (iii) niets medegedeeld over onvrede bij de huurders, (iv) onjuist verklaard over betaalachterstanden van de huurders en (v) [eiseres] niet de mogelijkheid gegeven om in gesprek te gaan met de huurders voorafgaand aan het sluiten van de koopovereenkomst. ad. (i) de aanvullende huurovereenkomst met [onderneming 4] 3.6. Het staat vast dat [gedaagde] voorafgaand aan het sluiten van de koopovereenkomst een aanvullende huurovereenkomst (hierna: de allonge) tussen [gedaagde] en [onderneming 4] niet aan [eiseres] heeft verstrekt. In de onderliggende huurovereenkomst met [onderneming 4] is overeengekomen dat de huurovereenkomst per 31 augustus 2026 opgezegd kan worden. In de allonge is die termijn gewijzigd en is [gedaagde] met [onderneming 4] overeengekomen dat de huurovereenkomst per direct opgezegd kan worden met een opzegtermijn van één jaar. Naar het oordeel van de rechtbank had [gedaagde] de allonge voorafgaand aan het sluiten van de koopovereenkomst en in ieder geval in het kader van het due dillegence onderzoek aan [eiseres] moeten verstrekken. Als de allonge aan [eiseres] was verstrekt, had zij kunnen berekenen of de door [gedaagde] opgegeven ‘WALL’ en door [gedaagde] opgestelde huurderoverzicht klopt. Dit levert een tekortkoming in de nakoming van de precontractuele mededelings- en informatieplicht van [gedaagde] op. ad. (ii) gebruik derde verdieping 3.7. [eiseres] stelt dat [gedaagde] niet aan haar heeft medegedeeld dat de derde verdieping van het bedrijfspand om niet verhuurd is aan [onderneming 4] . In het e-mailbericht van 13 maart 2020 van een medewerker van [onderneming 4] aan [B] staat dat zij van de voormalig eigenaar van het bedrijfspand gebruik mochten maken van de derde verdieping. [onderneming 4] vraagt in het e-mailbericht of zij van [gedaagde] ook gebruik mogen maken van de derde verdieping en schrijft verder dat zij de derde verdieping op eerste verzoek en binnen 48 uur zullen ontruimen. Van een huurovereenkomst is daarom geen sprake. [eiseres] heeft tijdens de mondelinge behandeling verklaard dat zij voor het sluiten van de koopovereenkomst gezien heeft dat de derde verdieping in gebruik was door een huurder, maar zij dacht dat dit illegaal was. Het had op de weg van [eiseres] gelegen om daar vragen over te stellen aan [gedaagde] . ad. (iii) onvrede bij de huurders 3.8. Volgens [eiseres] heeft [gedaagde] niet aan haar medegedeeld dat beide huurders al een lange tijd ontevreden zijn en dat zij daar al een geruime tijd discussie over voeren. Ter onderbouwing verwijst [eiseres] naar een e-mailbericht van 7 augustus 2023 van [onderneming 4] met een document met “punten voor overleg huisbaas” en een e-mailbericht van 7 september 2023 met een vraag over de verdeling van de elektra en stadsverwarming. [gedaagde] heeft betwist dat de huurders al geruime tijd ontevreden zijn en dat zij van die ontevredenheid op de hoogte was. Naar het oordeel van de rechtbank zijn deze e-mailberichten onvoldoende onderbouwing voor de stelling dat het bekend was bij [gedaagde] dat beide huurders al een lange tijd ontevreden waren. Dat blijkt nergens uit. De punten in de e-mail van 7 augustus 2023 kunnen net zo goed zijn opgesteld om een onderhandelingspositie te creëren voor [onderneming 4] voor bijvoorbeeld het afsluiten van een nieuwe huurovereenkomst met [eiseres] . Het had op de weg van [eiseres] gelegen om bijvoorbeeld een verklaring van de huurders te overleggen waaruit blijkt dat ook voor de overdracht van het pand sprake was van onvrede en dat daar discussies over zijn gevoerd met [gedaagde] , maar dat heeft zij niet gedaan. ad. (iv) oorzaak betaalachterstanden 3.9. [eiseres] stelt dat [gedaagde] heeft verklaard dat de betaalachterstand van [onderneming 4] verband hield met de servicekosten uit 2022, terwijl de betaalachterstand ook ziet op de servicekosten uit 2020 en 2021. Dat volgt de rechtbank niet, omdat uit de e-mail van 23 maart 2023 van [gedaagde] aan [eiseres] blijkt dat [eiseres] wist dat de achterstand van [onderneming 4] (ook) verband hield met de servicekosten over 2021. Bovendien heeft [gedaagde] onweersproken gesteld dat [eiseres] heeft nagelaten om inlichtingen te vragen over de reden voor het niet betalen van de servicekosten. Dat had wel op haar weg gelegen als het zo belangrijk voor haar was. Dat niet is vermeld dat ook over de servicekosten van het jaar 2020 discussie bestond, wil nog niet zeggen dat [gedaagde] verwijtbaar heeft gehandeld. Uit het feit dat 2021 en 2022 niet werden betaald had [eiseres] kunnen afleiden dat daar (mogelijk) discussie over was en daar vragen over kunnen stellen. 3.10. Weliswaar liep [onderneming 3] ook achter met het betalen van de servicekosten, maar [eiseres] heeft niet specifiek naar de servicekosten gevraagd.

3.26. Op grond van artikel 705 lid 2 Rv wordt de opheffing van het beslag onder meer uitgesproken bij verzuim van op straffe van nietigheid voorgeschreven vormen, indien summierlijk blijkt van de ondeugdelijkheid van het door de beslaglegger ingeroepen recht of van het onnodige van het beslag. [eiseres] moet het beslag opheffen 3.27. Gelet op het feit dat de rechtbank de vorderingen van [eiseres] in conventie zal afwijzen, ligt daarin reeds besloten dat summierlijk is gebleken van de ondeugdelijkheid van het door [eiseres] ingeroepen recht. Daarom zal de vordering van [gedaagde] om [eiseres] te gelasten de conservatoire beslagen op te heffen worden toegewezen. 3.28. [gedaagde] vordert dat [eiseres] wordt veroordeeld in “een onmiddellijk opeisbare boete van € 10.000,-” met “een maximum van € 150.000,-“ voor het geval [eiseres] met het opheffen van het conservatoire beslag in gebreke blijft. Voor zover [gedaagde] daarmee bedoelt te vorderen dat er een dwangsom aan de veroordeling tot opheffing van het beslag wordt opgelegd, zal dat worden afgewezen. [gedaagde] heeft niets gesteld over haar belang bij deze vordering. Proceskosten 3.29. Hoewel [eiseres] in reconventie in het ongelijk wordt gesteld, zullen de proceskosten tussen partijen worden gecompenseerd in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt. De vordering in reconventie vloeit voort uit het geschil in conventie en van noemenswaardige extra werkzaamheden door [gedaagde] voor haar vordering in reconventie is de rechtbank niet gebleken. Uitvoerbaar bij voorraad 3.30. De veroordeling in reconventie wordt, zoals gevorderd, uitvoerbaard bij voorraad verklaard. Hiertegen is door [eiseres] geen verweer gevoerd en van een kenbaar verweer is niet gebleken.

De rechtbank in conventie 4.1. wijst de vorderingen van [eiseres] af, 4.2. veroordeelt [eiseres] in de proceskosten van € 15.509,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [eiseres] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, 4.3. veroordeelt [eiseres] tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald, 4.4. verklaart dit vonnis wat betreft de onder 4.2 en 4.3 genoemde beslissingen uitvoerbaar bij voorraad, in voorwaardelijke reconventie 4.5. gelast [eiseres] om de ten laste van [gedaagde] krachtens het beslagverlof van 29 maart 2024 van de voorzieningenrechter van deze rechtbank gelegde conservatoire beslagen op te heffen, 4.6. compenseert de kosten tussen partijen, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt, 4.7. verklaart dit vonnis wat betreft het bevel onder 4.5 uitvoerbaar bij voorraad, 4.8. wijst het meer of anders gevorderde af. Dit vonnis is gewezen door mr. C.P. Lunter en in het openbaar uitgesproken op 22 januari 2025.

RECHTBANK Midden-Nederland Civiel recht Zittingsplaats Lelystad Zaaknummer: C/16/574056 / HL ZA 24-111 Vonnis van 22 januari 2025 in de zaak van [eiseres] B.V., gevestigd in [vestigingsplaats 1] , eisende partij in conventie, verwerende partij in voorwaardelijke reconventie, hierna te noemen: [eiseres], advocaat: mr. W.S. van Dijk te Amsterdam, tegen de rechtspersoon naar buitenlands recht [gedaagde] LLC, gevestigd in [vestigingsplaats 2] (Verenigde Staten), gedaagde partij in conventie, eisende partij in voorwaardelijke reconventie, hierna te noemen: [gedaagde], advocaat: mr. P. van den Berg te Utrecht.

1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: - de dagvaarding van 5 april 2024 met producties 1 tot en met 45; - het herstelexploot van 15 april 2024 van [eiseres] ;- de conclusie van antwoord met producties 1 en 2; - de akte overlegging productie 46 van [eiseres] ; - de akte overlegging producties 47 en 48 van [eiseres] . 1.2. De mondelinge behandeling heeft plaatsgevonden op 17 oktober 2024. Namens [eiseres] is de heer [A] (bestuurder, hierna: [A] ) verschenen en hij werd bijgestaan door mr. Van Dijk en mr. S. van Veen (kantoorgenoot van mr. Van Dijk). Namens [gedaagde] is de heer [B] (directeur Acquisities, hierna: [B] ) verschenen en hij werd bijgestaan door mr. Van den Berg en mr. M. van Langeveld (kantoorgenoot van mr. Van den Berg). De spreekaantekeningen die de advocaten van partijen hebben voorgelezen zijn aan het dossier toegevoegd. De griffier heeft aantekeningen gemaakt van wat tijdens de mondelinge behandeling met partijen besproken is. 1.3. Op verzoek van [eiseres] is op 16 december 2024 het proces-verbaal van de mondelinge behandeling aan partijen verzonden. Het proces-verbaal maakt onderdeel uit van het dossier. 1.4. De akte overlegging productie 46 van [eiseres] en de akte overlegging producties 47 en 48 van [eiseres] zijn in strijd met artikel 87 lid 6 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (hierna: Rv) binnen 10 dagen voorafgaand aan de mondelinge behandeling overgelegd. [gedaagde] heeft aangegeven hiertegen geen bezwaar te hebben, zodat de rechtbank deze producties toelaat. 1.5. Ten slotte is vonnis bepaald. Die datum is niet gehaald. Daarom wordt het vonnis vandaag uitgesproken. 2De kern van de zaak 2.1. [eiseres] heeft op 14 april 2023 een bedrijfspand aan de [adres] in [plaats] gekocht van [gedaagde] . [eiseres] stelt dat [gedaagde] tijdens de onderhandelingen informatie heeft achtergehouden en haar mededelingsplicht heeft geschonden. [eiseres] vordert primair vernietiging van de koopovereenkomst, subsidiair ontbinding van de koopovereenkomst en meer subsidiair gedeeltelijke ontbinding van de overeenkomst althans opheffing van het geleden nadeel. De vorderingen van [eiseres] worden afgewezen. [gedaagde] heeft een voorwaardelijke tegenvordering ingesteld om [eiseres] te gelasten het gelegde conservatoire beslag op te heffen. Die vordering wordt toegewezen.

in conventie Wat zijn partijen overeengekomen? 3.1. Voorafgaand aan het sluiten van de koopovereenkomst hebben partijen daar met elkaar over onderhandeld. [eiseres] is tijdens het aankoopproces bijgestaan door de heer [C] , aankoopmakelaar bij [onderneming 1] B.V. (hierna: [C] ). [gedaagde] is tijdens het aankoopproces vertegenwoordigd door [B] en heeft zich laten bijstaan door de heer [D] , verkoopmakelaar bij [onderneming 2] (hierna: [D] ). 3.2. Op 1 februari 2023 heeft [D] per e-mail een ‘Investment Memorandum’ aan [C] gestuurd. In het ‘Investment Memorandum’ staat onder meer dat het bedrijfspand een jaarlijkse huuropbrengst van € 128.701,00 heeft met een ‘WALL’ (‘weighted average life of lease’) van 3,0 jaar. Bij het e-mailbericht van 1 februari 2023 is ook een huurdersoverzicht gevoegd. Uit het huurdersoverzicht blijkt dat er twee huurders in het bedrijfspand aanwezig zijn. [onderneming 3] huurt een oppervlakte van 880 m² met een einddatum van 31 augustus 2025 en [onderneming 4] huurt een oppervlakte van 378 m² met een einddatum van 31 augustus 2026. 3.3. Op 8 en 9 februari 2023 heeft [C] namens [eiseres] per e-mail een bod op het bedrijfspand gedaan. In het e-mailbericht van 9 februari 2023 staat verder onder meer dat [eiseres] kennis wil maken met de huurders van het bedrijfspand. [gedaagde] heeft het verzoek van [eiseres] om kennis te maken met de huurders aanvankelijk (herhaaldelijk) geweigerd. Op 28 februari 2023 stuurt [C] een e-mailbericht aan [B] waarin staat dat de beleggingswaarde (van het bedrijfspand) voor een groot gedeelte afhangt van de huurder op de begane grond ( [onderneming 3] ) en dat het de sleutel in de transactie is. [B] stuurt op 8 maart 2023 een e-mailbericht aan [C] waarin staat dat [eiseres] kennis mag maken met de huurders na een positieve afronding van het due-dillegence onderzoek. [gedaagde] heeft als voorwaarde voor de kennismaking gesteld dat er door [eiseres] geen vragen aan de huurders mogen worden gesteld over hun huisvestingsbehoeften. Op 4 april 2023 heeft een kennismaking met [onderneming 3] plaatsgevonden. De verantwoordelijke van [onderneming 4] was die dag niet aanwezig. 3.4. Op 14 april 2023 wordt de koopovereenkomst door partijen getekend en op 1 mei 2023 heeft de levering van het bedrijfspand aan [eiseres] plaatsgevonden. Verwijten van [eiseres] aan [gedaagde] 3.5. [eiseres] stelt dat [gedaagde] voorafgaand aan het sluiten van de koopovereenkomst van het bedrijfspand haar mededelings- en informatieplicht heeft geschonden. Volgens [eiseres] heeft [gedaagde] (i) onjuiste informatie over de huurovereenkomsten van het bedrijfspand verstrekt, (ii) niet medegedeeld dat de derde verdieping van het bedrijfspand om niet verhuurd is, (iii) niets medegedeeld over onvrede bij de huurders, (iv) onjuist verklaard over betaalachterstanden van de huurders en (v) [eiseres] niet de mogelijkheid gegeven om in gesprek te gaan met de huurders voorafgaand aan het sluiten van de koopovereenkomst. ad. (i) de aanvullende huurovereenkomst met [onderneming 4] 3.6. Het staat vast dat [gedaagde] voorafgaand aan het sluiten van de koopovereenkomst een aanvullende huurovereenkomst (hierna: de allonge) tussen [gedaagde] en [onderneming 4] niet aan [eiseres] heeft verstrekt. In de onderliggende huurovereenkomst met [onderneming 4] is overeengekomen dat de huurovereenkomst per 31 augustus 2026 opgezegd kan worden. In de allonge is die termijn gewijzigd en is [gedaagde] met [onderneming 4] overeengekomen dat de huurovereenkomst per direct opgezegd kan worden met een opzegtermijn van één jaar. Naar het oordeel van de rechtbank had [gedaagde] de allonge voorafgaand aan het sluiten van de koopovereenkomst en in ieder geval in het kader van het due dillegence onderzoek aan [eiseres] moeten verstrekken. Als de allonge aan [eiseres] was verstrekt, had zij kunnen berekenen of de door [gedaagde] opgegeven ‘WALL’ en door [gedaagde] opgestelde huurderoverzicht klopt. Dit levert een tekortkoming in de nakoming van de precontractuele mededelings- en informatieplicht van [gedaagde] op. ad. (ii) gebruik derde verdieping 3.7. [eiseres] stelt dat [gedaagde] niet aan haar heeft medegedeeld dat de derde verdieping van het bedrijfspand om niet verhuurd is aan [onderneming 4] . In het e-mailbericht van 13 maart 2020 van een medewerker van [onderneming 4] aan [B] staat dat zij van de voormalig eigenaar van het bedrijfspand gebruik mochten maken van de derde verdieping. [onderneming 4] vraagt in het e-mailbericht of zij van [gedaagde] ook gebruik mogen maken van de derde verdieping en schrijft verder dat zij de derde verdieping op eerste verzoek en binnen 48 uur zullen ontruimen. Van een huurovereenkomst is daarom geen sprake. [eiseres] heeft tijdens de mondelinge behandeling verklaard dat zij voor het sluiten van de koopovereenkomst gezien heeft dat de derde verdieping in gebruik was door een huurder, maar zij dacht dat dit illegaal was. Het had op de weg van [eiseres] gelegen om daar vragen over te stellen aan [gedaagde] . ad. (iii) onvrede bij de huurders 3.8. Volgens [eiseres] heeft [gedaagde] niet aan haar medegedeeld dat beide huurders al een lange tijd ontevreden zijn en dat zij daar al een geruime tijd discussie over voeren. Ter onderbouwing verwijst [eiseres] naar een e-mailbericht van 7 augustus 2023 van [onderneming 4] met een document met “punten voor overleg huisbaas” en een e-mailbericht van 7 september 2023 met een vraag over de verdeling van de elektra en stadsverwarming. [gedaagde] heeft betwist dat de huurders al geruime tijd ontevreden zijn en dat zij van die ontevredenheid op de hoogte was. Naar het oordeel van de rechtbank zijn deze e-mailberichten onvoldoende onderbouwing voor de stelling dat het bekend was bij [gedaagde] dat beide huurders al een lange tijd ontevreden waren. Dat blijkt nergens uit. De punten in de e-mail van 7 augustus 2023 kunnen net zo goed zijn opgesteld om een onderhandelingspositie te creëren voor [onderneming 4] voor bijvoorbeeld het afsluiten van een nieuwe huurovereenkomst met [eiseres] . Het had op de weg van [eiseres] gelegen om bijvoorbeeld een verklaring van de huurders te overleggen waaruit blijkt dat ook voor de overdracht van het pand sprake was van onvrede en dat daar discussies over zijn gevoerd met [gedaagde] , maar dat heeft zij niet gedaan. ad. (iv) oorzaak betaalachterstanden 3.9. [eiseres] stelt dat [gedaagde] heeft verklaard dat de betaalachterstand van [onderneming 4] verband hield met de servicekosten uit 2022, terwijl de betaalachterstand ook ziet op de servicekosten uit 2020 en 2021. Dat volgt de rechtbank niet, omdat uit de e-mail van 23 maart 2023 van [gedaagde] aan [eiseres] blijkt dat [eiseres] wist dat de achterstand van [onderneming 4] (ook) verband hield met de servicekosten over 2021. Bovendien heeft [gedaagde] onweersproken gesteld dat [eiseres] heeft nagelaten om inlichtingen te vragen over de reden voor het niet betalen van de servicekosten. Dat had wel op haar weg gelegen als het zo belangrijk voor haar was. Dat niet is vermeld dat ook over de servicekosten van het jaar 2020 discussie bestond, wil nog niet zeggen dat [gedaagde] verwijtbaar heeft gehandeld. Uit het feit dat 2021 en 2022 niet werden betaald had [eiseres] kunnen afleiden dat daar (mogelijk) discussie over was en daar vragen over kunnen stellen. 3.10. Weliswaar liep [onderneming 3] ook achter met het betalen van de servicekosten, maar [eiseres] heeft niet specifiek naar de servicekosten gevraagd.

3.26. Op grond van artikel 705 lid 2 Rv wordt de opheffing van het beslag onder meer uitgesproken bij verzuim van op straffe van nietigheid voorgeschreven vormen, indien summierlijk blijkt van de ondeugdelijkheid van het door de beslaglegger ingeroepen recht of van het onnodige van het beslag. [eiseres] moet het beslag opheffen 3.27. Gelet op het feit dat de rechtbank de vorderingen van [eiseres] in conventie zal afwijzen, ligt daarin reeds besloten dat summierlijk is gebleken van de ondeugdelijkheid van het door [eiseres] ingeroepen recht. Daarom zal de vordering van [gedaagde] om [eiseres] te gelasten de conservatoire beslagen op te heffen worden toegewezen. 3.28. [gedaagde] vordert dat [eiseres] wordt veroordeeld in “een onmiddellijk opeisbare boete van € 10.000,-” met “een maximum van € 150.000,-“ voor het geval [eiseres] met het opheffen van het conservatoire beslag in gebreke blijft. Voor zover [gedaagde] daarmee bedoelt te vorderen dat er een dwangsom aan de veroordeling tot opheffing van het beslag wordt opgelegd, zal dat worden afgewezen. [gedaagde] heeft niets gesteld over haar belang bij deze vordering. Proceskosten 3.29. Hoewel [eiseres] in reconventie in het ongelijk wordt gesteld, zullen de proceskosten tussen partijen worden gecompenseerd in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt. De vordering in reconventie vloeit voort uit het geschil in conventie en van noemenswaardige extra werkzaamheden door [gedaagde] voor haar vordering in reconventie is de rechtbank niet gebleken. Uitvoerbaar bij voorraad 3.30. De veroordeling in reconventie wordt, zoals gevorderd, uitvoerbaard bij voorraad verklaard. Hiertegen is door [eiseres] geen verweer gevoerd en van een kenbaar verweer is niet gebleken.

De rechtbank in conventie 4.1. wijst de vorderingen van [eiseres] af, 4.2. veroordeelt [eiseres] in de proceskosten van € 15.509,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als [eiseres] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, 4.3. veroordeelt [eiseres] tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald, 4.4. verklaart dit vonnis wat betreft de onder 4.2 en 4.3 genoemde beslissingen uitvoerbaar bij voorraad, in voorwaardelijke reconventie 4.5. gelast [eiseres] om de ten laste van [gedaagde] krachtens het beslagverlof van 29 maart 2024 van de voorzieningenrechter van deze rechtbank gelegde conservatoire beslagen op te heffen, 4.6. compenseert de kosten tussen partijen, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt, 4.7. verklaart dit vonnis wat betreft het bevel onder 4.5 uitvoerbaar bij voorraad, 4.8. wijst het meer of anders gevorderde af. Dit vonnis is gewezen door mr. C.P. Lunter en in het openbaar uitgesproken op 22 januari 2025.

Op 22 maart 2023 vraagt [C] aan [B] waar de huurachterstand van [onderneming 3] vandaan komt en of [onderneming 3] vaker te laat betaalt. Daarop schrijft [B] op 23 maart 2023 dat [onderneming 3] vaker onregelmatig betaalt, maar dat er geen andere huurachterstanden zijn dan vermeld op het eerder verstuurde overzicht. [eiseres] was dus op de hoogte van de onregelmatige betalingen van [onderneming 3] en dat er sprake was van een betaalachterstand. Nergens blijkt uit dat [onderneming 3] niet betaalde wegens onvrede met de servicekosten of met iets anders. 3.11. Daar komt bij dat partijen hebben afgesproken dat [eiseres] de servicekosten uit 2023 bij de huurders zou incasseren en dat [gedaagde] de servicekosten van de jaren daarvoor met de huurders afrekent, lijdt [eiseres] hier ook geen schade door. ad. (v) ontnemen mogelijkheid met huurders te praten 3.12. [eiseres] stelt dat [gedaagde] haar actief de mogelijkheid heeft ontnomen om voorafgaand aan het sluiten van de koopovereenkomst met de huurders te spreken. [gedaagde] heeft toegestaan dat [eiseres] kennis mocht maken met de huurders. Daar heeft [eiseres] gebruik van gemaakt. Ondanks dat [eiseres] van [gedaagde] geen vragen heeft mogen stellen over de huisvestingsbehoeften van de huurders, heeft [eiseres] ervoor gekozen om de koopovereenkomst aan te gaan. [eiseres] is tijdens het aankoopproces bijgestaan door een professionele adviseur. Dat [eiseres] de koopovereenkomst heeft getekend zonder met de huurders te kunnen spreken over hun huisvestingsbehoeften komt voor haar rekening en risico. Tussenconclusie 3.13. Resumerend is de rechtbank van oordeel dat [gedaagde] haar precontractuele informatieplicht heeft geschonden, omdat zij de allonge voor het sluiten van de koopovereenkomst niet aan [eiseres] heeft verstrekt. Hierna zal de rechtbank beoordelen welke consequenties dit heeft voor de vorderingen van [eiseres] . Vernietiging van de overeenkomst (primaire vordering) 3.14. [eiseres] vordert primair vernietiging van de koopovereenkomst en de leveringsovereenkomst vanwege bedrog (artikel 3:44 lid 3 Burgerlijk Wetboek, hierna: BW) of dwaling (artikel 6:228 BW) en [gedaagde] te veroordelen tot terugbetaling van de koopprijs aan [eiseres] . 3.15. Een vereiste voor een beroep op artikel 3:44 lid 3 BW is dat de bedrieger de ander opzettelijk moet misleiden. Weliswaar had [gedaagde] voor het sluiten van de koopovereenkomst de allonge aan [eiseres] moeten verstrekken, maar [gedaagde] heeft aangevoerd dat dit een menselijke fout betreft bij het aanleveren van documenten bij haar adviseur. [gedaagde] betwist dat zij [eiseres] willens en wetens heeft voorgelogen. Naar het oordeel van de rechtbank is opzettelijke misleiding niet vast komen te staan. De primaire vordering van [eiseres] tot vernietiging van de koopovereenkomst vanwege bedrog zal daarom worden afgewezen. 3.16. Voor een geslaagd beroep op dwaling is vereist dat de wederpartij moest begrijpen dat de aanwezigheid van een bepaalde eigenschap voor de dwalende van beslissende betekenis was (zie ECLI:NL:HR:2019:1046). Daar is niet aan voldaan. [onderneming 4] was de kleinste huurder en zonder met haar kennisgemaakt te hebben heeft [eiseres] de koopovereenkomst gesloten. In het e-mailbericht van 28 februari 2023 schrijft de aankoopmakelaar van [eiseres] dat [onderneming 3] de sleutel is voor het sluiten van de koopovereenkomst. Nergens blijkt uit dat [gedaagde] wist dat de omstandigheid dat [onderneming 4] op grond van de allonge de huurovereenkomst met een opzegtermijn van één jaar direct mocht opzeggen in plaats van per 31 augustus 2026 van beslissende betekenis voor [eiseres] was. De vordering van [eiseres] tot vernietiging van de koopovereenkomst vanwege dwaling zal worden afgewezen. Ontbinding (subsidiaire vordering) 3.17. [eiseres] vordert subsidiair een verklaring voor recht dat de gehele koopovereenkomst is ontbonden vanwege een tekortkoming in de nakoming daarvan door [gedaagde] en om [gedaagde] te veroordelen mee te werken aan de (terug)levering van het bedrijfspand. Volgens [eiseres] heeft [gedaagde] haar mededelings- en informatieplicht geschonden en bestaat de tekortkoming uit een non-conforme levering op grond van artikel 7:17 BW. 3.18. Voor een geslaagd beroep op ontbinding van de koopovereenkomst moet de tekortkoming de gevolgen van de ontbinding van de koopovereenkomst rechtvaardigen (artikel 6:265 BW). Of de concrete tekortkoming van voldoende gewicht is voor ontbinding van de overeenkomst, hangt af van alle omstandigheden van het geval (ECLI:NL:HR:2018:1810). Hieronder worden ook die omstandigheden gerekend die na de gestelde tekortkoming hebben plaatsgevonden (ECLI:NL:HR:1992:ZC0673, NJ 1992/715). 3.19. De koopovereenkomst tussen partijen heeft betrekking op een geheel bedrijfspand. Aanvankelijk is het bedrijfspand op 31 januari 2023 door [gedaagde] voor 1,4 miljoen euro te koop aangeboden en na een aantal keer heen en weer geboden te hebben zijn partijen uitgekomen op een koopprijs van 1,225 miljoen euro. Uit het e-mailbericht van 28 februari 2023 volgt dat de grootste huurder, [onderneming 3] , de sleutel voor [eiseres] is voor het sluiten van de koopovereenkomst. Dat [onderneming 4] van minder belang was, blijkt ook uit het feit dat [eiseres] ervoor heeft gekozen de koopovereenkomst te sluiten zonder dat zij met [onderneming 4] kennis heeft kunnen maken. Nergens uit blijkt dat [eiseres] in de gegeven omstandigheden van het onderhandelingsproces minder betaald zou hebben voor het bedrijfspand als zij had geweten dat [onderneming 4] haar huurovereenkomst met een opzegtermijn van één jaar per direct mocht opzeggen in plaats van per 31 augustus 2026. Op de mondelinge behandeling heeft [A] verklaard dat [eiseres] met [onderneming 4] een nieuwe huurovereenkomst heeft gesloten. Volgens [A] heeft [onderneming 4] één maand in het bedrijfspand gezeten zonder huurovereenkomst. Weliswaar heeft [eiseres] gesteld dat de nieuwe huurovereenkomst met [onderneming 4] tegen slechtere voorwaarden is gesloten, maar dat heeft zij onvoldoende gemotiveerd. In het licht van deze omstandigheden slaagt naar het oordeel van de rechtbank het verweer van [gedaagde] dat de concrete tekortkoming de gevolgen van de ontbinding van de koopovereenkomst niet rechtvaardigt. De subsidiaire vordering van [eiseres] zal daarom worden afgewezen. Gedeeltelijke ontbinding althans opheffing van nadeel (meer subsidiaire vordering) 3.20. [eiseres] vordert meer subsidiair een verklaring voor recht dat de koopovereenkomst gedeeltelijk is ontbonden en om [gedaagde] te veroordelen tot betaling van een bedrag van € 211.000,00 of € 115.681,00 althans de gevolgen van de koopovereenkomst te wijzigen en het door [eiseres] geleden nadeel op te heffen door betaling van de hiervoor genoemde bedragen. 3.21. Het beoordelingskader en de beoordeling uit rechtsoverweging 3.18 en 3.19 geldt ook voor de beoordeling van de vordering tot gedeeltelijke ontbinding van [eiseres] . De concrete tekortkoming moet van voldoende gewicht zijn dat het de gedeeltelijke ontbinding van de koopovereenkomst rechtvaardigt. Om dezelfde redenen als in rechtsoverweging 3.19 rechtvaardigt de tekortkoming naar het oordeel van de rechtbank de gedeeltelijke ontbinding van de koopovereenkomst ook niet.

Op 22 maart 2023 vraagt [C] aan [B] waar de huurachterstand van [onderneming 3] vandaan komt en of [onderneming 3] vaker te laat betaalt. Daarop schrijft [B] op 23 maart 2023 dat [onderneming 3] vaker onregelmatig betaalt, maar dat er geen andere huurachterstanden zijn dan vermeld op het eerder verstuurde overzicht. [eiseres] was dus op de hoogte van de onregelmatige betalingen van [onderneming 3] en dat er sprake was van een betaalachterstand. Nergens blijkt uit dat [onderneming 3] niet betaalde wegens onvrede met de servicekosten of met iets anders. 3.11. Daar komt bij dat partijen hebben afgesproken dat [eiseres] de servicekosten uit 2023 bij de huurders zou incasseren en dat [gedaagde] de servicekosten van de jaren daarvoor met de huurders afrekent, lijdt [eiseres] hier ook geen schade door. ad. (v) ontnemen mogelijkheid met huurders te praten 3.12. [eiseres] stelt dat [gedaagde] haar actief de mogelijkheid heeft ontnomen om voorafgaand aan het sluiten van de koopovereenkomst met de huurders te spreken. [gedaagde] heeft toegestaan dat [eiseres] kennis mocht maken met de huurders. Daar heeft [eiseres] gebruik van gemaakt. Ondanks dat [eiseres] van [gedaagde] geen vragen heeft mogen stellen over de huisvestingsbehoeften van de huurders, heeft [eiseres] ervoor gekozen om de koopovereenkomst aan te gaan. [eiseres] is tijdens het aankoopproces bijgestaan door een professionele adviseur. Dat [eiseres] de koopovereenkomst heeft getekend zonder met de huurders te kunnen spreken over hun huisvestingsbehoeften komt voor haar rekening en risico. Tussenconclusie 3.13. Resumerend is de rechtbank van oordeel dat [gedaagde] haar precontractuele informatieplicht heeft geschonden, omdat zij de allonge voor het sluiten van de koopovereenkomst niet aan [eiseres] heeft verstrekt. Hierna zal de rechtbank beoordelen welke consequenties dit heeft voor de vorderingen van [eiseres] . Vernietiging van de overeenkomst (primaire vordering) 3.14. [eiseres] vordert primair vernietiging van de koopovereenkomst en de leveringsovereenkomst vanwege bedrog (artikel 3:44 lid 3 Burgerlijk Wetboek, hierna: BW) of dwaling (artikel 6:228 BW) en [gedaagde] te veroordelen tot terugbetaling van de koopprijs aan [eiseres] . 3.15. Een vereiste voor een beroep op artikel 3:44 lid 3 BW is dat de bedrieger de ander opzettelijk moet misleiden. Weliswaar had [gedaagde] voor het sluiten van de koopovereenkomst de allonge aan [eiseres] moeten verstrekken, maar [gedaagde] heeft aangevoerd dat dit een menselijke fout betreft bij het aanleveren van documenten bij haar adviseur. [gedaagde] betwist dat zij [eiseres] willens en wetens heeft voorgelogen. Naar het oordeel van de rechtbank is opzettelijke misleiding niet vast komen te staan. De primaire vordering van [eiseres] tot vernietiging van de koopovereenkomst vanwege bedrog zal daarom worden afgewezen. 3.16. Voor een geslaagd beroep op dwaling is vereist dat de wederpartij moest begrijpen dat de aanwezigheid van een bepaalde eigenschap voor de dwalende van beslissende betekenis was (zie ECLI:NL:HR:2019:1046). Daar is niet aan voldaan. [onderneming 4] was de kleinste huurder en zonder met haar kennisgemaakt te hebben heeft [eiseres] de koopovereenkomst gesloten. In het e-mailbericht van 28 februari 2023 schrijft de aankoopmakelaar van [eiseres] dat [onderneming 3] de sleutel is voor het sluiten van de koopovereenkomst. Nergens blijkt uit dat [gedaagde] wist dat de omstandigheid dat [onderneming 4] op grond van de allonge de huurovereenkomst met een opzegtermijn van één jaar direct mocht opzeggen in plaats van per 31 augustus 2026 van beslissende betekenis voor [eiseres] was. De vordering van [eiseres] tot vernietiging van de koopovereenkomst vanwege dwaling zal worden afgewezen. Ontbinding (subsidiaire vordering) 3.17. [eiseres] vordert subsidiair een verklaring voor recht dat de gehele koopovereenkomst is ontbonden vanwege een tekortkoming in de nakoming daarvan door [gedaagde] en om [gedaagde] te veroordelen mee te werken aan de (terug)levering van het bedrijfspand. Volgens [eiseres] heeft [gedaagde] haar mededelings- en informatieplicht geschonden en bestaat de tekortkoming uit een non-conforme levering op grond van artikel 7:17 BW. 3.18. Voor een geslaagd beroep op ontbinding van de koopovereenkomst moet de tekortkoming de gevolgen van de ontbinding van de koopovereenkomst rechtvaardigen (artikel 6:265 BW). Of de concrete tekortkoming van voldoende gewicht is voor ontbinding van de overeenkomst, hangt af van alle omstandigheden van het geval (ECLI:NL:HR:2018:1810). Hieronder worden ook die omstandigheden gerekend die na de gestelde tekortkoming hebben plaatsgevonden (ECLI:NL:HR:1992:ZC0673, NJ 1992/715). 3.19. De koopovereenkomst tussen partijen heeft betrekking op een geheel bedrijfspand. Aanvankelijk is het bedrijfspand op 31 januari 2023 door [gedaagde] voor 1,4 miljoen euro te koop aangeboden en na een aantal keer heen en weer geboden te hebben zijn partijen uitgekomen op een koopprijs van 1,225 miljoen euro. Uit het e-mailbericht van 28 februari 2023 volgt dat de grootste huurder, [onderneming 3] , de sleutel voor [eiseres] is voor het sluiten van de koopovereenkomst. Dat [onderneming 4] van minder belang was, blijkt ook uit het feit dat [eiseres] ervoor heeft gekozen de koopovereenkomst te sluiten zonder dat zij met [onderneming 4] kennis heeft kunnen maken. Nergens uit blijkt dat [eiseres] in de gegeven omstandigheden van het onderhandelingsproces minder betaald zou hebben voor het bedrijfspand als zij had geweten dat [onderneming 4] haar huurovereenkomst met een opzegtermijn van één jaar per direct mocht opzeggen in plaats van per 31 augustus 2026. Op de mondelinge behandeling heeft [A] verklaard dat [eiseres] met [onderneming 4] een nieuwe huurovereenkomst heeft gesloten. Volgens [A] heeft [onderneming 4] één maand in het bedrijfspand gezeten zonder huurovereenkomst. Weliswaar heeft [eiseres] gesteld dat de nieuwe huurovereenkomst met [onderneming 4] tegen slechtere voorwaarden is gesloten, maar dat heeft zij onvoldoende gemotiveerd. In het licht van deze omstandigheden slaagt naar het oordeel van de rechtbank het verweer van [gedaagde] dat de concrete tekortkoming de gevolgen van de ontbinding van de koopovereenkomst niet rechtvaardigt. De subsidiaire vordering van [eiseres] zal daarom worden afgewezen. Gedeeltelijke ontbinding althans opheffing van nadeel (meer subsidiaire vordering) 3.20. [eiseres] vordert meer subsidiair een verklaring voor recht dat de koopovereenkomst gedeeltelijk is ontbonden en om [gedaagde] te veroordelen tot betaling van een bedrag van € 211.000,00 of € 115.681,00 althans de gevolgen van de koopovereenkomst te wijzigen en het door [eiseres] geleden nadeel op te heffen door betaling van de hiervoor genoemde bedragen. 3.21. Het beoordelingskader en de beoordeling uit rechtsoverweging 3.18 en 3.19 geldt ook voor de beoordeling van de vordering tot gedeeltelijke ontbinding van [eiseres] . De concrete tekortkoming moet van voldoende gewicht zijn dat het de gedeeltelijke ontbinding van de koopovereenkomst rechtvaardigt. Om dezelfde redenen als in rechtsoverweging 3.19 rechtvaardigt de tekortkoming naar het oordeel van de rechtbank de gedeeltelijke ontbinding van de koopovereenkomst ook niet.