ECLI:NL:RBLIM:2026:6755

Civiel recht. Verbintenissenrecht. Vorderingen eiser worden afgewezen omdat partijen geen wilsovereenstemming hebben bereikt over de koopprijs van het onroerend goed, al dan niet na aftrek van huurpenningen. RECHTBANK Limburg Civiel recht Zittingsplaats Maastricht Zaaknummer: C/03/334051 / HA ZA 24-379 Vonnis van 15 juli 2026 in de zaak van 1 [eiser] , wonende te [woonplaats 1] , eisende partij, hierna te noemen: [eiser] , advocaat: mr. R.H.J.G. Borger, tegen 1 [gedaagde 1] , 2. [gedaagde 2] , beiden wonende te [woonplaats 2] , 3. [gedaagde 3] B.V., gevestigd te [plaats] , gemeente Heerlen , gedaagde partij, hierna gezamenlijk te noemen: [gedaagde 1] c.s. en afzonderlijk [gedaagde 1] , [gedaagde 2] en [gedaagde 3] B.V., advocaat: mr. R.V. van den Wildenberg. 1 De procedure 1.1. Het verloop van de procedure blijkt uit: - de dagvaarding, met producties 1 tot en met 12, - de conclusie van antwoord, - het proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 3 juli 2025, - de spreekaantekeningen van mr. R.H.J.G. Borger, - de spreekaantekeningen van mr. R.V. van den Wildenberg, - de akte van [gedaagde 1] c.s., met productie G1. 1.2. Ten slotte is vonnis bepaald. 1.3. Wegens benoeming elders kan de rechter ten overstaan van wie de mondelinge behandeling van 3 juli 2025 is gehouden, dit vonnis niet wijzen. Partijen zijn hierover geïnformeerd en hebben desgevraagd verklaard geen behoefte te hebben aan het houden van een mondelinge behandeling ten overstaan van de rechter die dit vonnis wijst. 2 De feiten 2.1. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] zijn met elkaar gehuwd. [gedaagde 1] was ten tijde van het uitbrengen van de dagvaarding werkzaam als tandarts met een eigen praktijk en is bestuurder en enig aandeelhouder van [gedaagde 3] B.V. 2.2. [gedaagde 1] c.s. zijn voor verschillende delen eigenaren van drie onroerende zaken gelegen aan [adres 1] , [adres 2] en [adres 3] , kadastraal bekend als Gemeente [plaats] [kadastraal nummer 1] en [kadastraal nummer 2] (hierna ook: de panden). Het pand met huisnummer [adres 1] is geheel in eigendom van [gedaagde 3] B.V., de panden met huisnummers [adres 2] en [adres 3] zijn voor 50% in eigendom van [gedaagde 3] B.V. en voor 25% ieder in eigendom van [gedaagde 1] en [gedaagde 2] . De panden met huisnummers [adres 1] en [adres 2] hebben een woonfunctie en zijn verhuurd aan derden. Het pand met huisnummer [adres 3] is heeft een gezondheidsfunctie en was ten tijde van het uitbrengen van de dagvaarding de plek waar [gedaagde 1] haar tandartspraktijk voerde. 2.3. [gedaagde 1] had de wens om in 2024, bij het bereiken van 70-jarige leeftijd, haar tandartswerkzaamheden te beëindigen en [gedaagde 1] c.s. wilden daarom de panden verkopen. [eiser] heeft interesse in de koop van de panden getoond. Partijen zijn hierover in onderhandelingen getreden. Vanaf juli 2023 heeft de communicatie tussen partijen deels via WhatsApp en e-mail plaatsgevonden. 2.4. Op 6 december 2023 bericht [eiser] aan [gedaagde 1] c.s. dat hij een financiering zou kunnen krijgen van € 297.500,00 voor de aankoop van de drie panden, met een marge van 1%. Namens [gedaagde 1] c.s. wordt daarop gevraagd of dit betekent dat [eiser] € 300.475,00 (€ 297.500,00 + 1%) biedt, wat hij beaamt. 2.5. Per bericht van 15 december 2023 melden [gedaagde 1] c.s. akkoord te gaan met het bod van [eiser] van € 300.475,00, met de toevoeging: ‘Akte passeren in Jan.’. 2.6. Op 20 januari 2024 stuurt [eiser] een concept koopovereenkomst aan [gedaagde 1] c.s. en vermeldt daarbij: ‘ Dit is een standaard NVM contract met een paar kleine toevoegingen ’. In de concept koopovereenkomst was onder meer opgenomen dat [gedaagde 3] (B.V.) de praktijkruimte met huisnummer [adres 3] van [eiser] zou gaan huren tot 31 december 2025 voor € 1.750,00 per maand en dat de huurpenningen voor de periode van een jaar zouden worden vooruitbetaald. 2.7. Op 30 januari 2024 stuurt [eiser] aan [gedaagde 1] c.s. een aangepaste concept koopovereenkomst met bijlage . In dit concept staat een koopprijs voor de panden vermeld van € 300.475,00. Ook staat erin dat [gedaagde 3] B.V. het pand met huisnummer [adres 3] tot 31 december 2025 zal gaan huren tegen een huurprijs van € 1.750,00 per maand, welke huurprijs voor een jaar vooruitbetaald moet worden. In de bijlage is opgenomen dat de koopsom voor € 117.756,00 wordt toegerekend aan het pand met huisnummer [adres 1] , voor € 93.388,00 aan het pand met huisnummer [adres 2] en voor € 89.331,00 aan het pand met huisnummer [adres 3] . Verder staat in de bijlage opgenomen dat [gedaagde 3] B.V., in afwijking van wat in de overeenkomst staat, ‘het gehuurde’ tot 31 december 2024 in gebruik zal hebben alsook dat koopsom van pand [adres 3] verlaagd zal worden naar € 80.000,00. 2.8. [gedaagde 1] c.s. sturen per mail van 31 januari 2024 opmerkingen van hun adviseur. ‘(…) Verder wat betreft de huur: vooruitbetaling hoeft niet ( Art. 7.230a BW). De verkoopprijs omlaag is niet acceptabel. Afgesproken was tot 1 juli gratis. De opzegtermijn is als gebruikelijk 1 maand. Als je deze punten veranderd is alles verder ok. (…).’ 2.9. Bij reactie van 31 januari 2024 antwoordt [eiser] , voor zover hiervoor relevant: (…) Wat 7.230a ermee van doen heeft ontgaat mij volledig. De koopprijs is niet verlaagt, enkel de resterende maanden zijn meteen in mindering gebracht. (…) Met betrekking tot de stelling tot 1 juli gratis is dit iets wat voor mij opeens uit de hoge hoed wordt getoverd en waar mijns inziens nooit eerder over gesproken is. Om de vaart erin te houden ga ik hier verder niet moeilijk over doen, wellicht zijn zaken anders begrepen dan bedoelt. Uiteraard moet ik dit gat wel op een creatieve manier zien te dichten, vandaar de directe afrekening van de huur. Als compensatie komen hier dus 4 maanden huur gratis voor in de plaats. Of dit al- dan niet is afgesproken doet daar niets aan af. 2.10. Op 31 januari 2024 berichten [gedaagde 1] c.s. aan [eiser] : ‘Wat vindt je van huren tot 1 dec. 8000euro ervan af bel even.’ 2.11. [eiser] bericht [gedaagde 1] c.s. op 1 februari 2024 het volgende: ‘(..). Voorstel kan ik helaas niets mee. Ik ben uitgegaan van nog 1 jaar huren, waar er nu nog maar 6 van overblijven. de kans op snel verhuren als praktijkruimte lijkt klein (…).’ 2.12. De verdeling van de koopsom en de huurpenningen tot 31 december 2024 die in mindering worden gebracht op de koopsom van het tandartsprakrijk zijn door [eiser] vastgelegd in een bijlage van 6 februari 2024 bij de koopovereenkomst. De koopsom van het pand met huisnummer [adres 3] is hierin verlaagd van € 89.331,00 naar € 80.000,00. 2.13. Op 10 februari 2024 informeert [eiser] bij [gedaagde 1] c.s. naar de stand van zaken. [gedaagde 1] c.s. reageert op 16 februari 2024 als volgt: (…). We houden ons aan de oorspronkelijke gemaakte afspraken zo niet zien we af van de verkoop aan jou met wederzijdse finale kwijting. (…). 2.14. Hierna volgt de volgende uitwisseling: [eiser] : Het enige punt dat nog openstond was het verzoek van de bv om te huren tot 30-11 i.p.v. 31-12. Wat er nu bedoelt wordt met oorspronkelijke gemaakte afspraken ontgaat mij en levert enkel een onnodige discussie op. Dit doet afbreuk aan de sfeer welke tot de afspraken hebben geleid. We praten nu over een verschil van €1.331 dat moet toch te overbruggen zijn, zeker de huur tot 1 juli al cadeau wordt gedaan. Wellicht beter nog een kop koffie drinken samen. [gedaagde 1] c.s.: Beste [eiser] . Met het voorstel tot 1 dec ben je niet akkoord gegaan Ik wel met verlagen van koopprijs Je hebt toen aangegeven dat ik een half jaar gratis kan blijven zitten. Nooit gepraat over huur en waarborgsom. We kunnen beter stoppen tegen finale kwijting wederzijds [eiser] : Ik heb voldoende kosten gemaakt dus daar kan ik niet mee akkoord gaan. Om een discussie hier te vermijden stelde ik een kop koffie voor. Heb ook niet gezegd het voorstel af te wijzen enkel het niet heel redelijk te vinden. Die €1300 kom ik wel overeen. 2.15. [eiser] stuurt op 16 februari 2024 een gewijzigde bijlage bij de concept koopovereenkomst aan [gedaagde 1] c.s.. De huur van de praktijkruimte is daarin verkort tot 30 november 2024 (in plaats van 31 december 2024) en de koopsom van het pand met huisnummer [adres 3] is verlaagd van € 89.331,00 naar € 81.331,00 (in plaats van € 80.000,00). 2.16. Hierna volgt de volgende uitwisseling: [gedaagde 1] c.s.: Zoals je weet heeft mijn adviseur op-en aanmerkingen gemaakt op de concept overeenkomst. Ik heb nog geen concept gezien waarin deze opmerkingen zijn verwerkt. Daarnaast is een huurovereenkomst van de praktijkruimte voor mij niet bespreekbaar. Art 17 moet er dus helemaal uit. De bijlage bij de koopovereenkomst is derhalve niet nodig maar de verdeling van de koopsom zoals daar opgenomen kan zo in de koopakte. Voor alle duidelijkheid [adres 3] is €89.331. Gelet op de datum overdracht van medio februari moet ik vaststellen dat deze termijn waarschijnlijk niet meer haalbaar is. Ik stel voor een transportdatum van uiterlijk 29 februari as bij gebreke waarvan er geen overeenkomst tot stand is gekomen en evenmin een wilsovereenstemming. Dan is 8 maanden onderhandelen voor niets geweest. Conclusie: wij verwachten vóór 20 februari as een aangepaste koopovereenkomst en een bewijs van een erkende bankinstelling dat de koopsom ook op datum overdracht bij de notaris aanwezig is. Mocht je nu al aangeven dat dit voorstel niet mogelijk is gelieve ons dan schriftelijk te bevestigen dat partijen niet tot overeenstemming zijn gekomen en elkaar over en weer finale kwijting verlenen. (…) [eiser] : Nu krijgen we hier dus precies de vervelende discussie die ik wou voorkomen. Er is ingestemd met verlenging met 1 maand, er is enkel een opmerking gemaakt over de einddatum van de prakrijk zijnde 30-11 of 31-12. Ik heb inmiddels met jullie voorstel ingestemd waardoor ook deze hindernis gelopen is. Ontbinden tegen finale kwijting is dan ook niet aan de orde. 2.17. Bij brieven van 22 februari, 4 maart en 6 april 2024 heeft [eiser] [gedaagde 1] c.s. in gebreke gesteld en gesommeerd om de volgens hem tot stand gekomen koopovereenkomst en de bijlage van 16 februari 2024 na te komen, althans om een getekende koopovereenkomst en bijlage binnen 8 dagen te verstrekken. Tevens doet [eiser] een beroep op het opschortingsrecht wegens het bestaan van schuldeisersverzuim, de ontbindingsmogelijkheid en de boetebedingen van de artikelen 11.2, 11.3, 11.4 van de koopovereenkomst. 3 Het geschil 3.1. [eiser] vordert -samengevat- dat de rechtbank, uitvoerbaar bij voorraad: I. Voor recht verklaart dat tussen [eiser] en [gedaagde 1] c.s. op (ten laatste) 16 februari 2024 een koopovereenkomst tot stand is gekomen met betrekking tot de onroerende zaken gelegen aan [adres 1] , [adres 2] en [adres 3] in [plaats] volgens de bepalingen van de overeenkomst van 30 januari 2024 en de bijlage van 16 februari 2024; en dat tussen [gedaagde 1] c.s. en [eiser] een huurovereenkomst tot stand is gekomen inzake de bedrijfsruimte aan [straatnaam] [adres 3] in [plaats] waarbij [gedaagde 1] c.s. van [eiser] blijven huren tot 31 december 2025 (a € 1.750/maand en tot juli 2024 gratis) althans tot 30 november 2024 (voor € 8.000 in totaal, te verrekenen met de door [eiser] te betalen koopsom); II. [gedaagde 1] c.s. veroordelen om binnen één week na betekening van dit vonnis de overeenkomst van 30 januari 2024 en de bijlage van 16 februari 2024 (indien nodig na aanpassing van de huurtermijn) te parafraseren, te ondertekenen en op de betreffende datum te dateren en aan [eiser] te verstrekken, op straffe van een dwangsom van € 1.000,00 per dag of dagdeel dat [gedaagde 1] c.s. nalaten om aan de veroordeling te voldoen; III. Voor recht verklaart dat [eiser] -vanwege het schuldeisersverzuim aan de zijde van [gedaagde 1] c.s.- niet gebonden is aan de artikelen 4.1 en 16.1 van de overeenkomst. Het financieringsvoorbehoud van artikel 16.1 dient zo gewijzigd te worden dat [eiser] een hypothecaire lening of aanbod moet hebben gekregen uiterlijk twee maanden nadat [gedaagde 1] c.s. aan vordering II heeft voldaan; en de afspraak van artikel 4.1 dat de levering medio februari 2024 (of zoveel eerder of later al partijen nader overeenkomen) zou plaatsvinden, dient zo gewijzigd te worden dat de levering dient plaats te vinden uiterlijk twee maanden na verkrijging van een hypothecaire lening of aanbod door [eiser] ; IV. [gedaagde 1] c.s. veroordeelt in de proceskosten, inclusief nakosten en wettelijke rente hierover indien [eiser] de proceskosten niet binnen 14 dagen na betekenis van dit vonnis aan [eiser] heeft betaald. 3.2. [gedaagde 1] c.s. voeren verweer. 3.3. Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan. 4 De beoordeling Koop- en huurovereenkomst 4.1. [eiser] stelt zich op het standpunt dat partijen op 16 februari 2024 wilsovereenstemming hebben bereikt over de koopovereenkomst en de bijlage. Volgens [eiser] is toen door partijen overeenstemming bereikt over de duur van de huurovereenkomst en welk bedrag in verband daarmee in mindering zou worden gebracht op de koopsom van het pand met huisnummer [adres 3] . In de bijlage van 16 februari 2024 is vastgelegd dat [gedaagde 3] B.V. de tandartsprakrijk tot 30 november 2024 zou huren en de koopsom van € 89.331,00 zou verlaagd worden naar € 81.331,00. Hiermee is [eiser] tegenmoet gekomen aan de wens van [gedaagde 1] c.s. geuit in het bericht van 31 januari 2024: ‘Wat vindt je van huren tot 1 dec. 8000euro ervan af bel even.’ Zijn antwoord hierop van 1 februari 2024 ‘(..). Voorstel kan ik helaas niets mee. Ik ben uitgegaan van nog 1 jaar huren, waar er nu nog maar 6 van overblijven. de kans op snel verhuren als praktijkruimte lijkt klein (…)’ moet volgens [eiser] dus ook niet worden gezien als een verwerping van de voorgestelde wijziging door [gedaagde 1] c.s., maar enkel een mededeling vanuit [eiser] dit ‘niet heel redelijk te vinden. Die € 1300 kom ik wel overheen . ’ 4.2. [gedaagde 1] c.s. betwisten dit. Op 16 februari 2024 hebben [gedaagde 1] c.s. aangegeven zich te willen houden aan de oorspronkelijke afspraken en geen koopovereenkomst te hebben ontvangen waarin de opmerkingen van hun adviseur van 31 januari 2024 verwerkt waren. Nog altijd is er een bijlage bij de koopovereenkomst en is de koopprijs van de afzonderlijke panden niet in de overeenkomst opgenomen. Bovendien dient de koopprijs van het pand met huisnummer [adres 3] € 89.331,00 te zijn: dit is de prijs zonder aftrek van de huurpenningen omdat de huur van de praktijkruimte nooit besproken zou zijn. Na de laatste bezwaren van [gedaagde 1] c.s. zijn door [eiser] geen wijzigingen meer aangebracht aan de overeenkomst en/of de bijlage. 4.3. De rechtbank stelt voorop dat voor de totstandkoming van een overeenkomst is vereist dat tussen partijen sprake is van een aanbod en de aanvaarding daarvan. Voor het bereiken van wilsovereenstemming hierover is leidend dat partijen in ieder geval overeenstemming bereiken over de essentiële elementen die aan de kernprestatie van de overeenkomst raken. Dat partijen nog onderhandelen over één of meer ondergeschikte punten is hierbij niet doorslaggevend. De vraag of partijen wilsovereenstemming hebben bereikt, dient te worden beoordeeld aan de hand van verklaringen en gedragingen van partijen, en volgens de zin die zij daaraan in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs daaraan mochten toekennen. 4.4. Partijen hebben langere tijd onderhandeld met het doel om een koopovereenkomst te sluiten voor de panden gelegen aan [adres 1] , [adres 2] en [adres 3] in [plaats] . Partijen hadden weliswaar al vroeg in de onderhandelingen, namelijk op 6 december 2023, mondelinge overeenstemming over de koopprijs van de drie panden voor een totaalbedrag van € 300.475,00, maar blijven in discussie over een al dan niet met die koopprijs te verrekenen huursom voor één van die panden. Gedurende de onderhandelingen is immers de huur van de praktijkruimte aan het pand met huisnummer [adres 3] veelvuldig besproken, waarbij tussen partijen de vraag centraal stond wat de koopprijs voor dit pand zou worden, al dan niet na aftrek van een bedrag aan (vooruit te betalen) huurpenningen. 4.5.